注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年“证券交易法”(经修订)
截至2021年12月31日，Riskify Ltd.有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册：我们的A类普通股，无面值(“A类普通股”)。
本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是瑞思凯有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们修订并重述的组织章程(以下简称“章程”)，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本公司截至2021年12月31日的20-F表格年度报告的证物。
股本
于二零二一年十二月三十一日，我们的法定股本包括(I)900,000,000股A类普通股，其中75,909,531股已发行及发行；232,500,000股B类普通股，无面值(“B类普通股”，连同A类普通股，称为“普通股”)，其中88,055,520股已发行及已发行。
公司注册号及公司宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-484411-7。我们的事务受我们的章程、公司法和其他适用法律管辖。条款中规定的我们的目的是从事任何合法的行为或活动。
股份转让
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或(就我们的A类普通股而言)纽约证券交易所规则的限制或禁止。
每股B类普通股将在出售或转让时按一对一原则自动转换为A类普通股(转让给若干获准受让人除外)。
以色列非居民对我们普通股的所有权或投票权不受以色列国条款或法律的任何限制，但一些国家的国民的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。
选举董事
根据我们的章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据我们的章程细则，我们的每一位董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命，并在我们的股东年度股东大会上参与和投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者将在董事选举中作为一个类别一起投票，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有10票。然而，在竞争激烈的选举中：(I)投票的计算方法和决议将在股东大会上提交给我们的股东的方式应为：(I)投票的计算方法和决议将在股东大会上提交给我们的股东的方式
(Ii)如果本公司董事会不能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或委派代表选举，并就董事选举进行投票。(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项作出决定，则董事将由在股东大会上由代表的多数投票权选出，并就董事选举进行投票。
此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选举产生的，他们在我们的董事会任职至该选举或重选后的第三次年度股东大会，或在我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%投票罢免，或在根据公司法和我们的章程发生某些事件时罢免。此外，章程规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此获委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于吾等章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会指定的该董事所属类别的董事。
股息和清算权
我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。这些条款不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。
根据公司法，分派金额限于根据吾等当时最后一次审核或审计的综合财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)中留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是合并财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分发股息。在每种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利，以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。
投票权
每股A类普通股有权每股一票。每股B类普通股有权每股10票。本公司A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非章程另有规定或适用情况另有要求。
法律。根据公司章程和公司法，我们B类普通股的持有者只有在某些情况下才会作为一个单独的类别投票，包括：
·关于在一对一的基础上将整个类别的这些股票转换为A类普通股的提议，这需要至少75%的已发行B类普通股的持有者投赞成票才能获得批准；
·修改B类普通股的权利；
·不成比例的分配或资本重组，对B类普通股产生不利影响；或
·在合并或类似交易中对B类普通股的不同待遇。
注册权
根据我们的投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开我们的股东特别大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合计持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上尚未行使投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须在下列人士的书面要求下召开本公司的股东特别大会：(I)本公司任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或一名以上股东合计持有本公司已发行已发行股份的5%或以上，以及(B)本公司尚未行使投票权的5%或以上。
根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会议程，前提是在股东大会上讨论此类事项是合适的。该等章程载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
根据公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，公司法规定，下列事项的决议必须经股东大会通过：
·修改我们的公司章程(根据我们的章程，除董事会批准外)；
·我们审计师的任命、服务条款或终止服务；
·任命董事，包括外部董事(如果适用)；
·批准某些关联方交易；
·增加或减少我们的法定股本；
·合并；以及
·如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们正确管理所必需的，那么我们的董事会就必须通过股东大会来行使它的权力。
公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须在大会举行前最少21日提交予股东，而如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须在会议前最少35天提交。根据公司法和我们的章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据我们的章程细则，我们A类普通股的持有人每持有一股A类普通股有一票，而我们B类普通股的持有人每持有一股B类普通股就所有提交股东大会表决的事项有10票。本公司股东大会所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们至少持有或代表我们股份已发行总投票权的33⅓%，但如果(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并召开的，以及(Ii)在该等股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，所需的法定人数将包括两名或两名以上亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表所需法定人数须于股东大会开始指定时间起计半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点，或延期至会议主席决定的日期及时间及地点。只要吾等有资格使用美国证券交易委员会规则下的“外国私人发行人”的形式和规则，在复会上，任何数目的亲身或委派代表出席的股东即构成法定人数，除非会议是应吾等股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数为一名或多名股东，他们亲自出席或委派代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量。
投票要求
细则规定，除非公司法或吾等章程细则另有规定，否则本公司股东的所有决议案均需简单多数票(按所投票数计算，每股B类普通股有权投10票，每股A类普通股有一票)。根据“公司法”，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东或
(Ii)本公司控股股东或控股股东亲属的聘用或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)及(Iii)若干与薪酬有关的事宜需要特别批准。。
根据我们的章程细则，任何类别股份的权利、特权、优先权或义务的变更需要所有股份持有人作为一个类别的股东大会决议案批准，而不需要任何类别股份的任何单独决议案，除非对B类普通股的权利、特权、优先权或义务的任何修订还需要B类普通股的单独类别大会上以当时已发行和已发行的B类普通股总投票权的75%通过的决议案。
根据我们的章程细则，一般需要获得持有至少65%股东总投票权的持有人的批准才能：(I)罢免任何董事，(Ii)修订要求获得至少65%股东总投票权批准才能罢免任何董事的条款，或(Iii)有关我们的交错董事会、股东提案、董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一例外情况是自动清盘决议案，或根据公司法第350条批准本公司的安排或重组计划，该条文要求持有在大会上代表的投票权至少75%的持有人批准，并就决议案投票。
查阅公司记录
根据公司法，所有股东一般均有权查阅本公司股东大会记录、本公司股东名册(包括与主要股东有关)、本公司章程细则、综合财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以要求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据公司法规定，有意收购以色列上市公司股份的人士，若因此而持有目标公司超过90%的投票权或目标公司的已发行及已发行股本(或某类别股本)，则须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买本公司所有已发行及已发行股份(或适用类别)。如(A)不接受要约的股东持有本公司已发行及已发行股本(或适用类别)的不足5%，而接受要约的股东构成在接受收购要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约的股东持有本公司已发行及已发行股本的不足2%(或
在适用的类别中)，收购人提出购买的所有股份将通过法律的实施转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部收购要约之日起6个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意收购要约，以确定收购要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律规定的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)超过90%的公司股份。违反《公司法》规定的全面要约收购的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。
特别投标优惠
“公司法”规定，如果收购以色列上市公司的股份，购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须通过特别投标要约的方式进行收购。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则这项规定不适用。同样，“公司法”规定，如果没有其他股东持有以色列上市公司超过45%的投票权，则收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，则必须以特别要约的方式收购该公司的股份。上述规定不适用于以下情况：(I)收购是在以下情况下进行的：(I)收购是在公司私募的情况下进行的，该私募的目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是让购买者获得45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则这些要求不适用于：(I)收购是在以下情况下进行的：作为私募的公司，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权；如果没有人持有公司45%的投票权，则收购不适用。(Ii)该项收购来自持有本公司25%或以上投票权的股东，并导致该购买者成为本公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)收购来自持有该公司超过45%投票权的股东，并导致该购买者成为该公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约方可完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括买方、其控股股东、本公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人士或代表他们的任何人，包括任何该等人士的亲属和在其控制下的实体)。
如果提出特别收购要约，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能发表意见，也可以不发表意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事与该特别事项有关的任何个人利益。
要约收购或与之相关的。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事，否则应向潜在买家和股东承担损害赔偿的责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为公司的利益行事的，否则应向潜在买家和股东承担损害赔偿金的责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则买方或在要约提出时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。
合并
公司法允许合并交易，只要得到双方董事会的批准，并且除非符合公司法规定的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行投票的尚未完成的投票权的简单多数就可以进行。根据“公司法”的规定，合并公司的董事局须讨论和裁定其认为是否存在合理的忧虑，担心建议中的合并会令尚存的公司无法履行其对债权人的责任，而这项决定是在考虑合并公司的财政状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
对于股份由另一合并公司持有的合并公司，或者由在另一合并公司的股东大会上持有百分之二十五以上表决权的个人或者单位，或者由有权任命另一合并公司百分之二十五以上董事的个人或者实体进行股东表决的，除非法院另有规定，否则在股东大会上由另一方以外的股东(不包括弃权票)以过半数投票表决的，将不被视为批准合并。或任何持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果没有每一类人的单独批准或排除，这笔交易就会获得批准
在上述规定的某些股东的投票中，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后，认为合并是公平合理的，则法院仍可应持有公司至少25%投票权的人的请求批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据“公司法”，每间合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应建议合并的任何一方债权人的要求，法院如得出结论，认为有合理理由担心合并会令尚存的公司无法履行合并公司的义务，则可延迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以保障债权人的权利。
此外，只有在向以色列公司注册处处长提交批准合并的建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东获得批准之日起30天后，合并才能完成。
反收购措施
公司法允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们的条款，没有授权优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的具体权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得与我们的已发行和流通股相关的大多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受到公司法和我们修订后的公司章程中规定的要求的约束。
借款权力
根据公司法及本公司章程细则，本公司董事会可行使法律或本公司股东须行使或采取之细则所不要求之一切权力及行动，包括为公司目的借款之权力。
资本的变动
这些条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
该等条文规定，除非我们以书面同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出诉讼因由的投诉的独家法院。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权，因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然条款中的联邦法院条款没有限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，其他公司的组织文件中类似的法院条款(包括根据证券法提出诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我们条款中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。或者，如果法院认为条款中的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或不能对其强制执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并同意我们章程的论坛条款的选择。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
细则还规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或吾等股东的受信责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RSKD”。