1999年公司法

一家有限责任公司

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修订和重述

公司章程

的

RISKIFIED有限公司

于2021年7月15日通过

初步

1.定义；解释。

(A)在本章程细则中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与其相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

“章程”是指这些修改后的、重新修订的、不时修改的章程。

“董事会”是指公司的董事会。

“主席”是指董事会主席，或者根据上下文，是指股东大会主席；

“公司”指的是Riskized Ltd。

“公司法”系指以色列第5759-1999号公司法及其颁布的条例。公司法应包括参照以色列国第5743-1983年的《公司法(新版)》，按照该条例的规定生效。

“董事”是指在一定时间任职的董事会成员。

“经济竞争法”是指以色列第5758-1988号“经济竞争法”及其颁布的条例。

“外部董事”一词的含义与“公司法”规定的含义相同。

“股东大会”系指年度股东大会或股东特别大会(各股东大会定义见本细则第24条)(视情况而定)。

“新以色列”指的是新的以色列谢克尔。

“办事处”是指公司在任何给定时间的注册办事处。

“职务人员”、“高级职员”的含义与“公司法”规定的含义相同。

“证券法”是指以色列第5728-1968号证券法及其颁布的条例。

“股东”是指公司在任何给定时间的股东。

(B)除非上下文另有要求，否则：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；所有的引用都是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；所有的引用都是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；所有的引用都是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；

本文中对条款或条款的提及应视为对本条款条款或条款的提及；对任何协议或其他文书或法律、法规或条例的任何提及，即指经不时修订、补充或重述的协议或其他文书、法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时正在生效的任何后续条款或重新颁布或修改的条款)；任何对“法律”的提及应包括5741-1981年的“解释法”中所界定的任何法律(‘DIN’)以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法律(‘DIN’)。“法律”应包括第5741-1981号“解释法”所界定的任何法律(‘DIN’)以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法律。凡提及“日”或若干“日”(未另有明确提及，例如工作日)，应解释为提及日历日或日历天数；任何提及营业日应指除适用法律授权或要求在纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的任何日历日以外的每个日历日；提及月份或年份是指根据公历；凡提及“人”，均应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体，或其他法律实体；提及“书面”或“书面”应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的书面替代品产生的、或部分相互替代并签署的电子通信，均应相应解释。

(C)本章程中的字幕仅为方便起见，不应被视为本章程的一部分，也不影响本章程任何条款的解释或解释。

(四)本章程的具体规定在公司法允许的范围内取代公司法的规定。

有限责任

2.本公司为有限责任公司，因此各股东对本公司债务的责任(除任何合约下的任何负债外)限于支付该股东须就该等股东股份(定义见下文)向本公司支付的全部金额(面值(如有)及溢价)，而该等股东尚未支付该金额。

公司目标

3.目的。

公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

4.捐款。

公司可以将合理数额的资金(现金或实物，包括公司的证券)捐赠给董事会酌情决定的有价值的目的，即使此类捐赠不是基于公司的业务考虑或在公司的业务考虑范围内。

股本

5.法定股本。

(A)本公司的法定股本由(I)900,000,000股无面值的A类普通股(“A类股”)及(Ii)232,500,000股无面值的B类普通股(“B类股”及与A类股合称的“股份”)组成。

(B)该等股份可在第19条所述的范围内赎回。

6.A类股和B类股的权利

(A)投票权：

(I)除本章程另有明文规定或适用法律另有规定外，A类股份及B类股份持有人应就提交股东表决的所有事项作为一个类别投票。

(Ii)除本章程另有明文规定或适用法律另有规定外，就提交股东表决的任何事项而言，每名A类股份持有人有权就其当时持有的每一股A类股投一(1)票，而每名B类股持有人则有权就其当时持有的每一股B类股投十(10)票。

(B)相同权利。除本合同另有明文规定或适用法律要求外，A类股和B类股应享有相同的权利和特权，等级平等，按比例分摊，在所有事项上都是相同的，包括但不限于：

(I)股息及分派。就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，A类股份及B类股份应以每股为基准予以同等、相同及按比例处理，除非A类股份及B类股份各自作为一个类别分别投票的股东大会上批准就每类股份给予不同的待遇，而在该股东大会上出席并表决的每类股份的过半数均投赞成票赞成该等不同待遇，但如分派是以下列形式支付的，则以下列方式支付者，则不在此限；但如以下列方式支付股息或分派，则A类股份及B类股份须分别作为一个类别在股东大会上表决，但如以下列形式支付分派，则不在此限。则A类股份的持有人将获得A类股份(或获得该等股份的权利，视属何情况而定)，而B类股份的持有人将获得B类股份(或获取该等股份的权利，视属何情况而定)。

(Ii)分拆和合并。倘本公司对已发行的A类或B类股份进行分拆、反向分拆、拆细或合并，则另一类别的流通股将以相同的比例和方式进行相同的拆分、反向拆分、拆分或合并，除非A类股份和B类股份各自作为一个类别分别投票的股东大会上批准不同的处理，并且出席会议并在该会议上投票的每个此类股份的大多数股份都投票赞成该等不同的处理。

(Iii)控制权变更交易。A类股份及B类股份就该等股份转换成的任何代价或就控制权变更交易(定义见下文)而支付或以其他方式分配予本公司股东的任何代价，应以每股为基准予以同等、相同及按比例处理，除非A类股份及B类股份各自作为一个类别分别投票的股东大会上批准对每类股份的不同处理，而在该大会上出席并投票的该等股份中，每类股份的过半数均投赞成票，则不在此限。

(C)自愿改装。每一(1)股B类股可由其持有人在书面通知本公司及本公司转让代理后随时选择转换为一(1)股A类股。

(D)自动转换。B类股票应在下列较早者自动转换为同等数量的A类股票：

(I)转让(定义见下文)各B类股份，但不得于转让予准许受让人(定义见下文)时进行该等转换。B类股股东所称的“许可受让人”，指下列任何一项：

(一)该B股持有人的家庭成员；

(二)为该B类股持有人或其家族成员的利益而设立的信托，只要该B类股持有人和/或其家族成员对该信托所持的B类股具有唯一的处分权和专有投票权；只要此类转让不涉及向B类股持有人或其家族成员支付任何现金、证券、财产或其他对价，而且，如果该B类股持有人和/或其家族成员对如此转让给该信托的B类股不再具有唯一处置权和独家投票权，则每一股此类B类股应自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类股；

(3)如果该股东是信托，则该信托的受益人或受托人；只要该信托的原设保人(“设保人”)和/或该设保人的家族成员对所转让的B类股不再具有唯一的处置权和独家投票权，则该信托的原设保人(“设保人”)和/或该设保人的家族成员具有唯一处分权和独家投票权，则每一股该等B类股应自动转换为B类股，而无需采取任何进一步行动。

(4)公司、法人团体、合伙企业或有限责任公司，在该公司、法人团体、合伙企业或有限责任公司中，该B类股份持有人和/或其家族成员直接或间接通过一个或多个获准受让人拥有股份、合伙权益或成员权益(视何者适用而定)，并在该公司、法人团体、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)拥有足够的表决权，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以致B类股份持有人和/或其家族成员对如此转让的B类股份保留唯一处置权和唯一投票权；然而，如果该B类股份持有人和/或其家族成员不再拥有足够的股份、合伙权益或会员权益(视情况而定)，或不再具有足够的法律可强制执行的权利以确保该B类股份持有人和/或其家族成员对如此转让给该公司、公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的B类股份保留唯一处置权和独家投票权，则该公司、公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)当时持有的每一股该等B类股份应自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类股；或

(5)B类股份持有人的联营公司；惟该B类股份持有人须在转让后直接或间接保留对B类股份的唯一处置权及独家投票权控制权；此外，倘若该B类股份持有人不再对如此转让予该联营公司的B类股份拥有唯一处置权及独家投票权，则转让予该联营公司的每股该等B类股份将自动转换为一(1)股A类股份，而无须采取任何进一步行动。

(Ii)公司向该等B类股份持有人发出书面通知及发出证明请求所指明的日期，要求以公司满意的形式证明该持有人对B类股份的所有权，并确认

B类股份持有人或其核准受让人于指定日期前提交令本公司满意的证明文件的情况下，将不会根据本款第(Ii)款自动转换为A类股份，日期不得早于该通知及认证要求日期后三十(30)个历日；然而，该日期不得早于该通知及认证要求日期后三十(30)个历日；惟B类股份持有人或其核准受让人不得根据本款第(Ii)款进行自动转换，而该持有人须于指定日期前提供令本公司满意的证明。

(Iii)就每名B类股份持有人及其核准受让人而言，于该持有人及其核准受让人于有效时间停止持有该B类股份持有人所持至少50%的B类股份之日，所有该持有人及其核准受让人的全部B类股份将自动转换为同等数目的A类股份，而无须采取任何进一步行动。

(E)死亡或丧失工作能力时转换。自然人或B类股许可受让人的持有人持有的每一股B类股，将在该B类股持有人死亡或丧失工作能力(定义见下文)时自动转换为一(1)股A类股，而无需采取任何进一步行动。如果就B类股东是否已丧失工作能力产生争议，除非有管辖权的法院就此类丧失工作能力作出肯定的裁决，否则该持有人不会被视为已丧失工作能力。

(F)自动转换所有未偿还的B类股票。每一(1)股已发行和已发行的B类股应在以下日期自动转换为一(1)股A类股：(I)持有至少75%(75%)已发行B类股的持有者以赞成票或书面同意指定的日期，投票或作为单独类别行事，或(Ii)在第一次发行和发行的B类股总数少于500万股的第一个日期后180天(视任何股份拆分、反向股份拆分、股份调整而定)，自动转换为一(1)股A类股，而不采取任何进一步的行动：(I)由持有至少75%(75%)已发行B类股的股东投票或书面同意指定的日期，或(Ii)第一次发行和发行的B类股总数少于500万股的第一个日期后180天的日期或者，如果该日期不是交易日，则在下一个交易日。

(G)程序。本公司可不时制定其认为必要或适宜的有关将B类股份转换为A类股份及这种双重股份结构的一般管理的政策及程序，包括发行有关股票(或设立入账仓位)，并可要求B类股份持有人向本公司提交其认为必要的誓章或其他证明，以核实B类股份的所有权及确认并未发生转换为A类股份的情况。(C)本公司可不时制定其认为必要或适宜的有关将B类股转换为A类股的政策及程序，包括发行有关股票(或设立入账位置)，并可要求B类股持有人向本公司提交其认为必要的誓章或其他证明，以核实B类股的所有权及确认并未发生转换为A类股的情况。公司秘书或总法律顾问关于转让导致转换为A类股的决定应为最终决定，并具有约束力。

(H)转换的即时生效。如根据本细则第6条将B类股份转换为A类股份，则该等转换将于本公司转让代理收到所需的书面通知、该等股份转让发生时、B类股份持有人死亡或丧失工作能力或上文第6(F)条所载事件(视何者适用而定)时被视为已作出。于任何B类股份转换为A类股份时，该等B类股份持有人的所有权利将终止，而代表B类股份的一张或多张股票(或记账位置)将以其姓名或名称发行的人士，在任何情况下均被视为已成为该等B类股份可兑换为该数目的A类股份的纪录持有人。依照本第六条规定转换为A类股的B类股，不得补发。就B类股发行的任何委托书，除非该委托书中另有说明，否则应继续适用于B类股已转换成的A类股。

(I)股份预留。本公司须随时从其认可但未发行的A类股份中预留及备有不时足以将所有已发行B类股份转换为A类股份的数目，仅为完成本条第6条所规定的B类股份转换的目的。

(J)没有进一步的发行。除在有效时间行使已发行权利时可发行的B类股或按任何分拆或合并发行的B类股外，根据本条第六条应支付的股息，公司不得

在有效时间之后的任何时间，除非发行B类股的持有者获得至少75%(75%)的已发行B类股持有者的赞成票，否则不得增发任何B类股，除非此类发行获得至少75%(75%)已发行B类股持有者的赞成票。

(K)修正案。即使本章程有任何相反规定，本条第6条仍须在以下两方面作出修订、取代或暂停：(A)在股东大会上以出席该股东大会并于会上投票的总投票权的过半数通过决议案，及(B)在另一次B类股份类别大会上以当时已发行及已发行的B类股份总投票权的75%(75%)或持有当时已发行及已发行的B股总投票权至少75%(75%)的持有人的书面同意而通过的决议案。

(L)定义。在本条第六条中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与其相对的含义，除非主体或上下文另有要求：

(I)“联属公司”指就任何指明人士而言，由该指明人士直接或间接控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于与该指定人士由同一普通合伙人或管理成员控制的任何投资基金。

(Ii)“控制权变更交易”是指(I)本公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他类似交易除外，该合并、合并、业务合并或其他类似交易将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续占本公司有表决权证券总投票权的50%(50%)以上(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，并占本公司有表决权证券总数的50%(50%)以上在紧接上述合并、合并、企业合并或其他类似交易后尚未完成的每一案例中，公司股东在紧接合并、合并、企业合并或其他类似交易之前拥有本公司、紧接合并、合并、企业合并或其他类似交易后的幸存实体或其母公司的有表决权证券的比例(彼此之间)与该等股东在紧接交易前拥有本公司有表决权证券的比例基本相同；(Ii)涉及本公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，但不包括资本重组、清算、解散或其他类似交易，而该等交易会导致紧接在紧接其前的本公司已发行的有表决权证券继续占本公司有表决权证券总数的50%(50%)以上(不论是仍未发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，以及占本公司已发行股份总数的50%(50%)以上, 于紧接该等资本重组、清盘、解散或其他类似交易后尚未清偿的每宗个案中，本公司股东于紧接资本重组、清盘、解散或其他类似交易前拥有本公司有表决权证券，则紧接资本重组、清盘、解散或其他类似交易后尚存实体或其母公司在紧接资本重组、清盘、解散或其他类似交易后拥有本公司有表决权证券的比例(彼此之间)与该等股东在紧接交易前拥有本公司有表决权证券的比例大致相同。

(三)“生效时间”是指本公司承销的A股首次公开发行(IPO)结束。

(Iv)就属自然人的B类股份持有人而言，“家庭成员”包括该B类股份持有人的配偶、家庭伴侣、父母、子女或兄弟姊妹。

(V)“丧失工作能力”是指持证人根据适用的遗嘱认证守则所载的准则，没有能力管理其财务事务，而该准则可预期会导致死亡，或已持续或预期会持续不少于执业医生所确定的连续六(6)个月的期间，则“丧失工作能力”是指该持有人没有能力根据适用的遗嘱认证守则所载的准则管理其财务事务，而该准则可能会导致死亡或已持续或预期会持续不少于六(6)个月。如果就B股持有人是否已丧失工作能力产生争议，除非有管辖权的法院就该无工作能力作出肯定的裁决，否则该持有人不会被视为丧失工作能力。

(Vi)“权利”指收购本公司股份的任何购股权、认股权证、限制性股份单位、换股权利或任何种类的合约权利。

(七)“交易日”是指A类股票上市交易的主要证券交易所开放交易的任何一天。

(Viii)就B类股份而言，“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否以价值计算，亦不论是自愿或非自愿的，或因法律或法院命令的施行(包括任何该等命令导致指定任何并非获准受让人的人士行使该B类股份所附投票权的任何该等命令)。“转让”还应包括但不限于：(I)将B类股票转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)或(Ii)直接或间接转让或签订具有约束力的协议，直接或间接通过委托书或其他方式投票表决B类股票；(C)将B类股票转让给经纪人或其他被指定人(不论受益所有权是否发生相应变化)，或(Ii)直接或间接转让或签订具有约束力的协议，以通过委托或其他方式就B类股票投票；但以下情况不得视为“转让”：(A)应公司董事局的要求，就将在任何股东大会上采取的行动，向公司的高级人员或董事授予委托书；(B)订立一项投票协议，规定向公司的行政总裁授予有表决权的委托书；(C)B类股份持有人质押B类股份，只要B类股份持有人继续对该等质押股份行使排他性表决权控制权，而该等B类股份的持有人依据真正的贷款或债务交易而对该等股份产生纯粹的抵押权益；但根据该项质押或与该项质押相关的行动而对该等B类股份进行止赎或其他类似的诉讼，即构成“转让”；。, 在任何时候，任何B类股份持有人的配偶拥有或获得该持有人B类股份的权益完全是因为适用任何司法管辖区的共同体财产法而产生的，只要不存在或没有发生其他事件或情况构成该等B类股份的“转让”，但任何B类股份持有人向该持有人的配偶转让股份，包括与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律规定有关的转让，应构成该等B类股份的“转让”，除非另有豁免，不受该定义的规限。(E)根据经修订的1934年美国证券交易法，依据第10b5-1条与经纪或其他代名人订立交易计划；但根据该计划出售该等B类股份，在出售时构成“转让”；或。(F)就控制权变更交易订立支持、投票、投标或类似的协议、安排或谅解(不论是否授予委托书)；但该项控制权变更交易须经董事会批准。

7.增加法定股本。

(A)本公司可不时通过股东决议案，增加其获授权发行的任何类别股份数目，不论当时获授权发行的所有股份是否已发行，亦不论此前已发行的所有股份是否已被催缴缴款。(A)本公司可不时通过股东决议案，增加其获授权发行的任何类别股份的数目，以增加其法定股本，而不论此前已发行的所有股份是否已被催缴付款。任何该等增持的金额及须分为该等股份类别，而该等股份应赋予该等决议案所规定的权利及优惠，并须受该等限制所规限。

(B)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本章程细则适用于包括在现有股本中的该类别股份的所有条文所规限。

8.特殊或阶级权利；权利的修改。

(A)本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本于任何时间分成不同类别股份，则除非本章程细则(包括本细则第6条)另有规定，否则本公司可透过所有股份持有人作为一类股份的股东大会决议案修订或注销任何类别股份所附带的权利，而无须就任何类别股份作出任何规定的单独决议案。

(C)本章程细则有关股东大会的条文，在加以必要的变通后，适用于某类别股份持有人的任何独立股东大会，但须澄清，出席任何该等独立股东大会所需的法定人数为两名或多于两名亲身或委派代表出席，并持有该类别已发行股份不少于百分之三十三点三(33⅓%)的股东，但，如该等特定类别持有人的个别股东大会是由董事会通过的决议(而非根据任何其他人士的要求或动议)发起及召开的，而在该会议举行时，本公司有资格使用美国证券法所指的“外国私人发行人”的形式及规则，则出席任何该等个别股东大会所需的法定人数为两名或两名以上股东(不拖欠本章程第14条所指的任何款项)，并由受委代表亲自或委派代表出席并持有不少于该等股份的股份。就厘定出席该股东大会的法定人数而言，根据委托书持有人所代表的股东人数，委托书可被视为两(2)名或以上股东。

(D)除非本章程细则另有规定，否则就本条第8条而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从核准及未发行股本中增发其额外股份，不得被视为修改或减损或取消该类别或任何其他类别的过往已发行股份所附带的权利。(D)除本细则另有规定外，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或增发其股份，就本条第8条而言，不得被视为修改或减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

(九)合并、分立、注销和减少股本。

(A)本公司可不时透过或依据股东决议案的授权，并在适用法律的规限下：

(I)将其已发行或未发行的全部或任何部分法定股本合并为每股面值大于、等于或小于其现有股份每股面值的股份；

(Ii)将其股份(已发行或未发行)或其中任何股份拆分为面值较小或相同的股份(但须受公司法条文规限)，而拆分股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多于一股股份可享有本公司附加于未发行股份或新股份的任何优先或递延权利或赎回权利或其他特别权利，或受任何该等限制所规限，而分拆股份的决议可决定，作为因拆分股份而产生的股份持有人，其中一股或多于一股股份可享有本公司附加于未发行股份或新股份的任何优先或递延权利或赎回权利或其他特别权利，或受任何该等限制所规限；

(Iii)取消在该决议通过当日尚未向任何人发行的任何认可股份，而公司亦没有作出任何承诺(包括有条件的承诺)发行该等股份，并将其股本款额减去如此取消的股份的款额；或

(Iv)以任何方式减少其股本。

(B)就任何已发行股份的合并及可能导致零碎股份的任何其他行动而言，董事局可按其认为适当的方式解决可能就此而产生的任何困难，并可在不限制其前述权力的原则下，就任何可能导致零碎股份的任何该等合并或其他行动：

(I)就如此合并的股份的持有人，决定哪些已发行股份须合并为每股面值较大、相等或较小的股份；

(Ii)在考虑该等合并或其他行动时或在该等合并或其他行动之后，发行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)赎回该等股份或零碎股份，而该等股份或零碎股份足以排除或消除所持有的零碎股份；

(Iv)将因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整数；或

(V)促使本公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或剔除任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向转让人支付其公允价值，因此授权董事会作为任何该等零碎股份的出让人和受让人的代理人就该项转让采取行动，并拥有全面的替代权力，以执行本细则第9(B)(V)条的规定。

(十)发行股票，补发遗失的股票。

(A)倘董事会决定所有股份均须获发证，或(如董事会并无此决定)任何股东要求发行股票或本公司的转让代理有此要求，则股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖印的名称，并须由一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(B)在细则第10(A)条的规限下，每位股东有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号股票。每张股票应注明其所代表的股票的序号，也可以注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求是不合理的。如股东已出售或转让该股东的部分股份，该股东有权领取有关该股东剩余股份的证书，但须在发行新证书前将先前的证书交付本公司。

(C)以两名或以上人士名义登记的股票须送交股东名册上就该共同拥有权排名第一的人士。

(D)已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的拥有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该污损、遗失或损毁的股票。

11.注册持有人。

除本章程或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为其绝对所有人，因此，除有管辖权的法院命令或法院要求外，公司不得

根据“公司法”的规定，任何其他人有义务承认对此类股份的任何衡平法或其他权利要求或利益。

12.股份的发行和回购。

(B)本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会厘定的方式及条款(不论从任何一名或多名股东)购回或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券。该等购买不应视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

分期付款。

如根据任何股份的发行条款，其全部或任何部分价格须分期支付，则所有该等分期须于到期日由当时股份的登记持有人或当时有权享有该等股份的人士向本公司支付。

14.股票催缴。

(A)董事会可不时酌情决定要求向股东支付尚未就该等股东所持股份缴足的任何款项(包括溢价)，而该等款项(包括溢价)根据该等股份的发行条款或其他规定并非于固定时间支付，而每名股东须向有关人士支付每次催缴股款(及每期催缴股款(如该等款项须分期支付))，并须于当时向有关人士支付该等款项(包括溢价)。任何该等时间其后可予延长及/或该等人士或地点可予更改。除非董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定，否则应催缴股款而支付的每笔款项应被视为按比例支付催缴所涉及的所有股份。

(B)有关股东催缴任何款项的通知须于该通知所定付款时间不少于十四(14)日前以书面向该股东发出，并须指明付款时间及地点，以及有关付款的收件人。(B)股东催缴股款的通知须于该通知所定付款时间不少于十四(14)天前以书面向该股东发出，并须指明付款的时间及地点，以及有关付款的收件人。在向股东发出催缴通知所确定的任何该等付款时间之前，董事会可绝对酌情向该股东发出书面通知，全部或部分撤销该催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(C)如根据股份发行条款或其他规定，某笔款项须于指定时间支付(不论是由于该股份的面值或以溢价方式支付)，则该笔款项须于该时间支付，犹如该笔款项是凭藉董事会作出的催缴而支付的，并已按照本条第14条(A)及(B)款发出通知，而本章程细则有关催缴(及未支付该款项)的规定适用于该笔款项或该等分期付款(及该等分期付款)(及该等分期付款的通知已按照本条第14条(A)及(B)段发出)，而本章程细则有关催缴股款(及不支付该款项)的规定将适用于该笔款项或该等分期付款(及根据本细则第(A)及(B)段发出通知)

(D)股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关该股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

(E)任何到期未支付的催缴款项，应按董事会规定的利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务利率)计息，从确定的付款日期至实际付款为止，并在董事会规定的时间支付。(E)任何到期未支付的款项应计入利息，直至实际付款为止，利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务利率)，并在董事会规定的时间支付。

(F)于股份发行时，董事会可就该等股份持有人就该等股份支付催缴股款的金额及时间作出规定。

15.提前还款。

经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准本公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预先支付则须予支付为止，利率及时间由董事会批准。董事会可随时安排本公司偿还全部或部分垫付款项，无需支付溢价或罚款。本细则第15条并不减损董事会在本公司收到任何该等垫款之前或之后要求付款的权利。

16.没收和投降。

(A)倘任何股东未能支付根据本条例规定的催缴股款、分期股款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期或之前，于指定付款日期后的任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收全部或任何被要求支付该等款项的股份，而该等款项(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付，则董事会可于指定付款日期或之前的任何时间没收该款项(或其任何部分)或利息(或其任何部分)所涉及的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而招致的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，均须计入就该催缴事项向本公司支付的款项(包括应计利息)，并在所有情况下构成该款项的一部分。

(B)在通过没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中指定的日期(该日期应不早于通知发出之日后十四(14)天并可由董事会延长)之前支付应支付的全部款项，则该等股份应因此而被没收，但在该日期之前，董事会应但是，这种取消不应阻止董事会就不支付等额款项作出进一步的没收决议。

(C)在不减损本章程第52及56条的情况下，每当股份按本细则规定没收时，迄今已宣派而未实际支付的所有股息(如有)应被视为同时没收。

(D)本公司可透过董事会决议接受自愿交出任何股份。

(E)按本细则规定被没收或交回的任何股份，将作为休眠股份成为本公司的财产，且在本章程细则的规限下，该等股份可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(F)任何股份已被没收或交回的人，即不再是被没收或交回股份的股东，但尽管如此，该人仍有法律责任向本公司支付及立即支付在没收或交回该等股份时欠该等股份或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际付款为止的利息，利率为上文第14(E)条所订明的利率，而董事会可酌情决定，视乎其认为合适而定。如被没收或交回，本公司可透过董事会决议案，加快有关人士就该股东单独或与另一股东联名拥有的所有股份当时欠本公司的任何或全部款项(但尚未到期)的付款日期。

(G)董事会在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份前，可随时按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回并不阻止董事会根据本细则第16条重新行使其没收权力。(G)董事会可在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份前，按其认为合适的条件取消没收或交回股份，但该等取消并不阻止董事会根据本细则第16条重新行使没收权力。

17.留置权。

(A)除非以书面豁免或从属，否则本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及出售该等股份所得款项，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及承诺，拥有首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

(B)董事会可在导致该留置权的债务、责任或承诺到期时，促使本公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权规限的股份，但除非该等债务、责任或承诺在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或遗产管理人后十四(14)日内仍未清偿，否则不得出售该股份。

(C)在支付任何该等出售的成本及开支或附带费用后，任何该等出售的所得款项净额须用于或用以清偿该股东就该股份所欠的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，而其余所得款项(如有)则须支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

18.没收、退还或者强制执行留置权后出售。

在没收或交出股份或为执行留置权而出售股份时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方应登记为股东，毋须监督出售程序的规律性或出售所得款项的运用，而在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于本公司。

19.可赎回股票。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或其他证券。

股份转让

20.转让登记。

除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的书面文件或转让文书(以任何惯常形式或由行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他形式)，连同任何股票及行政总裁指定的本公司董事会或高级职员可能要求的其他所有权证明，否则不得登记股份转让。尽管本协议有任何相反规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其代名人名义登记的股票可以转让。在受让人就如此转让的股份于股东名册登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进本公司股票在纽约证券交易所或本公司股票当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

21.暂时吊销注册。

董事会可酌情决定在董事会决定的期间内将股东名册上的股份过户登记关闭，在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份过户登记。

股份的传转

22.死者股份。

股东去世后，本公司应在收到董事会或由行政总裁指定的本公司高级管理人员所决定的股份权利的证据后，承认遗产托管人或遗嘱执行人(如无该等人士)为已故股东股份权利的唯一持有人。

23.接管人及清盘人。

(A)本公司可承认任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东或其财产重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(B)获委任将法人股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或相类人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或相类的官员，在出示董事局(或由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明其有权以该身分行事或根据本条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员有绝对酌情决定权批准或拒绝)，可就该等股份登记为股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

股东大会

24.股东大会。

(A)股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会决定的时间及地点在以色列国境内或境外举行。

(B)除周年大会外，所有股东大会均称为“特别大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(C)如董事会决定，可使用董事会批准的任何通讯方式举行股东周年大会或特别大会，惟所有参与股东均可同时听到对方的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以在该股东大会上使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。

25.记录股东大会日期。

尽管本章程细则有任何相反条文，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利，或有权就任何其他行动行使任何权利或采取任何其他行动或成为任何其他行动标的之股东，董事会可指定股东大会的记录日期，该日期不得超过法律准许的最长期间及不少于法律容许的最短期间。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可以为延会确定一个新的记录日期。

26.股东提案请求。

(A)根据“公司法”持有至少一定百分比的公司投票权的任何一名或多于一名本公司股东(该等股东有权要求本公司将某事项列入股东大会议程)(“建议股东”)可要求董事会在符合公司法的规定下，将某事项列入日后举行的股东大会的议程，

只要董事会确定该事项适合在股东大会上审议(“提案请求”)。为使董事会考虑建议书请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程，建议书请求通知必须根据适用法律及时送达，且建议书请求必须符合本章程细则(包括本细则第26条)以及任何适用法律和证券交易所规则和法规的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资预付，并由本公司秘书或总法律顾问(如不在，则由本公司行政总裁)收到。为及时考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会延期或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每个提案股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则还包括控制或管理该实体的人员的姓名；(Ii)建议股东直接或间接持有的公司股份的数目及类别(如有任何该等股份是间接持有的，则须解释该等股份是如何持有及由何人持有)，其数目须不少于符合建议股东资格所需的数目, (Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、拟将该事项提交股东大会的理由、提议股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提议股东拟亲身或委派代表出席大会的陈述；(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、拟将该事项提交股东大会表决的原因、以及提出事项的股东拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iii)提出建议的股东拟出席股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议股东拟在股东大会上表决的原因、以及提出建议的股东拟亲身或委派代表出席大会的陈述；(Iii)提出建议的股东打算亲自或委派代表出席大会的声明；(Iv)提出建议的股东与任何其他人(指名该人或多于一人)之间就被要求列入议程的事宜所作的一切安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事宜中有个人利害关系，如有的话，对该等个人利害关系的合理详细描述；(V)各建议股东于过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例所规定的与该等事宜有关的所有资料(如有)的声明。董事会可在其认为必要的范围内酌情要求提出建议的股东提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何提出建议的股东或其任何联属公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或受益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所得的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失；(3)该等协议、安排、权益或谅解的目的是：(1)其价值全部或部分得自本公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所得的任何收益；管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少提出建议的股东或其任何联属公司或联营公司的投票权的协议、安排、权益或谅解，其中可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借出或借出股份的安排(不论(B)建议股东(不论是否行使或转换任何该等类别或系列)，以及建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的本公司证券的任何比例权益，以及该建议股东于任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的任何按比例权益。

(B)根据本条规定所需资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期当日更新。

(C)细则第26(A)及26(B)条的规定(加以必要修订)适用于根据股东根据公司法正式送交本公司的要求而召开的股东特别大会议程上的任何事项。

(D)即使本章程有任何相反规定，本细则第26条只可由股东大会以股东总投票权至少65%(65%)的绝对多数通过的决议案修订、取代或暂停。

27.股东大会通知；遗漏作出通知。

(A)除公司法有任何强制性规定外，本公司毋须发出股东大会通知。

(B)意外遗漏向任何股东发出股东大会通知或未收到送交该股东的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(C)于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席的股东均无权因该大会的通告中有关时间或地点的任何缺陷或于该大会上处理的任何事项而寻求取消或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(D)除根据公司法规定，本公司可向股东提供将于股东大会上通过的建议决议案全文以供股东审阅的任何地方外，本公司可增设供股东审阅该等建议决议案的地方，包括一个互联网网站。

大会的议事程序

28.法定人数。

(A)除非在大会或其任何续会(视属何情况而定)开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)所规定的法定人数，否则不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务。

(B)在本章程细则并无相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数为两名或以上股东(并非拖欠本章程第14条所指的任何款项)，他们亲自或由受委代表出席，并合共持有本公司投票权至少百分之三十三(33⅓%)的股份，惟就根据董事会通过的决议发起及召开的任何股东大会(包括股东周年大会)而言(而非根据董事会通过的决议)，则任何股东大会的法定人数须达至至少百分之三十三(33%)，惟任何股东大会的法定人数须为根据董事会通过的决议(而非根据董事会通过的决议)发起及召开的任何股东大会(包括股东周年大会)，该等股东须亲自或由受委代表出席，并持有合共至少百分之三十三(33在股东大会召开时，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式和规则，必要的法定人数应为两名或两名以上股东(不拖欠本章程第14条所述的任何款项)，并亲自或委托代表出席，并持有总计至少25%(25%)本公司投票权的股份。就厘定出席某股东大会的法定人数而言，根据委托书持有人所代表的股东人数，委托书可被视为两(2)名或以上股东。

(C)倘于大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则大会将延期(I)于下周同日于同一时间及地点举行，(Ii)延期至大会通告所指明的日期及时间及地点，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期及时间及地点(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)，而毋须另行通知，否则大会将延期至下星期同一天，并于同一时间及地点举行，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期及时间及地点(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)，或(Iii)延期至大会主席决定的日期及时间及地点(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务，则不在此限。于该续会上，如原大会是根据公司法第63条的要求召开，则一名或多名亲身或委派代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或委派代表出席的股东(如上所述并非失责)应构成法定人数。

29.大会主席。

公司每次股东大会由董事会主席主持。如果在任何会议上，主席在确定的开会时间后十五(15)分钟内没有出席，或者不愿意或不能担任主席

主席之后，下列任一人可担任会议主席(并按下列顺序)：董事会指定的董事一名、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任一人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲身或委派代表)应推选一名出席会议的股东或其委派代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定性一票(但不减损该主席作为股东或股东代表(如主席事实上亦为股东或该代表)的投票权)，而主席职位本身并无赋予该持有人在任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票(但不减损该主席作为股东或股东代表的投票权)。

30.在股东大会上通过决议。

(A)除公司法或本章程细则(包括但不限于下文第40条及第6条)另有规定外，如出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲身或由受委代表出席大会并就该等投票权作为一个类别投票，而不计入出席及表决的投票权时弃权，则股东的决议案应获通过。在不限制前述一般性的原则下，有关事项或行动的决议，如公司法就该事项或行动规定了较高多数，或根据该决议，要求较高多数的规定本应被视为已纳入本章程细则，但公司法允许本章程细则另有规定(包括公司法第327和24条)，则该决议应由出席股东大会的表决权的简单多数通过，或由受委代表作为一个类别进行表决，并且不考虑放弃出席和表决的表决权。

(B)提交大会的每个问题均应举手表决，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或紧接着主席以举手方式宣布表决结果之后进行书面投票。如果在宣布后进行书面投票，举手表决的结果无效，建议的决议应以书面投票方式决定。

(C)召开或举行股东大会的缺陷，包括因未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)而导致的缺陷，不会取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不会影响在大会上进行的讨论或决定。

(D)股东大会主席宣布某项决议案已获一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并在本公司的会议纪录册内记入表明此意的记项，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

31.押后的权力。

大会、其议程上任何事项的审议或有关议程上任何事项的决议，均可在不同时间及地点延期或押后：(I)由出席会议法定人数的股东大会主席(如有大会指示，经亲自或受委代表的过半数投票权持有人同意并就休会问题投票)，可延期或押后；但在任何该等延会的大会上，除可能处理的事务外，不得处理任何事务。或在原召开的会议上未通过决议的议程事项；或(Ii)董事会(不论是在股东大会之前或在股东大会上)。

32.投票权。

在第33(A)条及本细则任何条文(包括第六条)的规限下，赋予投票权特别权利或限制投票权，每名股东在每项决议案上均有权就登记在册的股东持有的每股股份投一票，不论表决是以举手表决、书面投票或任何其他方式进行。

33.投票权。

(A)任何股东均无权在任何股东大会上投票(或计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(B)身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获如此授权的人均有权代表该股东行使该股东假若是个人本可行使的一切权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)提交给他或她。

(C)任何有权投票的股东可亲自或由受委代表(毋须为本公司股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条授权的代表投票。

(D)如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接受亲身或委派代表投票的资深人士的投票，而不包括其他联名持有人的投票。就本章程第33(D)条而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。

(E)如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或就公司而言，股东处于接管或清盘状态，则在本细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或纪录的规限下，股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

 

代理服务器

34.委任文书。

(A)委任代表的文书应采用书面形式，主要形式如下：

或任何通常或共同的形式或董事会批准的其他形式。该委托书须由该人的妥为授权的受权人的委任人妥为签署，或如委任人是公司或其他法人团体，则须按委任人签署对其具约束力的文件的方式，连同一份关于签字人权限的受权人证明书妥为签署。

(B)在公司法的规限下，委任代表的文书正本或经受权人核证的副本(以及签署该文书所依据的授权书或其他授权文件(如有))须于指定的会议时间前不少于四十八(48)小时(或通知指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、主要营业地点或登记处或过户代理人办事处，或会议通知指定的地点)。尽管有上述规定，主席有权免除上述关于所有委托书的时间要求，并接受委托书，直至

股东大会。委任代表的文件对该文件所关乎的每一次延会的股东大会均有效。

35.股份转让委任人去世及或撤销委任的影响。

(A)按照委任代表的文书投票，即使委任股东(或签署该文书的其事实受权人(如有))过世或破产，或转让所表决的股份，投票仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

(B)除公司法另有规定外，委任代表的文书在(I)本公司或主席在本公司收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，并取消根据该文书作出的委任(或根据该文书签署该文书所依据的授权)或委任另一名代表的文书(以及根据第34(B)条就该项新委任所需的其他文件(如有的话))后，即当作撤销，(I)公司或主席在接获该文书后，须当作撤销该文书，该书面通知由签署该文书的人或委任该代表的股东签署，以取消根据该文书作出的委任(或根据该文书签署该文书所依据的授权)。惟该等撤销通知或委任另一名代表的文书须于本章程第34(B)条所述的被撤销文书交付的地点及时间内收到，或(Ii)倘委任股东亲自出席交付该代表文书的会议，则于该会议主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或(如及当该等股东在该会议上投票)收到该通知后，方可将该通知交予该股东，或(Ii)如委任股东亲自出席交付该委托书的会议，则须于该会议主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或如该等股东在该会议上投票并于该会议上投票。根据委任代表的文书投票，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或投票，该委任文书仍属有效，除非该委任文书在投票时或之前已被视为根据本章程第35(B)条的前述条文被撤销。

董事会

36.董事会的权力。

(A)董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及作出所有该等行为及事情，而本章程或法律并无规定须由股东大会行使或作出该等权力及事情。第36条赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何规例或决议的条文所规限，惟该等规例或决议不得使董事会先前作出或根据该等决定作出的任何行为失效，而该等决定若没有通过该等规例或决议则属有效。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可不时从公司利润中拨出任何款额，作为董事会绝对酌情决定认为适合的一项或多于一项储备，包括但不限于将红股资本化及派发，并可将如此拨备的任何款项以任何方式投资，并可不时处理和更改该等投资，以及处置全部或其中任何部分，并将任何该等储备或其任何部分运用于本公司业务，而毋须将该等储备与本公司其他资产分开，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他目的，一切均由董事会不时认为合适。

37.行使董事会权力。

(A)根据第四十六条出席法定人数的董事会会议有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(B)在任何董事会会议上提出的决议案，如获出席并有权投票的董事过半数通过，则视为获通过，并在该决议案付诸表决时表决。

(C)董事会可以不召开董事会会议，以书面形式或公司法允许的任何其他方式通过决议。以书面同意方式通过的代替会议的任何决议，应提交公司适用的会议记录簿。

38.权力的转授。

(A)在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(他们可以是或不是董事)组成，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成。任何如此成立的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会施加于其的任何规定，但须受适用法律的规限。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议都不应使委员会先前作出的或依据该委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议如果没有通过董事会的该等法规或决议则是有效的。任何董事会委员会的会议和议事程序，在不被董事会通过的任何规定所取代的范围内，比照本章程中关于规范董事会会议的规定执行。除董事会另有明令禁止外，董事会委员会在授权董事会委员会时，有权进一步授权董事会委员会。

(B)董事会可不时委任董事会认为合适的本公司秘书、高级人员、代理人、雇员及独立承办商，并可终止任何该等人士的服务。董事会在符合公司法规定的情况下，可以决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

(C)董事会可不时以授权书或其他方式委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多于一名受权人，法律上或事实上委任的目的、权力、权限及酌情决定权、任期及条件均按董事会认为适当而定，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人打交道的人士，并可授权任何该等受权人授予他或她的权力和自由裁量权。

39.董事人数。

(A)董事会应由董事会决议不时厘定的董事人数(不少于三(3)名但不多于十一(11)名，包括当选的外部董事(如有))组成。

(B)即使本章程有任何相反规定，本细则第39条须由股东大会以本公司股东总投票权至少65%(65%)的多数通过的决议案才可修订或取代。(B)即使本细则有任何相反规定，本细则第39条仍可由本公司股东总投票权至少65%(65%)的多数通过的决议修订或取代。

40.董事的选举和免职。

(A)董事(不包括当选的外聘董事(如有))须就彼等各自的任期分为三个类别，在此指定为第I类、第II类及第III类(每个类别均为“类别”)，数目在实际情况下大致相等。董事会可以在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些类别中。

(I)首任第I类董事的任期将于2022年举行的周年大会以及其继任人选出和符合资格时届满，

(Ii)首任第II类董事的任期将于上文第(I)款所指的周年大会后的第一次周年大会上届满，并在选出继任人及符合资格时届满；及

(Iii)首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)条所指的周年大会后的第一次周年大会上届满，并在选出其继任人并符合资格时届满。

(B)自将于2022年举行的周年大会开始的每一届周年大会上，每名获选以取代在该周年大会上任期届满的某类别董事的获提名人或候补获提名人(各定义见下文)，均须获推选任职至其获选后的下一次第三次周年大会为止，直至其各自的继任人选出为止；及

合格。尽管有任何相反规定，每名董事应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提早卸任为止。

(C)如董事会此后改变组成董事会的董事人数(不包括选举产生的外部董事)，董事会应将任何新增的董事职位或减少的董事职位在不同类别之间进行分配，以使所有类别的人数在实际可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)在每次推选董事的本公司股东大会召开前，在本条(A)及(H)条的规限下，董事会(或其委员会)须以董事会(或该委员会)多数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上推选为董事。

(E)任何提出建议的股东要求将提名一名人士(该人士为“候补代名人”)列入股东大会议程，并在符合本章程第40(E)条、第26条及适用法律的情况下，均可提出要求。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在股东周年大会上审议。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，该建议书还应包括第26条规定的信息，并应载明：(1)候补被提名人及其所有公民和居住者的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(2)提出建议的股东或其任何关联公司与每一候补被提名人之间过去三(3)年的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明，声明他或她同意在公司的通知和委托书材料以及与股东大会有关的公司委托卡上(如果提供或刊登)点名，如果当选，他或她同意在董事会任职，并同意在公司的披露和备案文件中点名；(Iv)根据公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定，每名候补代名人就委任该等候补代名人而签署的声明，以及已提供根据法律及证券交易所规则及规例规定须向本公司提供有关该项委任的所有资料的承诺(包括, 根据Form 20-F(或Form 10-K，如果适用)或美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)规定的任何其他适用表格的适用披露要求而提供的关于候补代理人的信息；(V)候补代理人声明其是否符合公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则规定的公司独立董事和(如果适用)外部董事的标准，如果不符合，则解释为什么不符合；(V)根据Form 20-F(或Form 10-K，如适用)或美国证券交易委员会(“SEC”)规定的任何其他适用表格提供的关于候补代理人的信息；(V)候补代理人声明其是否符合公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则规定的独立董事和(如果适用)外部董事的标准；以及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书请求时所要求的任何其他信息。此外，提出建议的股东及每名候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。董事会对不符合上述规定的人员的提名，可以不予承认。本公司有权刊登建议股东或候补代名人根据本细则第40(E)条及第26条提供的任何资料，而建议股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

(F)被提名人或候补被提名人应由其可供选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第26(A)及26(C)条的规定，如有竞逐选举，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事项外，董事会可考虑以下方式：(I)由出席股东大会的多数投票权亲自或由委派代表选出竞争的董事被提名人名单(以董事会批准的方式确定)，并在该等竞争名单上投票；(Ii)由在#年股东大会上的多数投票权代表选举个别董事。

(Iii)以亲身或委托方式选出每名被提名人，并就董事选举投票，但若该等被提名人的人数超过待选董事的数目，则在该等被提名人中，应如上所述以多数投票权进行选举；及(Iv)以上述其他方式选出每名被提名人，但如该等被提名人的人数超过待选董事的数目，则在该等被提名人中，须以上述投票权的多数票选出该等被提名人，及(Iv)该等其他方法须以如上所述的多数投票权的方式当选；及(Iv)该等其他方法须于该等被提名人中以上述多数投票权的方式选出，及(Iv)该等其他方法须于该等获提名人中以上述多数投票权进行选举包括本公司使用列出所有被提名人和候补被提名人的“万能代理卡”。就本章程细则而言，如在股东大会上的获提名人及候补被提名人的总数超过在该大会上选出的董事总数，则在股东大会上选举董事应被视为“竞争选举”，并由本公司秘书或总法律顾问(如无，则由本公司行政总裁)根据第26条或适用法律规定的适用提名期结束时，根据是否及时提交一份或多份提名通知而作出决定。第四十条及适用法律；然而，对某项选举是否属有争议的选举的裁定，并不能决定任何该等提名通知的有效性；此外，如在该会议举行前撤回一份或多於一份有关候补被提名人的提名通知，以致董事的选举候选人人数不再超过须选出的董事人数，则该项决定并不能决定该选举的有效性；此外，如在该会议举行前撤回一份或多於一份提名另一名候选人的通知，则该等提名通知的候选人数目不得再超逾须选出的董事数目, 选举不应被视为竞争激烈的选举。股东无权在董事选举中累计投票，除非在本条款(F)中明确规定的范围内。

(G)即使本章程有任何相反规定，本细则第40条及第43(E)条只可由股东大会以本公司股东总投票权最少百分之六十五(65%)的多数通过的决议案修订、取代或暂停。

(H)尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、免任或解聘(如获选)应仅根据公司法的适用规定进行。

41.开始出任董事。

在不减损第四十条的情况下，董事的任期自其被任命或当选之日起计算，如果其被任命或被选之日另有规定，其任期自后一日开始。

42.在出现空缺时继续留任董事。

董事会(及如董事会决定，股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事，以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或因任职董事人数少于本章程第39条所述的最高人数所致)。倘董事会出现一个或多个该等空缺，则留任董事可继续处理各项事宜，惟倘现任董事人数少于本章程细则第39条规定的最低人数，彼等只可在紧急情况下行事或填补董事的空缺，而该空缺的人数最少须等于本细则第39条规定的最低空缺人数，或为选举董事填补任何或所有空缺而召开本公司股东大会。董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期，仅限于填补任期届满的董事本应任职的剩余期间，或者如果由于任职董事人数少于本章程第39条规定的最高人数而出现空缺，则董事会应在任命时根据第40条确定应分配额外董事的级别。即使本章程有任何相反规定，本细则第42条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%(65%)的多数通过的决议案修订、取代或暂停。

43.办公室的休假。

董事的职位应当空出，其职务应当被免职或者免职：

(A)在他或她去世时，该人因此而成为事实；

(B)适用法律禁止他或她担任董事；

(三)董事会认定因精神或身体状况不能担任董事；

(D)其董事职位是否根据本章程和/或适用法律届满；

(E)在股东大会上以股东总投票权最少百分之六十五(65%)的多数通过决议(该项罢免须于该决议所定日期生效)；

(F)以书面辞职的方式，该辞职自该辞职所定的日期起生效，或在该辞职交付公司时生效，两者以较迟者为准；或

(G)就外部董事而言，如获选，且不论本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

44.利益冲突；批准关联方交易。

(A)除适用法律及本章程细则另有规定外，董事不得因其职位而丧失在本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或丧失以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或安排，而任何董事在该等合约或安排中以任何方式拥有权益，亦不得因此而丧失资格(根据公司法规定者除外)。任何董事应仅因担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代因该职位或受薪职位而产生的任何利润或通过任何该等合同或安排实现的任何利润，但其权益的性质以及任何重大事实或文件必须在首次审议该合同或安排的董事会会议上披露(如果当时存在该利益的话)，或在任何其他情况下不迟于第一次董事会会议披露

(B)在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办事处持有人之间的交易，以及本公司办事处持有人拥有个人权益的另一实体之间的交易(两者均非非常交易，定义见公司法)，只须获得董事会或董事会委员会批准。(B)根据公司法及该等细则的规定，本公司与办事处持有人之间的交易，以及本公司办事处持有人与另一实体之间的交易(均非非常交易，定义见公司法)，只须经董事会或董事会委员会批准即可。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

董事会会议记录

45.见面。

(A)董事会可召开会议及休会，并以其他方式规管董事会认为合适的会议及议事程序。

(B)董事会会议须由本公司秘书或总法律顾问在主席的指示下或在至少两名董事向主席提交的要求下召开，或在公司法条文规定的任何情况下召开董事会会议。(B)董事会会议应由本公司秘书或总法律顾问在主席的指示下或在至少两名董事向主席提交的请求下召开，或在任何情况下该会议是根据公司法的规定召开的。如果董事长在至少两(2)名董事提出要求后七(7)天内没有指示公司秘书或总法律顾问召开会议，则该两名董事可以召开董事会会议。任何董事会会议应在不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事就特定会议或出席该会议以书面放弃通知，或除非该会议讨论的事项具有紧迫性和重要性，以致主席合理地决定在情况下应放弃或缩短通知。

(C)任何该等会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电邮或本公司不时适用的其他通知交付方式发出。

(D)即使本协议有任何相反规定，董事仍可免除未能按本条例规定的方式向董事递交任何该等会议的通知，而即使该通知有瑕疵，会议仍应被视为已妥为召开，如有以下情况，则即使该通知有欠妥之处，该董事仍应视为已妥为召开会议。

所有有权参加该等会议的董事，如未有如上所述正式向其发出通知，在该等会议采取行动前，将放弃该等失责或瑕疵。在不减损前述规定的情况下，出席董事会会议任何时间的董事均无权因会议通知中有关会议日期、时间或地点或召开日期、时间或地点的任何缺陷而要求取消或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

46.法定人数。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议并投票的在任董事亲自出席或以任何沟通方式构成。董事会会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或以任何通信方式出席，但所有与会董事均可同时听到对方发言)。如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在四十八(48)小时后的同一地点和时间休会，除非主席认为在这种情况下有必要缩短会议的紧迫性和重要性。倘根据上述规定召开续会，而于公布时间三十(30)分钟内未有法定人数出席，则该续会所需的法定人数为任何两(2)名董事(当时任职的董事人数最多为五(5)名)及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过五(5)名)，在每种情况下，均为合法有权参加会议并出席该续会的任何三(3)名董事的会议法定人数为：任何两(2)名董事(当时任职的董事人数最多为五(5)名)及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过五(5)名)均为合法有权参加会议并出席该续会会议的任何一(2)名董事。在休会的董事会会议上，唯一需要审议的事项应当是在原召集的董事会会议上合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，唯一需要通过的决议应当是原召集的董事会会议上可以通过的决议。

47.董事会主席。

董事会应不定期推选一名董事会成员担任董事会主席，免去董事长职务，并任命其接任。董事会主席应主持每次董事会会议，但如果没有董事长，或在任何会议上他在确定的会议时间十五(15)分钟内没有出席或不愿主持会议，则出席会议的董事应在出席会议的董事中推选一名董事担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予担任者第二票或决定性票的权利。

48.尽管有瑕疵，但作为的有效性。

任何董事会会议或董事会委员会会议或以董事身份行事的任何人士在任何会议上作出或处理的所有行为，即使事后可能被发现在委任该等会议的参与者或彼等或以上述身份行事的任何人士方面有欠妥之处，或彼等或任何彼等被取消资格，仍属有效，犹如并无该等欠妥之处或取消资格一样。(B)尽管其后可能发现该等会议的参与者或以上述身分行事的任何人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士的资格被取消，但该等行为仍属有效，犹如并无该等欠妥之处或取消资格一样。

首席执行官

49.首席执行官。

董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，该等行政总裁拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的董事会职衔及职责及权力，但须受董事会不时规定的限制及限制所规限。该等委任可为固定期限或无任何时间限制，董事会可不时(须受公司法及任何该等人士与本公司之间的任何合约所规定的任何额外批准及条文的规限)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免该等人士，以及委任另一名或多名其他人士代替其一位或多位。

分钟数

50分钟。

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会、董事会或其委员会(视属何情况而定)主席签署，或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成记录事项的表面证据。

分红

51.宣布派息。

董事会可以不定期宣布，并在公司法允许的情况下安排公司分红。董事会应确定股息的支付时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

52.以股息方式支付的金额。

在本细则条文的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本中任何股份所附带的权利或条件的规限下，本公司支付的任何股息应按各自持有的本公司已发行和已发行股份的比例按比例分配给有权享有该等股息的股东(并非违约支付本章程第14条所述的任何款项)。

53.有趣。

任何股息都不应计入本公司的利息。

54.用金币支付。

如董事会如此宣派，则根据第51条宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定资产或分派本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券，或以上述两者的任何组合方式派发，其公允价值须由董事会真诚厘定。

55.权力的落实。

董事会可按其认为合适的方式解决有关股息、红股或其他分派所产生的任何困难，尤其是就零碎股份发行证书及出售该等零碎股份以向有权享有者支付代价，或厘定若干资产的分派价值，并决定应根据该价值向股东支付现金，或不计入价值低于0.01新谢克尔的零碎股份。董事会可以指示以董事会认为适当的方式，以有权获得股息的人为受益人，向受托人支付现金或将这些特定资产转让给受托人。

56.从股息中扣除。

董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因有关本公司股份的催缴或其他事项及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

57.保留股息。

(A)董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何股息或其他应付款项或可分配财产，并可将其用于清偿与留置权有关的债务、负债或承诺。

(B)董事会可保留任何人士根据第22或23条有权成为股东或任何人士根据上述细则有权转让的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

58.无人认领的股息。

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至认领为止。将任何无人认领的股息或该等其他款项存入一个独立的账户，并不构成本公司为该等股息的受托人；任何无人认领的股息，自宣布该股息之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领的股息，以及自支付股息之日起的一(1)年后无人认领的任何其他款项，均须予以没收并归还本公司，但董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或其他款项，但董事会须酌情决定安排本公司支付任何该等股息或其他款项。授予假若该证书未归还本公司本应有权享有的人。该等其他款项的任何无人申索的摊还债款的本金(且只有本金)，如有人申索，须支付予有权享有该等股息的人。

59.支付机制。

就股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律须扣缴的税款，可由董事会全权酌情决定，以支票或授权单寄往有权享有该股份的人的登记地址或留在该人指定的银行账户支付(或如有两人或多人登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份，则可将该股息或其他款项转账至该人指定的银行账户，或由於该持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份的股息或税款)。任何一名人士或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程细则第22或23条(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该等人士的银行账户)，或有权享有该等权益的人士以书面指示或以董事会认为适当的任何其他方式指定的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方式均须按收件人的指示或上述有权收取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由被开出支票或付款单的银行付款，即为本公司的良好清偿。每张该等支票的寄出风险须由有权获得该支票所代表款项的人承担。

帐目

60.账簿。

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放给所有董事查阅。除法律明确授权或董事会授权外，除法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司任何账目、簿册或其他类似文件。公司应在公司主要办事处提供年度财务报表副本，供股东查阅。公司不需要向股东发送年度财务报表的副本。

61.审计师。

本公司核数师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的监管，但股东大会股东在行使其确定核数师报酬的权力时，可采取行动(如无任何与此相关的行动，应视为已采取行动)授权董事会(有权将权力转授给其委员会或管理层)按照该等标准或标准确定该等报酬，但如未提供该等准则或标准，则股东大会股东可采取行动(如无任何与此有关的行动，则视为已采取行动)，以按该等准则或标准厘定该等报酬。该等酬金的厘定金额应与该核数师所提供服务的数量及性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会后的第三次股东周年大会。

62.财政年度。

公司的会计年度由董事会决定。

补充寄存器

63.补充登记册。

在公司法第138及139条条文的规限下及按照公司法第138及139条的规定，本公司可安排在以色列境外董事会认为合适的任何地方备存补充登记册，并在所有适用法律规定的规限下，董事会可不时采纳其认为合适的有关备存该等分册的规则及程序。

豁免、弥偿及保险

64.保险。

在符合“公司法”有关该等事项的规定下，本公司可订立合约，为因法律许可的任何事项(包括下列任何事项)而导致其任何职员因其作为本公司职员的行为或不作为而对该职员所负的全部或部分责任进行保险：(A)本公司可订立合约，为其任何职员因法律许可的任何事项而作出的作为或不作为而对该职员所负的全部或部分责任进行保险：

(A)违反对公司或任何其他人的注意义务；

(B)违反其对公司的忠诚义务，但任职人员须真诚行事，并有合理理由假定导致该项违反的作为不会损害公司的利益；

(C)以任何其他人为受益人而施加于该公职人员的财务法律责任；及

(D)根据任何法律本公司可以或将能够为职位持有人提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，且在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等保险的条文的范围内，则该等条文被视为以引用方式纳入及并入本章程(包括但不限于根据证券法第56H(B)(1)条(如适用)及经济竞争法第50P条(如适用))。

65.赔偿。

(A)在符合公司法规定的情况下，本公司可在适用法律允许的最大范围内追溯赔偿本公司的办公人员，包括下列债务和费用，只要该等负债或费用是由该办公人员作为本公司的办公人员的行为或不作为而强加于该办公人员或由该办公人员承担的：

(I)任何法庭判决(包括因法院确认的和解或仲裁员裁决而作出的判决)施加于公职人员而判给另一人的经济法律责任；

(Ii)公职人员因获授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼，或与经济制裁有关而支出的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(1)该调查或诉讼并无对该公职人员提出公诉书(定义见“公司法”)；(2)该调查或诉讼程序对该公职人员提起的调查或诉讼，或与经济制裁有关的诉讼，须为该公职人员所支出的合理诉讼费用，但条件是：(1)该调查或诉讼程序并无对该公职人员提出公诉书；(二)未因该调查或诉讼对其施加经济责任代替刑事诉讼(“公司法”规定的)，或者该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的犯罪行为而施加的；(二)未因该调查或诉讼而对其施加经济责任的，或者该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的犯罪行为而施加的；(二)未因该调查或诉讼而对其施加经济责任的；

(Iii)职位持有人所支出的合理诉讼费用，或在公司或任何其他人以公司名义或任何其他人对该职位持有人提起的法律程序中，或在该职位持有人被判无罪的刑事控罪中，或在该职位持有人被裁定犯有无须证明犯罪意图的罪行的刑事控罪中，由法院施加于该职位持有人的合理诉讼费用，包括律师费；及

(Iv)根据任何法律，本公司可以或将能够对任职人员进行赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该等法律要求在本章程细则中包括一项允许此类赔偿的条款的范围内，则该条款被视为通过引用(包括但不限于根据以下规定)包括在本章程中并纳入本章程。

以色列证券法第56H(B)(1)条(如果适用并在适用范围内)和RTP法第50P(B)(2)条。

(B)在符合公司法规定的情况下，本公司可承诺就下列条款所述的责任及开支预先向办公室职员作出赔偿：

(一)第65条第(A)款(二)项至第六十五条第(A)项(四)项；和

(2)第65条第(A)款(一)项，但：

(1)弥偿承诺仅限于董事在作出弥偿承诺时根据公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额或准则；及

(2)弥偿承诺须列明董事在作出弥偿承诺时根据本公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额及/或准则。

66.免税。

在符合公司法规定的情况下，公司可以在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的任何损害赔偿责任。

67.将军。

(A)公司法或任何其他适用法律的任何修订，对任何董事根据第64至66条获得赔偿、保险或豁免的权利造成不利影响，以及对第64至66条的任何修订应属预期有效，且不影响本公司就修订前发生的任何作为或不作为向董事提供赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(B)第64至66(I)条的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；及(Ii)无意也不得解释为以任何方式限制本公司在购买保险和/或赔偿(无论是预先或追溯)和/或豁免方面，使任何非公职人员受益，包括但不限于，本公司的任何雇员、代理人、顾问或承包商。和/或任何公职人员，只要法律没有明确禁止此类保险和/或赔偿。

清盘

68.快要结束了。

如本公司清盘，则在适用法律及清盘时享有特别权利股份持有人的权利的规限下，本公司可供股东分派的资产应按每位股东持有的已发行及已发行股份数目按比例分配给股东。

通告

69.注意事项。

(A)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄送，则以航空邮寄)方式寄往股东名册所述该股东的地址或该股东可能以书面指定的其他接收通知及其他文件的地址。

(B)任何股东可向本公司送达任何书面通知或其他文件，方式是亲自将该书面通知或其他文件呈交本公司的秘书或总法律顾问

本公司可以通过传真、预付挂号信(如果在以色列境外邮寄，则为航空邮件)的方式将其发送到公司的主要办事处。

(C)任何该等通知或其他文件须当作已送达：

(I)如属邮寄，寄出后四十八(48)小时，或如寄出后早于四十八小时，收件人实际收到时，或

(Ii)如属通宵空运速递，寄出后的翌日营业日，并附有速递公司确认的收据，或如收件人在寄出后三个营业日内实际收到收件人，则在收件人实际收到收件时；

(Iii)如属面交，则实际亲自交付予该收件人；

(4)如果是传真、电子邮件或其他电子传输，在发件人收到收件人的传真机自动电子确认收件人已收到通知的第一个工作日(代替收件人的正常营业时间)或收件人的电子邮件或其他通信服务器的投递确认时。

(D)如果收件人事实上收到了通知，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条第六十九条的规定，该通知在收到时应被视为已妥为送达。

(E)就任何人士有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知均须发给股东名册上排名第一的人士，而任何如此发出的通知即为向该股份持有人发出的足够通知。

(F)任何股东如其地址未于股东名册上注明，且未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本公司发出的载有适用法律及本章程细则所规定资料的股东大会通告，如在发出大会通告所需的时间内，以下列一种或数种方式(视何者适用而定)刊登，则就本章程细则而言，应被视为向其在股东名册上登记的地址(或指定用于接收通知及其他文件的书面地址)位于美国境内或境外的任何股东正式发出该大会通告。

(I)如本公司的股份当时在美国的全国性证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场报价，则依据依据经修订的“1934年证券交易法”提交美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交的报告或附表刊登股东大会公告；及/或

(Ii)在公司的互联网站上。

(H)邮寄或刊发日期以及会议记录日期及/或日期(视何者适用而定)应计入公司法及其规例所规定的任何通知期内。

修正

70.修正案。

本细则的任何修订(包括根据第6(L)条及第26(D)条作出的修订)，除须经股东大会根据本章程细则批准外，还须经董事会批准及当时在任董事的过半数赞成票。

争端裁决论坛

71.争端裁决论坛。

(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何导致投诉的发售承销商，以及其专业授权该人士或实体所作陈述并已编制或证明发售相关文件任何部分的任何其他专业或实体受益，并可由该等人士或实体执行。第71条的前述规定不适用于根据修订后的1934年美国证券交易法产生的诉讼原因。

(B)除非本公司书面同意选择另一法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或证券法任何条文提出的任何索赔的独家法庭。购买或以其他方式收购或持有本公司股份任何权益的任何人士或实体应被视为知悉并同意本细则第71条的规定。

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