rskd-20211231假象00018511122021财年http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201409MemberP4Y.500018511122021-01-012021-12-310001851112Dei：BusinessContactMember2021-01-012021-12-310001851112美国-GAAP：公共类别成员2021-12-31Xbrli：共享0001851112US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001851112RSKD：A2013股权激励计划成员Rskd:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndRestrictedStockUnitsMember2021-12-3100018511122021-12-31Iso4217：美元00018511122020-12-31ISO4217：ILSXbrli：共享0001851112美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001851112US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018511122020-01-012020-12-3100018511122019-01-012019-12-310001851112US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001851112美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-12-310001851112US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-12-310001851112美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310001851112US-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-12-310001851112美国-GAAP：公共类别成员2019-01-012019-12-310001851112SRT：场景先前报告的成员2018-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberSRT：场景先前报告的成员美国-GAAP：公共类别成员2018-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMemberSRT：场景先前报告的成员2018-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：场景先前报告的成员2018-12-310001851112Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：场景先前报告的成员2018-12-310001851112SRT：场景先前报告的成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100018511122018-01-012018-12-310001851112Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001851112Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2018-12-3100018511122018-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2018-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2018-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001851112Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001851112Rskd：SeriesEConvertiblePferredStockMember2019-01-012019-12-310001851112Rskd：ConvertiblePferredShareWarrantsMember2019-01-012019-12-310001851112Rskd:ConvertiblePreferredShareTrancheRightsMember2019-01-012019-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-01-012019-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-3100018511122019-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001851112Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001851112Rskd：SeriesEConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001851112Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001851112Rskd：SeriesEConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-12-310001851112Rskd：SeriesE1ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001851112Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-12-310001851112美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001851112US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001851112Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001851112美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001851112Rskd:ConvertiblePreferredShareTrancheRightsMember2021-01-012021-12-310001851112Rskd:ConvertiblePreferredShareTrancheRightsMember2020-01-012020-12-3100018511122020-06-142020-06-14Xbrli：纯0001851112美国-GAAP：IPO成员2021-07-282021-07-280001851112美国-GAAP：IPO成员2021-07-280001851112美国-GAAP：超额分配选项成员2021-07-282021-07-2800018511122021-07-282021-07-280001851112Rskd：SeriesE1ConvertiblePferredStockMember2021-07-012021-09-30Rskd：投票0001851112美国公认会计准则：应收账款成员Rskd：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001851112美国公认会计准则：应收账款成员Rskd：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001851112Rskd：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-01-012021-12-310001851112Rskd：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001851112Rskd：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001851112美国公认会计准则：应收账款成员Rskd：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001851112Rskd：客户成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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________
表格20-F
_____________________
(标记一)
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或 | | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
佣金档案编号001-40692
_____________________
瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
状态：以色列
(成立为法团或组织的司法管辖权)
瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)
欧洲之家
Sderot Shaul HaMelech，37岁
特拉维夫-亚福, 6492806以色列
(主要行政办公室地址)
Eido Gal
首席执行官
瑞斯基尼有限公司(Riskized，Ltd.)
第五大道220号, 二楼
纽约, 纽约10001
电子邮件：邮箱：ir@riskified.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
_____________________
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，无面值 | | RSKD | | 纽约证券交易所 |
| | | | |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2021年12月31日，注册人拥有75,909,531A类普通股，无面值和88,055,520B类普通股，无面值，已发行。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
☐ Yes ☒ 不是
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
☐ Yes ☒ 不是
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是 ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是 ☐ No
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。(ff)☐
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国公认会计原则 | ☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
☐ Yes ☒不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐ Yes ☐ No
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于这份年度报告 | 1 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 5 |
第一部分 | 8 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 8 |
项目2.优惠统计数据和预期时间表 | 8 |
项目3.关键信息 | 8 |
项目4.关于公司的信息 | 48 |
第4A项。未解决的员工意见 | 58 |
项目5.经营和财务回顾及展望 | 58 |
项目6.董事、高级管理人员和员工 | 80 |
项目7.大股东和关联方交易 | 101 |
项目8.财务信息 | 107 |
项目9.报价和清单 | 107 |
项目10.附加信息 | 109 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 118 |
第12项股权证券以外的证券说明 | 119 |
第二部分 | 119 |
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息 | 119 |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 119 |
项目15.控制和程序 | 120 |
第16项。[已保留] | 121 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 121 |
项目16B。道德守则 | 121 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 121 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 122 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 122 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 122 |
项目16G。公司治理 | 122 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 123 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 123 |
第三部分 | 123 |
项目17.财务报表 | 123 |
项目18.财务报表 | 123 |
项目19.展品 | 124 |
签名 | 126 |
关于这份年度报告
除上下文要求或本年度报告中另有说明外，术语“Riskalized”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”是指Riskized有限公司及其子公司。
本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”均指新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
陈述的基础
财务信息的列报
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2021年12月31日结束的。
本年报其他部分所包括的某些货币金额、百分比及其他数字可能会作出四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
某些定义
如本年度报告所用，除文意另有所指或另有说明外：
•“Riskalized”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”和类似的提法是指Riskized Ltd.及其合并后的子公司作为一个合并实体。
•“账户接管”是指第三方通过在线商家获得对消费者账户的访问权限的任何情况。帐户接管通常发生在消费者的登录凭据被泄露时。一旦消费者的账户被访问，恶意方就可以发起欺诈性购买，从忠诚度计划中导出储值，或者采取其他行动来欺骗商家和消费者。
•“按存储容量使用计费”是指通常与信用卡和借记卡交易相关的强制交易冲销。当持卡人与其银行发生交易纠纷，且持卡人的银行规定对持卡人有利时，就会发生按存储容量使用计费。在这种情况下，与付款相关的资金从商家的银行账户中提取，导致与消费者收到的物品金额相等的损失。按存储容量使用计费是一种保护消费者免受欺诈交易的机制，然而，它们也可能煽动滥用和友好欺诈。例如，当消费者不是退回他们不满意的订单，而是启动按存储容量使用计费流程以避免复杂的退货流程时，可能会发生友好欺诈。友好欺诈可能会违反商家的取消政策，而且根据司法管辖区的不同，也可能是非法的。
•“消费者”是指从我们的商家购买商品或服务的最终消费者。
•“虚假拒绝”是指合法的消费者交易在结账过程中被错误地拒绝的任何情况，因为该交易似乎是不合法的。虚假下降代表着商家的销售损失。
•“商家”是指购买我们产品的商家。
本年度报告中使用的关键绩效指标和非GAAP财务指标
在整个年度报告中，我们提供了许多关键绩效指标和非GAAP财务指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。这些内容将在标题为“”的章节中进行更详细的讨论。运营和财务回顾与展望-关键绩效指标和非GAAP指标这还包括将我们的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP指标进行协调。我们将这些关键绩效指标和非GAAP财务指标定义如下：
•“调整后的EBITDA”是一项非GAAP财务衡量标准，其定义为净利润(亏损)经过调整，以剔除所得税、利息收入、净额、其它收入(费用)、净额、折旧和摊销、基于股份的薪酬支出以及与基于股票的薪酬相关的工资税的影响。
•“调整后的毛利”是一项非GAAP财务指标，代表不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及与收入成本中包括的基于股票的薪酬相关的工资税的毛利润。
•“调整后毛利率”是一个非GAAP财务指标，定义为调整后毛利占收入的百分比。
•“批准率”定义为已批准的GMV除以已审核的GMV。
•“账单”或“账单金额”的定义是：(1)向我们的商家开具发票的总金额，以及在此期间批准的交易的取消和服务级别协议估计数，加上(2)前期批准的订单的取消估计数和服务级别协议估计数的变化。比林斯不包括为按存储容量使用计费而发放的信用。
•“按存储容量使用计费比率”或“按存储容量使用计费比率”的定义是在所示期间内发生的按存储容量使用计费费用总额除以同期向我们所有商户支付的计费总金额。
•“自由现金流”是一种非公认会计准则的财务计量，其定义为经营活动提供(用于)的净现金，减去用于财产和设备的现金支付以及资本化的软件开发成本。
•“商品交易总额”或“GMV”被定义为我们的商家在指定期间收到并通过我们的电子商务风险管理平台审核的订单的总美元价值，包括我们未批准的订单。
管理层和我们的董事会使用上述关键业绩指标和非GAAP财务指标来评估我们的业绩，用于财务和运营决策，并作为评估期间间比较的一种手段。这些衡量标准经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。我们认为，这些非GAAP财务指标是适当的经营业绩衡量标准，因为它们消除了我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，并允许投资者使用我们用于预算、预测、做出经营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩。此外，我们提供自由现金流，因为它是一种非GAAP流动性指标，我们认为它为管理层提供了有用的信息
和投资者对业务产生的可用于战略机会的现金数量感到担忧，包括投资于我们的业务和加强我们的资产负债表。
反向股份拆分
2021年7月28日，我们实现了A类普通股的二合一反向股份拆分(即反向股份拆分)。没有发行与反向股份拆分相关的零碎股票。本年度报告中其他部分包括的历史财务报表已针对反向股票拆分进行了追溯调整。除另有说明外，本年报内所有其他股份及每股数据均已追溯调整(如适用)，以反映反向股份分拆，犹如其发生于呈报的最早期间开始时一样。
额外发行B类债券
在反向分拆生效后，我们立即以2：1的比例向A类普通股持有人发行和分配B类普通股，即每1股A类普通股持有人可获得2股B类普通股(“增发B类普通股”)。本年度报告中其他部分包括的在反向股票拆分之前提交的历史财务报表没有针对额外发行的B类股票进行追溯调整。
市场和行业数据
除非另有说明，本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息都是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。
我们的估计来自独立第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据和我们对本行业的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。本年度报告中其他部分包含的某些统计数据、估计和预测来自eMarketer发布的独立行业报告，题为《2022年全球电子商务预测》(2022年2月2日)。
我们所依赖的或本年报中以其他方式提及的独立行业出版物均不是代表我们编写的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何此类信息，这些来源一般声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表或进行的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，由于各种因素的影响，对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，其中包括风险因素” and “有关前瞻性陈述的注意事项“这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计结果大不相同。
本年度报告其他部分对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。我们产品的市场相对较新，随着时间的推移会发生变化。本年度报告中有关我们目标市场的规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在很多年内(如果有的话)不会实现，即使我们竞争的市场达到本年度报告中估计的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
商标
我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中包括Riskized和Deco等。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可在没有®“或”™“符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。
有关前瞻性陈述的警示说明
除历史事实外，本年度报告还包含符合“1933年美国证券法”(“证券法”)第27A节、“1934年美国证券交易法”(“交易法”)第21E节和“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合“1933年美国证券法”第27A节(“证券法”)、1934年“美国证券交易法”第21E节(“交易法”)和“1995年美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款。这些前瞻性陈述主要包含在题为项目3.D的章节中。“关键信息 — 风险因素,” Item 4. “关于公司的信息,” and Item 5. “经营和财务回顾与展望。我们的估计和前瞻性陈述主要是基于我们管理层对未来事件和趋势的当前预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、运营和行业。虽然这些估计和前瞻性陈述是基于我们管理层目前的合理信念和假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本年度报告中描述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响，如前瞻性陈述中所示。您应阅读本年度报告和我们作为注册声明证物提交的文件(本年度报告完全是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。
除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”或类似词语来标识，以及他们的底片。有关我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括在新的和现有市场的扩张、新产品的开发和推出、资本支出和偿债义务等，都是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述会受到一些已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响，包括第3.d项中描述的风险。“关键信息-风险因素“以及本年度报告的其他部分。
我们的估计和前瞻性陈述可能会受到一些因素的影响，包括：
•我们有限的经营历史；
•我们的净亏损历史；
•我们吸引新商户和留住现有商户的能力；
•继续使用信用卡和其他使商家面临支付欺诈风险的支付方式，以及与使用这些支付方式相关的法律法规的变化，如PSD2；
•宏观经济状况的影响；
•我们继续改进我们的机器学习模型的能力；
•我们保护商家和消费者信息的能力；
•由于销售周期较长，我们有能力预测未来的收入；
•收入的季节性波动；
•竞争；
•我们的客商集中；
•我们开发和引进新产品的能力；
•我们降低向大企业销售产品的风险的能力；
•我们有能力留住共同创始人的服务；
•我们留住高管和其他关键人员的能力；
•我们有能力吸引和留住高素质人才，包括软件工程师和数据科学家，特别是在以色列；
•我们在定价方面的经验有限；
•我们获得额外资本的能力；
•我们有能力达到并保持较高的商家满意度；
•我们基于云的基础设施的第三方提供商；
•我们保护知识产权的能力；
•技术和基础设施中断或性能问题；
•我们的机器学习模型在下行经济条件下准确发现欺诈的能力；
•我们的机器学习模型的效率和准确性；
•我们的机器学习模型继续正常运行；
•隐私和安全法律、法规和标准的变化；
•我们遵守贷款监管和监督的能力；
•制定机器学习技术的监管框架；
•我们使用开源软件；
•我们提升和维护我们品牌的能力；
•我们执行潜在收购、战略投资、合作或联盟的能力；
•与侵犯第三方知识产权有关的潜在索赔；
•我们扩大销售队伍的能力；
•我们对货币汇率波动的风险敞口；
•我们管理上市公司的经验有限；
•不遵守反腐败、贸易合规、经济制裁等法律法规；
•正在进行的新冠肺炎大流行的影响；
•我们执行与员工签订的竞业禁止协议的能力；
•我们维持有效的信息披露控制和财务报告系统的能力；
•我们准确估计或判断与我们的关键会计政策相关的能力；
•我们在中国的业务；
•税收法律、法规的变更；
•未来可能需要征收销售税或其他税；
•国际营业税和公司税改革未来可能发生的变化；
•保险法律、法规的变更和适用；
•题为项目3.d的一节所述的其他事项。“关键信息-风险因素.”
鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间段内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何估计或前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。
本年度报告中包含的估计和前瞻性陈述仅代表截至本年度报告日期的估计和前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本年度报告中包含的任何估计或前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件或其他情况的发生。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
保留。
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本年报中的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性，我们A类普通股的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括我们在下文和本年度报告的其他地方所面临的风险和不确定性。
与我们的工商业有关的风险
我们的经营历史有限，经历了快速增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自2012年成立以来，我们的业务实现了大幅增长。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为2.291亿美元和1.697亿美元，从2020年到2021年增长了35%。我们过去的收入增长可能是不可持续的，不应被视为我们未来业绩的指标。自开展业务以来，我们经常扩大产品范围，改变定价方法。有限的经营历史和我们的快速增长使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：
•准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；
•增加新商户数量，留住使用我们产品的现有商户；
•成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
•成功拓展现有市场业务，开拓新市场、新地域；
•预测并应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•准确调整产品价格结构；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•适应商家和消费者与技术互动方式的快速发展趋势；
•准确预测预计的按存储容量使用计费费用，特别是如果新的欺诈模式的发展速度快于我们发现和阻止新的欺诈模式的能力；
•避免中断或中断我们的服务；
•开发可扩展的高性能技术基础设施，能够高效可靠地处理增加的使用量以及部署新功能和产品；
•聘用、整合和留住有才华的技术、销售和其他人员；以及
•有效管理我们人员和运营的快速增长。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及与本文件其他地方描述的挑战有关的风险和困难。“风险因素我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，虽然我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎大流行及其相关限制的影响，但新冠肺炎大流行的爆发极大地加速了消费者在线转移和我们的商家优先选择数字渠道的现有趋势，部分原因是实体店的关闭、社会疏远措施和旅行限制，这些因素已经将以前在实体店进行的支出转移到了在线空间。消费者将支出转移到电子商务平台，为我们创造了一个巨大的增长机会。尽管到目前为止，新冠肺炎疫情导致的向电子商务的加速迁移对我们的增长和业务产生了总体上的积极影响，但包括旅游和票务在内的某些行业，我们历史上从这些行业获得了可观的收入，但仍然受到新冠肺炎相关措施和限制的负面影响。这些受负面影响的部门恢复到大流行前水平的时间框架仍不清楚，特别是旅行和票务。此外，电子商务水平的提高伴随着更复杂的欺诈组织和计划，这可能会使我们的产品更难发现。未来的发展仍然存在很大的不确定性，包括新新冠肺炎变体的识别和严重性，以及当地和全球的重新开放计划。虽然我们预计新冠肺炎疫情导致的电子商务采用率将保持增长，但我们已经看到，随着限制开始放松，我们已经并预计将继续看到实体店消费的一些回归，以及相关的同比电子商务增长放缓。
我们有净亏损的历史，由于我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法实现盈利。
我们自2012年成立以来一直没有盈利，前几年出现了重大净亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损1.789亿美元和1130万美元。由于我们产品的市场发展迅速，我们很难预测未来的经营结果或市场机会的限制。特别是，我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于我们有效管理和减少按存储容量使用计费费用的能力，这取决于我们提高产品准确性的能力。我们产品的准确性在一定程度上是由我们能够从处理交易中获得的信息量推动的。我们还预计，未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的人员(以及劳动力成本增加的结果)，扩大了我们的合作伙伴关系、运营和基础设施，继续改进我们的产品，并增加了我们在销售和
市场营销。此外，美国和全球更高的通货膨胀率已经并可能继续影响我们的劳动力成本，以及我们能够从我们依赖的第三方供应商那里获得商品和服务的价格。我们打算继续改进我们现有的产品，并可能通过内部研发开发和推出新产品，我们也可能有选择地寻求收购。此外，随着我们在成为上市公司后继续增长，我们将产生额外的重大法律、会计和其他与上市公司相关的费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵。由于这些支出的增加，我们将不得不创造和维持更多的收入，以抵消我们的运营支出，实现并保持盈利。
如果我们不能吸引新的商户、留住现有的商户或增加对现有商户的产品销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长依赖于我们继续吸引新商家的能力，同时留住现有商家并扩大我们向他们销售的产品。特别是，如果我们不能在现有的商家网络中吸引新的商家并增加我们处理的交易量，我们可能就无法继续改进我们的产品。对我们产品的需求增长也可能受到抑制，我们可能无法扩大我们的商家基础，原因有很多，包括但不限于：
•未能及时开发或提供可与新技术或竞争对手产品相媲美或优于的新产品或增强型产品，并满足商家不断变化的需求和我们所处监管环境的变化；
•难以提供或维持高水平的商家满意度，这可能导致我们现有的商家终止与我们的关系或停止将潜在商家转介给我们；
•我们的商家流失率增加，包括重要商家的流失，我们收入的很大一部分来自这些商家；
•我们产品的感知或实际安全、可用性、完整性、隐私、可靠性、质量或兼容性问题，包括与计划外停机、停机或网络安全漏洞相关的问题；以及
•我们行业的竞争持续或加剧，包括我们的竞争对手在广告和推广其品牌或产品开发方面做出更大的营销努力或投资。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们向现有商家销售更多产品的能力。如果我们的商家不向我们购买额外的产品，或者到期不续签协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商家扩张和续订可能会由于多种因素而下降或波动，包括商家使用情况、商家对我们的产品和电子商务风险管理平台能力和商家支持的满意度、我们的价格、竞争产品的价格、影响我们商家基础的合并和收购、将附属公司的多个付费业务账户整合到一个付费业务账户、全球经济状况的影响，或者我们商家消费水平的普遍下降。如果与我们的增长战略一致，我们的商家基础继续增长，涵盖大型在线企业，这些因素可能会加剧。
我们依赖于信用卡和其他支付方式的持续使用，这些支付方式使我们的商家面临支付欺诈的风险，成为电子商务交易的主要支付手段。与使用这些类型的支付方式相关的法律法规的变化，
包括信用卡方案规则和PSD2在内的其他支付方式，或公众对此类支付方式的使用，已经并可能在未来继续减少或改变我们产品的使用情形，并且已经并可能继续对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务未来的成功取决于信用卡和其他支付方式的持续使用，这些支付方式使我们的商家面临支付欺诈的风险，作为支付在线购物和进行商业交易的主要手段。联邦、州或外国政府机构或机构过去已通过并可能在未来通过影响此类支付方式的使用的法律或法规，特别是关于信用卡非现货交易的法律或法规。此外，Visa、万事达卡(MasterCard)和美国运通(American Express)等信用卡计划对支付链中的参与者施加了规则和其他要求。这些法律、法规或信用卡计划规则的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。此外，通过旨在减少欺诈交易的法规，将欺诈交易的责任从商家转移到支付链中的其他参与者，以及其他与使用信用卡相关的规则和法规，可能会对我们的产品的使用案例和需求、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者要求我们改变我们的业务和策略。例如，修订后的欧洲支付服务指令(Directive(EU)2015/2366；PSD2)为支付安全和强大的客户认证设定了新的标准，并将涉及欧洲发行银行的某些类型交易的在线支付欺诈责任进一步转移到发行银行，而不是在线商家。这影响了对我们按存储容量使用计费保证产品的需求，因为此产品保护我们现有的商家免受欺诈相关的按存储容量使用计费，因为他们可能不再承担责任。与欧洲消费者的交易产生的账单约占我们截至12月31日年度账单的15%, 2021年和2020年。如果我们的账单的构成没有额外的变化，我们预计我们可归因于欧洲消费者的GMV的百分比将比PSD2实施之前的时期有所下降。根据吾等所掌握的资料，吾等相信与欧洲消费者进行的交易表示源自欧洲发证银行的交易，如有关的额外准则亦获符合，则该等交易可能受PSD2的管制协议要求所规限。消费者位置由消费者的IP地址确定。如果IP地址不可用，则由发货地址、银行识别号和帐单地址来确定位置。此外，作为欧盟成员国的每个国家执行PSD2和其他欧洲指令的国内法规可能不同，而且可能不一致，这可能会增加我们的成本和操作复杂性。PSD2和其他与信用卡使用相关的规则和法规已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，或者要求我们改变我们的业务和战略。
此外，我们依赖公众继续愿意使用信用卡和其他使商家面临支付欺诈风险的支付方式，作为支付网上购物和进行商业交易的主要手段。虽然我们定期审查和担保使用替代电子商务支付方式(如Apple Pay和Paypal)完成的交易，但我们的商家和普通公众越来越多地采用这些和其他替代支付方式，例如“先买后付”服务或加密货币(可能还包括本地欺诈管理功能)，可能会降低我们产品的吸引力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的收入在很大程度上受到宏观经济状况和我们商人的财务表现的影响。
我们的业务、电子商务零售部门和商家的业务对宏观经济状况非常敏感。利率、通胀、货币汇率、货币和相关政策的变化、市场波动、消费者信心、供应链问题和失业率等经济因素是影响消费者支出行为的最重要因素。疲软的经济状况或经济状况的显著恶化，包括经济衰退，可能会减少消费者的可支配收入，进而减少消费者的可支配收入。
这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对国民经济和我们所在的社区产生重大影响。这场大流行对宏观经济环境的影响，包括除其他外，政府为应对新冠肺炎大流行而采取的刺激或财政政策的通胀影响，尚未完全确定，取决于目前无法预测的未来事态发展，如疫苗和助推器的推出、疫苗的迟疑、病毒及其当前和未来变种的严重性和传播率，并可能持续数月或数年。任何长期的经济低迷加上失业率持续高企，都会导致零售消费下降，并可能大幅减少商家的交易量，这反过来又会影响可供我们审查欺诈行为的交易量。同样，外部宏观经济因素和商业条件，包括全球供应链中断，例如许多行业在2021年下半年经历的情况，可能会导致原材料短缺和消费品运输和交付时间延长。这反过来可能导致电子商务交易量下降，因为消费者转而选择从实体零售商那里购买现货，而不是通过数字渠道进行交易。我们商家交易量的任何减少都会直接影响我们从他们那里获得的费用，如果这种减少持续很长一段时间，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们是否有能力审查交易中的欺诈行为，以及与提供此类产品相关的应向我们收取的费用，取决于我们的商家对产品和服务的销售情况。我们的商家的销售额可能会由于他们无法控制的因素而减少或未能增加，例如上述宏观经济条件，或者影响特定行业垂直或地区的商业条件。疲软的经济状况也可能延长我们商家的销售周期，并导致消费者推迟购买(或不购买)我们商家的产品和服务。即使在没有宏观经济因素的情况下，我们的商家的业绩也会直接影响我们的业务，因此，如果商家的财务业绩因特定于该商家的原因而受到负面影响，我们也会受到负面影响。我们的客商销售额下降导致我们的收入减少。或者，如果我们在宏观经济层面或我们的任何单个商家的在线参与度下降，包括由于在线支出普遍减少，由于消费者因新冠肺炎相关限制的放松而重新优先考虑传统的非电子商务渠道，或者由于任何原因对我们商家的产品或服务的需求减少，都可能导致我们商家的电子商务收入下降，这反过来可能损害我们的收入，或者降低我们产品的吸引力。
如果我们无法继续改进我们的机器学习模型，或者如果我们的机器学习模型包含错误或无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的产品基于我们的机器学习模型，我们吸引新商家、留住现有商家或增加向现有商家销售产品的能力将在很大程度上取决于我们在自动决策过程中保持高度准确性和自动化的能力。如果我们的机器学习模型无法准确检测欺诈，或者我们的自动决策流程的任何其他组件失败，我们可能会经历比预测更高的按存储容量使用计费，以及我们吸引新商家、留住现有商家或增加对现有商家的产品销售的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的机器学习模型旨在分析数据属性，以便识别复杂的交易和行为模式，这使我们能够快速准确地发现欺诈和非法消费者。我们不断改进和训练这些模型的能力意味着我们有能力做到这一点，即使欺诈的方法正在演变和变得更加复杂。然而，由于各种原因，我们的机器学习模型可能会被证明不像我们预期的那样准确，或者比它们过去的模型更不准确，包括不准确的假设或在
构建或训练此类模型、对此类模型结果的错误解释、超出我们的机器学习模型能力的欺诈复杂性增加，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，我们的机器学习模型在扩展到新的垂直领域和用例(例如审查自动结算所(“ACH”)支付)后，最初可能不那么准确。此外，我们的机器学习模型的成功性能依赖于持续审查和处理大量交易和其他数据的能力。如果我们无法吸引新商家、留住现有商家或增加对现有商家的产品销售，或者如果我们的商家不向我们提供大量的交易数据，我们的机器学习模型审查和处理的数据量将会减少或无法以使我们能够继续提高机器学习模型的效率的速度增长，这可能会降低此类模型的准确性。此外，这样的模型可能不能有效地解释本质上难以预测或我们无法控制的问题，例如社会工程和其他实施欺诈的方法，这些方法不适合于基于风险的分析。此类机器学习模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品可以收集和存储商家及其消费者的个人、机密或专有信息，安全问题可能导致对我们的责任或阻碍我们产品的销售。
我们的业务涉及存储、传输和处理商家及其消费者的机密专有数据，其中可能包括个人信息。虽然我们已经开发了保护此类数据的完整性、机密性和安全性的系统和流程，但我们或我们的第三方服务提供商(包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商或公共云提供商)的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏此类数据。我们或我们的第三方服务提供商遭遇的任何安全漏洞、计算机恶意软件、勒索软件或基于敲诈勒索的攻击，或计算机黑客攻击，都可能使我们面临丢失个人、机密或专有信息、业务损失、严重声誉损害(对商家或投资者信心造成不利影响)、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的罚款和处罚，以及为努力维持业务而向商家或其他商业合作伙伴提供补救和奖励的巨额费用的风险。
我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际和企图的网络攻击，例如通过网络钓鱼诈骗和勒索软件。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证此类事件在未来不会产生这样的影响。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加，许多提供云服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动显着增加。如果我们的产品或安全措施被认为是薄弱的，或者由于第三方行为、员工或商家的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证，或者其他原因，我们的商家可能会减少或停止使用我们的产品，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响，并且我们可能会招致重大责任。我们可能无法预测或阻止用于未经授权访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事故发生后才能被检测到。随着商家对我们产品的采用不断增加，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们可能会成为寻求破坏我们的安全系统或未经授权访问我们商家数据的第三方的目标。此外，如果另一家云平台提供商发生高调的安全漏洞，我们的商家和潜在商家客户可能会对云平台的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有商家或吸引新商家的能力产生不利影响。我们时不时地遭遇不同程度的网络攻击和其他安全事件。, 尽管这些都不是
个别或整体导致成本或后果，对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。虽然我们继续实施控制措施和预防措施计划，以进一步加强我们的系统以抵御未来的攻击，但我们不能向您保证此类措施将提供足够的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们在过去或未来的攻击后的补救工作将会成功。
如果我们无法检测到电子商务风险管理平台上可能具有恶意性质的活动，或者如果我们无法设计流程或系统来降低类似活动对第三方服务提供商平台的影响，我们的商家可能会受到伤害。在这种情况下，我们可能面临法律索赔，特别是如果商家受到实际伤害的话。我们不能向您保证，我们合同中关于安全疏忽或违约的任何责任限制条款将是可强制执行的、充分的或以其他方式保护我们免受与此类疏忽或违约相关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖与保安违规有关的一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不承保或仅承保与我们面临的安全疏忽或违规相关的任何潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或承保金额足以弥补安全事故或漏洞可能导致的潜在重大损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响，因此我们也不能确定我们现有的保险范围能否继续以可接受的条款提供，或足以弥补可能因安全事故或漏洞而导致的潜在重大损失。
与大型企业的漫长销售周期使我们很难预测未来的收入，并可能导致我们的经营业绩多变。
我们的销售周期可能因商家而异，但对于大型企业，从我们指定商家为销售合格销售线索(SQL)到与该商家执行协议，通常平均需要25至55周。我们准确预测收入的能力受到我们预测新商家收购的能力的影响。漫长的销售周期使得人们很难预测新商家的收入可能会在哪个季度首次确认。如果我们高估了某一时期或一般情况下的新商户增长，我们的收入增长将不会像我们估计的那样快，我们的成本和支出可能会继续超过我们的收入，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，我们可能不会满足或可能需要修改我们向公众提供的指南(如果有的话)。
此外，我们计划我们的运营预算，包括销售和营销费用，以及我们的招聘需求，这在一定程度上是基于我们对新商家增长和未来销售的预测。如果某一特定时期的新商户增长或销售额低于预期，我们可能无法按比例降低该时期的运营费用，这可能会损害我们在该时期的经营业绩。我们销售周期的延迟可能会导致我们在任何特定时期的收入和经营业绩出现重大变化。
我们过去经历过，预计还会继续经历我们收入的季节性波动。如果我们不能适应旺季和活动期间增加的客运量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务本质上是季节性的，我们的GMV和收入通常在日历第四季度最高。我们的收入与我们的商家产生的收入水平直接相关，我们的商家通常在日历第四季度产生最多的收入，其中包括黑色星期五、网络星期一、假日季节以及电子商务日历中包括的其他高峰活动，如中国的光棍节和感恩节。我们的毛利率也有类似的趋势。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，日历第四季度的收入分别约占我们总收入的30%和34%。因此，我们的收入总体上将
每年日历第一季度相对于上一年日历第四季度的下降。
我们产品的任何中断，特别是在日历第四季度期间，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。高峰期交易量的激增可能会使我们的技术基础设施和商家支持活动变得紧张，这可能会减少我们的收入和我们产品的吸引力。
与我们对日历第四季度的预期相比，我们的运营或商家运营的任何中断都可能导致收入大幅下降，从而可能导致全年的收入、运营结果和运营现金流出现重大缺口。
我们经营的行业竞争激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。随着新技术的引入和包括风险计分公司在内的新竞争对手进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧。这可能会损害我们吸引新商家、增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：
•我们商业基地的规模；
•由我们或我们的竞争对手提供的产品的时机和市场接受度，包括对这些产品的开发和增强；
•我们的产品质量和我们的客商服务和支持力度；
•我们的销售和营销努力；
•我们继续有能力开发技术来支持我们的商业模式；
•我们继续有能力开发和实施新产品，以满足不断变化的商家需求和监管要求；
•我们继续有能力在新的地区和新的垂直市场及时扩展和本地化我们的产品；以及
•相对于我们的竞争对手，我们的品牌实力。
我们现有的和潜在的许多竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算、更多的商家支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合以及显著更多的财务、技术、营销和其他资源。此外，除了发现和预防欺诈外，我们的竞争对手还可以提供更全面的产品和服务组合。
我们的竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作，进行更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，以吸引商家。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品相似的产品，或者比我们的产品获得更大的市场接受度，这可能会吸引商家离开我们的产品，并减少我们的市场份额。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和
技术合作伙伴或与我们有关系的其他方，从而限制了我们推广和实施我们的电子商务风险管理平台的能力。
我们市场中的这些竞争压力，或者我们无法有效竞争，可能会导致降价、交易量下降、收入和毛利率下降、净亏损增加、商家流失和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们有很大的商家集中度，有限的商家占我们收入的很大一部分。失去一家重要的商户将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
我们很大一部分收入来自少数几个重要的商家，每一个商家都在电子商务零售领域运营。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，我们最大的三家商家分别占我们收入的30%和36%。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们最大的五家商家合计约占我们收入的39%和46%。虽然随着我们商家基础的扩大，我们从这些商家获得的总收入所占比例逐年下降，但每当总收入的很大一部分集中在有限的商家手中时，固有的风险依然存在。我们无法预测这些商家未来的业务活动或销售额。如果这些商家中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而遭遇销售下降或延迟或其他业务中断，我们从这些商家那里获得的费用将按比例下降。此外，由於零售业是我们大部分主要商人经营的行业，一般都会受到宏观经济因素的影响，所以我们也会受到宏观经济因素的影响。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们的收入在很大程度上受到宏观经济状况和我们商人的财务表现的影响。”此外，我们可能会被迫降价，或者我们的产品需求可能会下降，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们五家最大的商家中有任何一家终止了与我们的关系，这种终止将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的负面影响。更有甚者, 如果我们最大的任何商家终止了与我们的合作关系，或者如果这些商家经历了销售下降或延迟或其他业务中断，我们对我们市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。
如果商家的财务状况严重恶化或商家进入破产程序，我们可能无法向商家追回欠我们的款项，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能对我们的产品进行改进，增加我们产品的采用率和使用率，并推出获得市场认可的新产品和新功能，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们吸引新商家和增加现有商家收入的能力取决于众多因素，包括我们增强和改进现有产品的能力，增加产品的采用率和使用量，以及推出新产品和功能的能力。特别是，如果我们不能开发出能够跟上新的和日益复杂的欺诈计划的技术，我们可能无法获得令我们的商家满意的投资回报。此外，我们无法开发能够检测新欺诈计划的新技术也可能导致巨额退款费用，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。任何增强功能或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、推向市场和市场接受度。我们开发的任何产品可能不会及时或经济高效地推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。如果我们不能成功地改进我们现有的产品以满足商家的要求，请增加
如果我们的产品被采用和使用，或者开发新产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能继续增加对大型企业的产品销售，同时降低为这些商家提供服务的相关风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长战略在很大程度上依赖于对大企业销售额的持续增长。向大型企业销售涉及的风险可能不存在，或与向较小实体销售相比风险较小，例如较长的销售周期、更复杂的商家要求、较高的预付销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，大型企业可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的应用程序，然后才能做出购买决定和下订单。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在商家了解我们产品的用途和好处、采购和预算周期的可自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期长度可能因商家而异，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。此外，大型企业通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些商家会在其组织内广泛部署我们的产品，从而证明大量前期投资是合理的。我们提高对大企业销售的能力，在一定程度上也取决于我们能否继续吸引和留住有向大企业销售经验的销售人员，而对这类人员的竞争可能会很激烈。
此外，由于规模较大、知名度较高的企业的安全漏洞可能会被大肆宣传，因此为此类商家提供服务会增加声誉风险。如果我们不能继续增加我们的产品对大企业的销售，同时降低为这些商家服务的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的联合创始人同时也是我们的首席执行官和首席技术官，失去他们的服务可能会对我们的收入、我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的联合创始人兼首席执行官Eido Gal和我们的联合创始人兼首席技术官Assaf Feldman的经验对我们来说是宝贵的资产。Gal先生和Feldman先生在开发自动化风险和身份识别产品以及开发具有机器学习算法和用于风险管理应用的智能用户界面的强大系统方面都拥有丰富的经验，这将是难以替代的。我们行业对高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住合格的人员来取代或接替盖尔先生或费尔德曼先生。如果不能留住盖尔先生或费尔德曼先生，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖我们的高管和我们管理团队的其他关键成员，这些员工中的一名或多名的流失可能会对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工在研发、营销、业务发展、销售、产品和一般行政职能领域的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作
和领导公司，可能会对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。由于我们产品和电子商务风险管理平台能力的复杂性，我们还依赖于我们现有的软件工程师和数据科学家的持续服务。
如果我们不能吸引和留住支持我们运营和增长所需的高管和员工，我们的收入、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发软件即服务(SaaS)应用程序方面经验丰富的软件工程师和经验丰富的销售专业人员。以色列对人才的争夺尤为激烈。见“风险因素-与我们在以色列的公司和地点有关的风险-由于以色列对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”如果我们无法远程或在我们所在的城市或国家吸引这类人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预期会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。
我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们的快速增长，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的企业文化。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会损害我们招聘和留住人员的能力。反过来，这可能会对我们的收入、我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果提供给员工的股权奖励的金额或价值被认为不如与我们争夺人才的其他公司提供的股权奖励优惠，或者我们股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为公司股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。
我们在确定产品的最优价格和定价结构方面经验有限。
我们通常会向商家收取我们自动批准的交易额的一定比例。我们向商家收取的费用是风险调整价格，以我们批准的GMV美元的百分比表示。我们预计我们可能需要不时改变我们的定价模式，包括应对全球经济状况的变化或我们商家消费水平的普遍下降。
通过我们的按存储容量使用计费担保产品，我们为我们的商家提供按存储容量使用计费担保，用于我们的电子商务风险管理平台批准的交易，这些交易随后被确定为欺诈性的，并且我们的商家收到了有效的按存储容量使用计费报销请求。根据我们的退款保证，我们可能需要向商家发放大量信用额度。通过我们提供给商家的发票开具的积分通常等同于批准的交易金额，这超过了我们对关联交易收取的费用。这
商业模式要求我们准确预测我们预计将发放的信用额度，以便为我们的产品确定合适的定价结构，如果做不到这一点，可能会对我们的财务状况产生负面影响。同样，随着我们推出新产品，或由于现有产品的发展，以及用于实施欺诈的方法和技术的发展，我们可能很难为我们的产品确定适当的定价结构。
此外，由于新的和现有的竞争对手推出了与我们竞争的新产品，或者修改了他们的定价结构，我们可能无法以相同的价格吸引新的商家，或者基于我们历史上使用的相同的定价模式。此外，由於我们继续以向大企业销售产品为目标，这些大企业可能会要求大幅减价。因此，我们可能需要不时修改我们的定价结构或降低我们的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资(如果有的话)。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们的可用资金和运营现金流在可预见的将来将足以满足我们的现金需求，但我们可能需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们通过发行股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集额外资金，为运营提供资金，或在机会主义的基础上，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，或者可能要求我们同意限制性契约或不利条款，我们的现有股东的所有权权益可能会受到严重稀释。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这些契约可能会对我们施加重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能对我们的长期最佳利益有利的行为，包括限制我们产生债务、产生留置权、进行合并或合并、处置资产、支付股息、进行收购和进行投资、贷款和垫款的能力。这些限制可能会影响我们根据战略实现增长的能力，限制我们筹集额外债务或股权融资以运营业务的能力，包括在经济或商业低迷时期，并限制我们有效竞争或利用新商机的能力。特别是，广泛流行的新冠肺炎，包括变种，导致了, 而且可能会继续导致全球金融市场的严重混乱，降低我们减少资本的能力。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、扩大基础设施、开发产品增强和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能提供高质量的支持，或者我们不能达到或保持高水平的商家满意度，对我们产品的需求可能会受到影响。
我们的商家依赖我们的人员提供与我们的电子商务风险管理平台和产品相关的支持。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有商家的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻找新的商家，高质量支持的重要性将会增加。此外，我们相信，我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们向商家提供高质量服务的能力，这些服务符合我们的承诺，满足或超过我们商家不断变化的需求和期望，并有助于我们继续向现有商家销售新产品的能力。我们并不总是能够为我们的商家提供这种级别的服务，我们的商家偶尔会遇到服务中断和其他挑战，包括由于我们的软件或第三方软件或人为错误的中断、错误或错误。如果我们不能帮助我们的商家迅速解决问题并提供有效的持续支持，或者我们无法达到或保持高水平的商家满意度，我们可能会体验到更高的商家
这些问题包括客户流失、续约率低于预期、纠纷和诉讼、我们与商家签订的服务协议规定的额外成本，例如未来服务的折扣，或者负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在部署我们的SaaS产品时，我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商或公共云提供商(如Amazon Web Services)来提供我们的产品。此外，我们的许多商家都使用这些公共云提供商。公共云提供商运营的任何中断或对我们使用公共云提供商的干扰都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与我们的云产品相关的几乎所有基础设施外包给公共云提供商。我们基于云的SaaS产品的商家需要能够随时访问我们的电子商务风险管理平台，而不会中断或降低性能，我们向他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们基于云的SaaS产品依赖于保护公共云提供商托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互联规范，以及维护存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息。虽然我们的公共云提供商通常都有强大的备份和灾难恢复计划和流程，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震或其他自然灾害、病毒、网络攻击、恐怖主义或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件导致的影响我们公共云提供商基础设施的事件都可能对我们的基于云的SaaS产品产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的产品的长期服务中断将对我们为商家提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在商家中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去商家或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的公共云提供商服务的事件而招致巨额成本。
如果我们与我们的公共云提供商的服务协议终止，或者我们使用的服务或功能中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会遇到访问我们的电子商务风险管理平台的中断，以及在安排或创建新的设施和服务和/或重新架构我们的云产品以在不同的云基础设施服务提供商上部署时的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们依靠商标、商业秘密、版权和其他知识产权法以及保密条款等合同条款来建立和保护我们的专有技术、我们的品牌和其他知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们的努力可能不足以防止未经授权使用我们的知识产权。如果我们无法确保或执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，保护我们的知识产权可能要付出巨大的代价。我们获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们目前没有任何专利或未决的专利申请；但是，在未来，我们可能会为我们的技术寻求专利保护，而我们可能无法获得或维持这种保护。此外，我们将来获得的任何专利可能不会在我们寻求的索赔范围内发放，或者可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，或者可能会被第三方成功挑战、宣布无效或规避。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也不确定。
我们还选择不注册任何版权，而主要依靠商业秘密保护来保护我们的专有软件。虽然我们的软件也拥有未经注册的版权，但在美国提起版权侵权诉讼之前，版权必须注册。由于我们已选择不注册我们的版权，因此对于未经授权使用软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。尽管我们努力将我们的源代码和某些其他技术作为商业秘密进行维护，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品和电子商务风险管理平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。此外，我们可能无法在我们产品可获得或可能获得的每个国家/地区获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护，或者我们注册知识产权的尝试可能会受到挑战或拒绝。国外一些国家的法律，如中国，对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不足。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。第三方，包括前雇员，也可能违反对我们的保密义务。进一步, 我们可能无法阻止竞争对手获得与我们的知识产权相似或降低其价值的商标或域名。我们正在并可能成为某些协议的一方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；我们未来在新的业务线上使用我们现有商标的能力可能会受到限制。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他各方签订保密协议。我们还试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的专有技术，以保护我们的专有信息。但是，不能保证这些协议或做法在控制访问和分发我们的专有信息方面是有效的。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和电子商务风险管理平台能力相当或更好的技术。
为了监察和保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的所有权、范围、有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和电子商务风险管理平台能力的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和平台能力，推迟新产品的开发和推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的商家在可接受的时间内随时访问我们的产品和电子商务风险管理平台的能力。我们产品的中断或性能问题，无论出于何种原因，都可能削弱商家对我们产品的信心，并导致我们失去商家或增加吸引新商家的难度。由于各种因素，包括基础架构更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的产品和平台功能而导致的容量限制、拒绝服务，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题
攻击或其他与安全相关的事件或攻击。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的产品和平台功能变得更加复杂，以及我们的用户流量增加。如果我们的产品和平台功能不可用，或者我们的商家无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品和平台功能，我们的收入、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们向我们的商家提供积分，用于我们的平台批准的消费者交易，这些交易随后被确定为欺诈性的，我们的商家将收到退款。我们平台中的任何性能故障都可能导致我们批准超过预期水平的欺诈性消费者交易，如果我们的商家收到退款，我们将需要向商家发放大量积分。向商家发放大量信用或退款将对我们的财务状况产生负面影响。如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，这可能会导致商家终止与我们的协议，削弱我们扩大商家基础的能力，使我们承担财务责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在下行经济条件下，我们的机器学习模型还没有经过广泛的测试。如果我们的机器学习模型在这样的经济条件下不能准确地发现欺诈行为，我们产品的性能可能会比预期的更差。
我们产品的性能在很大程度上取决于我们用于检测欺诈的机器学习模型的有效性。我们的机器学习模型的数据收集和开发在很大程度上是在经济持续增长的时期进行的，我们的机器学习模型在经济下行或衰退期间没有经过广泛的测试，在没有大量政府援助的情况下也没有在下行经济或衰退期间进行过测试。不能保证我们的机器学习模型能够在不利的经济条件下继续准确地发现欺诈行为。如果我们的机器学习模型在这样的经济条件下不能准确地发现欺诈，我们可能会因为有效的退款而被要求发放大量信用，这将对我们的财务状况产生负面影响，降低商家对我们产品的满意度，损害我们的声誉，并侵蚀我们与商家建立的信任。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们专有的机器学习模型在一定程度上依赖于我们的商家数据和其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确的内容，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们专有的机器学习模型，这些模型是使用各种数据集建立的统计模型。我们的机器学习模型依赖于各种各样的数据来源，包括作为我们自动决策过程的一部分从我们的商家收集的数据，在某些情况下还包括从第三方收集的数据。根据我们与某些商家的协议，我们获得了使用直接从这些商家的消费者互联网浏览器收集的数据的许可证。这类许可证可能会对如何使用这些数据施加限制，例如，包括对从某些司法管辖区收集或使用数据的限制。如果我们无法访问和使用从商家或其消费者那里收集的数据(作为我们自动决策过程的一部分)，或我们的机器学习模型中使用的其他第三方数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，例如，由于新的或变化的第三方法律、法规或政策，我们准确评估潜在交易、检测欺诈和验证消费者数据的能力将受到影响。
我们所依赖的第三方数据来源包括MaxMind、Ekata和Emailage。我们的机器学习模型使用从这些第三方收到的数据，包括评估交易是否存在潜在欺诈。作为我们自动决策过程的一部分从我们的商家收集的数据以及我们从第三方收到的其他信息可能会由于各种原因而无法准确检测到欺诈，包括收集的信息中的错误或不一致、实施欺诈的方法改变或缺乏可供做出决定的可用信息。例如，如果信息
如果商家提供的订单不准确，可能会导致我们错误地将合法订单与其他欺诈性订单联系在一起。虽然我们在机器学习模型中使用了大量第三方数据源，这有助于降低这种风险，但这并不能消除欺诈审查决定不准确的风险。
此外，如果用于训练和改进我们的机器学习模型的第三方数据不准确，或者我们对此类第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进我们的机器学习模型的能力将受到不利影响。尽管我们相信，除了我们目前获得许可的第三方数据之外，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方数据可能很困难或成本很高。我们使用额外的或替代的第三方数据将要求我们与第三方签订许可协议。此外，将我们的机器学习模型中使用的第三方数据与新的第三方数据进行集成可能需要大量的工作，并且需要投入大量的时间和资源。上述任何情况都可能对我们的产品供应和我们与商家的关系产生负面影响，削弱我们扩大商家基础的能力，使我们承担财务责任，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的机器学习模型可能不能正常运行或不能像我们预期的那样运行，这可能会导致我们不准确地评估交易。此外，我们的机器学习模型可能会导致无意中的偏见和歧视。
我们在自动决策过程中利用从各种来源收集的数据。我们收集的数据是由我们的机器学习模型评估和管理的。我们的机器学习模型的持续开发、维护和操作既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题和未检测到的缺陷或错误，例如，具有结合人工智能的新功能。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的机器学习模型正常运行的其他问题。如果我们的机器学习模型运行不可靠，我们可能会错误地批准交易或遭受产品的其他故障，这可能会导致商家对我们不满，这可能会导致商家终止与我们的协议，削弱我们扩大商家基础的能力，使我们承担财务责任，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们的机器学习模型可能会在我们的自动决策过程中导致无意的偏见和歧视，这可能会使我们承担法律或监管责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
隐私法律、法规、标准和其他法规的变化，包括管理我们收集、使用、披露、保留、传输或存储个人信息(包括支付卡数据)的法律和法规的变化，以及我们实际或认为未能遵守此类法规，可能会对我们的收入、我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受联邦、州和国际法律的约束，这些法律与收集、使用、披露、保留、安全和传输个人信息、个人信息、个人数据和消费者信息(包括支付卡数据)有关，这些术语通常被理解为支付卡数据。全球隐私和安全问题的监管框架，特别是与人工智能和机器学习中的数据使用有关的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们公开发布有关我们处理、使用和披露数据的做法的文档。如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方未能遵守本文档或其他联邦、州或国际法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括根据联邦和州法律、规则和法规采取的执法行动，包括在联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权下颁布的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体定期提出建议，有时还会批准，并可能在
未来的自律标准，我们必须合法遵守或合同适用于我们。如果我们不遵守适用的安全标准，即使消费者信息没有被泄露，我们也可能招致巨额罚款，或经历成本大幅增加或声誉损害。
美国在这一领域的国内法律复杂，发展迅速。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营方式的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的代价是高昂的。各州也在不断修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，加州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。
CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(该术语被广泛定义，可能包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA预计将于2023年1月1日生效，并将从2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据设定义务，它大幅扩大了CCPA的范围，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施和执法这项法律。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。
此外，将于2023年生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对消费者数据的控制器和处理器施加了额外的义务。例如，与CCPA一样，VCDPA授予弗吉尼亚州居民某些权利，以访问正在由控制器处理的个人数据，有权更正该个人数据中的不准确之处，以及有权要求数据控制器删除他们的个人数据。此外，弗吉尼亚州居民将有权要求将他们的个人数据以允许他们传输到另一个数据控制器的格式复制。此外，根据VCDPA，弗吉尼亚州居民将有权选择不出售他们的个人数据，以及有权选择不为定向广告处理他们的个人数据。此外，科罗拉多州隐私法(COCPA)也将于2023年生效，它与VCDPA非常相似，两者都将由各自的州总检察长和地区检察官执行，尽管两者在许多方面不同。
一些观察家指出，CCPA、CPRA、VCDPA和COCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，在向使用德科的商家提供在线支付产品时，我们可能会越来越依赖从第三方获得许可的技术来提供必要的安全和身份验证，以实现消费者信用卡号码等机密信息的安全传输。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展都可能危及或破坏我们用来保护商家交易数据的算法。
在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的商家必须遵守这些法律框架，包括但不限于欧洲经济区(European Economic Area)或欧洲经济区(EEA)、英国和以色列。EEA的数据保护格局正在发展，因此可能会在内部法规遵从性和风险方面产生巨大的运营成本
为了我们的生意。欧洲经济区最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国方面造成了复杂性和不确定性。虽然我们已经采取措施减轻对我们的影响，比如执行欧盟委员会的标准合同条款(SCC)，但这些机制的有效性和持久性仍然不确定。2020年7月16日，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework，简称Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然司法人员叙用委员会认为这些委员会是足够的，但它清楚表明，在所有情况下，单靠这些委员会未必是足够的。欧洲数据保护委员会(“EDPB”)发布了一份关于公司可能用来确保“欧盟级别”数据保护的补充措施的评论，例如对数据传输进行影响评估，并在个案基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国家适用的法律制度，特别是适用的监控法、个人权利以及可能需要实施的其他技术和组织措施和/或合同条款。然而，这些额外措施的性质目前还不确定，部分原因是监管当局的各自指导留有解释的空间。此外，欧盟委员会于2021年6月4日发布了一套新SCC的实施决定，要求我们从2021年9月28日起使用新的SCC，并在2022年12月27日之前更换现有SCC。
最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们从欧洲经济区和英国转移个人数据的法律机制。随着监管机构就个人数据输出机制(包括无法使用SCC的情况)发布进一步的指导，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供产品的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在以色列，2001年的“隐私保护条例(将信息转移到国家边界以外的数据库)”或“以色列转移条例”要求数据出口商在确保根据“以色列转移条例”规定的向国外转移的法律依据允许向国外转移之后，从数据进口商获得承诺，承诺采取足够措施保护个人数据，并且在未经数据库所有者明确批准的情况下不向任何第三方转移数据。我们没有完全遵守上述规定，虽然到目前为止，对不遵守这些限制的执法力度非常有限(因为这还取决于被指控的违规行为的范围)，但有关这一问题的执法标准和做法可能会在未来发生变化。此外，我们共享和存储在以色列收集的数据的方式的任何改变都可能导致额外的或不同的义务。
此外，2016/679一般数据保护条例，或GDPR，以及2018年英国数据保护法和英国一般数据保护条例(由经数据保护、隐私和电子通信(修正案等)修订的2018年英国数据保护法定义)2019年(EU Exit)法规(即英国GDPR)对管制员和处理员施加了严格的义务，要求他们收集、控制、使用、共享、披露和其他处理与身份或可识别的活人(个人数据)相关的数据，并包含数据保护合规的文件和问责要求。GDPR、UK GDPR、CCPA和PPL(定义如下)对在各自管辖范围内运营的公司施加了许多与隐私相关的义务，包括对数据主体(例如：“被遗忘权”)、消费者的数据可携带性权利、数据泄露通知要求和数据安全义务。根据适用法律，不履行这些义务可能会导致巨额罚款和其他责任。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2000万欧元(或根据英国GDPR，1750万英镑)或违反GDPR的公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR要求不仅适用于第三方
这不仅适用于交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
除了GDPR和英国GDPR，欧盟执委会在审批过程中还有另一项侧重于电子通信的法规草案。这项名为“私隐及电子通讯规例”或“电子私隐规例”的拟议法例，将取代现行的“电子私隐指令”(2002/58/EC)。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，但尚未最终敲定。一旦最终确定和批准，我们可能需要花费额外的时间和精力来解决电子隐私法规的额外要求。电子隐私条例可能包括增强的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能会对我们提供的产品以及我们与商家的关系产生负面影响。根据电子隐私指令(EPrivacy Directive)的现有规则，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近欧洲法院的裁决、欧洲监管机构以及监管机构对与cookie相关的事项以及个人提起的民事诉讼的指导和执法行动，正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。这可能需要重大的系统更改，限制我们的欺诈检测能力的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管, 任何Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，可能会对我们了解用户的努力产生负面影响，并且由于我们能够处理的数据减少，使得我们的自动决策过程不那么准确。
联合王国退出欧盟给联合王国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年初(英国退欧后的过渡期结束)以来，我们被要求遵守GDPR和英国GDPR，这使我们面临两个平行的制度。欧盟委员会(European Commission)通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会(European Commission)重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。2021年9月，英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询。英国数据保护制度的任何重大改变都有可能导致欧盟委员会审查充分性决定，如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，英国就会失去充分性决定。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。
此外，我们还必须遵守以色列第5741-1981号“隐私保护法”及其条例，包括第5767-2017号“以色列隐私保护条例(数据安全)”或“数据安全条例”，这些条例于2018年5月在以色列生效，对个人数据的处理、维护、传输、披露、获取和保护方式施加义务，以及以色列隐私保护局的准则。在这方面，“数据安全条例”可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全做法、信息安全措施、某些组织程序、适用的职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。不遵守PPL及其由隐私保护局发布的规则和指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执法措施和制裁。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像该机构过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何具体违反PPL的行为。此外，在任何情况下，
行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，它揭示了我们在遵守PPL方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能需要承担刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。
遵守GDPR、UK GDPR、CCPA、CPRA、VCPDA、PPL、ePrivacy Directive(以及当ePrivacy Directive取代ePrivacy Directive时的ePrivacy Regulations)可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。尽管我们努力使实践符合GDPR，但在电子隐私法规(和其他适用的隐私法)生效日期之前，由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。如果不遵守这些隐私或安全法律、法规或行业标准中的任何一项，可能会导致政府实体、商家、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性，我们还可能遇到留住或获得新的欧洲或跨国商家的困难，根据我们与这些商家签订的合同条款，我们可能会遇到与这些商家相关的责任大幅增加的情况。我们可能会发现有必要建立额外的系统和程序，以在不同的司法管辖区保存此类数据，包括：除其他外，欧洲经济区，这可能会涉及大量费用，并分散我们业务的其他方面的注意力。
欧洲经济区以外的其他国家、英国、以色列和美国的数据遵守情况可能更加复杂和多样，因此很难全部遵守。例如，根据中国的网络安全法，网络运营商通过网络收集、使用、转移和存储中国公民的个人信息，应基于合法性、正当性和必要性三项原则，并须征得数据主体的同意。此类收集的规则、目的、方法和范围也应向数据主体披露。在特定行业的监管中，中国的数据本地化要求正变得越来越普遍。中国的网络安全法要求关键信息基础设施(CIIO)的运营商存储从中国境内的关键信息基础设施收集和生成的个人信息和重要数据。如果不这样做，相关实体和直接责任人员可能会被处以最高10万元人民币的罚款。
我国《数据安全法》(《数据安全法》)于2021年9月1日起施行。《数据安全法》的主要目的是规范数据活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和实体的合法权益，维护国家主权、国家安全和发展利益。“数据安全法”适用于域外，并适用于涉及“数据”(不仅仅是个人或敏感数据)的广泛活动。根据《数据安全法》，开展数据活动的单位和个人必须遵守各种数据安全义务。例如，数据安全法提出，根据数据对国家经济发展的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，对数据进行分类和保护。需要对每一类数据采取适当级别的保护措施。数据安全法也呼应了网络安全法中的数据本地化要求，要求重要数据存储在中国本地。此类重要数据只有在符合某些数据传输限制的情况下才能转移到中国境外，例如通过相关部门组织的安全评估。
2021年8月20日，我国通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。值得注意的是，PIPL类似于GDPR，适用于域外。PIPL旨在澄清适用范围、个人信息和敏感个人信息(包括医疗和健康信息)的定义、个人信息处理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL还为处理超过有关当局规定的特定门槛的个人信息的CIIO和个人信息处理器规定了数据本地化要求。PIPL还包括一个列表
在将个人信息转移到境外之前必须遵守的一系列规则，如遵守有关当局指定的机构进行的安全评估或认证，或与海外接收者签订经有关当局批准的标准格式合同范本。不遵守PIPL可能会导致个人信息处理器的罚款高达人民币5000万元或前一年总收入的5%，和/或暂停服务或数据处理活动。其他可能的处罚包括对主管人员或直接责任人员处以最高100万元人民币的罚款，在严重情况下，根据《中华人民共和国刑法》等其他中国当地法律，个人和实体可能面临刑事责任。PIPL还禁止违反PIPL的责任人员在相关企业担任高级管理或数据保护官员职位。
除了中国的网络安全法、数据安全法和PIPL外，中华人民共和国有关政府部门还颁布了几项规定或发布了一系列条例草案，旨在根据上述法律提供进一步的实施指导。
我们无法预测新的法律法规，特别是数据安全法(PIPL)，或者由于最近颁布的法律和法规，特别是关于PIPL的指导有限，合规成本(如果有的话)将对我们在中国的运营产生什么影响，这些实体正在等待进一步的指导。此外，有关政府当局如何解释和执行有关法律，一般也不清楚，因为上述法律往往草拟得很宽泛，因而让有关政府当局有很大的酌情权可行使。
遵守上述中国数据法律和我们必须遵守的其他各种全球数据隐私法，已经并可能继续需要大量的公司资源和支出，并可能需要我们的产品套件和品牌做出进一步的改变，从而增加竞争和减少收入。由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品和电子商务风险管理平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，这可能会对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。例如，法律可能不允许我们收集和存储有关我们处理的交易的信息，这些交易使我们能够改进我们的产品。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)，或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、行业标准或社会对公司公平的期望，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，遵守适用于我们商家业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私和数据安全问题，无论是否有效, 可能会阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的法律、法规和标准的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的Deco产品受到贷款监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的收入、我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们以我们的Deco品牌经营消费信贷计划。我们的Deco信用产品和我们与Deco信用产品相关的活动受各种联邦和州消费者信用法律的约束，包括要求我们保持州许可证或向州监管机构提交通知或其他备案的法律，披露法律，要求或禁止某些合同条款的法律，管理服务和收款做法的法律，公平贷款法(如《平等信用机会法》和
由消费者金融保护局(CFPB)实施的法规B以及其他适用的法律、法规和监管指导。在这类法律方面，我们在持有执照的州接受许可监管机构的监督，并接受CFPB和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)等其他监管机构以及州总检察长的监管和执法。我们还必须遵守与我们的Deco信贷产品相关的行业合规标准以及我们的商业交易对手的合规期望和要求。
如果我们被发现违反了适用的法律，我们可能会面临罚款、其他执法行动和诉讼，这可能会对我们的收入、我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，州法律、法规或监管解释的变化，或行业或交易对手合规性标准的变化，可能要求我们进行产品更改，产生大量额外成本或合规性或放弃收入，或者停止在特定州或通过特定商家放贷。
随着机器学习技术监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
机器学习技术的监管框架正在演变，仍然不确定。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规，或者现有的法律和法规可能会以新的方式解释，这将影响我们电子商务风险管理平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的产品包含开源软件，我们希望在未来继续在我们的产品中加入开源软件。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。如果某些开源软件以特定方式与我们的专有软件集成，则某些开源许可证可能会要求披露或许可我们的源代码或其他知识产权。我们已经实施了政策来规范开源软件的使用，并将其合并到我们的产品中，以降低将我们的专有代码置于这些限制之下的风险。然而，我们不能确定我们是否以与此类政策一致的方式将开源软件纳入我们的产品中。如果我们不遵守我们的政策，或者如果我们的政策有缺陷，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含或链接到开源软件的产品，或者要求我们向被许可人提供我们的专有源代码。如果第三方指控我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的商家那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制。在这些事件中的任何一个, 我们和我们的商家可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品并重新设计我们的产品，或者在无法及时完成重新设计的情况下，我们可能被要求停止向商家提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品，可能会导致商家的不满，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在某种程度上，我们的电子商务
风险管理平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行，该开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，延迟新产品的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
我们的业务有赖于我们品牌的实力，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们可能无法销售我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的品牌对于我们业务的增长和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的。我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，对维持和扩大我们的商家基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在研发、营销、电子商务和商家体验等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。
我们预计，随着我们的业务扩展到新市场和新产品类别，以及我们经营的行业竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，在我们拓展到的任何新的国际市场上，消费者可能不知道我们的品牌和/或可能不接受我们的品牌，导致向我们的品牌营销和吸引商家的成本增加。此外，随着我们零售伙伴关系的发展，我们可能很难与零售合作伙伴保持对我们品牌的控制，这可能会导致我们对自己品牌的负面看法。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传(包括社交媒体负面宣传或对我们的产品或商家体验的差评)而受损，我们的品牌也可能受到负面影响。此外，无效的营销、产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、不公平的劳动做法以及未能保护我们的知识产权是对我们品牌实力的一些潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们的信心。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续在我们经营的行业中保持领先地位，并继续向我们的商家提供一系列高质量的产品和领先的端到端体验，而这些我们可能无法成功执行。如果不能保持我们的品牌实力，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的产品和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果我们无法留住被收购公司的关键人员，他们的软件不容易与我们的电子商务风险管理平台配合使用，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的商家。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期的任何协同效应或其他好处，这可能会导致大量减值费用。
此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些
交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。
我们的行业有相当多的科技发展活动，而我们的竞争对手在保护和维护自己的知识产权方面也保持着警惕。因此，我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三者可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们也可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们招致巨额费用，如果对我们成功主张，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税支付，可能会阻止我们提供我们的产品和电子商务风险管理平台功能，或者可能需要我们重新设计或重新命名我们的产品，使其不受侵权。此外，我们目前没有专利组合，这可能会阻止我们阻止专利侵权索赔，因为我们无法可信地威胁专利侵权反索赔。即使我们在未来获得专利，我们的竞争对手和其他公司也可能拥有更大的专利组合。此外，寻求与我们这样的公司达成和解的非执业实体可能不会因为任何规模的专利组合而望而却步，因为他们唯一或主要的业务是主张专利权利。
诉讼本质上是不确定的，即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼，我们可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方的任何和解或其他妥协都可能解决潜在代价高昂的纠纷，但也可能影响我们捍卫和保护我们知识产权的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们预计，随着我们产品市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。针对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不能有效地扩大我们的销售队伍，可能会阻碍我们的收入增长。
我们提高收入增长的能力将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们的销售队伍，寻找和招聘具有适当经验的人员，并培训他们使用我们的产品，这需要大量的时间、费用和注意力。如果我们扩大和培训销售队伍的努力不成功或不能产生相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。在我们的行业中，对拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员的竞争也很激烈，雇用和留住这些人员的成本可能很高。特别是，如果我们不能雇佣、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们可能无法实现我们努力扩大销售队伍或增加收入的预期好处。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的商业协议以及合作伙伴和服务合同主要以美元计价，因此我们的几乎所有收入交易都不会受到外币风险的影响，因为美元也是我们合并子公司的功能货币。然而，美元走强可能会增加我们的电子商务风险管理平台对美国以外的商家的相对成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用产生，越来越多的资产持有在美国境外，特别是在以色列。这些营业费用和资产以外币计价，可能会因外币汇率变化而波动。特别是，任何新以色列谢克尔(NIS)对美元的升值都将导致成本增加。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。关于外币汇率波动对我们业务影响的讨论，见第11项。“关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须遵守重大的监管监督和报告义务，并对证券分析师和投资者进行持续审查。这些新的义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规、反洗钱和恐怖金融和经济制裁的法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐败法”(FCPA)、2010年英国“反贿赂法”(British Act 2010)或“行贿法”(Briefit Act)，以及以色列“刑法”第5737-1977号和以色列“禁止洗钱法”(5760-2000)第9章(子章5)，统称为以色列反腐败法，以及我们开展业务的国家的法律。这些法律法规适用于代表我们行事的公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人。在适用的情况下，《反海外腐败法》、《反贿赂法》和以色列反腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴(包括合资伙伴和代理人)以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止民间“商业性”行贿和受贿。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，这些企业的雇员和代表可能被视为反腐败法律的公职人员，包括反腐败法、行贿法和以色列反腐败法。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。
我们的业务还必须遵守适用的经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制，如美国管理和执行的那些制裁。
美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、以色列国以及其他相关制裁和出口管制机构。
我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法、反洗钱法、经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制的风险。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临名誉损害和重大惩罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的业务或客户、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情，以及试图遏制和减轻新冠肺炎疫情影响的措施，包括在家待着、关闭企业、社交距离、封装劳动和其他限制性订单，以及由此导致的消费者行为变化和供应链中断等连锁反应，扰乱了我们的正常运营，影响了我们的员工、供应商和商家。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动，已经并将继续影响我们的业务，包括将我们特拉维夫办事处、上海办事处、伦敦办事处、墨尔本办事处和纽约公司总部的员工过渡到远程在家工作安排，并实施旅行和相关限制。虽然我们认为，由于新冠肺炎疫情，这些行动是合理和必要的，但它们已经扰乱了我们的业务，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
鉴于新冠肺炎的持续流行以及由此引发的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不采取可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的额外行动。
这些变化已经并可能继续对我们的运营，特别是销售和营销产生负面影响，这可能会对我们的销售渠道产生更长期的影响，或者造成运营或其他挑战，因为我们的员工仍然主要处于远程状态，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们业务和劳动力的影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。这些事态发展包括但不限于新冠肺炎大流行在不同地区的持续时间、程度和严重程度、为遏制新冠肺炎大流行而采取的行动、新冠肺炎大流行的影响以及对经济活动、国内和国际贸易的相关限制、经济复苏(包括疫苗和助推剂成功推出)的时间表、以及这些和其他因素对员工、供应商、合作伙伴、商家和消费者的影响程度。这可能会扰乱或推迟员工的工作能力，因为他们生病了，或者需要照顾生病的人，或者没有外部护理的家属。
虽然我们可能无法执行我们与员工签订的竞业禁止协议，但我们当前和未来的竞争可能会试图执行与我们招聘或试图招聘的个人签订的类似协议。
我们通常与我们的员工签订协议，禁止我们的员工，如果他们不再为我们工作，就不能直接与我们竞争，也不能为我们目前和未来的竞争而工作。
有限的期限。然而，我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们当前和未来的竞争对手受益于我们以前的员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。
如果我们聘用我们现在和未来的竞争对手或其他公司的员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。同样，如果我们当前和未来的竞争成功地聘用了我们的一些员工和高管，而这些员工或高管中的一些人违反了他们的法律义务，向我们当前和未来的竞争对手泄露了商业敏感信息，我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力可能会受到阻碍。
如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。例如，当我们准备成为一家上市公司时，我们已经努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们已经实施了许多新系统来补充我们的核心企业资源规划(ERP)系统，作为我们控制环境的一部分，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们相信某些非公认会计原则的衡量标准和关键指标在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们在本年度报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键业绩指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续介绍某些非公认会计准则财务指标和关键业绩指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标和关键业绩指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，这是我们增长和扩张、改变或增加新产品或其他原因的结果。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的合并财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，我们将被要求在我们的第二份年度报告中包括这些评估结果。
向美国证券交易委员会和年度独立注册会计师事务所提交关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，在我们失去“新兴成长型公司”的地位后，我们将被要求包括在我们的年报中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所(NYSE)上市。
在IPO完成后，我们必须在第二份年度报告中提交管理层的报告，其中包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(A)条对财务报告进行的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到：(1)2026年12月31日，(2)我们年度总收入达到10.7亿美元或更高的第一个财年的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)我们符合“大型加速申报机构”资格的日期。
为了在规定的期限内遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们正在进行记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估我们的会计人员配备水平的充分性以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。我们的估计基于假设(历史和前瞻性)、趋势和各种其他被认为是合理的假设，如我们合并财务的附注2所提供的。
发言。这些估计的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值的基础，以及从其他来源不容易看出的收入和费用的金额。本公司采用重大假设及估计编制综合财务报表，包括与递延合约收购成本的估计客户年期、坏账准备、金融资产及负债的公允价值、物业及设备的使用年限、内部使用软件的资本化及估计使用年限、以股份为基础的薪酬(包括厘定A类普通股的公允价值)、弥偿担保的公允价值及相关的系统及合理摊销方法、扣回拨备、净额、可转换优先股认股权证负债及可转换优先股认股权证负债的公允价值及相关的系统及合理摊销方法有关的假设及估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们在中国开展业务，这使我们面临政治、法律和经济风险，我们在中国可能会受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在中国做生意使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是国家还是地区，都是变化无常和不可预测的。我们的产品现在或将来可能会受到中国法规的约束，包括有关数据隐私、外汇管制和许可的法规，这可能要求我们产生新的或额外的合规或其他管理成本。在中国适用的法律法规可能没有得到很好的宣传，也可能在我们受制于这些法律法规之前就不为我们所知，这些法律法规的执行可能会不一致。中国法律法规的变化，包括(但不限于)有关信息披露、数据隐私、知识产权、税务事项或地方当局执行情况的变化，可能会影响我们以及我们的商家，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果与我们的形象或我们提供的产品相关的事件发生或被认为已经发生，无论我们是否有过错，我们的品牌都可能受到负面宣传。特别是，鉴于微信和微博等社交媒体在中国的流行，任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能很快扩散并损害消费者对公司的看法和信心。
我们在不同税收管辖区的税收法律或法规的变化可能会对我们或我们的商家产生不利影响，并可能增加我们的成本并损害我们的业务。
可以制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规或条例，也可以随时通过对现有税收法律、法规或条例的新解释。这些变化可能会对我们的国内和国际业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。这些事件可能要求我们或我们的商家在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的商家为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们要向商户收取这些额外税款，而未能向商户收取应缴税款，我们可能要承担这些费用，从而影响我们的经营业绩，损害我们的业务。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来商家可能会选择在未来不购买我们的产品。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们商家和我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，我们在世界各地的几个司法管辖区都要征税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。这些司法管辖区的税务机关可以审查我们的纳税申报表，并征收额外的税款、利息和罚款，声称各种
预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，任何这些都可能损害我们的业务和我们的经营业绩。
如果我们被要求在我们历史上没有征收过销售税或其他类似税的司法管辖区销售我们的产品，我们的经营结果可能会受到损害。
间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)适用于像我们这样的在线交易的企业，是一个复杂和不断变化的领域。越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图将税收义务强加给州外的公司。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司(Wayfair，Inc.)一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为这些州与我们目前未注册收税和免税的州之间存在任何联系。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们有可能面临销售税、增值税或商品及服务税审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务从商家那里收取额外的税款，并将这些税款汇给这些税务机关。此外，一个或多个美国州或非美国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务，或者可能确定这些税款应该(但没有)由我们支付。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受税务审计。如果一个或多个州成功地要求我们在目前没有征税的地方征税，可能会导致大量的税收负担(包括过去销售的税款，以及罚款和利息)，阻碍组织购买我们的产品。, 或以其他方式损害我们的业务、经营结果和财务状况。我们继续分析我们对这类税收和负债的风险敞口，包括需要为这些潜在税收和负债造成的或有损失做准备。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定有关的持续成本一直很高，将来也会如此。
立法实施国际商业活动的税制改变、采纳其他公司税改革政策，或改变税务法例或政策，都可能影响我们未来的财政状况和经营业绩。
在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、解决税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区关于企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。
2015年，经济合作与发展组织(OECD)根据其基数侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划发布了各种报告，旨在改革国际税收制度，防止避税和激进的税收规划。这些行动旨在标准化和现代化全球公司税政策，包括跨境税、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，这些做法在一定程度上侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于，中和混合错配安排的影响，限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀，打击有害的税收做法，防止在不适当的情况下授予条约福利，以及实施强制性披露规则。经合组织成员国有责任考虑如何将BEPS建议反映在其国家立法中。许多国家正开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致-例如，通过签署多边公约来实施与税收条约相关的措施以防止BEPS，即MLI，目前已有超过85个司法管辖区签署，其中包括以色列，这些司法管辖区于2018年9月13日签署了MLI。MLI实施了BEPS倡议提议转移到参与国现有条约中的一些措施。这些措施包括在税收条约中包括一项，或
两者都是“利益限制”(LOB)规则和“原则目的测试”(PPT)规则。适用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约下的税收条约优惠(如降低预扣税率)。在BEPS实施期间，经合组织各司法管辖区的税收立法可能会有重大变化。这样的立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的负面影响，可能会对我们的财务状况、纳税义务和经营业绩产生负面影响，并可能增加我们的行政费用。
在我们经营的司法管辖区，保险法律或法规的变更或不利应用可能会使我们的业务受到额外的监管，这可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
可以制定新的保险法律、法规或条例，也可以随时采用对现有保险法律、法规或条例的新解释或不利适用。如果公司在任何司法管辖区因我们的产品(按存储容量使用计费担保)而被归类为保险公司，则此类分类可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响，其中包括增加合规成本、限制或限制我们提供的产品(包括我们提供按存储容量使用计费担保的能力)或我们提供这些产品的方法，并使我们面临监管行动或诉讼的可能性。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会被禁止或暂时停止从事我们业务的部分或全部活动，或者在特定司法管辖区被罚款或处罚。
与我们的A类普通股相关的风险
我们A类普通股的股价已经并可能继续波动。
我们A类普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动，未来可能会继续波动，这主要是由于许多因素，包括：
•我们的收入、经营业绩和财务状况的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们或我们的直接或间接竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划；
•新冠肺炎疫情对我们的管理层、商家、消费者、员工、合作伙伴和经营业绩的影响；
•法律或法规的变更或建议变更，或对影响我们业务的法律或法规的不同解释或执行，包括PSD2；
•改变我们的定价模式；
•商家流失，包括重要商家的流失；
•我们参与诉讼或监管行动；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股，包括任何B类普通股的出售，B类普通股在转让时将自动转换为A类普通股；
•本行业的市场状况；
•关键人员变动；
•A类普通股的交易量；
•发表关于我们、我们的竞争对手或者我们的行业的研究报告或者新闻报道，或者证券分析师的正面或负面推荐或者撤回研究报道；
•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及
•一般的经济和市场状况。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双层结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者会带来负面的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将双层或多级股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数(Russell 2000)、标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔中型股400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入其中任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策仍然相对较新，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。更有甚者, 我们不能向你保证，未来其他股指不会采取类似标普道琼斯(S&P Dow Jones)或富时罗素(FTSE Russell)的做法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双层结构具有将投票权集中到我们的管理层和其他IPO前股东的效果，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。
我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2021年12月31日，我们的管理层成员合计持有我们已发行普通股约20%的投票权，我们的首次公开募股前股东合计持有我们已发行普通股约97%的投票权。
因此，尽管我们的首次公开募股前股东之间没有投票协议，但我们的管理层和首次公开募股前股东，包括我们的联合创始人，将我们所有已发行和已发行的B类普通股集中在一起，因此将能够单独或共同对提交给我们股东审批的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。我们的管理层和IPO前股东，包括我们的联合创始人，可以单独或共同投票，投票方式您可能不同意，也可能不利于您的利益。这种集中的投票权可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会
作为出售我们公司的一部分，他们的股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响，并可能最终对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。B类普通股持有者未来的转让将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。只要至少14,939,360股B类普通股仍未发行，且不影响任何未来的发行，我们B类普通股的持有人将持有大部分已发行投票权，并将继续控制提交股东批准的事项的结果。虽然我们修订和重述的组织章程细则一般禁止我们发行额外的B类普通股(除非获得至少75%(75%)已发行B类普通股持有人的赞成票)，但未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股股东的权益。
有关我们的双层结构的更多信息，请参见本年度报告的附件2.2，该报告以引用的方式并入本文。
我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续提供足够的流动性。
对于我们的A类普通股来说，活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。
如果我们没有达到证券分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们的A类普通股的评级，我们的A类普通股的价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的收入、经营业绩或财务状况低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果一名或多名证券分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们符合“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”的资格。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订后的财务会计准则。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，以及不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到：(1)2026年12月31日；(2)我们年度总收入达到10.7亿美元或更高的第一个财年的最后一天；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(4)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期。我们无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者
如果我们发现我们的A类普通股不那么有吸引力，我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们是一家“外国私人发行人”，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并将受到“交易法”报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据“交易所法案”，我们是一家拥有“外国私人发行人”地位的非美国公司。由于我们符合“交易法”规定的“外国私人发行人”资格，因此我们不受“交易法”中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)“交易法”中规范就根据“交易法”注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)“交易法”中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任，这些条款包括：(I)“交易法”中规范就根据“交易法”注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款；(Ii)“交易法”中要求内部人士提交其股权和交易活动的公开报告的条款；(Iii)交易法下的规则，要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交当前的8-K表年报，尽管我们在某些这些事项上须遵守以色列的法律和法规；以及(Iv)交易所法下的规则，要求我们向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季报，尽管我们必须遵守这些事项中的某些规定，并且我们打算在收益新闻稿中公布未经审计的季度业绩。此外，“外国私人发行人”在每一财年结束后四个月才需提交20-F表的年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每一财年结束后75天内提交10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人则被要求在每一财年结束后的60天内提交10-K表的年报.“外国私人发行人”也不受FD监管。, 它禁止选择性地披露重大信息。由于上述原因，你可能得不到给予非“外国私人发行人”公司股东的同等保护。
我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会带来巨大的额外成本和开支。
如上所述，我们是一家“外国私人发行人”，因此，我们不需要遵守“交易法”的所有定期披露和当前报告要求。“外国私人发行人”地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。在未来，如果(I)超过50%的未偿还有表决权证券为美国居民所有，(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去“外国私人发行人”地位所需的额外要求，我们将失去“外国私人发行人”地位。如果我们失去了“外国私人发行人”的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比“外国私人发行人”可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所某些公司治理规则豁免的能力。作为一家不是“外国私人发行人”的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为“外国私人发行人”，我们不会招致这些费用。
由于我们是一家“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
作为一家“外国私人发行人”，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纽约证交所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算根据纽约证券交易所的股东大会法定人数规则和纽约证券交易所的以下规则依据这一“外国私人发行人豁免”。
股东批准。请参阅“管理-公司治理实践“我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
我们A类普通股的市场价格可能会受到未来A类普通股发行和销售的负面影响。
截至2021年12月31日，已发行的A类普通股为75,909,531股，B类普通股为88,055,520股。如果我们或我们的股东在公开市场出售大量A类普通股，包括B类普通股(转让后将自动转换为A类普通股)，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，或者可能会削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们的已发行和流通股中，所有A类普通股，包括B类普通股，在转让时将自动转换为A类普通股，可以自由转让，但我们的“关联方”持有的任何股份除外，这一术语在证券法第144条中有定义。
截至2021年12月31日，根据我们的股权激励计划，我们有13,474,214股普通股可供未来授予，以及27,263,843股受股票期权和限制性股票单位限制的普通股。截至2021年12月31日，其中10,181,218份期权已授予并可行使。
2021年8月4日，我们根据证券法提交了S-8表格注册声明，登记了根据我们的股票激励计划为发行预留的普通股。注册说明书一经提交即自动生效，该注册说明书所涵盖的A类普通股及B类普通股均有资格在公开市场转售，但须受适用于联属公司的归属限制及第144条限制所规限。
我们无法预测这种发行和出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或大部分股份或资产的行为。
以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。其中包括：
•第5759-1999年“以色列公司法”(“公司法”)规范合并，并要求当一个或多个股东提议购买股份时，要约收购必须生效，这将导致其或他们拥有一家公司超过特定百分比的股份；
•“公司法”要求某些涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这类交易相关的其他事项；
•“公司法”并未规定上市公司必须经股东书面同意才能提起诉讼，因此要求所有股东的诉讼必须在股东大会上进行；
•我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每类董事每三年选举一次；
•对我们修订和重述的公司章程的修改，通常除了需要我们董事会的批准外，还需要我们尚未完成的大多数股东的投票表决。
有权在股东大会上就此事投票的普通股(简称简单多数)，以及少数条款的修订，例如授权我们的董事会决定董事会规模的条款，将我们的董事分为三类的条款，阐明股东要求公司将一项事项列入股东大会议程的程序和要求的条款，关于选举和罢免董事会成员以及赋予权力的条款，以及有关选举和罢免我们的董事会成员的条款，以及赋予权力的条款，以及规定股东要求公司在股东大会议程上列入事项的程序和要求的条款，以及关于选举和罢免董事会成员的条款和授权的条款等，以及修订有限的条款，如授权董事会决定董事会规模的条款，将董事分为三类的条款，规定股东要求公司在股东大会议程上列入事项的程序和要求的条款，以及有关选举和罢免董事会成员和授权的条款除董事会批准外，持有65%已发行普通股的股东有权在股东大会上投票表决；
•我们修改和重述的公司章程不允许移除董事，除非持有我们至少65%的流通股的股东有权在股东大会上投票表决；
•我们的双层普通股结构，这使我们的现有股东能够单独或共同地显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的已发行A类普通股和B类普通股远远少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数；以及
•我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可以由我们的董事会填补。
此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国家与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，从而给予这些股东以色列税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，就某些换股交易而言，递延缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使没有出售股份，仍须缴交税款。
我们预计在可预见的未来不会有任何红利。
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。因此，购买A类普通股的投资者可能无法实现投资收益，除非在价格上涨后出售此类股票，而这可能永远不会发生。
我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。
支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收--以色列的税收考虑“了解更多信息。
作为一家上市公司，我们将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。这个
萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员继续在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们继续评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们经修订和重述的组织章程细则规定，除非吾等同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家法院，而以色列特拉维夫的管辖法院应是根据公司法和以色列证券法解决公司与其股东之间基本上所有争议的独家法院，这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工之间的纠纷。
证券法第22条赋予美国联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的组织章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。本排他性论坛条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们经修订和重述的公司章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则以色列特拉维夫的管辖法院是解决以下问题的独家论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事高管或其他雇员违反公司或公司股东受托责任的诉讼；或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。如上所述，此类专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院根据法律或根据我们修订和重述的章程拥有专属管辖权的索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司章程的前述条款。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可以
在其他司法管辖区解决此类诉讼会产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
尽管我们认为，这些排他性论坛条款通过在适用的诉讼类型上提高美国联邦证券法或公司法(如果适用)的适用一致性而使我们受益，但此类排他性论坛条款可能会限制股东就其选择与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷在司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。
不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
我们会在任何课税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)在任何课税年度，(I)该年度我们的总收入有75%或以上是“被动收入”(如1986年修订后的“国内税法”或该守则的有关条文所界定)；或(Ii)在该年度内，我们的资产价值(通常以季度平均数厘定)的50%或以上可归因于生产或持有作生产被动收入用途的资产；或(Ii)在该年度内，我们的资产价值(通常以季度平均数厘定)的50%或以上可归因于生产或持有作生产被动式收入的资产；或(Ii)该年度内我们的资产价值的50%或以上可归因于生产或持有作生产被动式收入的资产。为此目的，现金及其他可随时转换为现金或可产生或可能产生被动收入的资产被分类为被动资产，商誉及其他未入账无形资产的价值通常被计入。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额，并赚取该公司收入的比例份额。根据我们的市值以及收入、资产和运营的构成，我们认为，在截至2021年12月31日的一年里，我们不是PFIC，在本纳税年度或可预见的未来，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的PFIC。不过，这是必须在每个课税年度完结后每年作出的事实决定。此外，就PFIC的确定而言，我们资产的总价值可能会参考我们A类普通股的交易价值来确定，A类普通股的交易价值可能会有很大波动。我们有大量的现金和其他流动投资。, 就PFIC确定而言，这些资产是被动资产。因此，如果我们的市值大幅下降，可能会使我们在本课税年度或未来纳税年度更有可能被归类为PFIC。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在截至2021年12月31日的一年内不是PFIC，或者在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(如第10.E项所定义)。“税收-美国联邦所得税考虑因素“)如果我们在任何课税年度被视为美国持有者持有我们的A类普通股的PFIC。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于PFIC规则在他们对我们A类普通股的投资中的潜在应用。进一步讨论见项目10.E。“税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司.”
如果一个美国人被视为拥有我们10%或更多的股份，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%，该人可能被视为我们集团中每一家受控外国公司或CFC(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为CFC(无论我们是否被视为CFC)。一家CFC的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和CFC对美国财产的投资，无论我们是否有任何
分配。就CFC而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守这些报告义务，美国股东可能会受到重大的经济处罚，并可能阻止该股东在报告所在年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能提供任何保证，我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何投资者是否被视为任何此类CFC的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局(United States Internal Revenue Service)对投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在投资我们A类普通股时可能适用的问题咨询其顾问。
与我们在以色列的注册和地点相关的风险
以色列的情况可能会对我们的收入、我们的运营结果和我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括某些管理层成员，都在我们位于以色列特拉维夫的办事处工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的收入、经营成果和财务状况。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党(Hezbollah)以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的雇员和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的收入、我们的业务结果和我们的财务状况产生不利影响。
我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，在过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，在某些情况下甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的征召中断，这可能包括征召我们的成员
管理层。这种干扰可能会对我们的收入、我们的运营结果和我们的财务状况产生实质性的不利影响。
由于以色列对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的主要研究和开发活动是在以色列的办事处进行的，我们在该地区面临着对适当技能的软件工程师、数据科学家和开发人员的激烈竞争。以色列高科技行业经历了显著的经济增长，2021年有72宗IPO和SPAC交易，总价值约为710亿美元，据普华永道以色列(PwC Israel)在2021年12月15日的年度科技退出报告中报告，这一数字明显高于2020年的19宗IPO，总价值93亿美元。以色列科技公司的经济加速增长导致就业机会突然过剩，以色列雇主之间为吸引当地合格员工而展开激烈竞争。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前正面临技能人才严重短缺的问题。Ethoisia发布的一项调查显示，截至2022年1月，尽管以色列公司齐心协力招聘合格人才，但据报道，以色列高科技行业有2.1万个空缺职位。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法招聘更多的经验或专业人员，留住现有人员，或有效地取代可能会有合格或有效继任者离开的现有人员。
我们留住和发展人才的努力也可能导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证将来会继续聘用合资格的雇员，也不能保证我们将来能够吸引和挽留合资格的人才。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在以色列或美国执行针对本年度报告中点名的我们、我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序可能很困难。
并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款做出判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
此外，如果非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的(例外情况除外)，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中同一事项的另一项有效判决不一致，或者如果在外国采取行动时，同一当事人之间就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待决，以色列法院将不会执行该判决。在例外情况下，如果判决是在一个国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，或者如果在外国采取行动时，同一当事人之间就同一事项提出的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。
我们是根据以色列法律成立的。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和公司法管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每位股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着诚信和惯例行事，不得滥用其在公司的权力，包括除其他事项外，包括在股东大会上投票、修改公司章程，以及根据《公司法》增加公司法定股本、合并和某些需要股东批准的交易等。在这方面，以色列公司的每一位股东都必须秉持善意和惯常的方式行使权利，履行对公司和其他股东的义务，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或本公司高管，或对本公司有其他权力的股东，对本公司负有公平义务。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
项目4.公司信息
A、公司的历史和发展
我们成立于2013年。我们的使命是通过使电子商务变得安全、方便和无摩擦，使企业能够充分发挥电子商务的潜力。
2021年7月，我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。我们是一家根据公司法在以色列注册成立的股份有限公司。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-484411-7。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫-亚福37号Sderot沙乌尔·哈梅莱赫的欧洲之家。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为“外国私人发行人”，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)注册的。我们的网址是https://www.riskified.com.我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息，这些信息是通过电子方式向美国证券交易委员会备案的。该网站的网址是www.sec.gov。我们在美国的加工服务代理是Riskify，Inc.，地址是220 纽约第五大道2楼，邮编：10001。
关于我们截至2021年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的说明，请参阅第5项。“经营与财务回顾与展望 — 流动性与资本资源.”
B.业务概述
公司概述
我们已经建立了一个新一代电子商务风险管理平台，允许在线商家与他们的消费者建立值得信赖的关系。利用受益于全球商家网络的机器学习，我们的平台识别每个在线互动背后的个人，帮助商家-我们的客户-消除业务中的风险和不确定性。我们为我们的商家推动更高的销售额，减少欺诈和其他运营成本，并努力提供卓越的消费者体验，与我们加入我们之前的商家表现相比。
我们认为传统的电子商务欺诈平台和基于规则的内部解决方案往往速度慢、不准确、昂贵且缺乏灵活性。他们经常会做出错误的决定-拒绝好的交易或接受欺诈性的交易-这会导致商家要么损失收入，要么以退款和其他费用的形式招致不必要的费用。
较大的全球商家还可以雇佣数百名支持人员手动审查消费者互动(例如订单、退货、退款申请和账户恢复)。我们认为，这些缓慢的手工流程会产生糟糕的购物体验，导致废弃的购物车。此外，这种过时的基础设施可能会阻止商家适应快速变化的消费者偏好和欺诈技术。
我们的电子商务风险管理平台就是用专有的机器学习模型来解决这些问题的，这些模型可以驱动自动决策引擎。我们将我们的平台设计为快速、准确、可扩展和经济实惠的。它支持我们的核心按存储容量使用计费保证产品-它优化了商家的审批率-以及其他为这些商家减轻类似电子商务风险的产品。
我们所有的产品都旨在为商家创造额外的收入或节省成本，同时改善消费者的在线购物体验。我们的核心产品，按存储容量使用计费保证，可以根据商家的优先顺序自动批准或拒绝具有保证性能级别的在线订单。我们的机器学习模型分析每个事务的数百个属性，实时生成决策。我们通过假设与我们授予的每一项批准相关的欺诈成本来保证这些决定的结果。同时，我们为我们的按存储容量使用计费保证商家提供合同最低批准率，这通常高于这些商家自己所能达到的水平。
我们通过深度集成到商家的关键任务基础设施(包括他们的电子商务、订单管理和客户关系管理系统)来访问商家的交易数据。通过在我们的商家网络中收集相关数据，我们可以识别商家本身不易识别的复杂交易和行为模式。我们帮助商家的能力源于这样一个事实，即我们不断地将这些实时训练数据输入到我们复杂的机器学习模型中。
我们为各种规模的商家提供服务，从价值数十亿美元的全球全渠道零售商到Shopify上的小型纯商家。然而，我们专注于支持企业商家，我们将其定义为每年在线销售额超过7500万美元的商家。我们的商家包括一些世界上最大的电子商务品牌，包括Wayfair、Live Nation和Peloton。我们的商家经营各种垂直市场，包括多线零售和市场、旅游、时尚、数字商品和奢侈品。
我们向商家收取我们批准的每一美元GMV的一定比例，所以我们的动机是代表商家安全地批准尽可能多的订单。我们相信，这种以商家为中心的方法，加上我们严格的决策过程，可以最大限度地提高我们和我们商家的财务业绩。
我们向商家收取的费用是风险调整价格，以我们批准的GMV美元的百分比表示。这项费用是在合同开始时确定的，根据商家的各种投入而有所不同，包括商家的类型、终端市场的风险水平、我们从商家那里审查的GMV百分比，以及我们同意提供的有保证的批准率。当我们的商家要求我们审查风险较高的终端市场的交易时，我们可能会收取更高的费用。
如果我们担保的已批准交易导致符合条件的退款，我们将赔偿商家损失的销售金额。在这种情况下，我们将按存储容量使用计费担保费用记录在收入成本中，并且通常在将来的发票上以信用的形式向商家提供付款。
我们已经取得了很大的规模，在截至2021年12月31日的一年中，我们处理了891亿美元的GMV。
我们的电子商务风险管理平台和产品
我们的电子商务风险管理平台为商家自动化了电子商务的复杂性，使他们能够提供简单、顺畅的消费体验。
Riskized电子商务风险管理平台
资料来源
我们深度集成到商家的系统中，这些系统存储和跟踪交易数据和在线互动。在我们的全球商家基础上推断这一访问级别提供了大量的数据资源，我们使用这些资源来训练我们的机器学习模型。我们可以从我们的商家网络上执行的超过10亿笔历史交易中获得洞察力，每笔交易都包含数百个数据属性。
分析
对这些属性的广泛和自动化分析，无论是单独的，还是作为聚合的全球网络的一部分，都使我们能够确定哪些消费者和交易是合法的或欺诈的。我们的机器学习算法产生实时的洞察力，这些洞察力是根据我们的网络上已经发生和正在发生的其他事务和交互来训练的，用于异常检测和模式识别。
商家工具
我们的仪表盘可以让商家实时了解我们审查的每一项决定。这使商家有权审查、了解和推翻我们不愿保证
交易。我们的控制面板还包括最新的关键绩效指标，包括订单批准率、客户挑战、订单下降和按存储容量使用计费。
风险管理
风险管理是我们业务的核心。我们建立了严格的流程，使我们能够管理我们的总体按存储容量使用计费风险，并将已实现的按存储容量使用计费费用控制在预定的预算水平内。此外，我们不断调整商家的批准率和退款率，以重新平衡我们在任何给定时期的风险敞口和预期费用。
•由实时训练数据驱动的强劲记录：我们的项目模式具有内置反馈循环，以整个商家网络的按存储容量使用计费交易的形式为我们提供最新的高质量培训数据。这些数据不断更新我们的模型，以提高它们的准确性。此外，自我们成立以来，我们观察到了大量且多样化的按存储容量使用计费交易。结合我们的实时反馈循环，我们相信高质量的历史按存储容量使用计费数据的数量对我们模型的准确性至关重要。自我们成立以来，我们发生的退款相对较少，以我们批准的交易总额的百分比衡量。从历史上看，按存储容量使用计费费用一直等于或高于我们的年度预算。
•主动风险监控：我们为我们的模型添加了各种工具，可实时检测异常并防止欺诈。我们使用分层方法来确保对我们批准的每笔交易执行多个级别的分析。这种分层的方法优化了我们电子商务风险管理平台的整体性能，同时还创建了故障安全机制。例如，我们的异常检测模型可以检测到监督模型无法检测到的盲点。我们还采用了实时警报系统，以便在我们的接触超过特定阈值时及早发现。最后，我们结合使用来自高技能风险分析师的自动和手动审查，定期(不少于每天)审查我们的风险敞口。
•实时调整优化长期结果：当我们检测到风险更高的订单群体时，我们会实时调整我们的支持率。这使我们在看到更安全的交易时表现优于我们的商家，同时在我们看到风险更高的交易时也降低了批准率。这种对不断变化的市场条件和欺诈趋势做出机会主义反应的能力使我们能够优化我们的长期批准率，同时还可以管理我们的总体按存储容量使用计费风险。
•每日曝光建模：为了计算我们在最坏情况下的风险敞口，我们不断评估假设情景，即我们将最近拒绝的交易假设为批准的交易。利用统计建模和回归分析，我们将这些假设的批准归类为风险敞口部分，基于它们导致Riskized产生欺诈性按存储容量使用计费的概率。我们将这些交易的风险敞口计算为假设批准的交易的总价值乘以最初由我们的模型确定的按存储容量使用计费的概率。我们进行监控，以确保我们的流动性远远超过我们计算的最大潜在敞口。我们每天都会更新此分析，以确保我们手头的现金能够支持较长时间的异常按存储容量使用计费活动。
•风险分散：重大欺诈事件虽然罕见，但通常是特定商家或行业的孤立事件。因此，随着规模的扩大，我们的按存储容量使用计费费用的波动性变得越来越小。此外，我们假设的平均交易额不到200美元。这意味着需要大量发生意想不到的按存储容量使用计费，才能对我们的总体按存储容量使用计费费用产生重大影响。截至2021年12月31日，我们的潜在按存储容量使用计费负债组合在多个行业、数百家商家和数百万笔个人交易中实现了多元化。我们相信，这种多样性大大降低了发生重大意外退款费用的可能性。
•短期持续时间提供近乎即时的可见性：我们的商家协议通常允许从订单批准之日起最多六个月提交退款。他们通常还被要求在五天内通知我们符合条件的退款。因此，按存储容量使用计费负债通常期限非常短。大约90%的退款发生在交易日期后的前90天内。这使我们能够同时预测与一组新的已批准交易相关的费用。此外，当我们收到商家的退款通知时，我们可以实时拒绝类似的未来订单。
我们的产品
我们的平台包括多个产品，这些产品都构建在相同的自动决策引擎上。按存储容量使用计费保证是我们的核心产品，几乎所有客户都在使用。一些商家还将其他产品与按存储容量使用计费保证结合使用，以增加他们从平台获得的整体价值。
我们的按存储容量使用计费保证产品自动批准或拒绝具有保证性能级别的在线订单，这些级别因在线商家而异。我们的机器学习模型分析每个交易的数百个属性，即时生成准确的决策。通过我们专有的智能链接技术，我们努力将发生在我们网络上的事务与发生在我们网络上的类似事务精确匹配，每个事务涉及数百个变量。我们通过假设与我们批准的每笔交易相关的欺诈成本来保证这些决定的结果。同时，我们为我们的按存储容量使用计费担保商家提供合同最低批准率，该最低批准率通常高于这些商家在开始与我们合作之前能够达到的批准率。
我们商家网络的增长使我们能够确定许多其他痛点，我们的决策引擎可以帮助我们的商家解决这些问题。我们能够利用从商家的在线商店前端和后端系统(包括订单管理、履行、支付和客户支持系统)收集的大量信息来帮助解决这些问题。我们的政策保护和账户安全产品帮助商家识别和阻止可能利用商家的条款和条件或可能试图未经授权访问另一个消费者账户的消费者。我们的Deco和PSD2优化产品可帮助商家避免因安全客户身份验证过程而导致的银行授权失败和丢弃购物车。商家使用这些产品提供卓越的消费者体验，增加盈利收入，降低成本，就像他们对按存储容量使用计费保证所做的那样。
我们的电子商务风险管理平台带来的好处
我们相信，通过消除通常与电子商务相关的摩擦和不确定性，我们为在线商家提供了更好的结果。我们的电子商务风险管理平台旨在提供以下好处：
•增加销售额：我们允许商家通过提高在线交易的审批率来创造更高的收入。我们的平台可以提高商家销售批准率，在某些情况下，可以提高20%以上。
•减少欺诈：我们的平台自动识别并拒绝欺诈性的在线交易，这些交易会给我们的商家带来不必要的费用。如果欺诈交易获得批准，我们还承担欺诈交易的成本。扣除我们的费用，我们的平台可以为我们的商家降低这些成本，在某些情况下，可以降低60%以上。
•降低运营成本：我们用自动化算法取代过时的系统和劳动密集型、成本高昂的反欺诈方法，从而为我们的商家节省大量时间和金钱。通过降低商家的运营成本，我们释放了商业资源，这些资源可以重新用于发展他们的业务。
•优化消费者体验：更高的支持率意味着更低的消费者流失率和合法消费者的虚假下降。我们的产品使商家能够充分利用新兴的全渠道流，如在线购买-在商店提货和在路边购买-在线提货，而不会增加欺诈销售的风险。此外，我们还通过防止策略滥用和恶意帐户登录，使商家能够维护对消费者友好的策略。这在商家和消费者之间建立了更牢固的长期关系，随着时间的推移，推动了对商家的更多销售。
风险价值命题1
__________________
(1)本图表为图示，并不代表任何商户的实际或按比例计算的结果。
是什么让我们脱颖而出
我们为我们的商家带来可观的投资回报。
我们通过增加商家的在线销售和降低他们的运营成本，在我们与商家的关系的整个生命周期中产生了可观的投资回报。因此，我们经历了强劲的留存率，这支持了我们的有机增长。我们相信，我们实施的积极绩效管理是我们商家投资回报的重要驱动力。我们通过对商家订单量的特定子集进行实时监控、专有工具和外科手术优化来提供绩效管理。
强大的飞轮效应
我们的电子商务风险管理平台从我们处理的每一笔交易和我们添加到我们网络中的每一家商家中变得更加强大。我们审查的每个事务都增强了我们的数据集和识别网络上事务之间相似特征的能力。我们的平台使用过去交易的反馈，每天评估数百万笔交易。随着我们的发展，这种复杂的交易匹配使我们能够为我们的商家带来强劲的投资回报，并推动强大的产品创新，从而增强消费者的购物体验。然后，我们利用这一为我们的商家提高的ROI和我们增强的产品套件来吸引更多的商家，这将推动更多的交易到我们的平台上，并推动进一步的有机增长。
与不断增长的商家网络相比，复合数据优势
自我们成立以来，我们已经从我们的商家网络中积累了超过10亿笔历史交易，每笔交易有数百个数据变量。因此，我们有超过4亿消费者的重复互动历史。这些数据是在我们的全球商家基础上从领先的电子商务品牌在线商家那里收集的，我们与这些商家建立了值得信赖的关系。因此，我们的机器学习模型创造了强大的、实时的预测性洞察力，我们认为这些洞察力很难复制。
我们的商户网络规模和加工量持续增长。在截至2021年12月31日的一年中，我们的总GMV比截至2020年12月31日的一年增长了40%，达到891亿美元。我们为全球一些规模最大、知名度最高的电子商务品牌提供服务。我们相信，我们电子商务风险管理平台的规模是一种竞争优势，因为它是我们用来训练模型的数据的广度、深度和力量的基础。
雄厚的专业知识服务于企业市场
我们为各种规模的商家提供服务，从价值数十亿美元的全球全渠道零售商到Shopify上的小型纯商家。然而，我们专注于支持企业商家，我们将其定义为每年在线销售额超过7500万美元的商家。我们的定位是支持企业商家，原因有几个。首先，我们的电子商务风险管理平台是高度可定制的，以满足每个商家的独特需求。其次，我们能够简化企业操作环境特有的大量复杂性。第三，与许多电子商务支持平台不同，我们不会通过移动应用程序或其他接触点与商家竞争拥有消费者关系。我们相信，这让我们有权获得比银行或其他支付公司收到的数据多得多的数据。
培育持续创新的企业家文化
我们的文化是我们成功的重要组成部分，它使我们能够聘用和留住顶尖人才。我们维持着高度协作的工作环境，让每个人，无论身处何处或担任何种角色，都有能力解决具有挑战性的问题，同时也能为我们生活的社区做出贡献。我们的经营原则(客户至上、卓越、真实和透明、质疑现状、严谨、授权和自主、足智多谋、协作、永远学习和比我们自己更大)为我们与商家和彼此之间的互动奠定了我们的价值观。我们赋予团队成员学习和成长的能力，并有意识地从内部提拔人，提供多样化的发展机会，为人们尝试新事物和利用他们独特的技能创造空间。我们还为我们的分析和数据科学员工举办了欺诈学院，其中包括140小时的培训，以帮助我们的团队成员进一步发展他们的技能。
我们的商人
我们的电子商务风险管理平台是专门为与众多商家整合而设计的。我们可以容纳世界上最大的商家，并与他们一起成长：
•比例尺：我们为拥有多个地区门店和大型全球业务的商家提供服务。我们最大的商家每年产生数百亿美元的在线销售额。
•行业：我们的商家代表着各个行业以及体育用品、家具和家居用品、旅游、服装、配饰、消费电子和珠宝等类别的多样化在线卖家。
•商家档案：我们的商家包括直接面向消费者的品牌、仅限在线的零售商、全渠道零售商、在线市场和承担争议交易责任的电子商务服务提供商。
•地理学：根据商家总部的位置，我们的商家分布在36个国家。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约70%的账单来自美国账户。2021年，我们在亚太地区的账单几乎同比翻了一番。
按行业和地理划分的账单
在截至2021年12月31日的一年中，整合到我们电子商务风险管理平台上的商家总共产生了891亿美元的GMV，高于截至2020年12月31日的年度的634亿美元。我们的网络由数百家卓越的零售商组成，其中包括世界十大电子商务商家中的三家。
入市战略
我们主要通过企业销售团队直接向在线商家推销我们的电子商务风险管理平台，重点放在长期客户价值上。我们经验丰富的直销团队在识别在线商家痛点方面非常熟练，展示了我们的增值能力，并为满足在线商家的需求提供专门的支持。
一些商家更愿意灵活地开始与我们的关系，只向我们提交他们订单量的一部分。我们欢迎这种做法，并成功地实施了“土地和扩张”战略，在这一战略中，我们建立了长期的合作伙伴关系，从而带来了强大的留存和本质上的经常性收入。随着我们赢得商家的信任，我们能够增加他们给我们发送的数量和我们提供的价值。
季节性
由于消费者的消费模式，我们的收入出现了季节性波动。从历史上看，由于假日期间零售业的增长，我们在本财年第四季度的收入一直是最强劲的。见“第5.a项。经营业绩-影响我们业绩的因素-收入季节性“了解我们业务的季节性。
知识产权
知识产权对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法律，以及与员工、承包商和第三方签订的合同中的保密程序和合同义务，建立和保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、诀窍和品牌。我们已经选择不注册任何版权，我们目前没有任何专利或未决的专利申请，而是主要依靠商业秘密保护来保护我们的专有权。
软件。此外，虽然我们相信知识产权很重要，但我们认为，诸如我们员工的技术和创造性技能、新特性和功能的创造以及对我们的型号、特性和专有技术的频繁改进等因素，对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。
Riskized品牌是我们业务战略的核心，我们相信保持、保护和提升Riskized品牌对于扩大我们的业务非常重要。截至2021年12月31日，我们在美国拥有4个注册商标，在其他司法管辖区拥有34个注册商标，包括RISKIFIED、DECO、DECO Payments、eConfidence和Riskized徽标的注册。截至2021年12月31日，我们已经在美国申请了4个额外的商标注册，在外国司法管辖区申请了18个。
尽管我们努力保护我们的专有权，但竞争对手或其他未经授权的人可能会试图盗用我们的技术或可能独立开发类似的技术，而我们可能无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--任何未能保护我们的知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和我们品牌的能力。”
政府监管
与在我们这个领域运营的任何公司一样，我们要努力应对越来越多的地方、国家和国际法律法规。这些法律往往很复杂，有时与其他法律相冲突，而且经常在演变。法律可能会在世界各地以不同的方式解释和执行，这对我们的全球业务构成了重大挑战。这种模糊性包括可能影响我们业务的法律和法规，例如与数据隐私和安全、定价、税收、知识产权所有权和侵权、反洗钱、反腐败、产品责任、消费者保护、融资、支付身份验证、销售点贷款、机器学习、经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制相关的法律和法规。此类法律法规的变更可能会导致我们或我们所依赖的第三方合作伙伴产生额外成本，并改变我们或他们各自的业务做法以符合要求。有关政府监管对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅“-数据保护与隐私”和“-反腐败与制裁”。
数据保护和隐私
我们受多个司法管辖区关于隐私和数据保护的法律约束。与数据保护、隐私、网络安全、消费者保护、融资、支付认证、销售点贷款等相关的法律法规可能非常严格，并因司法管辖区而异。这些法律规范公司收集、处理和共享数据的方式，授予数据主体权利，并要求公司实施特定的信息安全控制来保护某些类型的信息。
例如，我们受到PPL和更新的数据安全法规的约束，这些法规对如何处理、维护、传输、披露、访问和保护个人数据施加了义务。法规可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全做法、信息安全措施、某些组织程序、适用的职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守隐私保护法方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)以及在某些情况下的刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。
我们还受制于GDPR和英国GDPR，以及补充GDPR和英国GDPR的国家立法。GDPR在以下方面实施了严格的业务要求，
其中，针对收集和/或处理欧盟居民个人数据的实体的数据使用、共享和处理、数据泄露通知、数据主体权利和跨境数据传输，并对违反GDPR的行为处以重大处罚(最严重违反GDPR的罚款高达2000万欧元，英国GDPR高达1750万英镑，或上一财年全球总营业额的4%，以金额较高者为准)。此外，在英国退欧后，英国的数据隐私法可能会与欧洲经济区的数据隐私法背道而驰。因此，我们将来可能会受到分开和额外的数据保护义务的约束，而不是那些我们已经受到约束的义务。这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会损害我们的增长战略，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们还受制于Lei Geral de Proteção de Dados，它对GDPR在收集和处理巴西居民数据方面提出了类似的要求。
我们还受到CCPA的约束，该法案规定了更高的透明度义务，为加州居民创造了新的数据隐私权，并有可能对违规行为进行重大执法处罚，并对某些数据泄露行为赋予私人诉讼权。我们还将受到CPRA的约束，该法案于2020年11月3日通过成为法律，但要到2023年1月1日才会生效。在美国各州生效的类似法律、全面的美国联邦数据隐私法的通过以及国际司法管辖区的新立法可能会继续改变全球的数据保护格局，并可能导致我们花费大量资源来满足这些要求。此外，PIPL于2021年11月1日生效。值得注意的是，PIPL与GDPR类似，适用于域外，旨在澄清适用范围、个人信息和敏感个人信息(包括医疗和健康信息)的定义、个人信息处理的合法性以及通知和同意的基本要求等。不遵守PIPL可能会导致个人信息处理器的罚款高达人民币5000万元或前一年总收入的5%，和/或暂停服务或数据处理活动。其他可能的处罚包括对主管人员或直接责任人员处以最高100万元人民币的罚款，在严重情况下，根据中国其他当地法律，个人和实体可能面临刑事责任。, 例如“中华人民共和国刑法”。PIPL还禁止违反PIPL的人员在相关企业担任高级管理或数据保护官员职位。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-隐私法律、法规、标准和其他法规的变化，包括管理我们收集、使用、披露、保留、传输或存储个人信息(包括支付卡数据)的法律法规，以及我们实际或认为未能遵守此类法规可能会对我们的收入、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。”
数据保护监管机构可能会在我们处理数据或拥有用户但没有运营实体的地方寻求对我们活动的管辖权。如果某个司法管辖区的本地数据保护和隐私法适用，我们可能需要在该司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地法律收集和处理用户数据。此外，由于我们的产品可从各个司法管辖区获得，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其隐私和数据保护法，包括在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。在这种情况下，我们可能需要额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律和法规。此外，在许多司法管辖区，未来可能会有新的法律可能会影响我们的业务，并需要额外的法律审查。
反腐与制裁
我们受我们经营所在司法管辖区(包括美国、英国、欧盟和以色列)的法律和法规的约束，这些法律和法规管理或限制我们在某些国家和某些人的业务和活动，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济和金融制裁和贸易禁运法规，以及由美国商务部工业局和以色列实施的出口管制法律。
安全和美国国务院的国防贸易管制局。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们未能遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规、反洗钱和恐怖金融和经济制裁的法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生实质性的不利影响。”
此外，我们还须遵守世界各国政府实施的反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律，这些法律对我们的业务有管辖权，其中可能包括《反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201条所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国行贿法》、《5737-1977年以色列刑法》第9章(第5分章)、第5760-2000年《以色列禁止洗钱法》以及我们所在司法管辖区的其他适用法律。从历史上看，科技公司一直是FCPA和其他反腐败调查和处罚的目标。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们未能遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规、反洗钱和恐怖金融和经济制裁法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。
C.组织结构
我们公司的法定名称是Riskify Ltd，我们是根据以色列国的法律组建的。
我们的子公司列在下表中。每一家子公司都由Riskify Ltd直接拥有100%的股份。 | | | | | |
| 子公司名称 | 成立为法团的地点 |
| Riskized，Inc. | 美国特拉华州 |
| 瑞思凯(上海)信息技术有限公司 | 中华人民共和国上海 |
| Riskized(UK)Ltd.(Riskized(UK)Ltd.) | 英格兰和威尔士 |
| Riskized(Australia)Pty Ltd.(Riskized(Australia)Pty Ltd.) | 澳大利亚维多利亚 |
D.财产、厂房和设备
我们的主要设施位于以色列的特拉维夫和美国的纽约市，由大约12,362平方米(约133,068平方英尺)的租赁办公空间组成，其中包括特拉维夫的一个地点，在那里我们签署了租赁协议，但截至2021年12月31日我们尚未搬入该地点。见第5项。“经营和财务回顾与展望-流动性和资本资源“有关我们建造、扩建或改善设施的材料计划的说明，包括在所述期间发生的费用。
这些设施可容纳我们的主要执行办公室、研发、销售和营销、设计、业务开发、财务、信息技术和其他管理活动。特拉维夫和纽约市这些设施的租约分别于2031年和2029年到期。
我们还在英国伦敦、中国上海和澳大利亚墨尔本租赁场地。我们打算在继续增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以应付短期内的需要，如有需要，我们会提供适当的额外地方，以配合我们的业务扩展。
第4A项。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
您应阅读以下讨论以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
本项目5要求提供的某些信息，包括对截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，已在我们的根据规则第424B(4)条于2021年7月30日提交的最终招股说明书在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节下。
公司概述
Riskized使企业能够通过使其安全、可访问和无摩擦地充分发挥电子商务的潜力。我们已经建立了一个新一代电子商务风险管理平台，允许在线商家与他们的消费者建立值得信赖的关系。利用受益于全球商家网络的机器学习，我们的平台识别每个在线互动背后的个人，帮助商家-我们的客户-消除业务中的风险和不确定性。我们为我们的商家推动更高的销售额，减少欺诈和其他运营成本，并努力提供卓越的消费者体验，与我们加入我们之前的商家表现相比。
我们认为传统的欺诈平台和基于规则的内部解决方案往往速度慢、不准确、昂贵且缺乏灵活性。他们经常会做出错误的决定-拒绝好的交易或接受欺诈性的交易-这会导致商家要么损失收入，要么以退款和其他费用的形式招致不必要的费用。我们认为，一些传统欺诈平台所依赖的缓慢的人工流程也会产生糟糕的购物体验，其过时的基础设施可能会阻止商家适应快速变化的消费者偏好和欺诈技术。
我们的电子商务风险管理平台就是用专有的机器学习模型来解决这些问题的，这些模型可以驱动自动决策引擎。我们将我们的平台设计为快速、准确、可扩展和经济实惠的。它支持我们的核心按存储容量使用计费保证产品-它优化了商家的审批率-以及其他为这些商家减轻类似电子商务风险的产品。
我们所有的产品都旨在为商家创造额外的收入或节省成本，同时改善消费者的在线购物体验。见项目4.B。“商业概览”了解更多有关我们产品的信息。
商业模式
从根本上说，我们的商业模式使我们的利益与我们的商人的利益保持一致-他们赢了，我们就赢了。我们向商家收取我们批准的每一美元GMV的一定比例，所以我们的动机是代表商家安全地批准尽可能多的订单。我们相信，这种以商家为中心的方法，加上我们严格的决策过程，可以最大限度地提高我们和我们商家的财务业绩。
我们向商家收取的费用是风险调整价格，以我们批准的GMV美元的百分比表示。这项费用是在合同开始时确定的，根据商家的各种投入而有所不同，包括商家的类型、终端市场的风险水平、我们从商家那里审查的GMV百分比以及我们同意提供的有保证的批准率。当我们的商家要求我们审查风险较高的终端市场的交易时，我们可能会收取更高的费用。
如果我们担保的已批准交易导致符合条件的退款，我们将赔偿商家损失的销售金额。在这种情况下，我们将按存储容量使用计费担保费用记录在收入成本中，并且通常在将来的发票上以信用的形式向商家提供付款。
我们建立了严格的流程，使我们能够管理我们的总体按存储容量使用计费风险，并将按存储容量使用计费费用控制在预定的预算水平内。我们主要通过控制我们批准的交易和评估我们批准的成本效益来做到这一点。我们的模型是根据自我们成立以来积累的大量和多样化的历史按存储容量使用计费事务进行培训的。结合我们按存储容量使用计费组合的短期持续时间，我们业务模型中的动态反馈循环确保我们的培训集不断更新，从而提高我们电子商务风险管理平台的准确性。我们使用离线工具来补充我们的模型，这些工具可以快速检测模型中不同类型的异常和差距。当我们检测到风险更高的订单群体时，我们还会实时调整我们的支持率。最后，随着规模的扩大，我们的按存储容量使用计费费用的波动性变得越来越小。截至2021年12月31日，我们的潜在按存储容量使用计费负债组合在多个行业、数百家商家和数百万笔个人交易中实现了多元化。
使用我们专有的电子商务风险管理平台、数据资产和扩展的商家网络，我们能够控制我们产生的按存储容量使用计费费用，这从我们在过去两年中将CTB比率保持在大约37%的能力中可见一斑。我们使用每年的CTB比率来评估我们业务运营的绩效和我们模式的有效性。由于许多因素，我们的CTB比率在未来一段时间内可能会波动，包括我们的商业行业基础结构的变化，在此期间批准的订单的风险状况，以及我们模型性能的技术改进。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：
•电子商务持续增长：我们预计将受益于全球电子商务的增长，这得益于全方位渠道商务的扩张，以及新冠肺炎的持久影响加快了电子商务普及率的提高。新冠肺炎传播引发的全球大流行增加了电子商务交易量，这一趋势对我们的业务产生了净积极影响。限购措施促使消费者越来越多地转向网购。随着经济重新开放，消费者可能会将他们的支出从网上转移到实体店，这可能会对我们的增长率产生负面影响。我们的电子商务风险管理平台一直保持活跃状态，没有发生重大停机或服务中断；事实上，自2019年1月1日以来，我们的正常运行时间一直保持在99.99%以上。虽然我们无法估计危机的持续时间或范围，或它可能对我们的运营产生的潜在影响，但我们预计，新冠肺炎对实体店和消费者偏好的持久影响以及由此带来的电子商务销售额的增加将对我们的业务产生积极影响。全球旅游和活动重新开放的波动可能会在短期内导致这些行业商家收入的波动，但我们相信，我们处于有利地位，可以继续受益于新冠肺炎加速向电子商务的广泛宏观经济转变。此外，威胁电子商务的欺诈攻击的数量和复杂性不断增加，加上商家在识别、预防和缓解这些攻击方面遇到的困难，增加了对具有相关专业知识和基础设施(如我们的产品)的第三方解决方案的需求。我们相信，我们处于有利地位，可以利用这些顺风。
•我们留住现有商家并与其共同发展的能力：当我们所服务的商人成功时，我们就成功了。随着他们扩大业务，我们从收入的增加中受益。我们相信，我们对他们成功的承诺会增加他们在我们的电子商务风险管理平台上的留存率和扩大活动的可能性。支持我们的商家首先要提升消费者和商家的体验；因此，我们将精力集中在开发产品和功能上，以减轻他们从事业务时所面临的复杂性。
电子商务。我们努力为消费者创造无缝体验，专注于将支付过程中的摩擦点降至最低。对于商家，我们给予与我们审查的每一笔交易相关的安心和确定性。我们有效地保留和扩大现有商家的销售额，并降低他们的欺诈率，这是我们收入增长和经营业绩的关键组成部分。
•从新商家向我们的电子商务风险管理平台产生增量GMV：收购新商家是我们增长的一个重要组成部分，因为我们继续减少对精选商家业绩的依赖。从2020年到2021年，我们的GMV总额从634亿美元增加到891亿美元，增加了257亿美元，降低了商户集中度。与eMarketer计算的全球电子商务GMV相比，我们的GMV在截至2021年12月31日的一年中占全球电子商务GMV的不到2%，为我们的商家网络留下了继续增长的巨大空间。根据eMarketer数据的管理层计算，我们的增长是同期电子商务行业整体增长的两倍多。继续将商家和他们的GMV添加到我们的平台是我们增长收入能力的关键组成部分。
•收入季节性：我们的收入与我们的商家通过我们的电子商务风险管理平台处理的GMV水平相关。我们的商家通常在日历第四季度产生最多的GMV，其中包括黑色星期五、网络星期一、假日季节以及电子商务日历中包括的其他高峰活动，如中国的光棍节和感恩节。我们的毛利也有类似的趋势。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，日历第四季度是我们毛利润最高的季度，分别约占我们本季度总收入的30%和34%。我们相信，类似的季节性趋势将继续影响我们未来的季度业绩。
•保持和扩大我们的技术领先地位：我们打算通过开发新产品、特性和功能来继续增强我们的电子商务风险管理平台，以保持我们的技术领先地位。我们商家需求的复杂性要求我们在各种系统中创建特别深入的技术集成，包括他们的前端电子商务网站、后端系统、订单管理和运输系统以及支付系统。由于我们与商户系统的深度整合，我们相信我们拥有比支付公司和大型金融机构更丰富的数据。这些数据的深度是我们竞争差异化的一部分，使我们能够为商家带来强劲的投资回报。通过收集和分析我们的商家网络中的相关数据，我们可以识别复杂的交易和行为模式，我们可以使用这些模式来持续训练我们的机器学习模型。
•PSD2：PSD2规定了支付安全的新标准，并将涉及欧洲发行银行的某些类型交易的在线支付欺诈责任进一步转移到发行银行，而不是在线商家。这会影响对我们的按存储容量使用计费保证产品的需求，因为此服务可保护我们的现有客户免受与欺诈相关的按存储容量使用计费，因为他们可能不再对此承担责任。与欧洲消费者的交易产生的账单约占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度账单的15%。尽管现有商家按照PSD2的要求将部分GMV改为3DS，但欧洲旅游商家GMV的增加抵消了这一下降。如果我们的账单的构成没有额外的变化，我们预计我们可归因于欧洲消费者的GMV的百分比将比PSD2之前的时期有所下降。根据吾等所掌握的资料，吾等相信与欧洲消费者进行的交易表示源自欧洲发证银行的交易，如有关的额外准则亦获符合，则该等交易可能受PSD2的管制协议要求所规限。消费者位置由消费者的IP地址确定。如果IP地址不可用，则由发货地址、银行识别号和帐单地址来确定位置。
参见第3.D项。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们依赖于信用卡和其他支付方式的持续使用，这些方式使我们的商家面临支付欺诈的风险，成为电子商务交易的主要支付手段。与使用这些类型的支付方式(包括信用卡计划规则和PSD2)相关的法律和法规的变化，或者公众使用这些支付方式，已经并可能在未来继续减少或改变我们产品的使用情况，已经并可能继续对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。“
•供应链：2021年下半年的全球供应链中断影响了原材料的供应，并导致多个行业的消费品运输和交付时间延长。这反过来导致电子商务交易量下降，因为消费者转而选择从实体零售商那里购买现货，而不是通过数字渠道进行交易。虽然我们预计供应链问题不会长期存在，但我们商家交易量的任何减少都会直接影响我们从他们那里获得的费用，如果这种减少持续很长一段时间，将对我们的财务表现产生负面影响。
我们预计，上述因素加上我们在基础设施优化方面的收入和投资构成的行业组合变化，将导致我们2022年调整后的毛利率下降。
关键绩效指标和非GAAP指标
除了传统的财务指标外，我们还使用以下关键绩效指标和非GAAP指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们主要业绩指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除特别注明外，以千计，未经审计) |
| 商品交易总额(百万) | $ | 89,124 | | | $ | 63,437 | | | $ | 39,738 | |
| 调整后的毛利 | $ | 123,776 | | | $ | 92,902 | | | $ | 65,721 | |
| 调整后的毛利率 | 54 | % | | 55 | % | | 50 | % |
| 调整后的EBITDA | $ | (19,451) | | | $ | 2,497 | | | $ | (1,923) | |
| 自由现金流 | $ | (33,782) | | | $ | (6,081) | | | $ | 1,311 | |
商品交易总额
我们使用GMV来评估交易量的增长，GMV代表我们的商家在指定期间收到并通过我们的电子商务风险管理平台审查的订单的总美元价值，包括我们未批准的订单的价值。GMV是我们商家成功与否和我们平台规模的一个指标。GMV不代表我们的商家网站上成功完成的交易或我们赚取的收入，但是，我们的收入与通过我们平台审查的GMV水平直接相关，是未来收入机会的指标。我们根据我们批准的GMV部分以及相关的风险调整费用来产生收入。
对于我们不批准且不产生收入的GMV部分，例如与拒绝订单相关的GMV，这些交易的基础数据对于我们丰富数据库和增强我们的模型是有价值的。GMV在未来一段时间内可能会因一系列因素而波动，包括全球宏观经济状况、我们网站上商家数量和组合的变化
电子商务风险管理平台，在我们的商家基础内的渗透水平，以及我们保留现有商家基础的能力。
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利润是指不包括折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及与基于股票的薪酬相关的工资税(包括在收入成本中)的毛利润。调整后的毛利率表示调整后的毛利润占收入的百分比。调整后的毛利和调整后的毛利率都是非公认会计准则的财务指标。
下表显示了我们的毛利润和毛利率(美国公认会计准则中最直接的可比性指标)与调整后毛利润和调整后毛利率的对账情况：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除特别注明外，以千计，未经审计) |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | | | $ | 130,555 | |
| 收入成本 | 106,170 | | | 76,916 | | | 64,867 | |
| 毛利 | 122,971 | | | 92,824 | | | 65,688 | |
| 以股份为基础的薪酬费用计入收入成本 | 216 | | | 38 | | | 12 | |
| 折旧和摊销计入收入成本 | 589 | | | 40 | | | 21 | |
调整后的毛利(1) | $ | 123,776 | | | $ | 92,902 | | | $ | 65,721 | |
| | | | | |
| 毛利率 | 54 | % | | 55 | % | | 50 | % |
调整后的毛利率(1) | 54 | % | | 55 | % | | 50 | % |
(1)调整后的毛利润和调整后的毛利率是对我们业绩的补充衡量标准，不是美国公认会计原则要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。调整后毛利和调整后毛利率分别不是根据美国公认会计原则衡量的毛利和毛利率，不应分别被视为毛利或毛利率或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代品。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后毛利和调整后毛利率，或者根本不计算调整后毛利率，这降低了它们作为比较指标的有效性。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息收入、净额、其他收入(费用)、净额、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及与基于股票的薪酬相关的工资税的影响而进行调整的净利润(亏损)。上述项目被排除在调整后的EBITDA之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，或者不是由我们的核心运营业绩驱动的。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，也为我们的业务业绩的逐期比较提供了一个有用的衡量标准。此外，我们将调整后的EBITDA包括在本年度报告中，因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的决策。调整后的EBITDA是一个非GAAP财务指标。
下表列出了每个时期的净利润(亏损)(美国公认会计原则最直接的可比性指标)与调整后的EBITDA的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千，未经审计) |
| 净利润(亏损) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| 所得税拨备(受益于) | 1,558 | | | 1,075 | | | 475 | |
| 利息(收入)费用净额 | (591) | | | (145) | | | (53) | |
| 其他(收入)费用，净额 | 122,520 | | | 3,609 | | | (122) | |
| 折旧及摊销 | 2,436 | | | 1,360 | | | 715 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 33,358 | | | 7,945 | | | 11,237 | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | 153 | | | — | | | — | |
调整后的EBITDA(2) | $ | (19,451) | | | $ | 2,497 | | | $ | (1,923) | |
(2)调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计准则要求的，也不是根据美国公认会计准则公布的。调整后的EBITDA不是根据美国GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为净利润(亏损)或根据美国GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为我们合并财务报表中作为财务业绩指标呈现的净利润(亏损)或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：
•该衡量标准不反映我们的现金支出，或未来资本支出的需求，或合同承诺；
•这一衡量标准并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•该措施不反映我们的税费支出或纳税所需的现金；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，而这种措施并不反映进行这种更换所需的现金；以及
•我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并仅补充使用这一非公认会计准则，从而弥补了这些限制。
自由现金流
自由现金流是指由经营活动提供(用于)的净现金，减去购买财产和设备的现金，以及用于资本化软件开发成本的现金。我们提供自由现金流是因为它是一种流动性衡量标准，可向管理层和投资者提供有关业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可用于战略机会，包括投资于我们的业务和加强我们的资产负债表。自由现金流是一个非GAAP财务指标。
下表列出了由经营活动提供(用于)经营活动的净现金(最直接可比的美国公认会计原则衡量标准)与自由现金流量之间的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千，未经审计) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (20,278) | | | $ | (3,120) | | | $ | 3,843 | |
| 购置物业和设备 | (12,254) | | | (1,507) | | | (2,113) | |
| 资本化的软件开发成本 | (1,250) | | | (1,454) | | | (419) | |
自由现金流(3) | $ | (33,782) | | | $ | (6,081) | | | $ | 1,311 | |
(3)自由现金流是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。自由现金流不是根据美国公认会计准则(GAAP)对经营活动提供(用于)的净现金的衡量，也不应被视为经营活动现金流的替代，以此作为衡量我们流动性的指标。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流，或者根本不计算自由现金流，这降低了自由现金流作为一种比较指标的有效性。
经营成果的构成要素
收入
我们主要通过允许商家访问我们的电子商务风险管理平台以及审查和批准电子商务交易的合法性来创造收入。收入也来自出具赔偿担保。对于我们的大部分收入，我们向我们的商家收取我们代表他们批准和担保的每一美元GMV的一定比例。在这些情况下，我们的费用由我们的基于风险的定价模型确定，在税费或其他费用之前，以我们批准的商家订单的GMV的百分比表示。这些安排并不向商家提供占有我们软件平台的权利。相反，商家可以在合同期内根据托管安排连续访问我们的软件平台。
我们与商家签订的按存储容量使用计费保证产品的合同规定，我们有义务审查电子商务交易的合法性，并在因欺诈而发生按存储容量使用计费的情况下，赔偿商家与经批准的交易相关的费用。我们的费用在我们的欺诈审查服务所欠我们的对价和出具赔偿担保所欠我们的对价之间分配，这些保证按公允价值记录并根据ASC 460入账。担保。分配给欺诈审查的对价在交易获得批准的当月确认为收入，而分配给赔偿担保的对价则确认为收入，因为我们在担保下摆脱了风险，通常是在交易日期后的六个月内。
我们公布的收入是扣除最低服务级别协议的取消和调整后的净收入。
收入成本
收入成本主要包括退款担保费用和其他与向我们的商家提供我们的产品直接相关的费用。这些其他费用包括与薪酬和福利相关的成本，包括与提供我们服务不可或缺的团队相关的基于股份的薪酬支出、托管费和软件成本、支付处理费、资本化软件开发成本的摊销和延期合同履行成本、折旧费用和分配的管理费用。对于提供过去性能保证的产品，例如我们的按存储容量使用计费保证，我们会围绕我们审批的准确性提供合同保证，以便我们的商家可以自信地自动执行交易。如果存在有效的索赔，我们通常会在未来的发票上以积分的形式向我们的商家付款，金额通常代表批准的交易金额。按存储容量使用计费索赔可能存在争议，如果
争议的结论是，订单不是欺诈性的，按存储容量使用计费被归类为按存储容量使用计费韩元。我们提出扣除退款后的退款费用，因为这些金额将退还给我们。
我们已经将与开发内部使用软件的项目相关的符合条件的成本资本化。当这些工程计划大致完成，并可供预期用途时，有关成本将摊销为收入成本，这可能会在未来一段期间带动收入成本的增加。
毛利和毛利率
随着我们业务的持续增长，我们预计我们的毛利润将以绝对美元计算增加，而毛利率可能会在不同时期波动。我们的毛利率高度依赖于我们基于风险的定价模式，该模式决定了我们向商家收取的费用、我们的批准率门槛、我们收入的商家组合，以及我们可能进入的新地理和新行业。我们控制批准特定交易的决定，并持续监控我们的批准率阈值，以确保我们不会面临更高的按存储容量使用计费风险，我们的定价结构也以降低这种风险的方式进行。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。薪酬和福利相关成本是运营费用中最重要的组成部分，由工资和福利、基于股份的薪酬费用和其他员工福利成本组成。运营费用还主要包括第三方托管费和软件成本、专业服务费、包括租金和水电费在内的管理费用、营销和广告相关成本以及折旧费用。我们预计，随着业务的增长，我们的运营费用将以绝对美元计算增加，但占收入的比例将在不同时期波动。
研究与开发
研发费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与负责设计、开发和测试我们的电子商务风险管理平台基础设施的研发团队相关的基于份额的薪酬支出，包括与添加新功能、增加功能和增强我们平台的可用性相关的费用。研发费用还包括我们在新产品上的投资，以及我们研发团队使用的第三方托管费和软件成本、管理费用和折旧费用。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与我们的销售和营销团队直接相关的基于股份的薪酬费用。销售和营销费用还包括与会议、活动、数字营销和广告计划相关的成本、递延合同收购成本(包括佣金、管理费用和折旧费用)的摊销。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与我们的财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能相关的基于股份的薪酬费用。一般和行政成本还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、托管费和软件成本、管理费用和折旧费用。
利息收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净额主要由现金存款和短期存款赚取的利息组成。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括我们的可转换优先股认股权证负债和可转换优先股部分权利的重新计量损益，以及汇兑损益。
所得税拨备(受益于)
所得税拨备包括与以色列、美国(联邦和州)、中国和英国相关的所得税。我们对由结转税项损失以及其他准备金和津贴产生的以色列递延税项资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，由于我们的经营亏损历史以及目前关于我们在可预见的未来变现这些递延税项资产能力的不确定性，实现递延税项资产的可能性并不大。我们的有效税率主要受以色列和美国的税率和我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额，以及不可扣除的费用，如基于股票的薪酬，以及我们估值免税额的变化的影响。
A.经营业绩
关于我们截至2019年12月31日的年度经营业绩的讨论，包括2020和2019年的同比比较，以及2020和2019年我们的流动性和资本资源的同比比较，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。根据规则第424(B)(4)条于2021年7月30日提交的最终招股说明书.
下表列出了选定的合并业务报表数据，以及这些数据在所列各期间总收入中所占的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | |
收入成本(1)(2) | 106,170 | | | 76,916 | |
| 毛利 | 122,971 | | | 92,824 | |
| 运营费用： | | | |
研发(1)(2) | 55,301 | | | 36,642 | |
销售和市场营销(1)(2) | 70,165 | | | 41,137 | |
一般事务和行政事务(1)(2) | 52,903 | | | 21,853 | |
| 总运营费用 | 178,369 | | | 99,632 | |
| 营业利润(亏损) | (55,398) | | | (6,808) | |
| 利息收入(费用)，净额 | 591 | | | 145 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (122,520) | | | (3,609) | |
| 所得税前利润(亏损) | (177,327) | | | (10,272) | |
| 所得税拨备(受益于) | 1,558 | | | 1,075 | |
| 净利润(亏损) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | |
_______________
(1)包括基于股份的薪酬，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 216 | | | $ | 38 | |
| 研发 | 4,246 | | | 3,621 | |
| 销售和市场营销 | 10,710 | | | 2,814 | |
| 一般事务和行政事务 | 18,186 | | | 1,472 | |
| 以股份为基础的薪酬费用总额 | $ | 33,358 | | | $ | 7,945 | |
(2)包括折旧和摊销如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 589 | | | $ | 40 | |
| 研发 | 752 | | | 404 | |
| 销售和市场营销 | 661 | | | 556 | |
| 一般事务和行政事务 | 434 | | | 360 | |
| 折旧及摊销总额 | $ | 2,436 | | | $ | 1,360 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (占收入的百分比) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 46 | | | 45 | |
| 毛利 | 54 | | | 55 | |
| 运营费用： | | | |
研发 | 24 | | | 22 | |
| 销售和市场营销 | 31 | | | 24 | |
| 一般事务和行政事务 | 23 | | | 13 | |
| 总运营费用 | 78 | | | 59 | |
| 营业利润(亏损) | (24) | | | (4) | |
| 利息收入(费用)，净额 | 0 | | 0 |
| 其他收入(费用)，净额 | (53) | | | (2) | |
| 所得税前利润(亏损) | (77) | | | (6) | |
| 所得税拨备(受益于) | 0 | | 1 | |
| 净利润(亏损) | (78) | % | | (7) | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | | | $ | 59,401 | | | 35 | % |
在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的一年增加了5940万美元，增幅为35%，这得益于257亿美元的GMV，或总GMV从634亿美元增长了40%
达到891亿美元。这一增长主要是由于现有商家对我们的电子商务风险管理平台的采用和扩展增加，以及他们的消费者对我们的商家数字平台的使用速度加快。收入的增长还归因于登录我们平台的新商家的增加。
此外，收入增加的2390万美元可归因于分配给根据ASC 460核算的已发行赔偿担保的费用。可归因于分配给担保的对价的收入增加，原因与上文所述相同。由于已发行担保的公允价值下降，可归因于已发行的赔偿担保的收入占总收入的百分比从2020年的43%下降到2021年的42%。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 106,170 | | | $ | 76,916 | | | $ | 29,254 | | | 38 | % |
| 毛利率 | 54 | % | | 55 | % | | | | |
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年收入成本增加了2930万美元，增幅为38%。收入成本的增加主要是由于总冲销费用增加了2850万美元，被韩元的冲销增加了610万美元所抵消。净按存储容量使用计费费用的增加是由GMV的增加推动的。与我们电子商务风险管理平台使用量增长相关的托管费用和软件成本也增加了390万美元，与提供我们服务的团队相关的薪酬和福利成本(包括基于股份的薪酬支出)增加了230万美元，这主要是由于员工人数的增加。
截至2021年12月31日的年度毛利率保持相对持平，为54%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为55%。在截至2021年12月31日的一年中，我们的CTB比率相对持平，为37%。
运营费用
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 研发 | $ | 55,301 | | | $ | 36,642 | | | $ | 18,659 | | | 51 | % |
在截至2021年12月31日的财年中，研发费用比截至2020年12月31日的财年增加了1870万美元，增幅为51%。这一增长主要是由于薪酬和福利相关成本增加了1350万美元，这主要是因为我们的研发团队人数增加，以及间接成本增加了250万美元，这主要是由于为容纳我们不断壮大的团队而增加的租金支出。薪酬和福利相关成本的增加包括基于股份的薪酬支出增加60万美元。其余的增长主要是由于我们的研发团队产生的托管费和软件成本增加了240万美元。
销售及市场推广
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 销售和市场营销 | $ | 70,165 | | | $ | 41,137 | | | $ | 29,028 | | | 71 | % |
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，销售和营销费用增加了2900万美元，增幅为71%。这一增长主要是由于与薪酬和福利相关的成本增加了2160万美元，包括基于股票的薪酬支出增加了790万美元，这主要是由于销售和营销人员的增加，以及根据业绩和服务条件授予股权奖励。其余750万美元的增长主要是由于与会议、活动以及数字营销和广告计划相关的费用增加所致。
一般事务和行政事务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 一般事务和行政事务 | $ | 52,903 | | | $ | 21,853 | | | $ | 31,050 | | | 142 | % |
截至2021年12月31日的一年，与截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政费用增加了3110万美元，增幅为142%。这一增长主要是由于与薪酬和福利相关的成本增加了2420万美元，其中基于股票的薪酬支出增加了1670万美元，这主要是因为授予了具有业绩、市场和服务条件的股权奖励。其余的增长包括由于我们业务的增长而增加的350万美元的管理费用，增加的190万美元的专业服务费用，以及增加的100万美元的软件成本。
利息收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 利息收入(费用)，净额 | $ | 591 | | | $ | 145 | | | $ | 446 | | | 308 | % |
在截至2021年12月31日的一年中，利息收入(支出)比截至2020年12月31日的年度净增加40万美元，增幅为308%，这主要是由于截至2021年12月31日的全年平均手头现金增加所致。手头平均现金的增加主要是由于我们E系列可转换优先股融资的第四批完成、行使E-1系列认股权证的收益以及我们首次公开募股(IPO)的收益。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | (122,520) | | | $ | (3,609) | | | $ | (118,911) | | | 不适用 |
_______________
*N/M=没有意义
在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，其他收入(支出)净额减少了1.189亿美元，净支出为1.225亿美元。年净增长
支出主要是由于首次公开募股前与我们的可转换优先股认股权证负债和可转换优先股部分权利相关的重新计量亏损增加了1.169亿美元，以及外币交易净亏损增加了180万美元。
所得税拨备(受益于)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| (千美元) |
| 所得税拨备(受益于) | $ | 1,558 | | | $ | 1,075 | | | $ | 483 | | | 45 | % |
截至2021年12月31日的一年，所得税拨备比截至2020年12月31日的一年增加了50万美元，增幅为45%。我们对因结转税收损失、资本化的研发费用以及其他准备金和津贴而产生的以色列递延税金资产保持全额估值津贴。所得税拨备增加的主要原因是认股权证和分批权利重估、不确定的税收状况以及估值津贴的变化。我们的有效税率分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前净利润(亏损)的(0.88%)和(10%)。我们的有效税率受海外司法管辖区的税率和我们在该等司法管辖区赚取的相对收入金额，以及不可扣除的费用(如基于股票的薪酬支出)和我们估值免税额的变化的影响。
外币波动的影响
请参见项目3D。“风险因素-我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。” and Item 11. “关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”
B.流动资金和资本资源
自我们成立以来，我们主要通过发行A类普通股、发行可转换优先股和认股权证以及运营现金流来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日，我们通过发行A类普通股筹集了3.923亿美元，扣除承销折扣和佣金2620万美元，通过出售可转换优先股和认股权证，扣除发行成本430万美元，总共筹集了1.952亿美元。
最近几个时期，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，净购买短期存款，以及投资于我们的业务。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和5.033亿美元的短期存款，这些都是作为营运资金持有的。现金和现金等价物包括银行现金和银行存款。短期存款是指一年内到期的存款。我们相信，我们的现金、现金等价物和短期存款，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以满足我们从本年度报告发布之日起至少12个月的营运资本和资本支出需求。然而，由于我们的业务正处于增长阶段，我们预计将继续投资于研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，在短期或长期内，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、按存储容量使用计费费用、商家流失、监管发展、市场对我们产品的接受和需求、国际扩张努力，以及我们为支持我们的业务所做的投资。我们
可能在未来达成收购或投资于互补业务、服务和技术(包括知识产权)的安排。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，大范围的新冠肺炎大流行，包括变种，已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们不能在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 现金流量数据合并报表： | (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (20,278) | | | $ | (3,120) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (84,441) | | | $ | (16,961) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 423,189 | | | $ | 54,025 | |
经营活动
我们最大的运营现金流来源是我们从商家那里赚取的收入。我们从经营活动中获得的最大现金用于支付薪酬和福利相关成本、托管和软件费用、专业服务费、营销和广告相关成本，以及包括租金和水电费在内的间接成本。
我们报告截至2021年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金净额为2030万美元，而截至2020年12月31日的一年中为310万美元，这意味着运营活动中使用的现金增加了1720万美元。经营性现金流出的增加是由经非现金项目调整后的净利润(亏损)减少2110万美元推动的，但被400万美元的经营资产和负债的有利变化部分抵消，这主要是由于我们业务的增长以及某些现金收入和支付的时间安排。
投资活动
投资活动主要包括短期存款的投资和到期日、购买财产和设备以及支付资本化的软件开发成本。
我们报告称，截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的现金净额为8440万美元，而截至2020年12月31日的一年为1700万美元，投资活动使用的现金增加了6740万美元。用于投资活动的现金增加，主要是因为购买的短期存款增加了9600万美元，购买的财产和设备增加了1070万美元，这主要是因为我们在特拉维夫的新办事处的扩建，以满足我们不断增长的业务的需要。用于投资活动的现金增加部分被3910万美元的短期存款到期日和资本化软件开发费用的减少20万美元所抵消。
融资活动
融资活动主要包括我们从IPO收到的收益，发行可转换优先股和认股权证的收益，以及支付递延发行成本。
我们报告，截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为4.232亿美元，而截至2020年12月31日的一年为5400万美元，融资活动提供的现金增加了3.692亿美元。融资活动提供的现金增加，主要是由于IPO净收益3.923亿美元，增加了
E-1系列可转换优先股权证的现金行使收益为650万美元，行使股票期权的收益增加230万美元。这些增长被发行可转换优先股和认股权证收益减少2680万美元以及递延发售成本增加510万美元部分抵消。
承诺和合同义务
租契
我们在以色列特拉维夫和美国纽约市的公司办公室有各种不可取消的运营租约。特拉维夫和纽约市这些设施的租约分别于2031年和2029年到期。截至2021年12月31日，我们固定的未来最低租赁付款为5600万美元，其中700万美元将在未来12个月内到期。我们预计，在未来12个月内，由于我们在特拉维夫的新总部的扩建完成，我们将产生大约400万美元的额外资本支出。
上文讨论的未来最低租赁付款不包括2020年12月发行的与签署租赁协议有关的无担保和未注明日期的期票，截至2021年12月31日和2020年12月31日的金额分别为330万美元和320万美元。只有在租赁协议发生实质性和根本性违约的情况下，才能撤回本票。本票在租赁终止日后三个月到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们完全符合本票的条款和条件，本票没有退票。
其他义务
在正常业务过程中，我们与供应商签订购买商品和服务的订单，包括不可撤销的软件许可协议。截至2021年12月31日，我们有剩余期限超过12个月的200万美元的不可取消购买义务，其中130万美元将在未来12个月到期。
有关我们的经营租赁和其他承诺的更多信息，请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注7中的“担保、承诺和或有事项”。
C.研发、专利和许可等。
我们的研发活动主要设在以色列。研发费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与负责设计、开发和测试我们的电子商务风险管理平台基础设施的研发团队相关的基于份额的薪酬支出，包括与添加新功能、增加功能和增强我们平台的可用性相关的费用。研发费用还包括我们在新产品上的投资，以及我们研发团队使用的第三方托管费和软件成本、管理费用和折旧费用。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，研发成本分别约占我们总收入的24%、22%和19%。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。
D.趋势信息
除第3.D项所述者外。“风险因素“在第5.a项中。”经营业绩-影响我们业绩的因素“在本年度报告中，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响。
这将导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们考虑了新冠肺炎对我们的估计和假设的影响，并确定截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表没有实质性的不利影响。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计和假设可能在未来一段时间内发生重大变化。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策和估计、假设和判断如下所述。
赔偿担保
我们在审批的准确性方面提供合同保证，以便我们的商家可以自信地自动执行交易。我们的合同使我们有义务随时准备赔偿我们的商家因欺诈而产生的任何费用(即“担保义务”)。因此，根据ASC 460的一般规定，我们将保证义务作为一种赔偿责任。担保, or ASC 460, 并在批准交易时以公允价值确认债务，金额相当于我们需要向第三方支付的金额，以免除我们的这一义务。
我们在(A)支付退款或(B)保修期满(一般为交易日期起六个月)的较早时间解除我们的保修义务。我们通过一种系统和合理的摊销方法，在六个月内确认担保义务为收入，这代表了我们在担保义务下摆脱风险的历史模式。赔偿保函在出具时按公允价值记录，不按公允价值每期重新计量。在确定我们的赔偿担保的公允价值时，需要使用各种投入和假设，其中包括：
•估计的按存储容量使用计费占Billings的百分比：根据实际发生的历史冲销费用占比林斯的百分比计算。特定于公司的历史按存储容量使用计费担保索赔在市场上不易观察到，因此包含一定程度的可变性。这一投入对担保的整体公允价值影响最大。
•风险保费：代表我们为了免除我们在担保项下的法律义务而向第三方支付的费用。我们主要使用可观察到的输入和方法，带有有限的判断和假设。举例来说，我们考虑以财产伤亡及多线保险业的无关上市公司经调整的EBITDA保证金作为基准，以厘定保险人收取的隐含风险保费，以超出预期的担保成本。
•折扣率：用于确定按存储容量使用计费付款的现值，包括解决担保的时间段以及我们的增量借款成本。我们主要使用可观察到的投入和方法，带有有限的判断和假设，比如美国公司债券收益率。
计算我们的赔偿担保的公允价值所涉及的假设和估计，以及确定系统和合理的摊销方法以确认我们的担保义务作为收入，涉及固有的不确定性和重大应用。
判断力。我们将继续使用判断来评估与我们的赔偿担保相关的假设，随着我们继续积累更多的数据，我们可能会完善我们的估计过程，这可能会对我们在未来期间批准的交易的收入确认时间产生重大影响。在本报告所述期间，投入和假设的10%的变化，以及系统和合理的摊销方法的10%的变化，都不会对我们的经营结果产生实质性的影响。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表的附注7。
按存储容量使用计费的拨备
我们的退款拨备包括与截至资产负债表日期已提交和接受但尚未由我们支付的退款相关的金额，以及与ASC 450项下的已批准交易相关的尚未提交和接受的退款估计。或有事件, or ASC 450.
虽然没有个别交易可能发生退款，但当我们分析交易组合时，如果我们认为未来的退款是可能的，并进行了合理的估计，我们将根据ASC 450通过收入成本应计负债和相关费用。管理层用来计算拨备的投入和假设是基于批准的交易和这些交易的特点以及有关扣款的历史信息。
随着我们继续积累与按存储容量使用计费相关的数据，我们可能会改进我们的估计，这可能会对我们的收入成本产生重大影响。这一估计有可能在短期内发生变化，而这种变化的影响可能是实质性的。在本报告所述期间，投入和假设的10%的变化不会对我们的运营结果产生实质性影响。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表的附注7。
获得合同的成本
我们将销售佣金和支付的相关工资税资本化，这些佣金和相关的工资税是获得商家合同的增量。我们根据我们的销售补偿计划确定是否应该递延成本，以及佣金是否是递增的，如果没有商家合同就不会发生。要确定这些成本对于获得在线商家合同是否有增量，需要一定程度的判断。
续签合同的销售佣金被认为与购买初始合同所支付的销售佣金不相称，因为佣金率与各自合同价值的比例存在实质性差异。续签合同所支付的销售佣金在续签合同期限内摊销。在最初获得商业合同时支付的销售佣金在估计四年的受益期内摊销。
我们根据估计的客户寿命、我们软件的技术寿命和其他因素来确定为获得初始商家合同而支付的销售佣金的受益期。确定受益期所涉及的这些因素包括固有的不确定性和重大判断的应用。
履行合同的费用
我们利用所需的某些集成服务，以便能够履行向我们的商家提供我们的产品的义务。集成服务是无法区分的承诺。这些成本的资本化程度与合同直接相关、可回收，并可生成或增强将用于交付我们的SaaS产品的资源。
履行合同的资本化成本在四年的预期受益期内按直线摊销，并包括在合并经营报表的收入成本中。我们通过考虑预计的客户寿命、技术寿命来确定优惠期。
我们的软件，以及其他因素。在确定受益期时涉及的这些因素涉及固有的不确定性和重大判断的应用。
基于股份的薪酬
与以股份为基础的奖励相关的以股份为基础的薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
我们已授予员工(RSU)在(A)仅满足基于服务的授予条件和(B)同时满足基于服务和基于绩效的授予条件的情况下进行授予。每个RSU奖励的公允价值是基于相关普通股在授予日期的公允价值。我们还授予我们的首席执行官(“首席执行官”)RSU，在满足基于服务、基于业绩和基于市场的归属条件后授予该单位。蒙特卡洛模拟模型被用来通过模拟一系列情景来确定授予日期公允价值，每个情景都会产生一个确定的值。此奖励的授予日期公允价值是由每个模拟确定的值的平均值。仿真结果也被用来推导出所需的服务周期。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股份的薪酬相关的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会对我们的估计进行改进，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。在计算我们股票期权的公允价值时涉及的这些估计包括固有的不确定性和重大判断的应用。
普通股估值
在首次公开招股之前，作为我们股票奖励基础的普通股的公允价值历来是由我们的董事会决定的，管理层的意见和同期第三方估值的证实都是由我们的董事会决定的。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值于首次公开发售前的每个授出日，本公司董事会作出合理判断，并考虑众多主客观因素，以确定本公司普通股公允价值的最佳估计。这些因素包括但不限于：
•由独立的第三方专家对我们的普通股进行同期估值；
•我们的可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；
•我们向第三方投资者出售普通股或可转换优先股支付的价格，以及在独立交易中我们普通股在二级交易中支付的价格；
•我们的普通股本身就缺乏市场性；
•我们的实际经营业绩和财务业绩；
•在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)、合并或收购我们的公司；以及
•总体经济状况和我们的行业前景。
就在首次公开募股之前，我们的普通股估值是基于涉及我们普通股的二级交易的投入和管理层投入的收益法相结合的基础上进行的。收益法使用估值技术，根据预期收益流(如收益或现金流)估计价值。这些未来现金流量，包括超出剩余价值预测期的现金流量，使用适当的贴现率折现到现值，以反映公司实现这些估计现金流量所固有的风险。
在首次公开发行(IPO)之前，使用上述方法确定的我们业务的公允价值随后使用概率加权预期回报方法(PWERM)分配给普通股，以分配价值给普通股。PWERM涉及在多个未来潜在结果下对公司价值的估计，并估计每个潜在结果的概率。在确定股权价值并将其分配给各种类别的股票后，在非流通股的基础上应用缺乏流通性的折价(DLOM)来计算普通股的公允价值。DLOM的应用基于这样一种理论，即作为私人公司股票的所有者，股东出售该股票的信息和机会有限。购买这只股票的市场参与者将认识到这一风险，因此要求更高的回报率，这将降低整体公平市场价值。
在首次公开募股之前，这些方法和方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如有关我们预期的未来收入、支出和未来现金流、贴现率、市盈率、可比上市公司的选择以及与未来可能发生事件的概率和时间相关的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
于首次公开发售前，吾等考虑估值日期与授出日期之间的时间量，以决定是采用根据上述方法厘定的最新普通股估值，还是采用两个估值日期之间的直线计算。这一确定包括评估随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。
在我们于2021年第三季度完成首次公开募股(IPO)后，我们普通股的公允价值是我们普通股在授予日报告的收盘价。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。
可转换优先股权证
在首次公开募股之前，使用Black-Scholes期权定价模型，我们的可转换优先股权证在每个报告期结束时重新计量为公允价值，直到认股权证的行使、权证到期或合格首次公开募股(IPO)完成之前(以较早者为准)。在首次公开募股时，B/C系列可转换优先股权证被转换为认股权证，用于购买普通股。购买普通股的认股权证可在(A)2025年4月29日或(B)紧接若干被视为清盘事件完成前的任何时间行使，并于两者中较早者失效。首次公开发行时，E-1系列可转换优先股权证自动行使。
Black-Scholes期权定价模型的应用涉及到用于评估可转换优先股权证价值的假设和估计。影响可转换优先股认股权证负债公允价值计量的估计和假设包括
可转换优先股的标的类别、工具期限、无风险利率、预期股息收益率以及我们股票的预期波动性。
影响可转换优先股认股权证负债公允价值的最重要假设是相关类别可转换优先股于每个计量日期的公允价值。在首次公开募股之前，我们通过考虑我们最近出售的可转换优先股、从第三方估值获得的结果以及我们认为相关的其他因素来确定每股公允价值。预期期限的估计是根据认股权证的剩余合同期计算的。Black-Scholes期权定价模型的波动率估计是基于各自可转换优先股的波动率。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与估计的预期期限一致。我们从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为0%。
在首次公开发行之前，计算我们的可转换优先股认股权证负债的公允价值所涉及的估计涉及固有的不确定性和重大判断的应用。我们每季度评估一次这些假设和估计，因为获得了影响这些假设的额外信息。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表的附注9。
可转换优先股分配权
在首次公开招股之前，综合运用PWERM和贴现现值模型，我们的已发行可转换优先股部分权利在每个报告期末重新计量为公允价值。我们之所以选择这些模型，是因为我们认为它们反映了市场参与者在谈判未来分期权转让时可能考虑的所有重大假设。这些假设包括基础优先股的公允价值、支付时间和无风险费率等。
影响分配权公允价值的最重要假设是相关E系列可转换优先股在每个重新计量日期的公允价值。在首次公开募股之前，我们通过考虑我们最近出售的可转换优先股、从第三方估值获得的结果以及我们认为相关的其他因素来确定基础E系列可转换优先股的每股公允价值。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与优先股分批权利的估计预期条款一致。
在首次公开发行之前，计算我们的可转换优先股部分权利的公允价值所涉及的估计涉及固有的不确定性和重大判断的应用。我们每季度评估一次这些假设和估计，因为获得了影响这些假设的额外信息。于结算及发行额外的E系列可转换优先股后，可转换优先股部分权利在综合资产负债表中由资产或负债重新分类为可转换优先股。首次公开发行时，可转换优先股自动转换为普通股。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表的附注8。
所得税
我们在以色列、美国和其他司法管辖区都要缴纳所得税。这些其他司法管辖区的法定税率可能与以色列不同。所得税按照美国会计准则第740条核算，所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值与其各自的计税基准以及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债是使用制定的税率来计量的，这些税率预计将适用于预计收回这些临时差额的年度的应税收入。
或者安顿下来。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，会提供估值免税额。
在确定递延所得税资产和负债时，管理层根据制定的税法和公布的适用于我们的税收指南以及未来应纳税所得额和管辖权作出判断。递延税项资产和负债被记录，并评估估值津贴的需求，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
我们对递延税项资产变现能力的评估侧重于确定重要的、客观的证据，证明我们未来更有可能实现递延税项资产。我们根据每个司法管辖区对正面和负面证据的评估来记录估值免税额，这是高度判断的，需要对此类证据进行主观加权。为了进行这项评估，我们评估了历史经营业绩、最近一个会计年度是否存在累计亏损、对每个税收管辖区每个纳税组成部分未来应纳税收入的预期、我们暂时的差异将在多长时间内扭转以及可行和审慎的税务筹划策略的实施情况。如果导致我们对每个纳税部分未来应税收入预测的假设和估计被证明是不正确的，我们可能需要调整递延税款余额的账面价值。估值免税额的增加或减少将导致在增加或减少期间我们的实际税率相应增加或减少。
我们所得税负债的计算涉及到处理复杂的国内外所得税法规应用中的不确定因素。当纳税申报表中的纳税头寸与合并财务报表中确认的金额之间存在差异时，就会产生未确认的税收优惠。我们只有在我们相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认来自不确定税务立场的所得税利益。在合并财务报表中确认的来自这种不确定税收状况的税收利益然后根据最终结算时更有可能实现的最大利益来计量。
如果我们在已确定负债或被要求支付的金额超过负债的事项上占上风，我们在特定时期的实际所得税税率可能会受到重大影响。不利的所得税结算可能需要使用现金，并导致在解决该问题的当年我们的实际所得税税率上升。有利的所得税结算将被确认为决议年度有效所得税税率的降低。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表附注11。
近期会计公告
有关详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2中的“主要会计政策摘要”。
就业法案
根据就业法案的规定，我们是一家“新兴成长型公司”。我们依赖于某些减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供一份审计师认证报告，否则从我们的Form 20-F第二份年度报告开始就需要提供这份认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或者是对审计师报告的补充，以提供有关审计和财务报表(审计师)的更多信息，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或对提供有关审计和财务报表(审计师)的额外信息的审计师报告的补充就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期
在此期间，我们可以推迟采纳适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司为止，直到我们(I)不再是“新兴成长型公司”或(Ii)明确且不可撤销地选择退出“就业法案”规定的延长过渡期(以较早的日期为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
行政人员和董事
下表列出了截至2022年1月31日我们每位高管和董事的姓名和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政主任 | |
| | |
| Eido Gal | | 36 | | 董事联合创始人兼首席执行官 |
| 阿萨夫·费尔德曼 | | 50 | | 董事联合创始人兼首席技术官 |
| 阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva) | | 46 | | 首席财务官 |
| Naama Ofek Arad | | 37 | | 首席运营官 |
| 彼得·艾姆格伦(Peter Elmgren) | | 47 | | 首席营收官 |
| | | | |
| 董事 | | | | |
| 埃雷兹·沙查(Erez Shachar) | | 58 | | 董事 |
| 埃亚尔·基顺 | | 62 | | 董事 |
| 亚伦·曼科夫斯基 | | 65 | | 董事 |
| 坦辛·赛义德 | | 39 | | 董事 |
| 詹妮弗·塞兰 | | 58 | | 董事 |
行政主任
Eido Gal是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在联合创始人Riskized之前，Gal先生于2011年1月至2013年1月担任BillGuard的分析师，并于2009年1月至2011年1月担任PayPal Holdings，Inc.的分析师。
阿萨夫·费尔德曼是我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员。在联合创立Riskized之前，Feldman先生于2011年9月至2012年11月担任BillGuard算法工程师，2009年4月至2011年8月担任Kinetic Global Markets研究技术主管，2006年2月至2008年7月担任monitor or110.com首席开发人员，2003年9月至2005年6月担任麻省理工学院媒体实验室研究员，2001年4月至2003年6月担任Oddcast Inc.工程副总裁，1999年8月至2001年3月担任EarthNoise公司高级开发人员。费尔德曼先生拥有以色列特拉维夫大学的电影和计算机科学学士学位和麻省理工学院(MIT)的硕士学位。
阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva)自2015年以来一直担任我们的首席财务官，自2014年10月以来一直担任我们的财务副总裁。在加入我们之前，Dotcheva女士于2006年至2011年在纽约大学预算和财务规划中央办公室担任董事助理。多切娃女士自愿担任辅导倡议(Tutoring Initiative)的财务主管，这是一个非营利性组织，提供免费
为低收入家庭的学生辅导数学。多切娃女士拥有纽约大学的战略、金融和会计工商管理硕士学位，以及哥伦比亚大学的经济学学士学位。
Naama Ofek Arad自2017年4月以来一直担任我们的首席运营官，之前自2017年1月以来担任我们的销售运营主管。在加入我们之前，Ofek Arad女士于2014年7月至2016年12月在波士顿咨询集团担任顾问，并于2006年至2014年在以色列空军担任运营经理。Ofek Arad女士拥有以色列本古里安大学的信息系统和管理学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的高管工商管理硕士学位。
彼得·艾姆格伦(Peter Elmgren)自2021年2月以来一直担任我们的首席营收官。在加入我们之前，Elmgren先生于2019年4月至2021年2月担任SAP业务发展高级副总裁，并于2016年12月至2019年4月担任微软美洲销售总经理。埃尔姆格伦先生拥有圣奥拉夫学院经济学学士学位。
非雇员董事
埃雷兹·沙查(Erez Shachar)自2015年7月以来一直担任我们的董事会成员。沙查尔是成立于2013年的风险投资公司库姆拉资本管理有限公司(Qumra Capital Management Ltd.)的联合创始人兼管理合伙人。自2004年以来，沙查尔先生还担任风险投资公司Evergreen Venture Partners Ltd.的执行合伙人，专注于科技公司的投资机会。沙查先生于2014年8月至2020年8月担任菲弗尔国际有限公司(纽约证券交易所代码：FVRR)董事会成员，2016年1月至2019年12月担任Eyeview Inc.董事会成员，2006年7月至2015年2月担任瓦罗尼斯系统公司董事会成员，1997年1月至2002年12月担任Nur Macroprinters Inc.董事会成员，2006年1月至2007年10月担任Traiana Inc.董事会成员，2005年3月至2006年12月担任Itemfiled Inc.董事会成员，2006年8月至6月担任eGlue商业技术公司董事会成员沙查尔先生目前是纳斯达克有限公司(纳斯达克代码：TBLA)、Talkspace公司(纳斯达克代码：TALK)和几家私人持股公司的董事会成员。沙查尔先生拥有理科学士学位。他拥有以色列特拉维夫大学的计算机科学学士学位和法国欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位。
埃亚尔·基顺自2013年2月以来一直担任我们的董事会成员。自1996年9月以来，Kishon博士一直担任以色列风险投资基金Genesis Partners的执行合伙人，自2020年12月以来，Kishon先生一直担任以色列风险投资基金Deep Insight的董事长。1993年至1996年，基顺博士担任皮坦戈风险投资公司的董事助理。在此之前，Kishon博士于1993年担任Yozma风险投资公司的首席技术官。从1991年到1993年，Kishon博士是IBM科技公司多媒体部门的研究员。从1989年到1991年，Kishon博士在AT&T贝尔实验室的机器人研究部工作。基松博士目前是奥迪奥码有限公司(纳斯达克，多伦多证券交易所市场代码：AUDC)和几家私人持股公司的董事会成员。Kishon博士拥有以色列理工学院的计算机科学学士学位和纽约大学的计算机科学博士学位。
亚伦 曼科夫斯基自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2000年以来，曼科夫斯基先生一直担任成立于1993年的风险投资公司Pitango Venture Capital的管理合伙人。曼科夫斯基先生自2020年2月起担任Tailor Brands Ltd.、自2009年5月起担任Silk、自2019年2月起担任DriveNets Ltd.以及自2020年3月以来担任Tabit Technologies Ltd.等多家私人持股公司的董事会成员。曼科夫斯基先生自2020年10月以来一直担任O.R.T.Technologies Ltd.的大会成员，并自2013年10月以来担任Formlabs、2013年11月以来担任郁金香、2020年7月以来担任Tomorrow.io以及自2021年11月以来担任Meta Flow的董事会观察员。曼科夫斯基先生是IATI-以色列先进技术工业公司的创始人和前董事长。1997年至2016年，曼科夫斯基先生创立了Eucalyptus Ventures，并担任该公司的执行普通合伙人。曼科夫斯基先生拥有理学学士学位。他毕业于特拉维夫大学计算机科学和统计学专业，曾在以色列空军担任飞行员。
坦辛·赛义德自2019年10月以来一直在我们的董事会任职。自2018年7月以来，Syed先生一直在General Atlantic LLC担任董事董事总经理，专注于General Atlantic技术部门的投资。赛义德在2006年至2013年9月在通用大西洋公司工作后，于2018年7月重新加入该公司。在重新加入通用大西洋之前，赛义德先生于2015年7月至2018年6月在投资公司淡马锡担任科技增长投资的董事。2013年10月至2015年6月，赛德先生担任Great Hill Partners L.P.副总裁。赛德先生目前是通用大西洋公司的私人投资组合公司ContextLogic Inc.(DBA Wish)(纳斯达克代码：Wish)、Kiwi.com s.r.O.、Chess.com和Panorama Education的董事会成员。赛义德先生拥有麦卡莱斯特学院经济学和政治学学士学位。
詹妮弗·塞兰自2021年2月以来一直在我们的董事会任职。自2021年11月以来，Ceran女士一直担任Klaviyo，Inc.的临时首席财务官。Ceran女士于2016年9月至2021年1月担任SmartSheet Inc.的首席财务官兼财务主管，并于2015年9月至2016年9月担任Quotient Technology Inc.的首席财务官。2012年10月至2015年9月，Ceran女士担任Box，Inc.的财务主管兼投资者关系副总裁。2003年4月至2012年8月，Ceran女士在eBay Inc.担任多个职位，包括负责投资者关系和公司财务规划与分析的副总裁以及财务主管。Ceran女士目前在几家私营和上市公司的董事会任职，其中包括Klaviyo，Inc.，True，NerdWallet，Plum Acquisition Corp I和Wyze Labs，Inc。Ceran女士拥有范德比尔特大学通信和法语学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
B.补偿
董事
根据公司法，我们董事的薪酬须经我们的薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，而除非根据公司法颁布的规例获豁免，否则须在股东大会上获得股东批准。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，而且还需要股东的简单多数批准，前提是：
•出席该会议并投票的所有非控股股东所持股份中，至少有过半数赞成该补偿方案，但不包括弃权票，且与该事项无个人利害关系；或(2)所有非控股股东所持股份中，至少有过半数赞成该补偿方案，但不包括弃权票；或
•对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
除行政总裁外的行政人员
公司法规定上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬须按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东应以特别多数票通过(如上文关于批准董事薪酬的讨论)。然而，如果公司股东不批准与该高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。
如果薪酬委员会认定，与某个公职人员(不是董事)之间的现有安排的修改只需要得到薪酬委员会的批准。
与现行安排相比，修订并不重要。然而，根据公司法，如(I)有关修订获行政总裁批准，(Ii)公司的薪酬政策规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致，则与行政总裁下属的人员(并非董事人士)订立的现有安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准。
首席执行官
根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。各薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得股东批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论以特别多数通过)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且如果经股东投票批准聘用将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力，薪酬委员会可免除有关批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。在此情况下，薪酬委员会可以免除股东批准首席执行官职位候选人的聘用条款的要求，如果他们确定薪酬安排符合公司的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，则薪酬委员会可以免除股东批准聘用首席执行官候选人的聘用条款的要求。
公职人员的总薪酬
在截至2021年12月31日的一年里，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(包括基于股票的薪酬)约为2480万美元。这一金额包括该年度应计的递延或或有薪酬(不包括截至2020年12月31日的年度应计的递延或或有金额，以及截至2021年12月31日的年度支付的递延或或有金额)。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出而预留或应计的金额，但不包括商务旅行、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给公职人员的费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。
截至2021年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们高管和董事的购买1,630,950股A类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股普通股1.69美元。截至2021年12月31日，已向我们的高管和董事授予7618,797个限制性股票单位(RSU)。
在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事和高级管理人员被授予期权(将于2031年到期)，以购买总计420,000股A类普通股，加权平均行权价为每股3.83美元，以及我们股权激励计划下的7,618,797股RSU。
以下是2021年我们的五位薪酬最高的高管(或统称为“受保高管”)的薪资支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了公司在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认的成本。我们承保高管薪酬的美元金额以数千美元为单位。
联合创始人兼首席执行官Eido Gal先生。2021年记录的补偿费用包括240美元的工资费用和61美元的社会福利费用。
联合创始人兼首席技术官Assaf Feldman先生。2021年记录的补偿费用包括240美元的工资费用和49美元的社会福利费用。
首席财务官Aglika Dotcheva女士。2021年记录的薪酬费用为300美元的工资费用和62美元的社会福利费用。
Naama Ofek-Arad女士，首席运营官。2021年记录的薪酬费用为223美元的工资费用和67美元的社会福利费用。
彼得·艾姆格伦先生，首席税务官。2021年记录的薪酬费用为263美元的工资费用和49美元的社会福利费用。
以上总结的薪资支出包括支付给受保高管的工资总额，福利支出包括我们代表受保高管支付的社会福利、疗养费、公司向保险单、401(K)计划或养老基金、工伤保险、遣散费、教育基金和社会保障支付的缴费。
根据公司的薪酬政策，我们还按照薪酬委员会和董事会设定的业绩指标，向涵盖的高管发放现金奖金和超额业绩奖金。根据我们2021年财务报表的规定，Eido Gal先生、Assaf Feldman先生、Aglika Dotcheva女士、Naama Ofek-Arad女士和Peter Elmgren先生的2021年现金奖金支出分别为48美元、48美元、90美元、67美元和412美元。
我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录了授予Eido Gal先生、Assaf Feldman先生、Aglika Dotcheva女士、Naama Ofek-Arad女士和Peter Elmgren先生的期权和RSU的股权薪酬支出，分别为15,304美元、4,674美元、405美元、263美元和1,900美元。
授予我们承保高管的股权奖励在合并/出售时须遵守“双触发”全面加速归属机制(如2021年股票激励计划所定义)。也就是说，股票不会在合并/出售时自动归属，因为归属需要两个触发因素：(I)合并/出售，以及(Ii)在与合并/出售相关的每种情况下，在没有“原因”或基于“好的理由”自愿终止雇佣关系的情况下终止雇佣关系，只要该等终止发生在合并/出售之前的3个月或之后的12个月。此外，在上述情况下，我们的受保高管有权获得相当于(I)终止合同所在会计年度年薪一倍的遣散费，(Ii)持续12个月的健康和社会福利，以及(Iii)按比例获得目标奖金的一部分(如果此类奖金是与终止合同生效的会计年度相关的话)。
当我们的首席执行官、首席技术官和首席财务官在无故终止雇佣关系或自愿终止与合并/出售无关的情况下被解雇时，我们的首席执行官、首席技术官和首席财务官都有权获得相当于以下金额的遣散费：(I)在被终止的会计年度内，他们的年薪的一倍，以及(Ii)连续12个月的健康和社会福利。
授予我们首席执行官的RSU奖励的基础金额包含基于业绩的归属条件、与股价目标挂钩的基于市场的归属条件和基于服务的归属条件，将在必要的十年服务期内利用加速归属法进行支出。在我们的首次公开募股(IPO)发生时，这项奖励背后的基于业绩的归属条件得到了满足。截至本文发布之日，基于市场的归属条件和基于服务的归属条件尚未得到满足，也可能永远不会得到满足。
发放给我们人员的RSU奖励的金额，如包含工作表现条件和服务条件，将在所需的服务期(一般为4至5年)内采用加速归因法支出。截至2021年12月31日，这些奖项背后的绩效条件已经达到。
在截至2021年12月31日的一年内，授予我们人员的购股权相关金额将以直线方式在所需的服务期(即四年)内支出。
计算该等金额时使用的假设及主要变数载于本年报第18项所载经审核综合财务报表附注2。向我们的受保高管发放的所有基于股权的薪酬都是根据我们公司薪酬政策的参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。
我们每年向每位非雇员董事支付30,000美元的现金预聘金，并为在董事会委员会任职支付额外的年度现金报酬，具体如下：审计委员会每位成员每年现金10,000美元(主席为20,000美元)，薪酬委员会每位成员6,000美元(主席为12,000美元)，提名和治理委员会或任何其他董事会委员会的每位成员4,000美元(主席为8,000美元)。此外，当选后，根据我们的激励计划，任何未来的非员工董事将获得价值350,000美元的一次性股权奖励，该奖励将在三年内按季度授予，前提是该董事在该日期之前继续服务。此外，根据我们的激励计划，每个非员工董事将每年获得价值175,000美元的股权奖励(前提是董事仍在董事会中)，这笔奖金将在授予股权奖励之日的一周年时授予，但董事将在该日之前继续服务。任何未归属股权授予将在发生控制权变更交易以及之前或之后的服务终止时加速并完全授予。尽管有上述规定，个别董事仍可酌情选择退出该等现金及股权薪酬。
与高级管理人员签订的雇佣和咨询协议
我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。该等协议一般规定吾等或有关行政人员终止协议的通知期各不相同，在此期间该行政人员将继续领取薪金及福利。这些协议还包含关于竞业禁止、竞业禁止、信息保密和发明转让的习惯规定。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。我们在以下条款中描述了我们与上述行政官员的安排。“公职人员的总薪酬.”
董事服务合约
除我们的董事兼任行政人员外，我们与我们的任何董事之间并无任何安排或谅解，就终止彼等作为本公司董事的服务作出任何安排或谅解。
股权激励计划
修订并重新制定2013年股权激励计划
我们的董事会于2013年7月13日通过了2013年股权激励计划，并于2021年2月23日对其进行了修订和重述。
我们的董事会，或我们董事会正式授权的委员会，或管理人，负责管理2013年的计划。管理员还有权修改和撤销规则以及
与2013年计划有关的规定或在其十年期限届满前的任何时间终止2013计划。
2013年计划规定向我们的员工、董事、官员和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。我们不再根据2013计划颁发任何奖励，尽管我们在首次公开募股(IPO)之前根据2013计划颁发的奖励仍然悬而未决，并受2013计划的管辖。
截至2021年12月31日，有26,460,287在行使或结算2013年计划(包括其美国子计划)下的未偿还奖励时，保留并可供发行的普通股。
2013年计划规定根据以色列税收制度给予奖励，包括但不限于符合第5721-1961号“以色列所得税条例”(新版)第102条或第102条，或该条例和该条例第3(I)条的规定。
该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员顾问和控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理方案，涉及为参与者的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向参与者发行期权或股票的附加备选方案。该条例第102(B)(2)条是对参与者最优惠的税收待遇，允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
修订和重新制定2013年股权计划的美国子计划
2013年计划的美国子计划，或称“美国子计划”，于2013年7月13日由我们的董事会通过，并于2021年2月23日修订和重述。美国子计划将被解读为2013计划的延续，该计划仅修改授予美国居民、美国纳税人或由管理人认定为或可能被视为美国纳税人的参与者的奖励。
美国子计划规定对我们的员工、顾问和董事进行奖励。根据美国子计划授予在美国的参与者的奖励应豁免或遵守本规范的第409a条。守则第422(B)节所指的激励性股票期权，只能授予在授予生效之日为雇员的人。在授权书生效之日不是雇员的任何人，只能被授予非法定股票期权。
2021年股权激励计划
我们在IPO前不久通过了2021年股权激励计划，或称2021年计划。2021年计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。2021年计划由我们的董事会管理，董事会有权在2021年计划十年任期届满前的任何时候修改和废除与2021年计划有关的规则和法规或终止2021年计划，并批准根据2021年计划转换、替代、取消或暂停任何或所有期权奖励或A类普通股，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以便
根据2021年计划，可供发行的A类普通股的最大数量等于(I)13,951,037股的总和 A类普通股，(Ii)根据2013年计划须予奖励的任何股份，而该等股份已到期，或已被注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股份，或在未行使权力的情况下变得不可行使；及(Iii)在2021年计划期间，于2022年开始的每年第一天及其后每个历年的1月1日每年增加股份，相等于(A)上一历年最后一天本公司已发行A类普通股的5%的较小者及(B)由本公司董事会厘定的金额(如在公历年1月1日前厘定)，但不得超过 13,951,037 行使激励性股票期权，可以发行A类普通股。如果我们的董事会允许，投标支付根据2021年计划或2013年计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的股票可能再次可以根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股数量。截至2021年12月31日，根据2021年计划，共有150,000份购买普通股的期权，加权平均行权价为0.0003美元/股，685,585个限售股单位在2021年计划下流出。截至2021年12月31日，根据2021年计划，可供未来发行的普通股为13,442,554股。
2021年计划规定根据不同的税收制度授予奖励，包括但不限于符合条例第102条或第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税收目的被视为美国居民的人、守则第422节和守则第409a节。
2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、A类普通股、限售股、RSU、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。
根据2021年计划授予公司美国居民员工的期权可能符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。期权的行权价格不得低于可行使该期权的股份的票面价值(如果股票具有票面价值)。奖励股票期权的行使价不得低于授出日相关股份公允市值的100%或根据守则可能要求的其他金额，就授予百分之十股东的奖励股票期权而言，行使价格不得低于110%。
2021年员工购股计划
我们在首次公开募股(IPO)前不久通过了2021年员工购股计划(ESPP)。然而，截至本文日期，我们尚未根据ESPP进行任何发售。ESPP由两个不同的组成部分组成：(1)根据法典第423条有资格享受美国联邦税收优惠的组成部分(“第423条组成部分”)和(2)根据法典第423条不符合纳税资格的组成部分(“非第423条组成部分”)，以方便没有资格享受美国联邦税收优惠的员工参与，并在适用的范围内提供灵活性，以遵守非美国法律和其他考虑因素(“非第423条组成部分”)。
根据股东特别提款权计划，可供出售的A类普通股总数为3,742,961股，可根据股东特别提款权计划的规定进行调整。此外，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)的每个会计年度的第一天，此类A类普通股应增加相当于以下两项中较少者的A类普通股数量：(I)上一财年最后一天的已发行A类普通股的1%，按完全摊薄后的折算基础确定；或(Ii)我们董事会可能决定的其他金额。
在任何情况下，都不会有超过3,742,961股A类普通股可根据第423条成分发行。
除非我们的董事会另有决定，否则我们董事会的薪酬委员会将管理ESPP，并有权解释ESPP的条款，并根据ESPP和适用法律决定资格。
本公司及其任何指定子公司的员工(A)通常每周工作20小时或以上，(B)习惯于每历年工作5个月以上，以及(C)满足ESPP规定的程序登记和其他要求的员工，参与423条款的条件可能仅限于向他们提供的任何要约。根据第423条的规定，指定子公司包括我们的董事会或薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的公司的任何子公司(符合本准则第424(F)条的含义)(如果一个实体不符合本准则第424(F)条的规定，则自动被视为非第423条规定的指定子公司)。此外，对于非423条款的组成部分，指定子公司可能包括公司在其中拥有直接或间接股权或重要业务关系的任何法人或非法人实体。根据第423条分项，如紧接授予购买权后，雇员将拥有(或根据适用的法定归属规则将被视为拥有)拥有本公司或其任何附属公司所有类别股份总投票权或总价值5%或以上的股份，则雇员不得获授予购买权。此外，为了便于参与ESPP，补偿委员会可以规定补偿委员会认为必要或适当的特殊条款，适用于非美国司法管辖区的公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。除守则第423条所允许外, 关于423条款，这些特殊条款可能不会比根据423条款授予符合条件的美国居民雇员的权利更优惠。
C.董事会惯例
公司治理实践
作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的规定，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法对任命外部董事的要求以及下文介绍的有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规定除外，该规定要求在任命董事的同时任命一名来自另一性别的董事董事，如果董事会所有成员都是同性的话)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(该词在公司法中定义)，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)交易，以及(Iii)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括纽约证券交易所的适用规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们就可以继续获得此类公司法要求的豁免。
我们是一家“外国私人发行人”(这一术语在“交易法”第3b-4条规则中有定义)。作为一家“外国私人发行人”，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纽约证交所的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。
由于我们是一家“外国私人发行人”，我们的董事和高级管理层不受“交易法”第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。
有关我们的公司治理实践和“外国私人发行人”地位的更多信息，请参见项目16G。“公司治理。”
董事会
根据“公司法”和我们修订和重写的公司章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的聘用协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任，但须经适用的公司批准，并须受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。
根据我们修改和重写的公司章程，我们董事会的董事人数不少于3名，不超过11名，分成三类，交错任期三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上，该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。因此，从2022年年度股东大会开始，每年只有一类董事任期届满。
我们的董事分为以下三类：
•第一类董事是Aaron Mankovski和Erez Shachar，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满；
•第二类董事是阿萨夫·费尔德曼(Assaf Feldman)和坦辛·赛义德(Tameen Syed)，他们的任期将在我们将于2023年举行的年度股东大会上届满；以及
•第三类董事是Eido Gal、EYAL Kishon和Jennifer Ceran，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期。
根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司董事由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并在本公司股东周年大会上参与及投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者将在董事选举中作为一个类别一起投票，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有10票。然而，在竞争激烈的选举中，(I)投票的计算方法和决议在股东大会上提交给我们的股东的方式将由我们的董事会酌情决定，(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定，那么董事将由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或通过委派代表并就董事选举投票选出。每名董事的任期将持续至董事任期届满年度的股东周年大会，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或除非该董事被免职(如下所述)。
每名董事的任期将持续至董事任期届满年度的股东周年大会，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或除非该董事被免职(如下所述)。
根据我们修订和重述的公司章程，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到股东总投票权至少65%的持有者的批准，或者修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至下一届股东周年大会，选举产生空缺所涉及的类别的董事。若因董事人数少于本公司经修订及重述的公司章程所规定的最高董事人数而出现空缺，则填补空缺的新董事将一直服务至下一届股东周年大会，以选举该董事获本公司董事会指派所属的董事类别。
董事会主席
我们修改和重述的公司章程规定，董事会主席由董事会成员从中任命。根据“公司法”的规定，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属除非获得公司股东的绝对多数同意，否则不得授予首席执行官的权力。(二)根据“公司法”的规定，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席，而董事会主席或董事长的亲属除非获得公司股东的绝对多数同意，否则不得授予首席执行官的权力。(三)根据“公司法”的规定，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任董事会主席。
股东批准的有效期为首次公开募股(IPO)后的五年，随后的有效期最长可达三年。
此外，直接或间接从属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事会主席不得被授予与行政总裁下属的人相同的权限，董事会主席不得担任本公司或受控子公司的任何其他职位，但可担任董事或受控子公司的董事长。
在2021年7月15日召开的年度股东特别大会上，我们的股东批准任命Eido Gal为董事会主席，并任命他为首席执行官。根据“公司法”及其颁布的规定，此类任命的初始有效期为自首次公开募股(IPO)结束之日起五年。在该初步任期后，我们的行政总裁每次续任董事会主席均须经上述股东批准，且任期以三年为限。
领先独立董事
只要我们的董事会主席是我们管理层的成员或根据纽约证券交易所规则不是独立的，我们的董事会就可以任命一名独立首席董事。董事的主要独立职责包括：
•主持董事长不在的所有董事会会议；
•批准董事理事会会议日程和议程；以及
•担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。
由于Eido Gal目前是我们的首席执行官兼董事会主席，我们的董事会成员选举EYAL Kishon为独立董事的首席执行官。
外部董事
根据“公司法”，根据以色列法律成立的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须任命至少两名外部董事。根据“公司法”颁布的规定，在某些没有“控股股东”的美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的公司法规则。根据这些规定，我们已选择“选择退出”“公司法”关于任命外部董事的要求以及有关我公司董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关“公司法”规则。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。其中每个委员会都受一份章程管辖，该章程与适用的美国证券交易委员会和纽约证交所公司治理规则一致，可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为：http://ir.riskified.com.。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
审计委员会
公司法要求
根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。
上市规定
根据纽交所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都有金融知识，其中一人拥有会计或相关的财务管理专业知识。
我们的审计委员会由詹妮弗·塞兰、坦辛·赛义德和埃雷兹·沙查尔组成。詹妮弗·塞兰(Jennifer Ceran)担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所的公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会认定詹妮弗·塞兰是“美国证券交易委员会”规则所定义的“审计委员会财务专家”，并拥有纽约证券交易所公司治理规则所定义的必要财务经验。
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会角色
我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这与公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的公司治理规则是一致的，包括：
•保留和终止我们的独立审计师，这取决于我们的董事会的批准，如果是保留，则需要得到股东的批准；
•预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款；
•监督公司的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据交易所法案颁布的规则和规定，做出审计委员会可能要求的报告；
•在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度合并财务报表；
•依照“公司法”的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，以及内部审计师的聘用费和聘用条件，批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
•评估公司对适用的法规和法律要求的遵守情况，并监督管理层的措施和行动，以减少任何潜在的不符合这些要求的情况；
•发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师，并向董事会提出纠正措施；
•审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及
•建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保障。
赔偿委员会
公司法要求
根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。
上市规定
根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由埃亚尔·基松、坦辛·赛义德和埃雷兹·沙查尔组成。埃亚尔·基松(EYAL Kishon)担任该委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬委员会角色
根据“公司法”，薪酬委员会的职责如下：
•就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次建议延长实行了三年以上的薪酬政策；
•检查薪酬政策的执行情况，并定期向董事会提出薪酬政策的修订或更新建议；
•决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及
•在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不需要我们股东的批准
公司法将任职人员定义为董事、总经理、首席业务经理、副总经理，以及任何其他承担这些职位责任的人，无论此人的头衔如何，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。以下表格中列出的每个人“董事、高级管理人员和雇员--董事和行政人员“根据”公司法“，他是一名公职人员。
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这与纽约证券交易所的公司治理规则一致，其中包括：
•根据公司法和其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的修改或修改，包括根据公司法的要求；
•审核和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；
•根据“公司法”批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及
•管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修改和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励和确定奖励的条款。
论“公司法”下的薪酬政策
一般来说，根据公司法，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数(亲自或委托)批准，并在股东大会上投票(不包括弃权)，条件是：
•该多数股份至少包括非控股股东所持股份的过半数，以及在该补偿政策中没有个人利益的股东所持股份的多数；或
•非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。
如果像我们这样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股(IPO)之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，如果补偿政策是根据上述宽免而制定的，则补偿政策的有效期为5年，由该公司成为上市公司之日起计。
薪酬政策必须基于一定的考虑，包括一定的规定，参考公司法规定的某些事项。补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定和重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员创造适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：
•有关公职人员的学历、技能、经验、专长和成就；
•任职人员的职务和职责；
•与任职人员事先签订的补偿协议；
•雇员聘用条款的成本与公司其他雇员(包括透过承办商聘用为公司提供服务的雇员)的雇佣成本之间的比例，特别是该等成本与该等员工的平均薪酬和中位数薪酬的比例，以及两者之间的差距对公司的工作关系有何影响；(B)雇员的聘用条件成本与该公司其他雇员(包括透过承办商为该公司提供服务的雇员)的雇佣成本的比例，特别是该等成本与该公司该等雇员的平均薪酬和中位数薪酬的比例；
•如果雇佣条款包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对基于非现金可变权益的组成部分的价值设定限制的可能性；以及
•如果雇佣条款包括遣散费--公务员的雇用或任职期限，公务员在此期间的补偿条款，公司在此期间的业绩，公务员为实现公司目标和利润最大化所做的个人贡献，以及他或她离开公司的情况。
除其他事项外，薪酬政策还必须包括：
•关于可变组件：
▪除向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可计量标准确定可变组成部分的方法；但公司可确定公务员薪酬方案可变组成部分中的非实质性部分应基于不可计量标准予以奖励，或者如果是这样的话
考虑到该公职人员对公司的贡献，该数额不高于3个月的年薪；以及
▪可变成分和固定成分之间的比率，以及可变成分在支付时的价值限制，或在基于股权的补偿的情况下，在授予时的限制。
•一项追回条款，根据这一条款，如果根据后来发现错误的信息支付的任何金额是根据后来被发现错误的信息支付的，并且这些信息在公司的财务报表中重新陈述，则根据该条款，该人员将根据薪酬政策中规定的条件向公司返还作为其雇佣条款一部分支付的任何金额；
•在考虑长期激励的同时，在适用的任期或雇用条款中设定可变股权成分的最短持有期或归属期；以及
•对退休补助金的限制。
我们的薪酬政策在IPO结束前立即生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括一些措施，旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(例如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管之间薪酬变动的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年金及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利、退休及终止服务安排。所有的现金奖金都被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额。
在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可以向高级管理人员颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政总裁以外的行政人员发放的现金红利，将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额的规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可能获发的现金红利亦可完全以酌情评估为基础。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。
我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们的薪酬政策，行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。
根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，基于股权的薪酬是按照以下基本目标设计的：
确定基本工资和年度现金奖金，其主要目标是加强高管利益与我们和我们股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股权激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬。授予执行干事的所有基于股权的奖励都应受授权期的限制，以促进长期留用获奖的执行干事。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。
此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准对直接向他汇报的高管的雇用条款进行非实质性的改变(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大限度内，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。
我们的薪酬政策还规定对我们董事会成员的薪酬如下：(I)如果当选，按照第5760-2000号“公司条例”(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额支付给外部董事，该规定经第5760-2000号“公司条例(对以色列境外上市公司的救济)”修订，因为此类规定可能会不时修订；(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额向非雇员董事支付薪酬。(I)如果当选，则按照第5760-2000号“公司条例”(关于外部公司薪酬和开支的规定)以及第5760-2000号“公司条例”(对以色列境外上市公司的救济)中规定的金额支付给非雇员董事。
我们的薪酬政策得到了董事会和股东的批准，并在首次公开募股(IPO)结束时生效。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由Aaron Mankovski、EYAL Kishon和Jennifer Ceran组成。亚伦·曼科夫斯基(Aaron Mankovski)担任该委员会主席。我们的董事会通过了提名和治理委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
•监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；
•评估董事会成员的表现；以及
•建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。
内部审计师
根据公司法，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据“公司法”的规定，内部核数师不能是利害关系方或公职人员，或利害关系方或公职人员的亲属，也不能是公司的独立核数师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义为：(I)持有一家公司5%或以上已发行股本或投票权的任何人士或实体；(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定本公司行政总裁的人士或实体；或(Iii)任何担任董事或本公司首席执行官的人士。
截至2021年12月31日，德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar&Co.的注册会计师莎伦·科恩(Sharon Cohen)女士将担任我们的内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。公司法对公职人员的定义是：总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理，任何其他承担上述任何职位的人，无论此人的头衔如何，董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“董事、高级管理人员和雇员--董事和行政人员”中的每个人都是公司法规定的公职人员。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员的行事谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：
•关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼由其本人或她或其本人批准或凭借其地位而执行；以及
•与此类行动有关的所有其他重要信息。
忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括以下义务：
•避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的行为；
•避免任何与公司业务竞争的活动；
•避免利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及
•向公司披露该职位持有人因其职位而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。
根据公司法，一家公司可以批准上述行为，否则将构成违反任职人员的受托责任，只要任职人员本着诚信行事，该行为或其批准都不会损害公司，并且任职人员在批准该行为之前的足够时间内披露了他或她或其个人利益。任何此类批准均受公司法条款的约束，该条款规定(其中包括)提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益及批准某些交易
“公司法”规定，公职人员必须立即向董事会披露其个人利益，以及其知悉的与公司任何现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息。个人权益包括任何人士在一间公司的作为或交易中的个人权益，包括其亲属或该人士的亲属持有该人士或其亲属为5%或以上股东的法人团体、董事或总经理，或该人士有权任命至少一名董事或总经理的个人权益，但不包括纯粹因拥有该公司股份而产生的个人利益。个人利益包括公职人员为其持有投票委托书的人的个人利益或公职人员相对于该人员的个人利益。
持股人代表他或她持有委托书的人投票，即使该股东在此事中没有个人利益。
如果确定公职人员在非特别交易中有个人利益，即任何按市场条件在正常业务过程中进行的交易，或者不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要董事会的批准。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。
我们修订和重述的公司章程规定，对于非特别利害关系方交易，董事会可以授权批准，或者可以对某些类型的非特别利害关系方交易给予一般批准。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准，这是一项非常的交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行的交易，或者很可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)。
董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视何者适用而定)在该事项中有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事均可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议，并就批准该交易进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。在这种情况下，所有董事都可以参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议和表决，在这种情况下，还需要股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准规定适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。出于这些目的，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。
关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事的补偿安排的说明，见“项目6.B.补偿”。
股东义务
根据“公司法”，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就下列事项投票：
•对公司章程的修改(根据我们修订和重述的公司章程，除董事会批准外)；
•增加公司法定股本；
•合并；或
•需要股东批准的利害关系方交易。
此外，股东有一般义务不歧视其他股东。
某些股东也有对公司公平的义务。该等股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权委任或阻止委任本公司职员或行使根据本公司有关本公司的组织章程细则可供其行使的任何其他权利的股东。“公司法”并没有界定这项公平责任的实质，只是说明在违反公平责任的情况下，一般可获得的补救办法亦会适用。
公职人员的清白、保险和赔偿
根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成的全部或部分损害的责任，但前提是必须在其公司章程中包括授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：(1)以色列公司可在其公司章程中规定，对其作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，条件是该公司的公司章程中载有授权这种赔偿的条款：
•根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，事先作出赔偿责任承诺的，必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事项，以及董事会在当时认为合理的数额或者标准，并应当详细说明上述事项和数额或者标准；
•公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用(包括律师费)，但条件是：(I)该调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；(Ii)该调查或诉讼没有对该公职人员施加经济责任(如刑事处罚)作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了该经济责任，则该经济责任是针对不会因该调查或诉讼而对其提起诉讼的犯罪行为而施加的；以及(Ii)没有因该调查或诉讼而对该公职人员施加任何经济责任，例如刑事处罚，或者，如果施加了该经济责任，则该经济责任是针对不会因该调查或诉讼而对其提出起诉的犯罪行为而施加的。(二)与金钱制裁有关的；
•在公司、代表公司或第三者对其提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于被判犯有不需要证明犯罪意图的罪行而导致的合理诉讼费用(包括律师费)，或法院对其提起的诉讼中所产生的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用；以及
•根据“以色列证券法”的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼强加给公职人员的某些赔偿金，都不能作为赔偿。
以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：
•违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着诚信行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；
•违反对公司或者第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为造成的；
•对公职人员施加的有利于第三方的财务责任；
•对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任；
•根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：
•违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；
•故意或者罔顾后果地违反注意义务的，不包括因工作人员的过失行为所致的违反注意义务的行为；
•意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
•对公职人员征收的罚款、罚金或罚金。
根据“公司法”，公职人员的清白、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，而该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的，前提是该保险单是按市场条件进行的，而且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。
我们修订和重述的组织章程允许我们免除、赔偿和保险我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级职员责任保险单承保。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了协议，在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
该等协议所规定的最高赔偿金额限于以下两者中较高者：3亿美元，即本公司最近一份综合财务报表所反映的股东权益(赤字)总额的25%(赔偿金额不包括向公众发售证券，包括由股东在二次发售中作出的赔偿，在此情况下，最高赔偿金额限于吾等和/或任何出售股东在公开发售中筹集的总收益)和10%的赔偿金额(以较高者为准)。该等赔偿金额以较高者为准，即本公司及/或任何出售股东在支付赔偿付款日期前的最近一份综合财务报表中所反映的股东权益(赤字)总额的25%和10%的赔偿金额。乘以本公司截至付款日期的已发行及已发行股票总数(向公众发售证券的赔偿除外，包括由股东在第二次发售中作出的赔偿，在此情况下，最高赔偿金额限于吾等及/或任何出售该等公开发售的股东所筹得的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或根据赔偿安排由第三方支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
D.员工
截至2021年12月31日，我们在全球拥有768名员工，其中包括289名研发员工(与截至2020年12月31日的580名员工相比有所增加，其中包括212名研发员工)。在这些员工中，有715名是全职员工，53名是兼职员工。我们的员工中有555人在以色列，188人在美国，12人在中华人民共和国上海，6人在英国。截至2021年12月31日，我们还通过墨西哥、巴西、意大利和澳大利亚的第三方专业雇主组织聘请了7家承包商提供服务。
关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日和每周工作时间、雇员最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、疗养、提前通知终止雇佣、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工在无正当理由的情况下退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会(National Insurance Institute)付款，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。根据以色列第5723-1963号“遣散费支付法”第14条或第14条，我们在以色列的员工，包括驻以色列的高管和其他主要员工，有权按其月薪的8.33%向保险公司存款。根据第14条支付的款项免除了我们对这些员工的任何上述未来遣散费义务，因此，我们只能将保险单用于支付遣散费。因此，我们不确认这些员工的资产或负债。
我们的员工没有一个是在任何集体谈判协议下工作的。以色列经济和工业部发布的延期命令适用于我们，并影响到生活费用、工资调整、工作时间和周长度、休养费、差旅费和养老金权利等事项。
我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。
即股份所有权
有关董事和高级管理人员持股情况，见项目7.A。大股东和关联方交易-大股东。“有关我们股权激励计划的信息，请参阅第6.B项。”董事、高级管理人员和员工-薪酬-股权激励计划。”
项目7.大股东和关联方交易
A.大股东
下表列出了截至2022年1月31日截至2022年1月31日我们股票的实益所有权的相关信息：
•我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体；
•我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
关于我们与我们的主要股东之间的重大交易的进一步信息，请参见项目7.B。“大股东与关联方交易--关联方交易.”
每个实体、个人或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人对其拥有单独或共享投票权或投资权、或有权获得所有权经济利益的任何普通股，以及受期权、RSU、认股权证或目前可在2022年1月31日起60天内行使的其他权利约束的任何普通股。
已发行普通股的百分比是根据截至1月31日的164,332,956股已发行普通股计算的，2022年，由77,888,136股已发行的A类普通股和86,444,820股已发行的B类普通股组成。
除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为以色列特拉维夫-亚福Sderot沙乌尔·哈梅莱赫37号欧洲之家。
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| | A类普通股 | | B类普通股(1) | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 数 | | 百分比 | | 数 | | 百分比 | | 综合投票权(2) |
| 主要股东 | | | | | | | | | | |
Genesis合作伙伴(3) | | 10,279,312 | | | 13.2 | % | | 20,558,625 | | | 23.8 | % | | 22.9 | % |
通用大西洋RK B.V.(4) | | 5,324,998 | | | 6.8 | % | | 10,649,996 | | | 12.3 | % | | 11.9 | % |
库姆拉资本(Qumra Capital)(5) | | 3,429,987 | | | 4.4 | % | | 6,859,974 | | | 7.9 | % | | 7.6 | % |
皮坦戈风险投资公司(6) | | 3,081,912 | | | 4.0 | % | | 6,163,824 | | | 7.1 | % | | 6.9 | % |
FMR有限责任公司(7) | | 3,688,962 | | | 4.7 | % | | 5,547,166 | | | 6.4 | % | | 6.3 | % |
凤凰控股有限公司(8) | | 2,404,727 | | | 3.1 | % | | 4,390,524 | | | 5.1 | % | | 4.9 | % |
| 董事及行政人员 | | | | | | | | | | |
Eido Gal(9) | | 4,556,650 | | | 5.9 | % | | 9,113,300 | | | 10.5 | % | | 10.2 | % |
阿萨夫·费尔德曼(10) | | 4,356,650 | | | 5.6 | % | | 9,113,300 | | | 10.5 | % | | 10.1 | % |
埃雷兹·沙查(Erez Shachar)(11) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
埃亚尔·基顺(12) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
亚伦·曼科夫斯基(13) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
坦辛·赛义德 (14) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
詹妮弗·塞兰 (15) | | 6,500 | | | * | | — | | | — | | | * |
阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva) (16) | | 803,555 | | | 1.0 | % | | — | | | — | | | * |
Naama Ofek Arad(17) | | 420,560 | | | * | | — | | | — | | | * |
彼得·艾姆格伦(Peter Elmgren)(18) | | 156,273 | | | * | | — | | | — | | | * |
全体行政人员和董事(10人)(19) | | 10,300,188 | | | 13.2 | % | | 18,226,600 | | | 21.1 | % | | 20.4 | % |
| | | | | |
| * | 表示受益所有权小于1%。 |
| (1) | B类普通股可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类的惯例换算率调整的限制。本表所反映的B类普通股的实益所有权也未反映为A类普通股的实益所有权，该等B类普通股可转换为A类普通股。 |
| (2) | “联合投票权”项下的百分比代表截至2021年1月31日我们所有A类和B类普通股的投票权，作为一个类别进行投票。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。 |
| | | | | |
| (3) | 根据附表13G于2022年2月9日报告的信息，Genesis Partners IV L.P.(“Genesis IV”)对28,695,225股A类普通股拥有唯一投票权和唯一处置权，A类普通股包括(I)9,565,075股A类普通股；及(Ii)额外19,130,150股A类普通股，可在一对一的基础上转换由Genesis IV持有的同等数目的B类普通股而发行。G.P.R.S.P.V 2(“GPR”)对2,142,711股A类普通股拥有唯一投票权及唯一处置权，该2,142,711股A类普通股包括(I)714,237股A类普通股；及(Ii)额外1,428,475股经转换后可一对一发行的A类普通股-Genesis Partners IV Management(“Genesis Management”)凭借其与GPR的主要关系以及作为Genesis IV的普通合伙人，对Genesis IV和GPR持有的所有30,837,936股A类普通股共享投票权和处分权。EYAL Kishon作为Genesis Management的管理合伙人，对Genesis IV和GPR持有的所有30,837,936股A类普通股共享投票权和处分权。GPRGenesis IV、Genesis Management和EYAL Kishon的营业地址是以色列赫兹利亚巴塞尔大街13号，邮编：4666013。 |
| (4) | 根据附表13G于2022年2月11日公布的资料，General Atlantic RK B.V.(下称“GA RK”)对15,974,994股A类普通股(包括5,324,998股A类普通股和10,649,996股A类普通股)拥有共同投票权和处置权，这些A类普通股可按一对一的方式转换为GA RK持有的等值数量的B类普通股。GA RK是General Atlantic Coöperatief U.A.(“GA Coop UA”)的全资子公司。General Atlantic Partners(百慕大)IV，L.P(“GAP百慕大IV”)、General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(“GAP百慕大欧盟”)和General Atlantic Coöperatief，L.P.(“GA Coop LP”)(统称为“GA基金”)和GAP共同投资III，LLC(“GAPCO III”)，GAP共同投资IV，LLC(“GAPCO IV”)，GAP CoInvestments V，LLC(“GAPCO V”)L.P.(“GAPCO CDA”)(统称为“保荐人共同投资基金”)分享GA RK登记持有的股份的实益所有权。General Atlantic，L.P.(“GA LP”)由GASC MGP，LLC管理委员会(“GA管理委员会”)控制，是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员以及GAPCO CDA的普通合伙人。通过GA Coop UA分享GA RK所持股份实益所有权的成员包括以下GA基金：GAP百慕大IV、GAP百慕大欧盟和GA Coop LP。GAP百慕大IV和GAP百慕大欧盟的普通合伙人是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(“Genpar百慕大”)。GAP(百慕大)有限公司(“GAP百慕大LP”)也由GA管理委员会控制，是Genpar百慕大和GA Coop LP的普通合伙人。大会管理委员会的成员是威廉·E·福特、加布里埃尔·凯罗、安德鲁·克劳福德、马丁·埃斯科巴里、安东·利维、桑迪普·奈克、E·格雷夫斯·汤普金斯、N·罗伯特·沃霍夫和埃里克·张。GAP百慕大IV、GAP百慕大欧盟、GenPar百慕大的营业地址, GAP(百慕大)LP是Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。GA Coop UA的地址是荷兰阿姆斯特丹Stadhouderskade 5H，1054ES。GA LP和每个赞助商共同投资基金的地址是C/o General Atlantic Service Company，L.P.，东52街55号，33层，New York，NY 10055。股东大会管理委员会的每名成员均放弃对上述A类普通股的所有权，除非他在其中拥有金钱利益。 |
| (5) | 根据附表13G于二零二二年二月十四日公布的资料，Qumra Capital I，L.P(“Qumra Capital LP”)对6,431,211股A类普通股拥有唯一投票权及处置权，该等A类普通股包括(I)2,143,737股A类普通股；及(Ii)额外4,287,474股A类普通股，按一对一基准转换由Qumra Capital LP持有的同等数目的B类普通股后可发行。Qumra Capital I Continution Fund，L.P.(“Qumra Continution LP”)对3,858,750股A类普通股拥有唯一投票权和处置权，A类普通股包括(I)1,286,250股A类普通股；及(Ii)额外2,572,500股A类普通股，可按一对一原则转换由Qumra Continution LP持有的等值数量的B类普通股后发行。Qumra Capital GP I，L.P.(“Qumra Capital GP”)、Qumra Capital以色列第一有限公司(“Qumra Capital GP”)、Erez Shachar(“Erez Shachar”)和Boaz Dinte(“Boaz Dinte”)各自拥有对10,289,961股A类普通股的投票权和处分权，A类普通股包括(1)3,429,987股A类普通股；(2)另外6,859,974股A类普通股Qumra Capital担任Qumra Capital LP和Qumra Continuation LP各自的普通合伙人。Qumra Capital GP是Qumra Capital GP的普通合伙人。Erez Shachar和Boaz Dinte分别间接持有Qumra Capital GP已发行股权的50%，因此对Qumra实体实益拥有的所有A类普通股拥有最终股份投票权和投资权。每个Qumra实体的营业地址是c/o Qumra Capital，以色列特拉维夫哈内维姆街4号。 |
| (6) | 根据2022年2月14日附表13G中报告的信息，Pitango Growth Fund I，L.P.对9,063,825股A类普通股拥有独家投票权和处置权，A类普通股包括(I)3,021,275股A类普通股；以及(Ii)由Pitango Growth Fund I，L.P.Pitango Growth Projecals Fund I，L.P.持有的同等数量的B类普通股一对一转换后可额外发行的6,042,550股A类普通股，L.P.对181,911股A类普通股拥有唯一投票权和处置权，A类普通股包括(I)60,637股A类普通股和(Ii)额外121,274股一对一转换后可发行的A类普通股合计由Pitango Growth Fund I，L.P.和Pitango Growth Projecals Fund I，L.P.持有。Pitango G.E.Fund I，L.P.拥有9,245,736股A类普通股的投票权和处分权，其中包括3,081,912股A类普通股；及(Ii)根据Pitango Growth Fund I，L.P.及Pitango Growth Projecals Fund I，L.P.(Pitango G.E.Fund I，L.P.)(Pitango G.E.Fund I，L.P.)各自为唯一普通合伙人，以一对一方式转换合共持有的等值B类普通股后可额外发行的6,163,824股A类普通股。Pitango G.E.Fund I，L.P.的合伙人是一名个人和八家私人公司，由以下个人之一所有--Rami Beracha、AYAL Itzkovitz、EYAL Niv、Ittai Harel、Rami Kalish、Aaron Mankovski、Chemi Peres和Zeev Binman(“Pitango校长”)。因此，Pitango负责人可被视为对Pitango实体持有的所有A类普通股和B类普通股拥有共同投票权和处分权。每个Pitango实体的营业地址是以色列赫兹利亚市B栋11号HaMenofim街，邮编：4672562。 |
| (7) | 根据2022年2月9日提交的附表13G/A中报告的信息，FMR LLC对2,403,190股A类普通股拥有唯一投票权，对9,236,128股A类普通股拥有唯一处置权。阿比盖尔·P·约翰逊对9,236,128股A类普通股拥有唯一的处置权。FMR LLC和Abigail P.Johnson持有的5,547,166股A类普通股可以在一对一的基础上转换为等量的B类普通股，这些B类普通股由Fidelity Management&Research Company LLC、Fidelity Institution Asset Management Trust Company和Fidelity Management Trust Company(FMR LLC的间接全资子公司)提供咨询的投资公司持有。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是董事(Standard Chartered Bank)董事、FMR LLC董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成对FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)都没有对由FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司(FMR Co.LLC)提供咨询的根据《投资公司法》注册的各种投资公司(富达基金)直接拥有的股票的投票权或指导投票权。FMR Co.LLC是FMR LLC的全资子公司，FMR Co.LLC是FMR LLC的全资子公司, 这一权力属于富达基金的董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR有限责任公司和阿比盖尔·P·约翰逊公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号，邮编：02210。 |
| (8) | 根据2022年2月7日提交的附表13G中报告的信息，凤凰控股有限公司(“凤凰控股”)分享了对6795,251股A类普通股的投票权，并分享了6795,251股A类普通股的处分权。凤凰控股呈报的A类普通股由凤凰控股的多间直接及间接、多数或全资附属公司(“附属公司”)实益拥有。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。每家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决定。凤凰控股有限公司的营业地址是以色列吉瓦塔伊姆53454号德雷赫·哈沙龙53号。 |
| (9) | 由Gal先生直接持有的4,556,650股A类普通股和9,113,300股B类普通股组成。 |
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| (10) | 代表4,356,650股A类普通股及9,113,300股B类普通股，包括(I)由Feldman先生直接持有的1,167,100股A类普通股及2,734,200股B类普通股，及(Ii)由Sundance NYC Holdings LLC持有的3,189,550股A类普通股及6,379,100股B类普通股。费尔德曼对Sundance NYC Holdings LLC持有的A类普通股和B类普通股拥有共同投票权。 |
| (11) | 沙查尔没有直接持有任何股份。沙查尔是库姆拉资本公司(Qumra Capital)的管理合伙人，该公司管理着总共拥有A类普通股和B类普通股的基金。请参见上面的注释5。沙查尔先生放弃对Qumra Capital持有的普通股的实益所有权，但由于他在Qumra Capital的权益以及他在Qumra Capital的间接有限合伙权益，他在该等普通股中的金钱权益(如果有的话)除外。 |
| (12) | Kishon先生没有直接持有任何股份。基松是Genesis Partners的管理合伙人，该公司管理着共同拥有普通股的基金。请参阅上面的注释3。Kishon先生放弃对Genesis Partners持有的普通股的实益所有权，但因他在Genesis Partners的权益以及他在Genesis Partners的间接有限合伙权益而持有的该等普通股的金钱权益(如有)除外。 |
| (13) | 曼科夫斯基没有直接持有任何股份。曼科夫斯基是皮坦戈风险投资公司(Pitango Venture Capital)的管理合伙人，该公司管理着共同拥有普通股的基金。请参见上面的注释6。Mankovski先生拒绝实益拥有Pitango Venture Capital持有的普通股，但由于他在Pitango Venture Capital的权益以及他在Pitango Venture Capital的间接有限合伙权益，他在该等普通股中的金钱权益(如有)除外。 |
| (14) | 赛义德没有直接持有任何股份。赛义德是通用大西洋公司(General Atlantic RK B.V.)董事的董事总经理，该公司管理着共同持有普通股的基金。请参阅上面的注释4。赛义德先生放弃对General Atlantic RK B.V.持有的普通股的实益所有权，但因他在General Atlantic RK B.V.的权益以及他在General Atlantic RK B.V.的间接有限合伙权益而在该等普通股中拥有的金钱权益(如有)除外。 |
| (15) | 对于Ceran女士来说，代表目前归属或将于2022年1月31日起60天内归属的RSU的6,500股A类普通股。 |
| (16) | 代表Dotcheva女士，(A)117,336股A类普通股及(B)686,219股A类普通股，该等A类普通股为目前已归属及可行使或归属并可于2022年1月31日起六十天内行使的认股权。 |
| (17) | 代表Ofek Arad女士的420,560股A类普通股，即目前已归属并可行使的或将于2022年1月31日起60天内归属并可行使的期权。 |
| (18) | 代表Elmgren先生，156,273股A类普通股，作为当前归属或将于2022年1月31日起60天内归属的RSU的标的。 |
| (19) | 包括1,269,552股A类普通股基础期权和RSU，如果适用，这些期权和RSU目前已归属并可行使，或将于2022年1月31日起60天内归属。 |
登记持有人
截至2022年1月31日，我们的A类普通股由107名纪录持有人持有，我们的B类普通股由41名纪录持有人持有。根据对我们的转让代理提供给我们的信息的审查，(A)51个记录持有者，包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.，持有我们已登记的已发行A类普通股中约60.7%是美国居民，以及(B)21个记录持有者，持有我们已登记持有的已发行B类普通股中约32.6%的已发行B类普通股，是美国居民。
所有权的重大变化
据我们所知，除了上表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年报中披露的情况外，在过去三年中，任何主要股东持有的股份百分比没有重大变化。
投票权
除A类普通股每股有权投1票，B类普通股每股有10票外，我们的主要股东及董事及行政人员对其普通股均无不同或特别投票权。有关我们的双层结构的更多信息，请参见本年度报告的附件2.2，该报告以引用的方式并入本文。
更改管制安排
吾等并不知悉任何可能于日后导致本公司控制权变更的安排。
B.关联方交易
我们的政策是，与关联方达成交易的条件，总体上不超过或低于非关联第三方提供的条件。根据我们在经营的业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。这个
以下除其他信息外，还包括对自2021年1月1日以来的关联方交易的描述，如表格20-F中7.B项所定义的。
委任权-首次公开募股前
我们目前的董事会由七名董事组成。根据我们在首次公开募股前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员和董事会观察员。
所有委任董事和观察员的权利在本公司首次公开招股结束后终止，尽管在本公司首次公开募股之前被任命的现任董事将继续根据他们的任命任职，直到他们所属类别董事的年度股东大会任期届满为止。
我们不是股东之间任何投票协议的当事人，也不知道这些协议。
注册权
我们修订和重述的投资者权利协议使我们的某些股东有权就他们持有的可登记证券享有某些登记权利。根据本协议，在符合下列条件的情况下，根据美国证券法有权获得注册权的实体包括：Genesis Partners、General Atlantic、Pitango、Qumra和富达管理与研究公司(Fidelity Management&Research Company)以及我们的首席执行官(以及与我们首席执行官有关联的个人和实体)和我们的首席技术官。
表格F-1请求权
在承销商对我们的IPO施加的锁定到期或放弃后的任何时候，当时未偿还的至少30%的可登记证券的持有者都可以要求我们登记他们的全部或部分股票。在收到这项要求后，我们必须将这一要求通知其他可登记证券的持有者，并向他们提供将其股票列入登记声明的机会。该注册申请必须包括在支付承销折扣和佣金后，总发行价将超过500万美元的证券。我们将不会被要求在表格F-1上完成超过两个已宣布生效的注册。在某些情况下，公司有权推迟注册。
表格F-3索取权
如果我们有资格在F-3表格上提交登记声明，并且在支付承销折扣和佣金后，发行价等于或超过300万美元，那么持有当时未偿还的至少15%的可登记证券的持有人可以请求我们在F-3表格中登记他们的股票。我们将不会被要求在任何12个月的时间内在F-3表格上完成超过两次的登记。在某些情况下，公司有权推迟注册。
搭载登记权
如果我们建议根据证券法为我们的任何证券注册，无论是为我们自己的账户注册，还是为其他证券持有人的账户注册，与此类发行相关的，我们的可注册证券的某些持有人将有权享有某些搭载注册权，允许持有人在此类注册中包括其可注册证券，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除非涉及(I)仅与向公司股票计划参与者出售证券有关的登记，(Ii)与根据《证券法》第145条所列公司重组或其他交易有关的登记，以及(Iii)任何形式的登记，而该登记所包含的信息与涉及出售可登记事项的登记声明所要求的基本相同。
如果持有这些股票的人持有证券，则有权获得登记通知，并有权在受到某些限制的情况下将其股票纳入登记。
与董事及高级人员的协议
雇佣协议。我们已经与每一位作为雇员为我们工作的高管签订了随意的雇佣协议。这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款。契约不竞争的可执行性受到限制。
我们某些行政人员的雇佣协议中的条款包含终止或变更控制权的条款。就某些行政人员而言，我们或该行政人员可提前以书面通知对方，期限由0至3个月不等。我们也可以因故终止高管的雇佣协议(如适用的雇佣协议中所定义的)。我们在项目6.B项下描述了与我们的执行干事的安排。“董事、高级管理人员和雇员--公职人员的总薪酬。“
奖项。自成立以来，我们已向员工和董事会授予购买普通股和/或RSU的选择权。我们在第6.B项下描述了我们的股权激励计划。“董事、高级管理人员和员工-薪酬-股权激励计划.”
赦免、赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些董事和公职人员开脱责任、赔偿和投保。吾等已与若干董事及职位持有人订立协议，在法律许可的最大程度上免除彼等违反对吾等的注意义务，并承诺在法律许可的最大限度内向他们作出赔偿，但某些例外情况除外，包括有关首次公开招股所产生的责任(该等责任不在保险范围内)。见项目6.C。“董事、高级管理人员和雇员.董事会惯例.公职人员的免责、保险和赔偿.”
认股权证协议
2021年6月27日，我们与Wayfair签订了经修订的SaaS协议(以下简称SaaS协议)。SaaS协议期限为五年，客户可以选择在三年周年纪念日后终止SaaS协议。
结合SaaS协议，我们向Wayfair发行了认股权证，在资本重组生效后，以每股0.007美元的行使价购买最多499,500股A类普通股。自SaaS协议生效之日起的五年内，认股权证每年等额授予一次。前三年的归属取决于SaaS协议根据其条款完全有效，且Wayfair根据SaaS协议(包括Wayfair遵守某些数量承诺)的条款没有违约或重大违约。最后两年的归属取决于首三年是否符合归属条件。
权证作为ASC 606项下应支付给客户的对价入账，并将减少收入，因为我们在五年内确认了SaaS协议下的收入，总额约为800万美元，这代表了权证的授予日期公允价值，并使用紧接授予日期之前的最新第三方估值与我们初步年报封面上规定的价格区间中点之间的直线插值法计算。
在行使认股权证时可发行予Wayfair的A类普通股有权根据投资者权利协议享有若干登记权利，详情请参阅上文标题为“关联方交易 -注册权.”
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
见第18项。“财务报表。”
法律和仲裁程序
我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。虽然各项法律诉讼和索偿的结果不能确切预测，但我们目前并不是任何法律诉讼的一方，而我们认为，如果判决对我们不利，可能会对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。
股利政策
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。如果我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们未派发任何股息。
公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。
支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见项目10.E“税收--以色列的税收考虑“了解更多信息。
B.重大变化
没有。
项目9.报价和清单
答：优惠和上市详情
我们的A类普通股于2021年7月29日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“RSKD”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股于2021年7月29日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“RSKD”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行股票的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。本年度报告附件2.2中列出了本项目所要求的信息，并通过引用将其并入本文。
C.材料合同
除以下披露或本年度报告(包括展品)中披露的情况外，除在正常业务过程中签订的合同外，我们目前不是，过去两年也不是任何重要合同的参与方：
•注册人与每一位董事及其高管订立的赔偿协议表(见本公司于2021年7月19日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.1(档案号333-257603))。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。
•修订和重启2013年股权激励计划(参照公司于2021年7月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-257603号文件)附件10.2并入)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。
•修订和重新制定了2013年股权激励计划的美国子计划(通过引用本公司于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.3(文件编号333-257603)纳入该计划)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。
•2021年股票激励计划(参照公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-257603号文件)附件10.4并入)。见第6项“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。
•高级管理人员和董事薪酬政策(参照公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-257603号文件)注册说明书附件10.5并入)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。
•2021年员工购股计划(参照公司于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-257603)附件10.6并入)。见第6项，“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。
•2021年由注册人与附表A所列各方之间于2021年7月18日签署的修订和重新签署的投资者权利协议(合并内容参考本公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-257603号文件)的登记说明书附件4.2)。见项目7.B。“关联方交易-注册权“有关此文档的更多信息。
•注册人与Wayfair LLC之间于2021年6月21日向Wayfair LLC发行的认购权证(通过参考本公司于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-257603号文件)附件4.5合并而成)。见项目7.B。“关联方交易-认股权证协议“有关此文档的更多信息。
D.外汇管制
目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但股东除外，这些股东是与以色列处于战争状态的国家的臣民。
E.征税
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们的A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税收考量
以下是适用于我们的以色列税法的简要摘要。本节还讨论了以色列对投资者购买或持有的A类普通股的所有权和处置所产生的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。以色列公司获得的资本利得通常适用现行的公司税率。
尽管有上述规定，从以下进一步讨论的“优先企业”、“特别优先企业”、“优先技术企业”或“特别优先技术企业”获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。见下文“鼓励资本金投资法”。
用于研究和开发的税收优惠和补助金
以色列税法允许，在某些条件下，与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
•支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；
•研究和开发必须是为了公司的发展而进行的；以及
•研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。
该等可扣除费用的数额，减去通过政府资助该等科学研究和开发项目而获得的任何资金的总和。根据这些研究和开发扣除规则，投资于资产的任何费用都不允许扣除。
根据第5721-1961年以色列所得税条例(新版)的一般折旧规则可折旧。不符合这一特别扣除条件的支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许对该年度发生的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的请求会得到批准。
第5719-1959年资本投资法
第5719-1959号“资本投资法”或“投资法”对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般来说，按照“投资法”的规定实施的投资项目是有权受益的。这些好处可能包括来自以色列政府的现金补助和税收优惠，这些优惠基于投资设施在以色列的地理位置等。
近年来，投资法进行了多次修改，其中最重大的修改自2011年1月1日起生效，或2011年修正案生效，至2017年1月1日起生效，或2017年修正案生效。2011年修正案引入了新的福利，而不是根据2011年修正案之前的投资法条款授予的福利。然而，根据“投资法”，截至2011年1月1日，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，选择2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的福利。
新的科技型企业激励机制--2017年修正案
2017年修正案为两种类型的科技企业提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
新的激励制度将适用于符合某些条件的“首选技术企业”(PTE)，包括：(1)在纳税年度前三年的研发费用平均至少占公司营业额的7%，或在一年内超过7500万新谢克尔；(2)下列情况之一：(A)至少20%的员工(或至少200名员工)是已经支付全额工资并在公司财务报表中作为研发报告的员工；(2)至少有20%的员工(或至少200名员工)已经支付全额工资，并在公司的财务报表中作为研发报告；(B)以前对该公司进行了大约相当于至少800万新谢克尔的风险资本投资，并且该公司在投资之后没有改变其业务范围；(C)在该纳税年度和之前三年每年的营业额至少为1000万新谢克尔的情况下，该公司在该纳税年度之前三年的销售额平均增长了25%或更多；或(D)在该纳税年度之前的三年中，只要该公司雇用了至少50名雇员，劳动人口平均增长了25%或更多；或(D)在该纳税年度之前的三年中，如果该公司雇用了至少50名雇员，则该公司的销售额平均增长了25%或更多；或(D)在该纳税年度和之前三年中，该公司每年的营业额至少增长了25%或更多
“特殊优先技术企业”是指符合上述条件1和2，并且年综合总收入超过100亿新谢克尔的企业。
根据“投资法”的定义，私人技术公司对其符合“优先技术收入”标准的收入，将减按12%的企业税率征收公司税。位于A开发区的首选技术企业的税率进一步降至7.5%。这些企业税率仅适用于归因于以色列开发的知识产权的收入部分。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，且出售交易事先获得了以色列创新局(前称以色列首席科学家办公室)(IIA)的批准，优先技术公司将享受12%的公司税率减免，这些资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(根据投资法的定义)。特价
优先技术企业将被征收6%的“优先技术收入”，无论该公司在以色列的地理位置如何。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先获得了IIA的批准，则特殊优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本利得将享受6%的降低公司税率。特别优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。
由私人技术公司或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从首选技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%或适用税收条约规定的较低税率的预扣税)。如果这种股息被单独或与其他非以色列公司一起分配给持有分配公司至少90%股份的母公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%(或根据税收条约，如果适用，取决于事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。
目前，本公司尚未用尽其根据2017年修正案可能有资格获得的优先技术企业或特别优先技术企业的税收优惠。
对我们股东的征税
资本利得税
以色列资本利得税对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收，条件是：(1)这些资产位于以色列境内，(2)以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下，可归因于购买日至处置日之间的外币汇率上涨。我们上市后购买的股票的通胀盈余目前在以色列不纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果股东在出售时或在之前12个月内的任何时候都是“大股东”，这笔收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利。, 不论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2022年)。
在以色列交易证券的个人和非公司股东按业务收入适用的税率征税-2022年公司税率为23%，2022年个人的边际税率最高为47%，除非适用条约的受益条款。
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股份而获得资本收益，他将
只要股份不是通过非以色列居民在以色列设立的常设机构持有，一般可以免征以色列资本利得税。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。
此外，这种豁免不适用于出售或处置股票的收益被视为营业收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的税收条约或美国-以色列税收条约，持有股份作为资本资产的美国居民股东(就该条约而言)出售、交换或以其他方式处置股份，并有权主张《美国-以色列税收条约》或《美国居民条约》给予此类居民的利益。一般免征以色列资本利得税，除非：(I)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的一家常设机构；(Iv)在出售之前12个月的任何时间里，该条约美国居民直接或间接持有相当于投票权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该条约美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居住183天或以上。在任何这种情况下，出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据美国-以色列税收条约，美国居民可能被允许从出售、交换或处置股份所征收的美国联邦所得税中申请以色列税收的抵免, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。
无论非以色列股东是否对出售我们的普通股负有以色列资本利得税的责任，此类出售的代价可能需要在来源上预扣以色列税，我们普通股的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时在来源上扣缴。具体而言，以色列税务当局可要求不应为此类出售缴纳以色列资本利得税的股东按以色列税务当局规定的表格签署声明、提供文件(例如，包括居住证明)或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民身份(如果没有这种申报或豁免，以色列税务当局可要求股票购买者从源头上扣缴税款)。
收取股息时的课税
作为个人的以色列居民在收到我们普通股的股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，如果股息的接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是“大股东”，则税率为30%。但是，从优先企业或优先技术企业应税收入中分配给以色列个人的股息，按20%的税率征收预扣税。但是，如果这种股息分配给以色列公司，则不征收预扣税(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%的预扣税，或适用税收条约中规定的较低税率，但须事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。如果股息是从混合类型的收入(固定收入和优先收入)分配的，将设定一个平均比率。
以色列居民公司对以色列居民公司股票支付的股息一般免征以色列公司税，只要这些股息是从缴纳正常所得税税率的收入中获得的。
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的适用税收条约提供减免，否则该税将从源头扣缴。然而，如果股东在收到股息时或之前12个月内的任何时候都是“大股东”，适用的税率为30%。这种股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在被提名公司登记的(无论收件人是否为大股东)。从属于优先企业或技术优先企业的收入中分配的股息将被降低20%的税率，支付给非以色列居民的预扣税金可以减少到20%，但须遵守以色列税务机关提供的扣缴税单。
但是，可以根据适用的税收条约规定降低税率。例如，根据美国-以色列税收条约，在以色列，支付给我们普通股持有者(条约美国居民)的股息在来源上预扣的最高税率为25%。然而，一般而言，支付给持有10%或以上未偿还表决权资本的美国公司的股息，在分配股息的整个课税年度以及上一个课税年度，最高预扣税率为12.5%，前提是该上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成，而且根据“投资法”，这些收入不受某些公司税优惠的限制。
附加税
根据适用税收条约的规定，在以色列缴纳所得税的个人(无论这种个人是以色列居民还是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得收入)超过663 240新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变动挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下摘要描述了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于我们A类普通股的美国持有者(定义见下文)。本摘要只涉及本公司根据守则第1221节所指作为资本资产持有的A类普通股。本摘要也不涉及可能与特殊税收情况下的持有者相关的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易者、拥有我们A类普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他综合投资一部分的持有者、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、功能货币不是美元的持有者、受在补偿交易中收购我们A类普通股的持有人，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排的持有人，或通过归属实际或建设性地拥有我们已发行股票总投票权或价值10%或更多的持有人。
本摘要以守则、适用的美国财政部条例、行政声明和司法裁决为基础，每种情况下均在本协议生效之日生效，所有这些内容都可能发生变化(可能具有追溯力)。美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)没有也不会要求就本文所述的税收后果做出裁决，而且可以
不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果(如对净投资收入征收遗产税和赠与税或医疗保险税)。
在此使用的术语“美国持有人”是指A类普通股的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国或其任何州、州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)根据守则第7701(A)(30)条的规定，(A)受美国境内法院的监督并受一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为“美国人”的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排收购了我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置我们的A类普通股在其特殊情况下产生的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。美国持有者应就持有和处置A类普通股对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。
分红
虽然我们预计在可预见的将来不会派发任何股息，但如“股利政策如上所述，如果我们确实进行了任何分发，则以下面的讨论为准-被动型外国投资公司，“在以色列扣缴的任何税款减免之前，支付给美国股东的A类普通股股息一般将计入美国股东的毛收入中，作为来自外国的普通收入，从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税的目的而确定)”的解释是：“在此之前，支付给美国股东的A类普通股股息一般将作为来自外国来源的普通收入计入美国股东的毛收入中(根据美国联邦所得税的目的而确定)。超出收益和利润的分配将在A类普通股的美国持有者税基范围内被视为免税资本回报，此后将被视为资本利得。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期将分配视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。
按照适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)为我们A类普通股的股息支付的外国预扣税(如果有)将在限制和条件的限制和条件下，被视为有资格抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。就外国税收抵免而言，我们A类普通股支付的股息一般将构成“外国来源收入”和“被动类别收入”。然而，如果我们是一家“美国所有的外国公司”，仅仅出于外国税收抵免的目的，那么可以分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国所有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。一般来说，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润的10%以下来自美国境内。如果我们被视为“美国所有的外国公司”，如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国国内的来源，那么A类普通股支付的一部分股息
可分配给我们美国来源的收益和利润的股票将被视为美国来源，因此，美国持有者申请任何以色列预扣我们股息应缴税款的外国税收抵免的能力可能会受到限制。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就这些规则在他们特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。
某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得税税率征税，前提是(I)我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受包括信息交换计划在内的全面美国所得税条约的好处，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的。(Ii)在支付股息的课税年度或上一课税年度，我们既不是PFIC(如下所述)，也不被视为美国持股人，以及(Iii)美国持股人满足某些持股期和其他要求。(Ii)我们既不是PFIC(如下所述)，也不是美国持股人在支付股息的课税年度或上一课税年度被视为PFIC。在这方面，如果股票在纽约证券交易所上市，就像我们的A类普通股一样，通常被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们A类普通股支付的股息是否可以享受降低的税率。作为公司的美国持有者从其他美国公司获得的股息，将没有资格享受收到的股息扣除。
A类普通股的处置
以下面“中的讨论”为准-被动型外国投资公司美国持有者一般会在出售或其他应税处置我们的A类普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，该资本利得或亏损等于这些A类普通股的变现金额与美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有的话)。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股征收任何以色列税，美国持有者的变现金额将包括扣除以色列税之前的收益总额。一般来说，根据现行法律，非法人美国股东(包括个人)如果持有股票超过一年，其确认的资本利得适用较低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类损益一般将被视为美国来源的收入或损失。美国持有者的股票税基通常等于此类股票的成本。由于出售我们的A类普通股或其他应税处置的收益将被视为美国来源的收入，而美国持有者只能针对同一类别中归因于外国来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免，因此美国持有者利用外国税收抵免以色列对任何此类出售或其他应税处置征收的税款(如果有的话)的能力可能会受到极大限制。此外，如果美国持有人有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约的利益，并且向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于美国持有人的金额，或者如果以色列缴纳的税款可以退还, 美国持有者将不能就以色列已缴纳税款的上述超额部分申请任何外国税收抵免或扣除。美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的特殊情况和他们适用适用条约规定的能力，以色列征收的收益税是否可以抵扣或抵扣。
被动对外投资公司
本公司在任何应课税年度，在实施若干前瞻性规则后，如(I)该年度的总收入中有75%或以上为“被动收入”(根据守则的相关条文所界定)，或(Ii)该年度内我们的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将成为PFIC。为此目的，现金及其他可随时转换为现金或可产生或可能产生被动收入的资产被分类为被动资产，商誉及其他未入账无形资产的价值通常被计入。被动收入一般包括，
除其他外，租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额，并赚取该公司收入的比例份额。根据我们的市值以及收入、资产和业务的构成，我们认为，在截至2021年12月31日的一年里，我们不是PFIC，在本纳税年度或可预见的未来，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的PFIC。不过，这是必须在每个课税年度完结后每年作出的事实决定。此外，就PFIC的确定而言，我们资产的总价值可能会参考我们A类普通股的交易价值来确定，A类普通股的交易价值可能会有很大波动。我们有相当多的现金和其他流动投资余额，根据PFIC的确定，这些投资是被动资产。因此，如果我们的市值大幅下降，可能会使我们在未来纳税年度的本年度更有可能被归类为PFIC。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在截至2021年12月31日的年度不是PFIC，或者在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者，如果我们在任何纳税年度被视为美国持有者持有我们的A类普通股的PFIC。根据PFIC规则, 如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何时候被视为PFIC，我们在该持有人的投资方面将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人已根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。
如果我们是美国股东持有我们的A类普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国股东做出某些选择，否则美国股东在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益都将在美国股东持有A类普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款项将按该课税年度对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率(视情况而定)征税，并将征收利息费用。此外，如果美国股东在我们A类普通股上收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的A类普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按上文所述出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益的相同方式征税。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，美国持有人将被视为拥有我们持有股权的任何实体的股权，而这些实体也是PFIC。某些选择可能会导致A类普通股的替代待遇(如按市值计价)。此外，根据守则，适时进行选举，把我们视作合资格的选举基金，将会带来另一种待遇。然而，, 我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则可能适用于投资A类普通股的问题。
信息报告和备份扣缴
出售我们的A类普通股或其他应税处置所支付的股息和收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的A类普通股的出售或其他应税处置所得的股息和收益，美国持有人(如有需要，确立其豁免地位的豁免持有人除外)可能需要预扣股息和收益。
但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号、进行其他所需证明以及在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求的美国持有者。备用预扣不是附加税。
相反，根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。
国外金融资产报告
某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的合计价值超过某些门槛金额。我们的A类普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非A类普通股是在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些申报要求的应用咨询他们的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅本网站包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家“外国私人发行人”，根据“交易法”，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易法”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们将在随后每个会计年度结束后120日内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们还打算以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供某些其他重要信息。
我们在http://www.riskified.com.上维护着一个公司网站包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不构成本Form 20-F年度报告的一部分。我们还在我们的网站http://ir.riskified.com，的投资者关系页面上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在它们以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快提供。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
I.子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们的收入很大程度上是以美元计价的，而我们的部分费用是以新谢克尔支付的。我们的功能货币是美元。由于我们几乎所有的销售额都是以美元计价的，我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。然而，我们在以色列的很大一部分运营成本，主要是与薪酬和福利相关的成本，以及间接成本，都是以新谢克尔计价的。这种外币风险敞口引发了与美元兑NIS汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计我们的开支中有很大一部分将继续以新谢克尔计价。为了减少与预测的未来现金流相关的外汇风险的影响，以及我们综合业务表中的波动性，我们建立了一个对冲计划。我们目前与金融机构签订外币合约，主要是远期合约和期权合约，以防范外币兑换风险。, 主要是对新谢克尔兑美元汇率变化的风险敞口，这些变化与未来以新谢克尔计价的现金流相关。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。我们将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并在综合资产负债表中按公允价值列账。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。我们的对冲计划减少了货币汇率变动的影响，但并没有消除这一影响。如果我们认为其他衍生金融工具的对冲活动对进一步降低我们的外汇兑换风险是合适的，我们将来可能会加入这些衍生金融工具。假设外币汇率变化10%，将对我们的运营业绩产生影响，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别影响970万美元和210万美元。
利率风险
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期存款分别为5.033亿美元和1.176亿美元。现金和现金等价物包括银行现金和银行存款。短期存款是指一年内到期的存款。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有700万美元和300万美元的限制性现金，其中主要包括用于支持与某些经营租赁相关的信用证的现金存款，以及为确保我们的对冲活动而持有的现金存款。我们持有的现金、现金等价物和短期存款用于营运资金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金进行受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何未偿债务。由于现金、现金等价物和短期存款的短期性质，假设上述任何期间的利率变化10%都不会对我们所述期间的综合财务报表产生实质性影响。
第12项股权证券以外的证券说明
不适用。
第二部分
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
2021年8月2日，首次公开募股结束后，我们对公司章程进行了修改和重述。我们修订和重述的公司章程的复印件将作为本年度报告的附件1.1存档。
收益的使用
2021年8月2日，我们完成了19,925,000股A类普通股的首次公开募股(包括根据行使承销商购买额外A类普通股的选择权而增加的2,625,000股A类普通股)，以每股21.00美元的首次公开募股价格出售。我们没有收到出售股东出售A类普通股的任何收益。本次公开发售的A类普通股是根据我们在F-1表格中的注册书(第333-257603号文件)根据证券法进行登记的，该注册书于2021年7月28日被美国证券交易委员会宣布生效。
此次发行直到出售了注册说明书上登记的所有1992.5万股A类普通股后才终止。登记和出售的股票的总发行价约为4.184亿美元。高盛公司、摩根大通证券公司和瑞士信贷证券(美国)公司担任这几家承销商的代表。
此次IPO为我们带来了约3.923亿美元的收益，扣除我们支付的承销折扣和佣金以及发售费用后。
本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)、拥有本公司普通股10%或以上之人士或任何其他联营公司支付发售费用。
根据规则第424(B)条的规定，我们于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(该术语在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义)，旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告(该词在证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告也不包括我国独立注册会计师事务所的认证报告。此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见。
财务报告内部控制的变化
本年报所涵盖期间，吾等对财务报告的内部控制(定义见证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)并无重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会认定，Ceran女士、Syed先生和Shachar先生均符合“交易法”第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还决定，Ceran女士被认为是交易所法案下Form 20-F中第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B。道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德和行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的道德和行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密性和公司机会要求，以及报告违反道德和行为准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的道德与行为准则旨在满足“交易法”表格20-F第16B项下的“道德准则”的定义。
我们将在我们的网站上披露对我们的道德与行为准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修订或放弃，只要是美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则所要求的。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.riskified.com.本年度报告中不包含或通过本公司网站或本文提及的任何其他网站包含的信息作为参考。
我们在2021年的商业行为和道德准则下没有给予任何豁免。
‘ITEM 16C。首席会计师费用及服务
本年度报告中所载的瑞斯基尼有限公司于2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，其审计报告载于本文其他部分的相关报告中，并依据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。Kost Forer Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。
下表列出了安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向我们收取的总金额，并按服务类别细分了这些金额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 审计费 | $ | 530 | | | $ | 119 | |
| 审计相关费用 | 916 | | | 131 | |
| 税费 | 109 | | | 39 | |
| 总计 | $ | 1,555 | | | $ | 289 | |
审计费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计费用包括年度财务报表审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
审计相关费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的审计相关费用与我们首次公开募股(IPO)相关的服务有关。
税费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务均需事先获得已获授权的审计委员会或其成员的批准。
我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策事先批准的，并已被授权给他们。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的规定，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法对任命外部董事的要求以及下文介绍的有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规定除外，该规定要求在任命董事的同时任命一名来自另一性别的董事董事，如果董事会所有成员都是同性的话)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(该词在公司法中定义)，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)交易，以及(Iii)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括纽约证券交易所的适用规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们就可以继续获得此类公司法要求的豁免。
我们是“外国私人发行人”(该词在“交易法”规则3b-4中定义)，我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家“外国私人发行人”，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是公司治理。
如果我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求，我们就可以按照纽约证券交易所的规则行事。
由于我们是一家“外国私人发行人”，我们的董事和高级管理层不受“交易法”第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13条和相关的美国证券交易委员会规则，他们有义务报告股权变更。
在股东大会的法定人数要求方面，我们依赖这种“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纽约证券交易所的公司治理规则，法定人数要求亲自或委派代表出席每次股东大会，该股东至少持有我们已发行股票总已发行投票权的33%⅓%，根据我们修订和重述的公司章程细则，以及在公司法允许的情况下，股东大会所需的法定人数将包括至少两名根据公司法亲自出席或委托代表出席的股东，他们持有或代表我们股票总已发行投票权的至少33⅓%。除非(I)任何此类股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，在这种情况下，所需的法定人数将包括两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东，他们至少持有或代表我们股份总已发行投票权的25%(如果会议因法定人数不足而休会，则为该休会的法定人数)。在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。
然而，我们未来可能会决定对纽约证券交易所的部分或全部其他上市规则使用其他“外国私人发行人豁免”。按照我们本国的治理做法，对投资者的保护可能不及纽约证券交易所适用于国内发行人的上市规则给予投资者的保护。
我们打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美国证券交易委员会(Sequoia Capital)和纽约证券交易所(NYSE)上市标准中适用的公司治理要求，保持我们作为“外国私人发行人”的合规性。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
我们已根据项目18提供了财务报表。
项目18.财务报表
自本年度报告F-1页开始，现附上第18项规定的经审计综合财务报表。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的成员，其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式成立为法团 |
证物编号： | | 描述 | 表格 | 文件编号 | 证物编号： | 提交日期 | 归档/配备 |
| 1.1 | | 经修订及重新修订的瑞士基有限公司章程。 | | | | | * |
| 2.1 | | 瑞信股份有限公司A类普通股股票样本。 | F-1/A | 333-257603 | 4.1 | July 23, 2021 | |
| 2.2 | | 证券说明 | | | | | * |
| 2.3 | | 2021年由注册人和附表A所指名的各方修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2021年7月18日。 | F-1 | 333-257603 | 4.2 | July 19, 2021 | |
| 2.4 | | 向Kreos颁发B/C系列授权证 | F-1 | 333-257603 | 4.3 | July 1, 2021 | |
| 2.5 | | 注册人与Wayfair LLC之间于2021年6月21日向Wayfair LLC发行的认购权证，日期为2021年6月21日 | F-1 | 333-257603 | 4.5 | July 1, 2021 | |
4.1†† | | 董事与军官赔付协议书格式 | F-1/A | 333-257603 | 10.1 | July 19, 2021 | |
4.2†† | | 修订并重新制定2013年股权激励计划 | F-1 | 333-257603 | 10.2 | July 1, 2021 | |
4.3†† | | 修订和重新制定2013年股权激励计划的美国子计划 | F-1 | 333-257603 | 10.3 | July 1, 2021 | |
4.4†† | | 2021年股权激励计划 | F-1/A | 333-257603 | 10.4 | July 19, 2021 | |
4.5†† | | 高级管理人员和董事的薪酬政策 | F-1/A | 333-257603 | 10.5 | July 19, 2021 | |
4.6†† | | 2021年员工购股计划 | F-1/A | 333-257603 | 10.6 | July 19, 2021 | |
| 8.1 | | 附属公司名单 | | | | | * |
| 12.1 | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书 | | | | | * |
| 12.2 | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书 | | | | | * |
| 13.1 | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书 | | | | | ** |
| 13.2 | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书 | | | | | ** |
| 15.1 | | 独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意 | | | | | * |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 表格20-F上本年度报告封面的内联XBRL(嵌入内联XBRL文档) |
_________________
| | | | | |
| * | 在此提交 |
** | 随信提供 |
† | 根据S-K规则601(B)(2)项省略的本展品的附表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的复印件。 |
†† | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制，这些信息可能没有在此类协议中反映出来。此外，如果这些陈述和保证中包含的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的主题的信息可能已发生变化。
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
RISKIFIED有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 2022年2月25日 | | 由以下人员提供： | /s/Eido Gal |
| | 姓名： | Eido Gal |
| | 标题： | 首席执行官 |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年2月25日 | | 由以下人员提供： | /s/Aglika Dotcheva |
| | 姓名： | 阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva) |
| | 标题： | 首席财务官 |
RISKIFIED有限公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1281) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
综合全面利润(亏损)表 | F-5 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致Riskized Ltd的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Riskfied Ltd.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、综合利润(亏损)、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
| | | | | |
| /s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER |
| 安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员 |
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2022年2月25日
RISKIFIED有限公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 418,143 | | | $ | 103,609 | |
| 受限现金 | 6,984 | | | 3,048 | |
| 短期存款 | 85,132 | | | 14,009 | |
| 应收账款净额 | 35,477 | | | 37,194 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 19,338 | | | 5,639 | |
| 流动资产总额 | 565,074 | | | 163,499 | |
| 财产和设备，净值 | 16,968 | | | 4,640 | |
| 延期合同购置成本 | 11,630 | | | 6,983 | |
| 其他非流动资产 | 6,962 | | | 5,439 | |
| 总资产 | $ | 600,634 | | | $ | 180,561 | |
| 负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 228 | | | $ | 1,507 | |
| 应计薪酬和福利 | 24,748 | | | 15,548 | |
| 担保义务 | 12,112 | | | 12,445 | |
| 按存储容量使用计费拨备，净额 | 12,020 | | | 10,582 | |
应计费用和其他流动负债 | 13,306 | | | 11,839 | |
| 流动负债总额 | 62,414 | | | 51,921 | |
| 其他非流动负债 | 9,359 | | | 12,385 | |
| 总负债 | 71,773 | | | 64,306 | |
承担和或有事项(附注7) | | | |
可转换优先股，不是面值和NIS0.0008分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股面值；零和33,295,097分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零和29,878,116分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为零及$165,558分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | 159,564 | |
| 股东权益(赤字)： | | | |
A类普通股，不是面值和NIS0.0008分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股面值；900,000,000和91,704,900分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；75,909,531和14,310,552截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | 4 | |
B类普通股，无面值；232,500,000和零分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；88,055,520和零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 775,249 | | | 24,366 | |
| 累计其他综合利润(亏损) | 176 | | | — | |
| 累计赤字 | (246,564) | | | (67,679) | |
| 股东权益合计(亏损) | 528,861 | | | (43,309) | |
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 600,634 | | | $ | 180,561 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
RISKIFIED有限公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | | | $ | 130,555 | |
| 收入成本 | 106,170 | | | 76,916 | | | 64,867 | |
| 毛利 | 122,971 | | | 92,824 | | | 65,688 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 55,301 | | | 36,642 | | | 25,041 | |
| 销售和市场营销 | 70,165 | | | 41,137 | | | 36,587 | |
| 一般事务和行政事务 | 52,903 | | | 21,853 | | | 17,935 | |
| 总运营费用 | 178,369 | | | 99,632 | | | 79,563 | |
| 营业利润(亏损) | (55,398) | | | (6,808) | | | (13,875) | |
利息收入(费用)，净额 | 591 | | | 145 | | | 53 | |
其他收入(费用)，净额 | (122,520) | | | (3,609) | | | 122 | |
| 所得税前利润(亏损) | (177,327) | | | (10,272) | | | (13,700) | |
| 所得税拨备(受益于) | 1,558 | | | 1,075 | | | 475 | |
| 净利润(亏损) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| A类和B类普通股基本股东和稀释股东应占每股净利润(亏损) | $ | (2.34) | | | $ | (0.81) | | | $ | (1.04) | |
| 加权平均股份-用于计算A类和B类普通股基本股东和稀释股东每股净利润(亏损)的加权平均股份 | 76,459,625 | | | 14,022,788 | | | 13,597,794 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
RISKIFIED有限公司
综合综合利润(亏损)表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 净利润(亏损) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| 其他综合利润(亏损)，税后净额： | | | | | |
| 衍生工具未实现收益(亏损)，净额 | 176 | | | — | | | — | |
| 其他综合利润(亏损) | 176 | | | — | | | — | |
| 综合利润(亏损) | $ | (178,709) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
RISKIFIED有限公司
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷车
优先股 | | | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计其他综合利润(亏损) | | 累计
赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2019年1月1日的余额(截至报告) | 24,496,805 | | | $ | 62,974 | | | | 13,276,756 | | | $ | 4 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,231 | | | $ | — | | | $ | (43,911) | | | $ | (39,676) | |
领养的效果ASC 606 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,754 | | | 1,754 | |
| 截至2019年1月1日的余额(调整后) | 24,496,805 | | | 62,974 | | | | 13,276,756 | | | 4 | | | — | | | — | | | 4,231 | | | — | | | (42,157) | | | (37,922) | |
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本$1,733，认股权证$1,771，以及$的分期权。1,318 | 2,480,485 | | | 42,380 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使购股权时发行普通股 | — | | | — | | | | 428,102 | | | (*) | | — | | | — | | | 237 | | | — | | | — | | | 237 | |
基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,259 | | | — | | | — | | | 11,259 | |
| 净利润(亏损) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,175) | | | (14,175) | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 26,977,290 | | | 105,354 | | | | 13,704,858 | | | 4 | | | — | | | — | | | 15,727 | | | — | | | (56,332) | | | (40,601) | |
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本$1,540和分期付款权利的结算 | 2,900,826 | | | 54,210 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使购股权时发行普通股 | — | | | — | | | | 605,694 | | | (*) | | — | | | — | | | 642 | | | — | | | — | | | 642 | |
基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,997 | | | — | | | — | | | 7,997 | |
| 净利润(亏损) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,347) | | | (11,347) | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 29,878,116 | | | 159,564 | | | | 14,310,552 | | | 4 | | | — | | | — | | | 24,366 | | | — | | | (67,679) | | | (43,309) | |
发行E系列可转换优先股，扣除发行成本$819和分期付款权利的结算 | 1,450,414 | | | 50,519 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使E-1系列可转换优先股权证后发行E-1系列可转换优先股 | 962,940 | | | 6,489 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公开发售时可转换优先股权证的重新分类 | — | | | 74,724 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,778 | | | — | | | — | | | 35,778 | |
| 首次公开发行(IPO)时可转换为A类普通股的可转换优先股 | (32,291,470) | | | (291,296) | | | | 32,291,470 | | | — | | | — | | | — | | | 291,296 | | | — | | | — | | | 291,296 | |
| 首次公开发行时发行A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 | — | | | — | | | | 19,925,000 | | | — | | | — | | | — | | | 386,591 | | | — | | | — | | | 386,591 | |
| 消除普通股面值并在资本重组时发行B类普通股 | — | | | — | | | | — | | | (4) | | | 94,431,636 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | |
| 行使购股权时发行普通股 | — | | | — | | | | 2,381,269 | | | — | | | 625,124 | | | — | | | 2,948 | | | — | | | — | | | 2,948 | |
| B类普通股交换为A类普通股 | — | | | — | | | | 7,001,240 | | | — | | | (7,001,240) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,489 | | | — | | | — | | | 33,489 | |
发行给客户的普通股认股权证 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 777 | | | — | | | — | | | 777 | |
| 其他综合利润(亏损) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 176 | |
| 净利润(亏损) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (178,885) | | | (178,885) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 75,909,531 | | | $ | — | | | 88,055,520 | | | $ | — | | | $ | 775,249 | | | $ | 176 | | | $ | (246,564) | | | $ | 528,861 | |
(*)款额少於$1。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
RISKIFIED有限公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净利润(亏损) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| 对净利润(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 未实现的外币损失(收益) | 382 | | | 186 | | | 119 | |
| 应收账款津贴拨备(受益于) | 268 | | | 12 | | | 409 | |
| 折旧及摊销 | 2,436 | | | 1,360 | | | 715 | |
| 递延合同成本摊销 | 4,122 | | | 2,175 | | | 906 | |
| 收到的与财产和设备有关的保险收益 | — | | | — | | | (379) | |
| 可转换优先股认股权证负债的重新计量 | 101,413 | | | 3,850 | | | 654 | |
| 可转换优先股分配权的重新计量 | 21,260 | | | 1,959 | | | (248) | |
| 基于股份的薪酬费用 | 33,358 | | | 7,945 | | | 11,237 | |
| 其他 | 656 | | | (9) | | | 86 | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 1,440 | | | (12,568) | | | (3,284) | |
| 延期合同购置成本 | (7,744) | | | (6,462) | | | (2,361) | |
| 预付费用和其他资产 | (15,079) | | | (3,235) | | | (3,132) | |
| 应付帐款 | (832) | | | (3,707) | | | 2,680 | |
| 应计薪酬和福利 | 8,398 | | | 6,500 | | | 2,176 | |
| 担保义务 | (333) | | | 3,308 | | | 44 | |
| 按存储容量使用计费拨备，净额 | 1,438 | | | 4,126 | | | 4,399 | |
| 应计费用和其他负债 | 7,424 | | | 2,787 | | | 3,997 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (20,278) | | | (3,120) | | | 3,843 | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 购买短期存款 | (110,000) | | | (14,000) | | | — | |
| 短期存款的到期日 | 39,063 | | | — | | | — | |
收到的与财产和设备有关的保险收益 | — | | | — | | | 379 | |
| 购置物业和设备 | (12,254) | | | (1,507) | | | (2,113) | |
| 资本化的软件开发成本 | (1,250) | | | (1,454) | | | (419) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (84,441) | | | (16,961) | | | (2,153) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行可转换优先股和认股权证的收益，扣除发行成本 | 26,781 | | | 53,559 | | | 45,569 | |
| E-1系列可转换优先股权证现金行使所得款项 | 6,489 | | | — | | | — | |
| 行使购股权所得款项 | 2,948 | | | 642 | | | 237 | |
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣和佣金后的净额 | 392,273 | | | — | | | — | |
| 延期发行费用的支付 | (5,302) | | | (176) | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 423,189 | | | 54,025 | | | 45,806 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 318,470 | | | 33,944 | | | 47,496 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 106,657 | | | 72,713 | | | 25,217 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 425,127 | | | $ | 106,657 | | | $ | 72,713 | |
| | | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
支付利息的现金 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 18 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 647 | | | $ | 1,176 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| 应付账款所列期间购置的财产和设备 | $ | 2,042 | | | $ | 184 | | | $ | 194 | |
| 基于股份的薪酬资本化用于软件开发 | $ | 131 | | | $ | 52 | | | $ | 22 | |
软件开发成本，应计但未支付 | $ | 485 | | | $ | 172 | | | $ | 34 | |
| 递延发行成本应计但未支付 | $ | 204 | | | $ | 369 | | | $ | — | |
| 发行可转换优先股分配权 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,318 | |
| 可转换优先股分配权的结算 | $ | 23,738 | | | $ | 551 | | | $ | — | |
| E系列可转换优先股发行成本应计但未支付 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100 | |
| 首次公开发行(IPO)时可转换为A类普通股的可转换优先股 | $ | 291,296 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 首次公开发售时可转换优先股权证的重新分类 | $ | 110,502 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 资本重组时票面价值的消除 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 将合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金与上述合并现金流量表中显示的金额进行对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 418,143 | | | $ | 103,609 | | | $ | 69,697 | |
| 受限现金 | 6,984 | | | 3,048 | | | 3,016 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 425,127 | | | $ | 106,657 | | | $ | 72,713 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.业务组织机构和业务描述
Riskfied Ltd.及其子公司“Riskalized”、“We”、“us”、“Our”或“公司”于2012年根据以色列国法律注册成立，并于2013年1月开始运营。我们已经建立了下一代电子商务风险管理平台，允许我们的客户-在线商家-与他们的消费者建立值得信赖的关系。我们的核心产品，按存储容量使用计费保证，旨在通过批准或拒绝这些订单来确保商家在线订单的合法性，这些订单的性能保证水平因商家而异。我们通过假设与每一次批准相关的欺诈成本来保证我们的决定的结果。我们为我们的商家推动更高的销售额，减少欺诈和其他运营成本，并努力提供卓越的消费者体验，与我们加入我们之前的商家表现相比。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的，其中包括Riskized Ltd.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
股份拆分
On June 14, 2020, a 25-我们当时发行的普通股和可转换优先股实现了1比1的股份拆分。所有有关本公司普通股及其相关面值、可转换优先股及其相关面值、购股权、限制性股份单位(“RSU”)及购买可转换优先股的认股权证的资料均已追溯调整，以使25-所有期间的1比1股票拆分。
首次公开发行(IPO)
2021年8月2日，我们完成了首次公开募股(IPO)，在此次IPO中，我们进行了发行和出售19,925,000我们A类普通股的发行价为$。21.00每股，包括2,625,000根据全面行使承销商购买额外股份的选择权，我们的A类普通股。我们收到净收益#美元。386.6扣除承保折扣和佣金$后的百万美元26.2百万美元，其他发行成本为$5.7百万美元。
就在首次公开募股(IPO)结束之前，962,940E-1系列可转换优先股的股票是在行使E-1系列可转换优先股权证后发行的。此外，所有当时已发行的可转换优先股自动转换为32,291,470我们的A类普通股。
在IPO之前，递延发行成本(主要包括与我们IPO相关的会计、法律和其他费用)在合并资产负债表中的非流动其他资产中资本化。首次公开招股完成后，$5.7100万的递延发行成本被重新归类为股东权益，以抵消IPO收益。我们把$大写了0.5截至2020年12月31日，其他资产中的递延发行成本为100万美元，在合并资产负债表中为非流动成本。
资本重组
2021年7月28日，我们通过了新的公司章程(AOA)，其中包括，我们在首次公开募股(IPO)结束时实施：
(I)双层普通股结构，根据这种结构，我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股持有者的权利
除投票权、转换权和转让权外，股票和B类普通股相同。A类普通股东有权一每股投票权和B类普通股股东有权十每股投票数。双层普通股结构集中了我们IPO前股东的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司章程另有要求；
(Ii)取消每股普通股的面值；及
(Iii)对我们的A类普通股进行二比一的反向股份拆分(“反向股份拆分”)。
在反向分拆生效后，我们立即以2：1的比例向A类普通股持有人发行和分配B类普通股，即每1股A类普通股持有人可获得2股B类普通股(“增发B类普通股”)。
历史财务报表没有针对(I)双层结构、(Ii)消除面值和(Iii)额外发行B类债券进行追溯调整。因此，与我们的普通股及其相关面值、可转换优先股及其相关面值、股票期权、RSU和购买可转换优先股的认股权证相关的所有信息都将前瞻性地呈现在我们的普通股及其相关面值、可转换优先股及其相关面值、股票期权、RSU和认股权证上。
所有与本公司普通股及其相关面值、可转换优先股及其相关面值、购股权、RSU及认股权证有关的资料均已追溯调整，以实施所有呈列期间的反向股份分拆。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。我们持续评估我们的估计，包括与递延合同成本的估计客户寿命、坏账准备、金融资产和负债的公允价值(包括衍生工具的会计和公允价值)、财产和设备的使用年限、内部使用软件的资本化和估计使用年限、基于股份的薪酬(包括确定我们普通股的公允价值(首次公开发行之前))、赔偿担保的公允价值和相关的系统和合理的摊销方法、退款拨备、可转换优先股的公允价值相关的估计。以及递延税项资产的估值和不确定的税收头寸。我们的估计基于历史和前瞻性假设、趋势和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。
新型冠状病毒，或称新冠肺炎，大流行仍在持续. 虽然美国在疫情爆发之初实施的许多限制措施已经放松或取消，但由于最近发现的高传染性奥密克戎变异株和三角洲变异株的持续传播，导致了新冠肺炎病例的死灰复燃。新冠肺炎大流行将直接或间接影响全球经济的程度、持久的社会影响，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。截至这些合并财务报表发布之日，我们不知道与新冠肺炎相关的任何具体事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或调整我们资产或负债的账面价值。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计和假设可能在未来一段时间内发生重大变化。请参阅“营运及财务回顾及展望”-
有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的“影响我们业绩的因素”。
外币
美元是我们的功能货币。因此，以美元以外的货币计价的货币资产和负债按每个期末的有效汇率重新计量为美元。这些重新计量的外币交易损益在合并经营报表内的其他收入(费用)净额中确认。外币交易带来净收益#美元。0.2百万，$2.1百万美元，以及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
风险集中
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期存款、应收账款和衍生金融工具。我们在主要位于美国和以色列的高质量金融机构维持我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期存款，这些机构的构成受到我们的定期监控。我们在这些账户上没有经历过任何重大损失。我们的衍生品使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议条款。我们寻求通过将我们的交易对手限制在主要金融机构，并将风险分散到多家主要金融机构来减轻此类风险。此外，由这类信用风险导致的与任何一方交易对手的潜在损失风险也会持续监测。
我们的客户是网上商家。对于应收账款，如果在线商家不付款，我们将面临信用风险，只要金额记录在合并资产负债表中。我们向在线商家提供不同级别的信用，并根据应收账款的预期收款能力，为潜在的信用损失保留准备金。我们通过定期评估信用可靠性和消费者负债以及应用其他信用风险监控程序来管理与我们的商家相关的信用风险。
下表汇总了占应收账款、净收入和收入10%或更多的商家：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收账款净额 | | 收入 |
| | 截止到十二月三十一号， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 客户A | 32 | % | | 37 | % | | 16 | % | | 18 | % | | 21 | % |
| 客户B | * | | 12 | % | | * | | 10 | % | | * |
| 客户C | 11 | % | | * | | * | | * | | 15 | % |
________________
*代表不到10%
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括银行现金和银行存款。我们认为所有高流动性的投资，在购买之日的原始到期日为三个月或更短的，都是现金等价物。我们维持一定的现金额度，以限制我们的取款或使用。我们的限制性现金主要包括用于支持与某些经营租赁相关的信用证的现金存款，以及为确保我们的套期保值活动而持有的现金存款。
短期存款
短期存款是指截至资产负债表日期，到期日不超过12个月的存款。短期存款在每个资产负债表日按公允价值报告。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。我们采用公允价值层次结构，以公允价值计量每个报告期的金融资产和负债，这要求我们最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次中金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
一级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据所证实的输入。(2)第2级-直接或间接可观察到的输入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的输入。
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、应收账款、衍生金融工具、应付账款、应计负债、赔偿担保、可转换优先股认股权证负债(首次公开发售前)及可转换优先股分批权利(首次公开发售前)。现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期较短，因此账面价值接近公允价值。现金等价物、短期存款、衍生金融工具、可转换优先股认股权证负债及可转换优先股部分权利按公允价值按公允价值经常性列报，详情见下文附注4。在首次公开招股之前，可转换优先股认股权证负债及可转换优先股部分权利的公允价值计量采用需要较高判断水平以确定公允价值的不可观察的投入来计量，因此被归类为3级金融工具。我们分别使用Black-Scholes期权定价模型、概率加权预期收益率法(PWERM)和贴现现值模型来估计可转换优先股认股权证负债和可转换优先股部分权利的公允价值。
我们记录使用收益法发行时以公允价值批准交易时出具的赔偿担保。为了衡量这一担保，我们考虑了如果同样的担保是在独立交易中发行的，将收到的保费。这些赔偿担保的公允价值是根据历史退款索赔、第三方承担这一责任所需的风险保费以及因时间而产生的适当贴现率确定的。历史按存储容量使用计费担保索赔是市场上不易观察到的假设，通常被归类为3级投入。赔偿保函在出具时按公允价值记录，每期不按公允价值重新计量。有关赔偿担保的更多信息，请参阅下面的注释7。
由于估值的固有不确定性，我们金融工具的估计公允价值可能与金融工具存在现成市场时使用的价值存在重大差异，这种差异可能对我们的合并财务报表产生重大影响。
应收账款净额
应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。坏账拨备是基于我们对账款可收回性的评估。我们会根据多项因素定期检讨坏账拨备是否足够，包括评估现时商户的信誉、结账年龄、商户的性质和规模、商户的财政状况，以及任何应收账款的金额。
争执。被认为无法收回的应收账款，在确认时从坏账准备中扣除。坏账拨备为$。0.6所有列报的期间均为百万美元。
衍生金融工具
我们与金融机构签订外币远期和期权合约，以防范外汇风险，这主要归因于我们对与预测的未来现金流相关的新以色列谢克尔(“NIS”)兑美元汇率变化的敞口。我们签订这些合约的主要目的是减少因外币汇率变动而带来的收益和现金流波动。我们不会将衍生工具用于交易或投机目的。
我们将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并按公允价值计价。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。对冲被指定为现金流量对冲的预期未来现金流变化风险的衍生工具，在综合资产负债表中记录为预付费用和其他流动资产或应计费用和其他流动负债。我们将这些衍生工具的公允价值变动记录在综合资产负债表的累计其他综合利润(亏损)中，直至预测交易发生为止，据此，我们将衍生产品的相关损益重新分类到与衍生产品相关的综合经营报表中的同一财务报表项目。
对冲目前未被指定为财务报告对冲的资产或负债公允价值变动风险的衍生工具，在综合资产负债表中记为预付费用及其他流动资产或应计费用及其他流动负债。我们将这些衍生品的公允价值变动记录在合并经营报表中的其他收入(费用)净额中。
财产和设备，净值
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本净额列报。折旧和摊销采用直线法计算各自资产的预计使用年限。维护和维修费用在发生时计入。
我们物业和设备的预计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机设备 | 3年份 |
| 家具和办公设备 | 5 – 7年份 |
| 租赁权的改进 | 剩余租赁期或预计使用年限较短 |
资本化软件成本
仅为满足我们的内部需求而获取、开发或修改软件的相关成本，在开发时没有销售此类软件的实质性计划都会资本化。在项目初步阶段和实施后运行阶段发生的费用在发生时计入费用。在项目的应用程序开发阶段发生的符合条件的成本被资本化。资本化的软件开发成本被记录为合并资产负债表中非流动的其他资产的一部分。维护费在发生时计入费用。资本化的软件开发成本在软件的预计使用寿命内按直线摊销，即四年了并在合并经营报表中计入收入成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已将3.5百万净额和$2.1分别扣除合格软件开发成本的净额为百万美元。与资本化软件成本相关的摊销费用为$0.4百万，$2000万，及$2000万分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
云计算安排实施成本
我们根据会计准则编纂(ASC，350-40)，在应用程序开发阶段对云计算安排中产生的某些实施成本进行资本化。内部使用软件。这些成本以直线方式在托管安排期限内摊销，并计入综合经营报表中的运营费用。开发初期发生的成本类似于研究和开发活动，并在发生时计入费用。这些资本化成本包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。截至提交的所有期间，我们已资本化$0.3符合条件的云计算安排实施成本达百万美元。与资本化云计算安排实施成本相关的摊销费用为0.2百万，$0.1百万美元，以及$0.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
租契
租赁在开始时被审查并归类为资本租赁或经营性租赁。在某些租赁协议中，我们可能会获得续签或扩建选项、租赁期和其他激励措施。对于经营租赁，我们一旦控制了空间，就以直线基础确认租赁成本，而不考虑延迟付款条款，如推迟规定付款开始日期的租金假期。此外，收到的奖励被视为在协议期限内降低成本。
长期资产减值
当事件或情况显示长期资产(包括物业及设备)的账面金额可能无法完全收回时，我们会评估该等资产的可收回程度，以防止可能出现的减值。这些事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化，以及我们业务战略的变化。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等审核显示长期资产的账面价值不可收回，则该等资产的账面价值将减至公允价值。我们确定，没有任何重大事件或环境变化表明我们的长期资产在本报告所述期间遭到减值。
赔偿担保
我们在审批的准确性方面提供合同保证，以便我们的商家可以自信地自动执行交易。我们的合同使我们有义务随时准备赔偿我们的商家因欺诈而产生的任何费用(即“担保义务”)。因此，根据ASC 460的一般规定，我们将保证义务作为一种赔偿责任。担保，或ASC 460，并在批准交易时以公允价值确认债务，金额相当于我们需要向第三方支付的金额，以解除我们的这一义务。这一负债在合并资产负债表中作为担保义务列示，并将在合并业务表中计入收入。
我们在(A)支付退款或(B)保修到期时解除了我们的保证义务，这通常是六交易发生之日起的几个月内。我们通过系统和合理的摊销方法将担保义务确认为收入。六-个月的期限，这代表了我们在担保义务下摆脱风险的历史模式。
虽然没有个别交易可能发生按存储容量使用计费，但当我们分析交易组合时，如果我们认为未来按存储容量使用存储容量使用计费是可能的并合理估计的，我们将根据ASC 450通过收入成本累计负债和相关费用。或有事件，或ASC 450. 管理层用来计算这一拨备的投入和假设是基于
已批准的交易和这些交易的特征以及有关按存储容量使用计费的历史信息。这一估计有可能在短期内发生变化，而这种变化的影响可能是实质性的。这些负债计入综合资产负债表中净额的冲销准备金，并将通过发放给商家的信贷或支付给商家的现金来减少。有关更多信息，请参阅下面的注释7。
可转换优先股权证
在首次公开募股之前，购买我们B/C系列和E-1系列可转换优先股的权证在我们的综合资产负债表上按公允价值记为负债，因为相关的可转换优先股在我们无法控制的被视为清算事件时可以或有赎回，因此我们可能有义务转移资产。
B/C系列可转换优先股权证在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值变动确认为其他收入(支出)内的损益，在综合经营报表中确认为净额，直至认股权证的行使、认股权证到期或合格首次公开募股(IPO)中的较早者。首次公开发行时，B/C系列可转换优先股权证转换为认股权证以购买普通股，当时的未偿还负债在综合资产负债表中重新分类为额外实收资本。购买普通股的认股权证可在(A)2025年4月29日或(B)紧接若干被视为清盘事件完成前的任何时间行使，并于两者中较早者失效。
E-1系列可转换优先股权证在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值变动确认为其他收入(支出)内的损益，在综合经营报表中的净额，直至认股权证的行使、认股权证到期或被视为清算事件(包括合格首次公开募股)完成时(以较早者为准)。首次公开发行时，E-1系列可转换优先股权证自动行使。有关更多信息，请参阅下面的注释9。
可转换优先股分配权
我们的E系列可转换优先股购买协议规定持有人有义务在未来购买额外的E系列可转换优先股。我们认定，该等分配权符合独立金融工具的定义，因为该等分配权可合法地与E系列可转换优先股分开行使。我们将购买E系列可转换优先股的分配权作为资产或负债计入我们的综合资产负债表，因为分配权要求我们在未来结算时转移股权工具。
该等分期权于发行时按公允价值记录，并于结算时及每个报告期期末按公允价值重新计量，公允价值变动确认为综合经营报表内其他收入(支出)净额内的损益。于结算及发行额外的E系列可转换优先股后，可转换优先股部分权利在综合资产负债表中由资产或负债重新分类为可转换优先股。首次公开发行时，可转换优先股自动转换为普通股。有关更多信息，请参阅下面的注释8。
收入确认
我们主要通过允许商家访问我们的电子商务风险管理平台以及审查和批准电子商务交易的合法性来创造收入。如上所述，收入也来自出具“赔偿担保”项下的赔偿担保。对于我们的大部分收入，商家向我们支付我们代表他们批准和担保的商品总交易量(GMV)的每一美元的一定比例。在这些情况下，我们的费用由我们的基于风险的定价模型确定，是我们的商家订单的GMV的一个百分比，我们
在缴税或其他费用之前批准。这些安排并不向商家提供占有我们软件平台的权利。相反，商家可以在合同期内根据托管安排连续访问我们的软件平台。
如上所述，在“赔偿担保”中，我们与商家签订的合同规定，我们有义务审查电子商务交易的合法性，并随时准备在因欺诈而退款的情况下赔偿商家与批准的交易相关的费用。我们的费用在我们的欺诈审查服务所欠我们的对价和出具以公允价值记录的赔偿担保所欠我们的对价之间分摊。分配给欺诈审查的对价在交易获得批准的当月确认为合同期内的收入，而分配给赔偿担保的对价则在我们摆脱担保下的风险时确认，通常是在六-自交易日期起计的一个月期间。
我们公布的收入是扣除最低服务级别协议的取消和调整后的净收入。
根据ASC 606，收入在客户获得对承诺产品的控制权时确认。确认的收入金额反映了我们预期用这些产品换取的对价。为了实现本标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：
1.与商家签订的一份或多份合同的标识
我们确定，当合同获得批准时，我们与商家签订了合同，可以确定每一方关于要转让的产品的权利和义务，可以确定产品的付款条件，我们已经确定了商家有能力和意图付款，并且合同具有商业实质。在合同开始时，我们评估两个或多个合同是否应该合并并计入一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否包括一个以上的履行义务。与我们的商家签订的合同通常有一段时间一年.
2.合同中履行义务的认定
合同中承诺的履约义务是根据将转让给商家的产品确定的，这些产品都可以是不同的，从而商家可以单独或与第三方或我们随时可以获得的其他资源一起从产品中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此产品的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。
对于SaaS安排，我们提供对我们的云托管软件平台的访问，并审查和批准电子商务交易的合法性，而不向商家提供拥有我们的软件的权利，我们认为这是一项单一的履行义务。出具赔偿担保产生的收入在ASC 460项下入账。有关更多信息，请参阅上面的“赔偿保证”和下面的注释7。
3.成交价的确定
由于我们的合同包括未知数量的已批准交易，按每月执行的每笔已批准交易的固定合同率计算，因此合同价格被认为是可变的。我们将可变对价分配给我们根据合同有权开票的月份，因为这代表了我们预计在该月有权转让产品的对价金额。我们的某些合同包括其他形式的可变对价，例如与正常运行时间可用性和最低批准率相关的服务级别承诺，以及规定在商家的消费者取消批准的订单时进行补偿的条款。如果我们未能履行这些承诺，商家通常被允许在发票上以信用的形式获得退款。在某些安排下，当商家的消费者取消我们批准的订单时，我们通常会退还商家欠我们的部分或全部费用。
我们商家发票上的信用证形式。交易价格被降低，以反映我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的估计。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，我们已确定我们的合同不包括重要的融资部分。我们发票条款的主要目的是为我们的商家提供简化和可预测的购买我们产品的方式，而不是从我们的商家那里获得融资或为商家提供融资。我们应用了ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组件。收入确认为扣除从商家征收的任何税收(例如销售税和其他间接税)，这些税收随后汇给政府实体。我们在合同中一般不提供退款的权利。
4.合同中履约义务的交易价格分配
包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。在合同上下文中，访问我们的云托管软件被视为一项履约义务，因此交易价格被分配给这一单一履约义务。
5.在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入
收入在履行相关履约义务时通过将承诺服务的控制权转移给客户而确认。收入的确认金额反映了我们预期用这些产品换取的对价。对于SaaS安排，我们已确定这些安排符合可变对价分配例外，并且收入在交易获得批准的月份的合同期内确认。
合同余额
合同资产由未开单的应收账款组成。我们协议的条款是按月、按年或按年，我们通常按月使用量向商家开具发票。在某些安排中，在向商家开具发票之前，我们在商家合同项下的履约对价权利可能会发生，从而产生未开单的应收账款。综合资产负债表上的应收账款净额在列报的这些期间内，包括在应收账款中的未开票应收账款金额并不重要。
获得合同的成本
我们将销售佣金和支付的相关工资税资本化，这些佣金和相关的工资税是获得商家合同的增量。这些成本在合并资产负债表上记为递延合同收购成本。我们根据我们的销售补偿计划确定是否应该递延成本，以及佣金是否是递增的，如果没有商家合同就不会发生。要确定这些成本对于获得在线商家合同是否有增量，需要一定程度的判断。
续签合同的销售佣金被认为与购买初始合同所支付的销售佣金不相称，因为佣金率与各自合同价值的比例存在实质性差异。续签合同所支付的销售佣金在续签合同期限内摊销。在最初获得商业合同时支付的销售佣金在估计受益期内摊销。四年了。我们根据估计的客户寿命、我们软件的技术寿命和其他因素来确定为获得初始商家合同而支付的销售佣金的受益期。确定受益期所涉及的这些因素包括固有的不确定性和重大判断的应用。
销售佣金按直线摊销，并计入合并经营报表中的销售和营销费用。我们定期审查这些递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。有几个不是列报期间录得的减值损失。
履行合同的费用
我们利用所需的某些集成服务，以便能够履行向我们的商家提供我们的产品的义务。集成服务是无法区分的承诺。这些成本的资本化程度与合同直接相关、可回收，并可生成或增强将用于交付我们的SaaS产品的资源。这些成本在合并资产负债表中作为递延合同履行成本记录在其他资产中，是非流动的。
履行合同的资本化成本在预期受益期内按直线摊销。四年了并计入合并经营报表的收入成本。我们通过考虑估计的客户寿命、软件的技术寿命和其他因素来确定优惠期。在确定受益期时涉及的这些因素涉及固有的不确定性和重大判断的应用。我们定期审查这些延期合同履行成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。有几个不是列报期间录得的减值损失。
收入成本
收入成本主要包括退款费用、扣除退款后的净额，以及与向我们的商家提供我们的产品直接相关的其他费用。这些其他费用包括与薪酬和福利相关的成本，包括与提供我们服务不可或缺的团队相关的基于股份的薪酬支出、托管费和软件成本、支付处理费、资本化软件开发成本的摊销和延期合同履行成本、折旧费用和分配的管理费用。
退款索赔可能存在争议，如果争议的裁决得出结论认为订单是合法的，不是欺诈性的，则退款被归类为退款成功。我们提出扣除退款后的退款费用，因为这些金额将退还给我们。按存储容量使用计费的金额为韩元$14.3百万，$8.2百万美元，以及$6.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
研究与开发
研发成本主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与负责设计、开发和测试我们的电子商务风险管理平台基础设施的研发团队相关的基于份额的薪酬支出，包括与添加新功能、增加功能和增强我们平台的可用性相关的费用。研发成本还包括研发团队使用的第三方软件托管费、折旧费和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
销售及市场推广
销售和营销成本主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与我们的销售和营销团队直接相关的基于股份的薪酬支出。销售和营销成本还包括与会议、活动、数字营销和广告计划相关的成本、延期合同收购成本(包括佣金、折旧费用和分配的管理费用)的摊销。销售和营销成本在发生时计入费用。
数字营销计划包括广告、促销活动和品牌建设活动。广告费用在发生时计入费用，实际费用为#美元。5.2百万，$2.1百万美元，以及$4.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
一般事务和行政事务
一般和行政成本主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括与我们的财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能相关的基于股份的薪酬支出。一般和行政成本还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、折旧费和分配的管理费用。一般和行政费用在发生时计入费用。
基于股份的薪酬
与以股份为基础的奖励相关的以股份为基础的薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。每个股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的股份补偿支出在奖励的必要服务期内以直线方式确认，包括分级归属的奖励和除服务条件外没有其他归属条件的奖励。没收是按发生的情况计算的。
我们已授予员工(RSU)在(A)仅满足基于服务的授予条件和(B)同时满足基于服务和基于绩效的授予条件的情况下进行授予。每个RSU奖励的公允价值是基于相关普通股在授予日期的公允价值。我们还授予我们的首席执行官(“首席执行官”)RSU，在满足基于服务、基于业绩和基于市场的归属条件后授予该单位。蒙特卡洛模拟模型被用来通过模拟一系列情景来确定授予日期公允价值，每个情景都会产生一个确定的值。此奖励的授予日期公允价值是由每个模拟确定的值的平均值。仿真结果也被用来推导出所需的服务周期。
对于同时具有基于服务和基于绩效的授予条件的RSU奖励，基于服务的授予条件有不同的条款，但通常满足四至五年。基于业绩的归属条件在符合条件的清算事件发生时满足，该事件被定义为(I)六个月本公司首次公开发行(IPO)或(Ii)完成合并收购或并购交易的周年纪念日或次年3月15日(如果早于该周年纪念日)。这些奖励背后的基于业绩的归属条件在我们的首次公开募股(IPO)中得到了满足。当我们普通股的交易价格达到一定的门槛时，首席执行官RSU背后的市场条件就得到了满足。
仅具有基于服务的授予条件的RSU奖励使用直线法进行认可。一旦基于绩效的授予条件可能是基于服务的授予条件，则使用加速归属方法来识别具有不止基于服务的授予条件的RSU奖励发生的。
所得税
我们在以色列、美国和其他司法管辖区都要缴纳所得税。这些其他司法管辖区的法定税率可能与以色列不同。所得税按照美国会计准则第740条核算，所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于下列综合财务报表之间差异的未来税项影响
现有资产和负债的金额及其各自的计税基础，以及营业亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，会提供估值免税额。
我们只有在我们相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，才会确认来自不确定税务立场的所得税利益。在合并财务报表中确认的来自这种不确定税收状况的税收利益然后根据最终结算时更有可能实现的最大利益来计量。
普通股股东应占每股净利润(亏损)
我们使用参与证券所需的两级法计算每股净利润(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入，根据普通股和参与证券各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间分配，就像该期间的所有收入都已分配一样。在两类法下，我们按比例将收益分配给期内已发行的A类和B类普通股。在首次公开招股之前，我们认为我们的可转换优先股是参与证券，因为可转换优先股的持有人将有权优先于普通股东获得股息。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担我们的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给我们的参与证券。
我们的每股基本净利润(亏损)的计算方法是将普通股股东应占的净利润(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净利润(亏损)是根据该等证券的性质，采用库存股方法或IF折算方法，将本期内所有潜在摊薄的证券计算出来计算每股摊薄净利润(亏损)。在普通股潜在摊薄影响为反摊薄期间，每股摊薄净利润(亏损)与每股基本净利润(亏损)相同。
段信息
我们在中国经营我们的业务。一运营细分市场，因此具有一可报告的细分市场。经营部门被定义为从事业务活动的实体的组成部分，这些业务活动有离散的财务信息可用，并由首席运营决策者(即我们的首席执行官)定期审查，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席运营决策者根据综合水平的离散财务信息分配资源并评估绩效。
按地理区域划分的收入见下文附注3的收入确认披露。下表按地理区域列出了我们扣除折旧和摊销后的财产和设备：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 美国 | $ | 1,997 | | | $ | 2,074 | |
| 以色列 | 14,868 | | | 2,491 | |
| 世界其他地区 | 103 | | | 75 | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 16,968 | | | $ | 4,640 | |
最近采用的会计公告
作为一家新兴的成长型公司(EGC)，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。就业法案并不排除EGC提前采用新的或修订的会计准则。我们选择使用就业法案允许的延长过渡期，同时也提前采用某些会计声明。下面讨论的收养日期反映了这些选举。
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计核算它简化了某些情况下对冲会计的指定和计量要求，并使公司能够更好地将其对冲会计与其风险管理活动相结合。该指引还放宽了某些对冲效果评估要求，扩大了可能符合对冲会计资格的对冲策略的资格，并修改了某些列报和披露要求。截至2021年1月1日，我们采用了ASU 2017-12，这一采用对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，包括其后的修正案，这将要求承租人将所有租赁记录在其资产负债表上，无论是经营租赁还是融资租赁，同时继续以类似于现行做法的方式在其损益表上确认费用。指导意见指出，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁责任和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体的ASU 2016-02生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该指导将从2022年1月1日开始对我们生效，并在2023年1月1日开始的财年的过渡期内生效。
我们将从2022年1月1日起采用本指南，并计划在通过之日起采用修改后的追溯方法应用新标准。根据这一方法，我们将继续报告ASC 840规定的采纳期内的比较期间。我们将选出过渡指南允许的一揽子实践权宜之计，这使得我们可以在采用时不重新评估我们关于现有租约的租约识别和分类的历史结论。作为一项会计政策，我们将选择在我们的综合资产负债表中保留初始期限为12个月或以下的租赁，并且不会按标的资产类别将租赁和非租赁组成部分分开。我们预计，采纳将导致对经营租赁使用权资产和相关经营租赁负债的初步确认，这些资产和相关的经营租赁负债此前未确认约#美元。37.5百万美元。主题842的采用不会对我们的综合业务表或现金流产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，包括其后的修订，以预期信贷损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产须按预期收取的净额呈列。本指南将从2023年1月1日起及其间的过渡期对我们生效。允许提前领养。我们目前正在评估是否提前采用ASU 2016-13年度，以及该指导方针将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.收入确认
收入的分类
以下表格根据我们商家的账单地址按地区汇总了收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 |
| (除特别注明外，以千为单位) |
| 美国 | $ | 163,681 | | | 71 | % | | $ | 129,371 | | | 76 | % | | $ | 81,393 | | | 62 | % |
| 荷兰 | 11,077 | | | 5 | | | 4,953 | | | 3 | | | 19,616 | | | 15 | |
| 以色列 | 2,353 | | | 1 | | | 879 | | | 1 | | | 284 | | | * |
| 世界其他地区 | 52,030 | | | 23 | | | 34,537 | | | 20 | | | 29,262 | | | 23 | |
| 总收入 | $ | 229,141 | | | 100 | % | | $ | 169,740 | | | 100 | % | | $ | 130,555 | | | 100 | % |
_________________
*代表不到1%
下表汇总了基于向我们的商家提供的服务的性质和类型的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 |
| (除特别注明外，以千为单位) |
| 欺诈审查服务收入(ASC 606) | $ | 132,261 | | | 58 | % | | $ | 96,774 | | | 57 | % | | $ | 66,471 | | | 51 | % |
| 赔偿担保服务收入(ASC 460) | 96,880 | | | 42 | | | 72,966 | | | 43 | | | 64,084 | | | 49 | |
| 总收入 | $ | 229,141 | | | 100 | % | | $ | 169,740 | | | 100 | % | | $ | 130,555 | | | 100 | % |
我们的收入主要来自按存储容量使用计费担保服务。从其他产品中产生的收入并不是实质性的。
获得合同的成本
下表显示了递延合同购置成本的前滚：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 期初余额 | $ | 6,983 | | | $ | 2,696 | | | $ | 1,242 | |
| 递延合同购置成本的增加 | 7,744 | | | 5,857 | | | 2,079 | |
| 递延合同购置费用摊销 | (3,097) | | | (1,570) | | | (625) | |
| 期末余额 | $ | 11,630 | | | $ | 6,983 | | | $ | 2,696 | |
履行合同的费用
下表显示了合并资产负债表中非流动资产中包括的递延合同履行成本的前滚：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 期初余额 | $ | 2,166 | | | $ | 1,213 | | | $ | 512 | |
| 延期合同履行成本的附加费用 | 1,789 | | | 1,558 | | | 982 | |
| 延期合同履行成本摊销 | (1,025) | | | (605) | | | (281) | |
| 期末余额 | $ | 2,930 | | | $ | 2,166 | | | $ | 1,213 | |
4.公允价值计量
下表提供了有关我们的金融工具的信息，这些金融工具是在经常性的基础上按公允价值计量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (单位：千) |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 包含在现金和现金等价物中的银行存款 | $ | 355,260 | | | $ | 355,260 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期存款 | 85,132 | | | — | | | 85,132 | | | — | |
| 包括在预付费用和其他流动资产中的衍生金融工具 | 244 | | | — | | | 244 | | | — | |
| 金融资产总额 | $ | 440,636 | | | $ | 355,260 | | | $ | 85,376 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
| 应计费用和其他流动负债中包括的衍生金融工具 | $ | 61 | | | $ | — | | | $ | 61 | | | $ | — | |
| 金融负债总额 | $ | 61 | | | $ | — | | | $ | 61 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| (单位：千) |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 包含在现金和现金等价物中的银行存款 | $ | 17,052 | | | $ | 17,052 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期存款 | 14,009 | | | — | | | 14,009 | | | — | |
| 金融资产总额 | $ | 31,061 | | | $ | 17,052 | | | $ | 14,009 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 财务负债： | | | | | | | |
计入应计费用和其他流动负债的可转换优先股部分权利 | $ | 2,478 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,478 | |
可转换优先股认股权证负债 包括在其他非流动负债中 | 9,089 | | | — | | | — | | | 9,089 | |
| 金融负债总额 | $ | 11,567 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,567 | |
下表汇总了我们3级金融工具的公允价值变化：
| | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 |
| 认股权证负债 | | 分期付款权利 |
| (单位：千) |
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | 5,239 | | | $ | 1,070 | |
| 可转换优先股分配权的结算 | — | | | (551) | |
| 公允价值变动 | 3,850 | | | 1,959 | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 9,089 | | | 2,478 | |
| 公允价值变动 | 101,413 | | | 21,260 | |
| 可转换优先股分配权及E-1系列可转换优先股权证交收 | (74,724) | | | (23,738) | |
| B/C系列可转换优先股权证负债转股权的重新分类 | (35,778) | | | — | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | |
我们将我们的银行存款归入公允价值等级的第一级，因为它是根据活跃市场的报价进行估值的。我们将我们的短期存款和衍生金融工具归类于公允价值等级的第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。在转换之前，我们将我们的可转换优先股认股权证负债归类在公允价值等级的第3级，因为公允价值计量是基于市场上没有观察到的重大投入，例如基础B/C系列和E系列可转换优先股的公允价值。在结算前，我们将我们的可转换优先股部分权利归类在3级以内，因为公允价值计量是基于市场上没有观察到的重大投入，例如基础E系列可转换优先股的公允价值。
有关我们赔偿担保的公允价值的更多信息，请参阅下面的注释7。
5.衍生金融工具和套期保值
外币合同名义金额
我们外币合约的名义总金额是以新谢克尔计价的。截至本报告所述期间，以美元计算的未偿还外币合同名义金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 指定为套期保值工具的衍生工具： | | | |
| 外币合约 | $ | 21,865 | | | $ | — | |
| 未被指定为套期保值工具的衍生品： | | | |
| 外币合约 | 1,286 | | | 12,442 | |
| 总衍生工具 | $ | 23,151 | | | $ | 12,442 | |
外币合同对合并经营报表的影响
在本报告所述期间，外币合同对综合业务表的影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 操作说明书位置： | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | (59) | | | $ | (231) | | | $ | — | |
| 在收益中确认的全部收益(亏损) | $ | (59) | | | $ | (231) | | | $ | — | |
在指定为对冲工具的衍生工具的收益中确认的总损益为零所有提交的期间。
外币合同对累计其他综合利润(亏损)的影响
下表为截至2021年12月31日计入累计其他综合损益(亏损)的指定为套期保值工具的外币合约税后未实现净收益及其对截至2021年12月31日年度其他综合损益(亏损)的影响：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (单位：千) |
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | — | |
| 累计其他综合利润(亏损)中记录的净收益(亏损)金额 | 176 | |
| 从累计其他综合利润(亏损)重分类为收益的净收益(亏损)金额 | — | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 176 | |
有几个不是指定为截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的对冲工具的外币合约。截至2021年12月31日，递延净收益总额为$0.2百万美元，并且
预计在未来12个月内将在与衍生产品相关的综合经营报表的同一财务报表项目中确认为营业费用。
6.合并资产负债表组成部分
财产和设备，净值
财产和设备，净值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 计算机设备 | $ | 6,104 | | | $ | 3,016 | |
| 家具和办公设备 | 2,216 | | | 1,287 | |
| 租赁权的改进 | 12,825 | | | 2,950 | |
| 财产和设备，毛额 | 21,145 | | | 7,253 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (4,177) | | | (2,613) | |
| 财产和设备，净值 | $ | 16,968 | | | $ | 4,640 | |
折旧和摊销费用为#美元。1.8百万，$1.3百万美元，以及$0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 客户积分 | $ | 3,462 | | | $ | 4,377 | |
| 应计费用 | 7,557 | | | 3,075 | |
| 可转换优先股部分权利，流动 | — | | | 2,478 | |
| 其他 | 2,287 | | | 1,909 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 13,306 | | | $ | 11,839 | |
其他非流动负债
其他非流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
可转换优先股认股权证负债 | $ | — | | | $ | 9,089 | |
递延租金 | 6,580 | | | 1,955 | |
其他 | 2,779 | | | 1,341 | |
| 其他非流动负债 | $ | 9,359 | | | $ | 12,385 | |
7.担保、承诺和或有事项
赔偿担保
我们在审批的准确性方面提供合同保证，以便我们的商家可以自信地自动执行交易。我们的合同规定我们有义务随时准备赔偿我们的
商家支付因欺诈而退款所产生的任何费用。因此，根据ASC 460的一般条款，我们将担保义务作为赔偿，并在批准交易时按公允价值确认债务，金额相当于我们需要向第三方支付的金额，以解除我们的这一义务。这项负债在合并资产负债表中作为担保义务列示，为#美元。12.1百万美元和$12.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，并将在合并运营报表中计入收入。
我们在(A)支付退款或(B)保修到期时解除了我们的保证义务，这通常是六交易发生之日起的几个月内。我们通过系统和合理的摊销方法将担保义务确认为收入。六-个月的期限，这代表了我们在担保义务下摆脱风险的历史模式。
我们的按存储容量使用计费拨备包括与截至资产负债表日已提交和接受但尚未由我们支付的按存储容量使用计费相关的金额，以及与下列项目下的已批准交易相关的尚未提交和接受的按存储容量使用计费的估计数ASC 450，意外情况。虽然没有个别交易可能发生退款，但当我们分析交易组合时，如果我们认为未来的退款是可能的，并进行了合理的估计，我们就会通过收入成本累积负债和相关费用。 管理层用来计算拨备的投入和假设是基于批准的交易和这些交易的特点以及有关扣款的历史信息。这一估计有可能在短期内发生变化，而这种变化的影响可能是实质性的。综合资产负债表上的冲销准备金净额为#美元12.0百万美元和$10.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，并将通过向商家发放信用或支付现金来减少。
截至2021年12月31日，我们的潜在按存储容量使用计费负债组合多样化，涉及众多行业、数百家商家和数百万笔个人交易。如果我们批准的每个订单都是欺诈性的，则在某个时间点向我们的商家支付的这些担保的最大潜在付款通常是不包括已取消订单、已过期担保的订单和已支付担保的订单在内的已批准交易总额。截至2021年12月31日，48.4数十亿美元的未偿还赔偿担保。
从历史上看，我们必须支付大约0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我们出具的担保和净按存储容量使用计费费用的百分比为85.5百万，$63.1百万美元，以及$54.4这与我们在相关期间的预算一致。
经营租约
我们根据不可取消的协议租赁我们的办公设施，这些协议将在不同的日期到期，直到2031年。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的租赁费用为5.9百万，$4.2百万美元，以及$3.4分别为百万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的转租收入为0.1百万，$0.9百万美元，以及$0.8分别为百万美元。截至2021年12月31日，经营租赁项下的最低租金支付如下：
| | | | | |
| 金额 |
| (单位：千) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 6,975 | |
| 2023 | 6,853 | |
| 2024 | 6,648 | |
| 2025 | 6,403 | |
| 2026 | 6,448 | |
| 此后 | 22,631 | |
| 总计 | $ | 55,958 | |
上表不包括2020年12月签发的与签订租赁协议有关的无担保和未注明日期的期票，金额为#美元。3.3百万美元和$3.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。只有在租赁协议发生实质性和根本性违约的情况下，才能撤回本票。这张期票到期了。三个月在租赁终止日期之后。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们完全符合本票条款和条件，本票没有退票。
不可取消的购买义务
在正常业务过程中，我们与各方签订了不可取消的购买承诺，主要用于托管和软件服务。截至2021年12月31日，我们有期限为12个月或更长的未偿还不可撤销购买义务如下：
| | | | | |
| 金额 |
| (单位：千) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 1,298 | |
| 2023 | 524 | |
| 2024 | 202 | |
| 2025 | 25 | |
| 总计 | $ | 2,049 | |
其他赔偿和或有事项
在正常的业务过程中，我们同意赔偿某些当事人。在我们的商业协议中，我们同意就第三方因实际或威胁的第三方知识产权侵权索赔而遭受或遭受的第三方索赔和相关损失对被赔偿方进行赔偿、辩护和保护，并使其不受损害。对于某些大型或战略商家，我们已同意赔偿、辩护并使受赔偿方因不遵守我们所作的某些额外陈述和保证而不受损害。此外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议。由于我们之前的赔偿索赔历史有限，而且我们根据此类协议支付的款项对我们的运营结果、现金流或财务状况没有实质性的不利影响，我们无法合理估计与这些赔偿协议相关的未来潜在付款的最高金额。然而，如果未来出现有效的赔偿要求，我们未来的付款可能会很大，并可能对我们在特定时期的运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有收到任何可能或合理可能的实质性赔偿要求。
法律诉讼
偶尔，我们可能会受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。我们在这些索赔发生时进行调查，并在损失可能和合理估计时应计负债。虽然索赔在本质上是不可预测的，但我们目前还不知道任何事项，如果对我们不利，将单独或合并在一起，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
8.可转换优先股
E系列可转换优先股融资的结构安排是在四不同的部分。2019年10月，我们完成了第一批债券的发行2,480,485E系列可转换优先股的价格为$19.02每股及认股权证合共购买1,433,142E-1系列可转换优先股，行权价为$25.20每股收益总额为$47.2百万美元，其中$1.8向E-1系列可转换优先股权证分配了100万美元和#美元1.3100万美元分配给了分批权利。总发行成本为$1.7百万美元。
2020年4月和10月，我们完成了第二期和第三期的发行，共发行了2,900,826E系列可转换优先股的价格为$19.02每股收益总额为$55.2百万美元。总发行成本为$1.5百万美元。
2021年第二季度，我们完成了第四期，共发行了1,450,414E系列可转换优先股的价格为$19.02每股收益总额为$27.6百万美元。总发行成本为$0.8百万美元。
在2021年第三季度IPO完成后，所有已发行的可转换优先股，总计32,291,470在一对一的基础上自动转换为等值数量的普通股，其账面价值为#美元。291.3百万美元重新归类为股东权益。截至2021年12月31日，无可转换优先股发行和流通股。截至2020年12月31日，可转换优先股包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 授权股份 | | 股票
已发行和未偿还 | | 携带
价值 | | 总清算优先权 |
| (单位为千，共享数据除外) |
| 系列A | 6,228,199 | | 6,228,199 | | $ | 1,612 | | | $ | 1,619 | |
| B系列 | 5,093,025 | | 4,667,700 | | 3,926 | | | 3,921 | |
| C系列 | 7,465,072 | | 7,356,972 | | 24,438 | | | 24,572 | |
| D系列 | 6,243,934 | | 6,243,934 | | 32,998 | | | 33,093 | |
| E系列 | 6,831,725 | | 5,381,311 | | 96,590 | | | 102,353 | |
| E-1系列 | 1,433,142 | | — | | — | | | — | |
| 可转换优先股总额 | 33,295,097 | | 29,878,116 | | $ | 159,564 | | | $ | 165,558 | |
确定未来分期权公允价值时使用的假设
在首次公开募股之前，我们使用PWERM和贴现现值模型相结合的方式重新计量了我们的已发行可转换优先股部分公允价值权利。我们之所以选择这些模型，是因为我们认为它们反映了市场参与者在谈判未来分期权转让时可能考虑的所有重大假设。这些假设包括基础优先股的公允价值、支付时间和无风险费率等。截至2021年12月31日，没有未偿还的可转换优先股分配权。截至2020年12月31日，
评估中使用的投入如下： | | | | | |
| 自.起
2020年12月31日 |
| E系列可转换优先股的公允价值 | $20.74 |
| 付款时间(年) | 0.33 |
| 无风险利率 | 0.09% |
9.可转换优先股权证
在2019年10月发行E系列可转换优先股的同时，E系列可转换优先股的持有人获得认股权证，以购买总计1,433,142E-1系列可转换优先股，行权价为$25.20每股。
就在首次公开募股(IPO)结束之前，962,940E-1系列可转换优先股的股票是在行使E-1系列可转换优先股权证后发行的。IPO完成后，E-1系列可转换优先股全部转换为962,940A类普通股和1,925,880B类普通股，其中257,521A类普通股和515,042B类普通股在支付$时被行使。6.5100万现金，其余在资本重组生效后，在无现金的基础上行使。
截至2021年12月31日，在资本重组生效后，已发行和未偿还以下权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 已发行及未偿还认股权证 | 加权平均行权价 | 到期日 |
| A类普通股 | | B类普通股 | | A类普通股 | | B类普通股 | | |
购买普通股的认股权证 | 425,325 | | | 850,650 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.28 | | | 2025年4月 |
| 总计 | 425,325 | | | 850,650 | | | | | | | |
截至2020年12月31日，已发行和未偿还的权证如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 已发行及未偿还认股权证 | | 加权平均行权价 | | 到期日 |
| B系列 | | C系列 | | E-1系列 | | B系列 | | C系列 | | E-1系列 | | |
B/C系列 | 425,325 | | | 108,100 | | | — | | | $ | 0.84 | | | $ | 3.34 | | | — | | | 2025年4月 |
| E-1系列 | — | | | — | | | 1,433,142 | | | — | | | — | | | $ | 25.20 | | | 2022年11月 |
| 总计 | 425,325 | | | 108,100 | | | 1,433,142 | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日，在行使B/C系列可转换优先股权证时可发行的股票为B系列可转换优先股或C系列可转换优先股。此类选择可由B/C系列可转换优先股权证持有人自行决定。2021年5月4日，B/C系列可转换优先股认股权证进行了修改和重述，其中包括取消持有人的B/C系列可转换优先股选择权。作为修订的结果，在首次公开募股之前，在行使B/C系列可转换优先股认股权证时可发行的股票应仅为B系列可转换优先股。如上表所示，B/C系列可转换优先股权证的所有其他条款和条件保持不变。如上文附注2所述，于第三季完成招股后
自2021年起，B/C系列可转换优先股权证自动转换为购买普通股的权证。
在首次公开募股之前，我们使用Black-Scholes期权定价模型将我们的未偿还可转换优先股认股权证负债重新计量为公允价值。截至2021年12月31日，有不是已发行和已发行的可转换优先股权证的股份。截至2020年12月31日，评估中使用的关键投入如下：
| | | | | |
| 自.起
2020年12月31日 |
| B系列可转换优先股的公允价值 | $13.32 |
| E系列可转换优先股的公允价值 | $20.74 |
| 预期期限(年) | 0.75-1.75 |
| 预期波动率 | 70.00% |
| 无风险利率 | 0.10%-0.12% |
| 预期股息收益率 | 0.00% |
预期期限的估计是根据认股权证的剩余合同期计算的。Black-Scholes期权定价模型的波动率估计是基于各自可转换优先股的波动率。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与估计的预期期限一致。我们从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为零使用了百分比。
10.普通股和股权激励计划
普通股
于首次公开招股完成后，我们经修订及重述的AOA生效，授权发行最多900,000,000A类普通股，无面值，232,500,000分别为无面值的B类普通股。
我们为未来发行保留了以下普通股：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 |
| 可转换优先股的转换 | — | | | 29,878,116 | |
购买可转换优先股的认股权证(1) | — | | | 1,858,467 | |
购买普通股的认股权证(2) | 1,775,475 | | | — | |
| 根据2013年计划已发行和未偿还的股票期权和RSU | 26,460,287 | | | 5,934,521 | |
| 根据2013年计划，可供未来发行的剩余股份 | — | | | 2,129,796 | |
| 根据2021年计划已发行和未偿还的股票期权和RSU | 803,556 | | | — | |
| 根据2021年计划，剩余股份可供未来发行 | 13,474,214 | | | — | |
| 预留普通股总数 | 42,513,532 | | 39,800,900 |
_________________
(1)包括E-1系列可转换优先股权证和B/C系列可转换优先股权证。在2021年5月4日之前，假设B/C系列可转换优先股权证被行使为B系列可转换优先股。如果持有人选择行使C系列可转换优先股，为未来发行保留的普通股总数将为39,483,675截至2020年12月31日。2021年5月4日，B/C系列可转换优先股认股权证进行了修改和重述，其中包括取消持有人的B/C系列可转换优先股选择权。作为修订的结果，在行使B/C系列可转换优先股认股权证时可发行的股票将仅为B系列可转换优先股。首次公开募股完成后，B/C系列可转换优先股权证将自动转换为购买普通股的权证。
(2)包括因上文(1)所述B/C系列可转换优先股权证转换而购买普通股的权证，以及向客户发行的权证。
股权激励计划
我们的董事会于2013年7月13日通过了2013年股权激励计划，并于2021年2月23日对其进行了修订和重述。我们的董事会于2015年5月10日通过了2013年计划的美国子计划，并于2021年2月23日对其进行了修订和重申。2013年计划和美国子计划规定向我们的员工、董事、官员和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表我们加大努力，促进我们业务的成功。
就在IPO完成之前，我们通过了2021年股权激励计划，即2021年计划。在2021年计划生效后，我们不再根据2013年计划授予任何奖励，尽管之前根据2013年计划授予的基于股票的奖励仍未完成，并受2013计划的约束。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、A类普通股、限售股、RSU、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。根据2021年计划可供发行的最多A类普通股数量等于(I)之和13,951,037A类普通股，(Ii)任何根据2013年计划须予奖励的股份，而该等股份已到期，或已被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股份，或在未经行使而变得不可行使；及(Iii)自2022年开始的每年第一天及其后在2021年计划期间的每一历年1月1日的每年增加，相等於(A)项中较小者5本公司于上一历年最后一天的已发行A类普通股的百分比，按折算后完全摊薄计算；及(B)本公司董事会所厘定的数额(如在历年1月1日前厘定的话)，但不得超过以下数额：(A)本公司于上一历年1月1日前已发行的A类普通股；及(B)本公司董事会所厘定的数额13,951,037行使激励性股票期权后，可以发行A类普通股。
可供授予的股票期权和股票
股票期权通常授予四年了并且过期十年在授予之日之后。我们在行使认股权时发行A类普通股。我们的股权激励计划下的股票期权和相关信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还股票期权 |
| 已发行股票期权 | | 加权平均锻炼
价格 | | 加权-平均剩余合同寿命(年) | | 聚合本征
价值 |
| (以千为单位，不包括份额、寿命和每股数据) |
| 截至2020年12月31日的余额 | 5,934,521 | | | $ | 3.31 | | | 6.5 | | $ | 48,479 | |
| 授予的期权 | 2,244,856 | | | $ | 11.17 | | | | | |
资本重组后的奖金发放(1) | 14,269,379 | | | | | | | |
| 行使的期权 | (3,006,393) | | | $ | 0.99 | | | | | |
| 被没收的期权 | (607,623) | | | $ | 5.13 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 18,834,740 | | | $ | 2.05 | | | 7.0 | | $ | 109,397 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | 10,181,218 | | | $ | 0.91 | | | 5.7 | | $ | 70,767 | |
_________________(1)截至2021年12月31日，这些股票期权将在行使时以A类普通股结算。
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$16.63, $4.40，及$4.30，分别为。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内授出的购股权公平值合计为$3.2百万，$2.6百万美元，以及$0.7分别为百万美元。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内行使的购股权总内在价值为$68.6百万，$4.3百万美元，以及$2.7分别为百万美元。截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认基于股份的薪酬成本为$27.4百万美元，预计将在加权平均期间确认3.1好几年了。
用于在授予日对员工股票期权进行估值的布莱克-斯科尔斯假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期期限(年) | 5.44 - 6.60 | | 5.75 - 6.11 | | 5.20 - 6.11 |
| 预期波动率 | 67.26% - 68.52% | | 55.00% - 65.00% | | 55.00% - 62.61% |
| 无风险利率 | 0.99% - 1.12% | | 0.52% - 1.73% | | 1.66% - 2.50% |
| 预期股息收益率 | 0.00% | | 0.00% | | 0.00% |
这些假设和估计如下：
•普通股的公允价值-在首次公开募股之前，公允价值由我们的董事会决定，管理层和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。首次公开发售(IPO)后，每股普通股的公允价值以本公司于授出日公布的上市普通股收市价为基础。
•预期期限-预期期限代表股票期权预期未偿还的期间。对于被认为是“普通的”股票期权授予，我们使用简化的方法来确定预期期限。简化方法将期限视为股票期权的归属时间和合同期限的平均值。
•预期波动率-由于我们的普通股交易历史较短，预期波动率是根据我们行业内几家不相关的上市公司的平均历史股票波动率得出的，我们认为这些公司在相当于期权预期期限的一段时间内与我们自己的业务相当。
•无风险利率-股票期权预期期限的无风险利率是以美国国债收益率为基础的，这些债券的到期日与员工股票期权奖励的预期期限相适应。
•预期股息收益率。-我们从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为零使用了百分比。
限售股单位
我们未偿还的RSU一般仅在满足基于服务的归属条件、同时满足基于服务和基于业绩的归属条件或满足基于服务、基于业绩和基于市场的归属条件的情况下归属。有关我们的RSU归属条件的更多信息，请参阅上面的注释2。RSU只能在裁决到期日之前授予七年了自授予之日起生效。在雇佣或服务终止时，股东可保留就基于服务归属条件的满足而归属的RSU，而该等RSU仍受基于绩效的归属条件的约束。任何未授予的RSU将在其到期日期自动终止。
对于同时具有基于服务和基于业绩的归属条件的奖励，基于业绩的归属条件被认为有可能在我们的首次公开募股(IPO)结束时实现，在此基础上，我们记录了累计追赶基于股票的薪酬支出#美元。2.6100万人使用加速归因方法。
以下是RSU活动的摘要，包括我们股权激励计划下的活动，以及相关信息： | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均
授予日期公允价值
每股 |
| 截至2020年12月31日未授权 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 3,253,008 | | | $ | 38.94 | |
资本重组后的奖金发放(1) | 5,183,698 | | | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 没收 | (7,603) | | | $ | 19.49 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | 8,429,103 | | | $ | 15.01 | |
_________________ (1)截至2021年12月31日，这些RSU在归属时将结算为437,870股A类普通股和4,745,828股B类普通股。
截至2021年12月31日，与未归属RSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额约为$103.0百万美元，预计将在加权平均期间确认5.58好几年了。
2021年员工购股计划
我们在首次公开募股(IPO)前不久通过了2021年员工购股计划(ESPP)。总计3,742,961A类普通股可根据ESPP出售，但须按ESPP的规定进行调整。此外，从2022年1月1日开始的每个财年的第一天
并于2031年1月1日(包括该日)结束时，此类A类普通股的数量将增加相当于以下两者中较小者的A类普通股的数量：(I)1(I)于上一会计年度最后一天的已发行A类普通股的百分比，按完全摊薄后的折算基准厘定；或(Ii)本公司董事会可能厘定的其他金额。
一般来说，如果我们雇用所有员工，他们都有资格参加。然而，如果员工(I)在紧接授予后将拥有股本或持有流通股期权，以购买拥有该等股份的普通股，则该员工可能不会根据ESPP被授予购买我们普通股的权利。5我们所有类别的股票或我们的任何子公司总投票权或总价值的%或更多。
截至2021年12月31日，我们尚未根据ESPP进行任何发售。
次级交易记录
2019年二级交易：2019年12月，配合E系列可转换优先股融资，我们的创始人出售了1,012,572向现有投资者出售普通股，每股价格为$18.08。由于购买是由我们从创始人手中收购的股份的经济利益持有人进行的，我们以高于此类股份公允价值的价格评估了此次交易的影响。因此，我们确认了$9.6在截至2019年12月31日的年度内，以股票为基础的薪酬支出等超额价值为100万美元。
2020二级交易：2020年4月，在E系列可转换优先股融资的同时，我们的某些员工和股东出售了1,120,809普通股，其中521,473我们的员工以每股$1的价格出售股票给现有投资者。18.08。由于收购股票的经济利益相关者从我们的员工手中购买了这些股票，我们以高于此类股票公允价值的价格评估了此次交易的影响。因此，我们确认了$5.5在截至2020年12月31日的年度内，以股票为基础的薪酬支出等超额价值为100万美元。
基于股份的薪酬
合并操作报表中按行项目列出的按份额计算的薪酬费用汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 216 | | | $ | 38 | | | $ | 12 | |
| 研发 | 4,246 | | | 3,621 | | | 465 | |
| 销售和市场营销 | 10,710 | | | 2,814 | | | 5,534 | |
| 一般事务和行政事务 | 18,186 | | | 1,472 | | | 5,226 | |
| 以股份为基础的薪酬费用总额 | $ | 33,358 | | | $ | 7,945 | | | $ | 11,237 | |
11.所得税
以色列普通应税收入的企业税率为23%。然而，从优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。一家以色列公司获得的资本收益(如下所述不属于“通货膨胀盈余”)通常适用现行的公司税率。
1959年资本投资法
1959年的“资本投资鼓励法”(一般称为“投资法”)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。
投资法于2005年4月1日、2011年1月1日、2017年1月1日起大幅修改，即2017年修正案。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的福利。
2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案包括了针对“科技企业”的新税收优惠，如下所述，这是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
2017年修正案规定，满足某些条件的科技公司应符合“首选技术企业”(PTE)的资格，在以色列中部对受益无形资产的收入征收12%的税率，条件是满足一系列条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少25%的年收入来自对大市场的出口。PTE被定义为满足上述条件，且其母公司和所有子公司的综合总收入低于100亿新谢克尔的企业。
我们目前没有获得PTE地位，但相信我们有资格在未来的纳税年度获得PTE地位，并已按适当的PTE税率对我们的以色列递延税项资产和负债进行了纳税影响。我们的子公司根据每个实体注册的司法管辖区的国内税法单独征税。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，扣除所得税拨备前的利润(亏损)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 以色列 | $ | (154,339) | | | $ | (13,479) | | | $ | (8,302) | |
| 国际 | (22,988) | | | 3,207 | | | (5,398) | |
| 总计 | $ | (177,327) | | | $ | (10,272) | | | $ | (13,700) | |
所得税规定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 当前： | | | | | |
| 以色列 | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 212 | |
| 国际 | 121 | | | 32 | | | 45 | |
| 当期所得税支出总额 | 125 | | | 36 | | | 257 | |
| 延期： | | | | | |
| 以色列 | — | | | — | | | — | |
| 国际 | 1,433 | | | 1,039 | | | 218 | |
| 递延所得税费用总额 | 1,433 | | | 1,039 | | | 218 | |
| 所得税拨备总额 | $ | 1,558 | | | $ | 1,075 | | | $ | 475 | |
我们的法定所得税支出与我们的有效所得税拨备的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 以色列按法定税率享受税收优惠 | $ | (40,784) | | | $ | (2,362) | | | $ | (3,151) | |
| 首选企业 | 3,052 | | | 169 | | | 750 | |
| 国外利差 | 912 | | | 332 | | | 2,376 | |
| 基于股份的薪酬 | 1,753 | | | 1,328 | | | 245 | |
| 认股权证重估 | 23,325 | | | 1,336 | | | 100 | |
| 分期权重估 | 4,890 | | | — | | | — | |
| 前期调整 | 84 | | | | | |
| 永久性差异 | 98 | | | 83 | | | (138) | |
| ASC 606 | | | — | | | 133 | |
| 不确定的税收状况 | 3,784 | | | 5 | | | 234 | |
| 更改估值免税额 | 4,444 | | | 184 | | | (74) | |
| 总计 | $ | 1,558 | | | $ | 1,075 | | | $ | 475 | |
我们的实际税率是(0.88)%，而实际税率为(10)%(截至2020年12月31日的年度)和(3)截至2019年12月31日的年度。本报告所述期间的实际税率主要包括以色列法定税款、认股权证重估、基于股份的补偿费用、外国税和估值津贴位置的变化。()实际税率的差异0.88)%，而截至2021年12月31日的年度的实际税率为(10)%(截至2020年12月31日的年度)和(3截至2019年12月31日的年度的)%与以色列和我们的美国子公司的权证重估和不可扣除的基于股份的薪酬的变动有关，这是作为外国利差的一部分。
所得税准备金为#美元。1.6百万，$1.1百万美元，以及$0.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日的年度所得税拨备主要包括与美国和我们开展业务的其他外国司法管辖区相关的所得税。
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。
下表列出了我们递延税项资产和负债的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | | | |
| 研发费用 | $ | 1,436 | | | $ | 1,742 | | | $ | 2,619 | |
| 统计数据到GAAP的调整 | — | | | 1,493 | | | 1,096 | |
| 净营业亏损 | 5,212 | | | 941 | | | 739 | |
| 递延补偿 | 1,009 | | | | | |
| 休假和疗养 | 799 | | | 364 | | | 165 | |
| 坏账 | 93 | | | 100 | | | 106 | |
| 其他 | 466 | | | 374 | | | 169 | |
| 递延税项总资产 | 9,015 | | | 5,014 | | | 4,894 | |
| 估值免税额 | (8,699) | | | (4,255) | | | (4,071) | |
| 递延税项资产总额 | 316 | | | 759 | | | 823 | |
| 递延税项负债： | | | | | |
| 延期合同购置成本 | (2,324) | | | (1,543) | | | (633) | |
| 财产和设备 | (283) | | | (439) | | | (404) | |
| 大写软件 | (397) | | | | | |
| 其他 | — | | | (34) | | | (4) | |
| 递延税项总负债 | (3,004) | | | (2,016) | | | (1,041) | |
| 递延税项净负债 | $ | (2,688) | | | $ | (1,257) | | | $ | (218) | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的以色列净运营亏损(NOL)结转约为$37.4百万美元和$5.1分别为100万美元，这些债券不会过期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的美国联邦NOL结转金额约为$9.8百万美元和$0.1分别于2041年和2027年到期。截至2021年12月31日，我们有大约27.4百万，其中26.32027年至2041年之间有100万人到期，其余的1.1百万美元不会过期。截至2020年12月31日，我们有美国国家NOL结转约$4.8百万美元，其中$1.52027年将有100万美元到期，0.52029年将有100万美元到期，价值2.3100万美元将于2030年到期，剩余的美元0.5百万美元不会过期。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，递延税项资产估值免税额净变动达#美元。4.4100万美元，增加了1,300万美元。0.2100万美元，减少了1,300万美元。0.1分别为百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，估值津贴的增加主要归因于以色列的产生，以及美国某些州的净营业亏损结转，以及针对某些美国州递延税项资产建立估值津贴。在截至2020年12月31日的一年中，估值津贴的增加在很大程度上归因于以色列NOL的产生。在截至2019年12月31日的年度内，估值免税额的减少在很大程度上是由于美国联邦递延税净资产的估值免税额的释放。
在确定递延所得税资产和负债时，管理层根据制定的税法和公布的适用于我们的税收指南以及未来应纳税所得额和管辖权作出判断。递延税项资产和负债被记录，并评估估值津贴的需求，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。自.起
在2021年12月31日和2020年12月31日，我们维持了对以色列递延税净资产的全额估值津贴，因为在权衡了正面和负面证据后，我们认为这些递延税项资产更有可能无法实现。
1986年修订的“国内税法”对在公司“所有权变更”时使用NOL施加了限制。因此，公司使用NOL的能力可能受到国内收入法典第382条或IRC第382条规定的限制。可能导致我们在任何一年中使用的NOL数量受到限制的事件包括，但不限于，在三年内累计所有权变更超过50%。由于IRC第382条和类似的州条款提供的所有权变更限制，美国联邦和州NOL的使用可能会受到相当大的年度限制。我们已经完成了对修订后的国内税法或法规第382条所有权变更规则下的NOL使用限制的评估，并发现NOL在本纳税年度的可使用金额不受限制。
我们已经确定了未确认的税收优惠或不确定的税收状况。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们经审计的合并财务报表上记录的不确定税收头寸一直存在负债。我们预计，我们对未确认的税收优惠和不确定的税收状况的评估在接下来的12个月内不会发生实质性变化。
未确认纳税总额期初、期末余额对账如下：
| | | | | |
| 未确认的税收优惠 |
| (单位：千) |
| 余额-2019年1月1日 | $ | — | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | 234 | |
| 前几年税收头寸减少额 | — | |
| 余额-2019年12月31日 | 234 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | — | |
| 前几年税收头寸减少额 | — | |
| 余额-2020年12月31日 | 234 | |
| 基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | 3,885 | |
| 前几年税收头寸减少额 | — | |
| 余额-2021年12月31日 | $ | 4,119 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认税收优惠总额为美元。4.1百万美元，以及$0.2如果确认，这将影响我们的实际税率。我们已选择将利息和罚款作为税费的一个组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已经积累了10一千美元，还有$5与不确定的税收状况相关的利息和罚款分别为数千美元。我们预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
我们目前没有接受所得税审计。截至2021年12月31日，从截至2016年12月31日的年度开始的纳税年度仍需接受以色列税务当局的审查，从截至2017年12月31日的年度开始的纳税年度仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)和美国某些州司法管辖区的审查。
12.普通股股东应占每股净利润(亏损)
下表列出了本报告所列期间普通股股东应占基本净利润(亏损)和稀释后每股净利润(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 甲类 | | B类 | | 普通股 | | 普通股 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 分子： | | | | |
| 普通股股东应占净利润(亏损)，基本和摊薄 | $ | (90,677) | | | $ | (88,208) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
用于计算每股净利润(亏损)的加权平均股份 普通股股东应占，基本股东和稀释股东 | 38,757,558 | | | 37,702,067 | | | 14,022,788 | | | 13,597,794 | |
| 普通股股东应占每股基本净利润(亏损)和稀释后每股净利润(亏损) | $ | (2.34) | | | $ | (2.34) | | | $ | (0.81) | | | $ | (1.04) | |
普通股股东应占的每股基本净利润(亏损)和稀释后每股净利润(亏损)对于每一类普通股都是相同的，因为他们有权获得相同的清算和股息权利。加权平均潜在普通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净利润(亏损)的计算中，因为包括它们将是反稀释的，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 甲类 | | B类 | | 普通股 | | 普通股 |
| 可转换优先股 | 17,817,201 | | | 35,634,404 | | | 28,217,680 | | | 24,912,627 | |
购买以股份为基础的奖励的认股权证(1)(2) | 1,488,819 | | | 354,243 | | | 1,858,467 | | | 680,542 | |
| 已发行股票期权 | 12,239,441 | | | — | | | 5,985,236 | | | 5,687,851 | |
| 未归属的RSU | 1,562,388 | | | 1,965,604 | | | — | | | — | |
| 总计 | 33,107,849 | | | 37,954,251 | | | 36,061,383 | | | 31,281,020 | |
_________________(1)在IPO之前，假设B/C系列可转换优先股权证被行使为B系列可转换优先股。在2021年5月4日之前，如果持有人选择行使C系列可转换优先股，则在计算普通股股东应占稀释后每股净利润(亏损)时不包括的总加权平均潜在普通股70,110,425, 35,744,158，及30,963,795，分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。2021年5月4日，B/C系列可转换优先股认股权证进行了修改和重述，除其他事项外，取消了持有者的B/C系列可转换优先股选择权。作为修订的结果，在行使B/C系列可转换优先股认股权证时可发行的股票将仅为B系列可转换优先股。在2021年第三季度IPO完成后，B/C系列可转换优先股权证自动转换为购买普通股的权证。
(2)包括因上文(1)所述B/C系列可转换优先股权证转换而购买普通股的权证，以及向客户发行的权证。
13.雇员福利计划
我们在美国有一个固定缴费计划，打算根据国内收入法(Internal Revenue Code)第401条或401(K)计划获得资格。401(K)计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。我们提供等额的避风港，金额相当于100参与员工对该计划的缴费百分比，最高可达4员工合格薪酬的%。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，我们记录了0.8百万，$0.6百万美元，以及$0.3与401(K)计划相关的费用分别为100万美元。
以色列遣散费
根据以色列的“遣散费支付法”，以色列雇员每工作一年或不足一年，有权获得相当于一个月工资的遣散费。我们已选择将我们在以色列的员工纳入《Severance Pay Law》第14条，根据该条款，这些员工只有权每月以自己的名义在保险公司存入存款，费率为8.33他们月薪的%。这些款项使我们免除了未来根据以色列遣散费支付法为这些雇员支付遣散费的任何义务；因此，应支付给这些雇员的任何遣散费和第14条规定的存款不会作为资产记录在合并资产负债表中。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，我们记录了3.8百万，$2.7百万美元和$1.9与这些员工相关的遣散费分别为100万美元。
14.关联方交易
有关关联方交易的说明，请参阅附注10“普通股和股权激励计划--二级交易。“
15.随后发生的事件
我们已经评估了从资产负债表日期到2022年2月25日(合并财务报表可以发布的日期)的后续事件，注意到除了上文披露的项目外，合并财务报表附注中没有其他需要披露的项目。
