根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-252370号

此初步招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些 证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

(至 日期为2021年2月5日的招股说明书)

普通股或预筹资权证的股份

认股权证 购买普通股

电子竞技 娱乐集团，Inc.

我们 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，在本次发售中以确定承诺的基础上提供(A)普通股股份(“普通股 股”)，每股面值0.001美元，以及(B)认股权证，以每股$$的行使价购买最多 普通股股份(“认股权证”)。 在本次发售中，根据本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，我们将提供每股面值0.001美元的普通股，以及(B)认股权证，以每股$的行使价购买我们 普通股的最多股份(“认股权证”)。

我们还向每位购买者发出要约，否则将导致购买者在本次发售完成后的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%，并有机会购买由一份预融资认股权证(代替一股普通股 )和一份认股权证组成的证券。除有限的例外情况外，预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或在 选择持有人时，该限额可增加至最高9.99%)。 在行使该等权利后，预资资权证持有人将无权行使其预资资权证中的任何部分已发行普通股数量的4.99%(或在 选择持有人时，该限额可增加至最高9.99%)。每一份预先出资的认股权证将可针对一股普通股行使。每份预出资 权证的收购价将等于每份普通股和权证的价格减去0.01美元，而每份 预出资权证的剩余行权价将等于每股0.01美元。预付资助权证将可立即行使(受实益所有权 上限限制)，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。对于我们出售的每个预筹资权证 (不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。普通股和预筹资权证(如果有的话)均可在本次发售中购买，但需附带 认股权证(根据承销商代表购买额外普通股和/或预筹资金认股权证和/或认股权证的选择权除外)。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们提供的证券说明”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。2022年2月24日，我们普通股的最新销售价格 为每股1.24美元。我们目前拥有在纳斯达克资本市场交易的普通股认购权证，交易代码为“GMBLW”(“2020年权证”)，行使价为4.25美元，到期日 为2025年4月16日。2022年2月24日，我们2020年权证的最后一次报告销售价格为每份权证0.48美元。

我们 计划申请本次发行的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GMBLZ”。 不能保证我们的申请会获得批准。目前，本次发售的认股权证还没有成熟的公开交易市场 ，也不能保证认股权证的交易市场会发展起来。

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书S-9页和随附的招股说明书第11页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表在本招股说明书发布之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金向我们购买最多额外普通股和/或预融资的认股权证和/或认股权证的选择权，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计于 _

本招股说明书附录的日期为2022年_

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两部分。 第一部分包括本招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分， 所附的2021年2月5日的基本招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可 添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书 附录中所作的任何陈述与随附的基础招股说明书或通过引用并入本文 或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书和通过引用并入本文和此处的此类文件中所作的陈述。

在 本招股说明书增刊中，“EEG”、“公司”、“我们”以及类似的 术语指的是电子竞技娱乐集团，Inc.，内华达州的一家公司，及其合并的子公司。提及我们的“普通股 股票”是指电子竞技娱乐集团，Inc.的普通股。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对我们合并财务报表的所有 引用均包括 相关注释。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均 基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立来源，并且管理层都认为它们都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源 是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书 以及我们授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，本次发行的承销商 ，包括承销商的代表Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC没有授权 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的 文档，以及我们授权 与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读 ，并考虑我们在附带的基本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为 “在此您可以找到更多信息”和“通过引用某些文档进行合并”。我们正在提供 出售，并寻求购买报价, 我们的证券仅在允许要约和销售的司法管辖区内。此 招股说明书副刊的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与 在美国境外发行我们的证券和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录 不构成本招股说明书附录 所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得与该要约或要约购买相关的要约使用。 在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

我们 进一步注意到，我们在作为任何文档 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 为了在此类协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

有关前瞻性信息的警告性 声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的 信息包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务 表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、 绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“ ”将会、“可能”以及类似的表达或短语都是前瞻性表述。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担也不承担 更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述进行任何修订的任何义务。 可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们 敦促您在投资我们的证券之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料或通过引用并入本招股说明书附录的文件、 随附的招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他发售材料或合并文件的日期作出。有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅“风险 因素在本招股说明书附录中，附带的招股说明书、我们截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K/A和Form 10-K年度报告分别于2021年10月22日和2021年10月13日提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会) ，我们分别于2021年2月22日和2021年9月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日和2021年9月30日的季度报告 。

招股说明书 补充摘要

以下 以下信息仅是本 招股说明书附录和随附招股说明书中包含或通过引用并入的更详细信息的摘要，应与本招股说明书附录和随附招股说明书的 参考包含或并入的信息一起阅读。此摘要重点介绍有关我们和此产品的精选信息 。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资我们证券的决定 之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书 附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括本 招股说明书及随附的招股说明书中“风险因素”标题下列出的信息以及本文中以引用方式并入的文件， 在本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”一节中介绍了 这些信息。

关于电子竞技娱乐集团公司(eSports Entertainment Group，Inc.)

概述

企业 历史记录

ESports 娱乐集团有限公司(“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，原名为Virtual Closet， Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling， Inc.2017年4月24日左右，Vaming，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据换股协议的条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的所有已发行股本，以换取3333334股其普通股。 从2013年5月到2018年8月，该公司的业务仅限于设计、开发和测试其博彩系统。 该公司一直从事多家不同的企业的业务，直到2013年5月。 我们收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取其普通股3333334股。 从2013年5月到2018年8月，该公司的业务仅限于设计、开发和测试其博彩系统。我们于2018年8月推出了我们的 在线体育博彩网站(www.vie.gg)。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队进行的竞技视频游戏，作为一项观众运动。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体 服务进行实况转播。

EEG 是一家专注于体育运动的iGaming和娱乐公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩 及相关平台，并将其带入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营业务，EEG iGaming 和EEG游戏。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括面向iGaming客户的ESPORTS博彩平台，具有完整的赌场和体育博彩功能和服务。 我们内部的博彩软件平台菲尼克斯是一个现代的重新设计的体育博彩平台，既迎合千禧一代的体育博彩者，也迎合传统体育博彩者的需求。菲尼克斯正在通过我们收购软件开发公司Flip Sports Limited的资产和资源进行开发 。

EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领先者，使球迷能够在获得许可且安全的环境中对 专业ESPORTS赛事下注。从2021年2月起，根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们现在可以接受来自180多个司法管辖区(包括欧盟国家、 加拿大、新西兰和南非)的居民在我们的‘’Vie.bet‘’平台上下注。

除 Vie.bet支持聚焦平台外，EEG还拥有和运营：

2020年8月17日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(现在的Bally‘s Corporation)建立多年合作伙伴关系 在新泽西州推出他们专有的移动体育博彩产品’‘Vie.gg， 作为Bally‘s Atlantic City的真正赌资“皮肤”，持有新泽西州赌场许可证、网络游戏许可证和体育博彩许可证。我们于2022年1月21日获得新泽西州游戏执法部(‘’DGE‘) 的交易豁免权，从2022年1月25日起实行“软行动”。

我们 目前还持有五个一级赌博许可证(马耳他、 英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)，并正在新泽西州购买一个。我们对Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收购为我们在欧洲的成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG 游戏：

EEG Games的重点是通过1)面对面体验(在 Helix Center)、2)在线锦标赛(通过我们最近收购的EGL锦标赛平台)和3)玩家对玩家下注(通过我们即将发布的LANDuel产品)为游戏玩家提供esports娱乐体验。为了提供对我们平台的曝光率，我们与NFL、NBA、NHL和MLS的专业体育组织签署了大量独家营销关系 。

支撑我们关注ESPORTS和EEG Games客户的是我们的专有基础设施软件ggCircuit。GgCircuit是局域网(“LAN”)中心管理软件和服务的领先提供商 ，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务 功能。

我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS爱好者数量也会持续增长 ，这可能会增加对我们平台的需求。

竞争优势 优势/运营优势

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域 。在这两个领域，目前都有几个主要的竞争对手。 EEG目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源 。

但是， 我们相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员经验：EEG董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。EEG的高级管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面 拥有丰富经验的个人。

数字游戏中独特的 定位：EEG是唯一一家专注于ESPORTS优先的数字游戏公司，也是唯一一家拥有完整ESPORTS业务的数字游戏公司；带头努力扩大关于ESPORTS比赛的博彩立法。我们非常 专注于通过广泛的零售和数字业务连接客户，以实现更高的收入、规模和盈利能力。 同时打造体育基础设施以促进全渠道投注。

排名靠前的 层技术资产：

强大的 品牌合作伙伴关系：EEG已经通过“联盟营销协议”与包括足球、曲棍球、篮球和足球在内的12个职业体育领域的领先品牌 建立了合作伙伴关系，粉丝总数超过5000万，还与几个社交媒体有影响力的个人 建立了合作伙伴关系。

Helix 局域网中心专业知识：我们的Helix团队以高效的方式构建局域网中心并对这些中心进行编程以 与当地社区互动而自豪。这种计划(社区锦标赛、课后夏令营、职业团队观看派对)是这些中心日复一日吸引流量的原因。由于团队在这一领域的专业知识，我们计划通过在大学、主题公园和职业运动队的物业上建立和管理中心来推动进一步的参与。

最近 发展动态

10% A系列累计可赎回可转换优先股

公司有权发行1000万股优先股。2021年11月10日，公司指定1,725,000股 优先股为10%A系列累计可赎回优先股(“10%A系列累计可赎回优先股”)，每股票面价值0.001美元，清算价值11美元。2021年11月11日，本公司宣布，在第一轮优先股发行中，将优先股的承销公开发行定价为10%的A系列累计可赎回可转换优先股，其中80万股于2021年11月16日以每股10美元的价格发行， 总收益为800万美元，然后扣除承销折扣和其他预计发行费用。出售的净收益， 扣除发行成本后总计7265,000美元。Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次发行的几家承销商的代表。

此外，根据公开发售10%A系列累计可赎回可赎回优先股的承销协议条款，本公司授予承销商45天的选择权，最多可额外认购12万股。二零二一年十二月十号，有三万五千九百五十股的部分行权。扣除发行成本后，额外出售的净收益总计334,335美元。

10%系列累计可赎回可转换优先股的每股 可转换为公司普通股的一股 ，转换价格为每股普通股17.50美元。根据提前转换或赎回的情况，10%的A系列累计可赎回可转换优先股将于发行后5年(即2026年11月15日)到期，届时公司必须以现金赎回10%的A系列累计可赎回可转换优先股的股票 。

Bethard 收购

2021年7月13日，本公司完成了对Bethard Group Limited(“Bethard”) 的B2C业务的收购，Bethard Group Limited向瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的客户提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务，并持有博彩许可证(“Bethard Business”)。对Bethard的收购扩大了该公司在欧洲的iGaming业务 ，并为该公司提供了更多向更大客户群交叉销售其ESPORTS产品的机会。收购 Bethard导致本公司收购Prozone Limited的已发行股本，Prozone Limited是一家在 马耳他注册的公共责任公司，此前在卖方的成交前重组中获得了Bethard的资产。Bethard的初始购买对价 包括在完成交易时支付的现金13,000,000欧元(按收购日期的实际汇率计算，相当于15,346,019美元)，包括1,000,000欧元(按收购日期的实际汇率计算，相当于1,180,463美元) 为西班牙博彩管理局支付的监管保证金 。Bethard的现金购买对价还包括公司于2021年11月16日使用发行10%A系列累积可赎回可转换优先股所得款项支付的第二笔付款 (“第二次付款”)，金额为4,000,000欧元(按收购日的有效汇率计算约为4,721,852美元)。

高级 可转换票据

2021年6月2日，公司发行了本金为35,000,000美元的高级可转换票据，扣除债务发行成本2,485,000美元后，公司将获得发行收益 32,515,000美元。高级可转换票据将于2023年6月2日到期，届时公司需要偿还原始本金余额和相当于任何未偿还本金的6% 的最低回报(“本金溢价”)。

公司之前认定其在2021年9月30日没有遵守其高级可转换票据契约。 公司因此请求并获得日期为2021年10月13日的豁免。作为豁免的代价，本公司同意 允许将高级可转换票据的原始本金余额中最多7500,000美元按交替转换价格 转换为普通股。

在截至2021年12月31日的6个月内，高级可转换票据持有人 已将本金5,766,000美元转换为1,701,841股普通股，根据豁免，持有人有1,734,000美元的本金剩余 需要在2021年12月31日转换为普通股。

随后 至2021年12月31日，高级可转换票据持有人根据豁免将剩余本金1,734,000美元转换为普通股 。豁免项下剩余本金的转换导致于2022年1月11日、2022年1月24日和2022年1月31日分三批发行了812,618股普通股 股票。

截至2021年12月31日 ，本公司发现 未遵守先前于2021年9月30日确认的相同财务契诺，因此未遵守高级可转换票据的契诺。作为获得豁免遵守若干契约的代价 ，自2021年12月31日起至2022年3月30日止，本公司已同意订立一项交换协议 ，据此本公司已交换现有高级可换股票据。于二零二二年二月二十二日，本公司 订立交换协议(“交换协议”)，据此订立交换协议后，该若干现有高级可换股票据已 与本金总额为35,000,000美元的新高级可换股票据(“新票据”)交换。

新票据可根据持有人的选择转换为公司普通股，转换价格为每股17.50美元 。如果新票据项下发生违约事件，持有人可以选择以 替代转换价格(如新票据所定义)转换新票据。如果发生违约事件，持有人可能会要求我们 以现金形式赎回部分或全部新票据。赎回价格将相当于新票据未偿还本金的112%，以赎回 ，并赎回应计未付利息和未支付的滞纳金，或相当于根据新票据确定的我们 普通股的市值(如果金额较大)。

除非 我们按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则如果我们发行的普通股将超过我们已发行普通股的19.99% 或超过我们可以发行的普通股总数而不违反我们在纳斯达克规则和法规下的义务，我们将被禁止在新票据转换 时或以其他方式根据新票据条款发行任何普通股。

AT- 市场股权提供计划

2021年9月3日，公司与此次发行的承销商之一Maxim Group LLC进入“在市场”股票发行计划(“ATM”)，出售总额高达20,000,000美元的普通股。该等股份是根据 本公司S-3表格搁置登记声明(第333-252370号文件)发行，本公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容与根据与经纪商订立的股权分配协议 发售股份有关。截至2021年12月31日的6个月内，该公司通过自动柜员机出售了375,813股股票，总收益为1,586,824美元。 截至2022年2月18日，公司已通过自动柜员机出售了总计1,165,813股股票(2021年12月31日以后的79万股)，总收益为4,005,267美元。截至2022年2月18日，该公司在自动取款机下的毛收入为15,994,733美元。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录中其他地方包含的完整 文本和更具体的详细信息。请参阅“我们 提供的证券说明”和“承销”。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述风险，并在截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告 中的“风险因素”章节中讨论这些风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的 基本招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的基础招股说明书、通过引用并入本文和其中的 信息和文件，以及任何免费撰写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果 或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部 或部分投资损失。

与高级可转换票据相关的风险

如果我们不履行我们根据高级可转换票据承担的义务 ，票据持有人可以要求我们以现金方式赎回任何或全部高级可转换票据， 将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2021年6月2日， 公司发行了本金为35,000,000美元的高级可转换票据，扣除2,485,000美元的债务发行成本后，公司将获得发行收益32,515,000美元。 该公司此前认定，截至2021年9月30日，它没有遵守其高级可转换票据契约 。因此，该公司请求并收到了日期为2021年10月13日的豁免。截至2021年12月31日，本公司未遵守高级可转换票据的契诺，发现未遵守先前于2021年9月30日确定的财务契诺 。为获得豁免遵守若干契诺 的代价，自2021年12月31日起至2022年3月30日止，本公司与票据持有人订立交换 协议，据此将高级可换股票据交换为本金总额为35,000,000美元的新票据。

如果在2022年3月30日之后，我们未遵守新票据的财务契约，或者发生了新 票据中定义的违约事件，而票据持有人没有放弃此类违约，票据持有人可以要求我们以现金方式赎回任何或全部新 票据。赎回价格将相当于将赎回的新票据未偿还本金的112%，以及应计和 未付利息和未支付的滞纳金，或相当于根据新票据确定的 高级可转换票据相关普通股的市值(如果较高)的金额。这样的赎回要求将 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您 购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。 根据每股$的公开发行价，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股有形账面净值$的大幅稀释。有关在本次发售中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的章节 。

您 可能会因为未来的股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他证券，这些股票可转换为 或可交换为我们的普通股。我们可能无法 以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。此外，作为此次发行的一部分，我们将发行认股权证购买 股普通股。此外，本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格 产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的那些 普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

不能保证认股权证将在纳斯达克资本市场上市。如果我们的权证未上市，您将拥有没有公开市场的权证 。

我们 已申请在纳斯达克资本市场挂牌认股权证。纳斯达克批准我们的上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。 目前认股权证没有市场，如果我们的 申请被拒绝，我们的认股权证将没有公开市场，认股权证的流动性将受到限制。未能 发展活跃的交易市场可能会使您难以出售您的权证或收回您对我们的任何投资。 如果我们的权证不在国家证券交易所交易，我们发行额外证券用于融资或其他目的的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到重大和不利的影响。

本次发行中提供的预融资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的市场。

目前，本次发行中发行的预融资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

权证和预筹资权证的投机性 。

本次发行中提供的 权证和预筹资权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体地说，自发行日起，权证和预筹资 权证的持有人可以行使其收购普通股的权利，并在发行日起五年前支付每股0.01美元的行使价(预筹资权证为每股0.01美元)，此后任何未行使的权证都将到期 且没有进一步价值。此外，在此次发行后，如果我们的权证在纳斯达克资本市场上市的申请获得批准，权证的市值将不确定，无法保证权证的市值等于 或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行权价格，因此无法保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售中发行和出售普通股和认股权证的净收益约为 $_，假设 没有行使超额配股权的情况下约为_。

我们 将在使用本 招股说明书附录中提供的普通股和认股权证的净收益方面拥有广泛的酌处权。我们目前打算将出售证券的净收益用作营运资金，并将净收益的30%(30%)支付给新票据持有人 (在支付7%的承销折扣 和佣金之后)。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值：

阅读此 资本化表时，应结合管理层对经营财务状况和业绩的讨论与分析 本招股说明书附录中引用的我们的合并财务报表和相关注释，以及 本招股说明书附录中以引用方式包含和并入的其他财务信息。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

阅读本资本化表时，应结合管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书附录中引用的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录中引用的其他财务信息 。请参阅“您可以 找到更多信息的位置”。

截至2021年12月31日， 上表不包括以下内容：

稀释

本次发售中我们普通股的购买者 将立即稀释至每股发行价 与本次发售结束时我们普通股的调整后每股账面净值之间的差额。我们截至2021年12月31日的历史账面净值为50,008,395美元，或每股已发行普通股约2.08美元，基于截至2021年12月31日的24,070,326股已发行普通股 。我们普通股的每股账面净值在任何日期都是通过从总资产中减去总负债，再除以截至该日被视为已发行的普通股股数来确定的。

在 以每股$的发行价出售本次发行的普通股股票后， 截至2021年12月31日，我们的调整后账面净值约为每股已发行普通股$或约 $。这一数额意味着我们普通股的每股账面净值对我们的现有股东来说立即增加了 美元，对购买本次发行证券的新投资者来说我们普通股的每股净值立即稀释了 美元，如下表所示：

下表说明了这种稀释：

我们提供的证券说明

普通股 股

我们 提供最多普通股。截至2022年2月18日，我们的法定普通股包括5亿股 普通股，每股票面价值0.001美元，其中25,672,944股普通股已发行。

普通股的 授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动 。关于我们根据本招股说明书附录发行的普通股的说明 载于标题“关于股本的说明，“ 从附带的基本招股说明书第12页开始。股票已发行并发行。

认股权证

我们 提供认股权证，最多可购买我们普通股的股份。在此提供的 认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的全部限制。 认股权证的表格作为与本次发售相关的8-K表格的证物存档。潜在投资者应仔细 审阅Form 8-K和认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

期限 和行权价

在此提供的每个 认股权证的初始行权价格为每股$1。认股权证将在发行时立即行使 (如果通过支付行使普通股的总行权价行使)，并将于原发行日期的 五周年时到期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股 和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将受到适当的调整。 如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，将进行适当的调整。认股权证将与在此发行的普通股分开发行，并可在此后立即单独转让 。每购买一(1)股本次发行的普通股，将发行一(1)股我们的普通股认股权证。 每购买一(1)股普通股，我们将发行一(1)股普通股认股权证。

可操纵性

根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使通知 ，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全部款项。持有人(及其关联公司) 不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股 ，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持股权证后将已发行普通股的持有量增加 至最多9.99%的已发行普通股。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。在我们的选择中，我们将向持有人支付等于零头金额乘以行使价的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的 股票，以代替零头股份。

呼叫 选项

如果(I)连续20个交易日(“测算期”)中每个交易日的VWAP超过3.00美元(取决于在成交日期后正向和反向 股票拆分、资本重组、股票股息等的调整)，(Ii)该测算 期间的日均成交量超过1,000,000美元，以及(Iii)持有人不拥有构成或可能构成 提供的重大非公开信息的任何信息 代理或联属公司，则本公司可于该度量期结束后1个交易日内，要求注销根据承销协议发行而尚未交付行权通知的全部( 且仅限于全部)认股权证 (该权利为“催缴”)，代价相当于每股认股权证股份0.001美元。

基本交易

在 认股权证中描述的基本交易(一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或 重新分类)、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与另一人合并或合并、收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者的情况下，认股权证持有人 将有权在权证行使时获得持有人 在紧接此类基本交易之前行使认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如上所述， 如果发生此类基本交易，持有人将有权要求公司或后续实体向持有人支付相当于该交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值(定义见认股权证)的现金金额，要求公司或后续实体从持有人手中购买认股权证，该选择权可在基本交易完成后30天内行使。 在该交易完成之日，持有人可选择向持有人支付相当于认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证)的现金。 该选择权可在基本交易完成后30天内行使，以要求公司或后续实体向持有人购买认股权证。然而，如果该基础交易不在本公司的控制范围内， 包括未经董事会批准，则持有人仅有权在该基础交易完成之日从本公司或任何后续实体获得 相同类型或形式(且按相同比例)的对价， 与该基础交易向普通股持有人提供并支付的认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值 ，无论是否如此, 股票或其任何组合，或 普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的其他对价形式中收取 。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在交出认股权证以及相应的 转让文书时，持有人可以选择转让认股权证。

交易所 上市

2020权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GMBLW”，行使价为4.25美元， 到期日为2025年4月16日。2022年2月24日，我们2020年权证的最后一次报告销售价格为每份权证0.48美元。

我们 计划申请本次发行的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GMBLZ”。 不能保证我们的申请会获得批准。目前，本次发售的认股权证还没有成熟的公开交易市场 ，也不能保证认股权证的交易市场会发展起来。如果我们的纳斯达克申请 被拒绝，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除 认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 认股权证持有人在行使其 认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

授权 代理

认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

治理 法律。权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

预资权证

上述认股权证的所有规定 均适用于预先出资的认股权证，但以下规定除外：

存续期与行权价格

在此发售的每份预融资认股权证将 每股初始行权价等于每股0.01美元。如果 通过支付正在行使的普通股股份的总行使价行使，预筹资助权证将在发行时立即行使，并将于原发行日期的五周年 到期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当的 调整。 在本次发行中，每购买一(1)股普通股，将发行购买一(1)股我们普通股的预融资认股权证 。

呼叫选项

预先出资的权证没有看涨期权。

交易所上市

我们不打算申请将本次发行的 份预融资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，预筹资金 权证的流动性将受到限制。

授权代理

预先出资的权证没有权证 代理，也不受权证代理协议的约束。

治理法律。预融资认股权证 受纽约州法律管辖。

承保

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次发行的承销商代表，我们将其称为 代表。我们已与代表们签订了日期为2022年2月_的承销协议。根据 承销协议的条款和条件，我们已同意向下面指定的每一家承销商出售，并且每一家在下面指定的 承销商已分别且未共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣 、下表中其名称旁边列出的普通股或预筹资权证的股份数量和 认股权证的数量从我们手中购买：

承销商将购买的所有 普通股或预筹资权证和认股权证都将从我们手中购买。

承销协议规定，承销商支付和接受普通股或预筹资权证和本招股说明书附录提供的认股权证的义务取决于各种条件和陈述 和保证，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。 普通股或预筹资权证和认股权证由承销商提供，但须事先出售，承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利，以及 拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付所有普通股或预筹资金的 认股权证以及本招股说明书附录提供的认股权证，除非 下列超额配售选择权涵盖的普通股股份以外的任何此类普通股和认股权证。

我们 预计普通股或预融资认股权证和认股权证的交付将于当日或大约 _支付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算， 除非此类交易的各方另有明确约定。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予选择权，可在本次发行结束后不迟于45个历日行使选择权，购买最多 额外普通股和/或预资金权证(占本次发行中出售的普通股或预资金权证股份 的%)和/或认股权证，以弥补超额配售(如果有)，价格为 普通股或预资金权证的每股价格，相当于公开发行价承销商只能行使这一选择权，以弥补与此次发行相关的超额配售。如果承销商 全部或部分行使此选择权，则承销商将根据 承销协议中描述的条件，分别承诺购买这些额外的普通股和/或预先出资的认股权证和/或认股权证。如果 购买了任何额外的普通股和/或预筹资权证和/或认股权证，承销商将按与在此发售 普通股和/或预筹资权证和/或认股权证的条款相同的条款提供额外普通股和/或预筹资权证和/或认股权证。 承销商将提供 额外普通股和/或预筹资权证和/或认股权证，条件与在此发售 普通股和预资金权证和/或认股权证的条款相同。

折扣 和佣金

代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书附录封面上的每股公开发行价向公众发售普通股或预筹资权证的股份和 认股权证。承销商 可以该价格减去每股不超过$的优惠向券商发行股票。 首次公开发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权的情况下的公开发行价、承销折扣和佣金以及向我们支付费用前的收益。 假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权：

我们 已同意向代表报销与此次发售相关的所有 合理和实际的可交代费用和成本，总额最高可达50,000美元，包括承销商法律顾问的费用和开支。我们已同意 向承销商代表支付相当于发行结束时收到的总收益的1%的非实报实销费用津贴 (不包括随后行使超额配售选择权时收到的任何收益)。

我们 估计本次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)约为_。

优先购买权

如果发生 成交，本公司将授予代表优先购买权，自招股说明书根据招股说明书开始销售之日起至成交之日起十二(12)个月内，担任本公司或本公司任何继承人或任何附属公司未来进行的任何及所有公开或私募股权或股权挂钩、可转换及债券发行的承销商及账簿管理人 担任管理的 承销商及账簿管理人。 本公司或本公司的任何继承人或其任何附属公司进行的任何及所有未来公开或私募股权或与股权挂钩、可转换及债券发行的承销商及账簿管理人 。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他

某些承销商和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行 和其他金融服务，这些服务是他们已经获得的服务，并且将来可能会收到常规费用， 某些承销商和/或其附属公司会不时地为我们提供这些服务。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的 账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。

除 与本次发售相关以及与Maxim Group LLLC自2021年9月以来一直担任 代理的ATM_有关的服务外，以及本公司出售10%系列累计可赎回可赎回优先股2021年11月Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次发行的几家承销商的代表 ，在本招股说明书补充日期之前的180天 期间内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计不会在招股说明书补充日期之后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行业务 或其他金融服务

锁定 协议

公司已同意，在截止日期(“禁售期”)后四十五(45)天内，不会在未经Maxim Group LLC事先书面同意的情况下 ，(1)要约、质押、出售、 购买、购买任何期权或合同的合同、购买、授予任何期权、权利或认股权证 购买、出借或以其他方式转让或转让的任何期权或合同 或根据 法案向美国证券交易委员会提交登记声明，登记任何优先股、普通股认股权证或任何可转换为或可行使或可交换的证券 优先股或普通股，或(2)达成直接或间接全部或 部分转让给他人的任何掉期或其他衍生品交易， 无论第(1)款所述的任何此类交易是否具有普通股、优先股或认股权证股份所有权的任何经济利益或风险优先股、权证 或其他证券(现金或其他)，或公开披露拟进行上文第(1)或 (2)款所述任何交易的意向。上述句子不适用于(A)本协议项下将出售的普通股，(B)根据交易法第10b5-1条在2020年6月30日之前制定的交易计划发行的任何普通股 ，(C)本公司与Maxim之间于2021年9月3日根据股权分配协议发行普通股，以及(D)本招股说明书中披露的行使已发行认股权证时发行普通股 , 但该等认股权证 自本招股说明书补充日期起未予修订，以增加该等认股权证或认股权证的数目或降低该等认股权证的行使价或延长该等认股权证的有效期。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。2022年2月24日，我们普通股的最新销售价格 为每股1.24美元。2020年权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“GMBLW”， 行使价为4.25美元，到期日为2025年4月16日。2022年2月24日，我们2020年权证的最新销售价格 为每份权证0.48美元。

我们 计划申请本次发行的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GMBLZ”。 不能保证我们的申请会获得批准。目前，本次发售的认股权证还没有成熟的公开交易市场 ，也不能保证认股权证的交易市场会发展起来。

转接 代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的权证代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，New York 11598。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面上规定的更多的普通股 来超额配售与此次发行相关的股份。这将在我们的普通股中为其自己的 账户创建空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可购买的普通股数量 。在裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的 股普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使 超额配售选择权。承销商还可以选择稳定我们普通股的价格或通过 在公开市场竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分配普通股的出售特许权时，因为承销商在稳定 或空头回补交易时回购了普通股。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的 价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何 这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们普通股股票 的国家证券交易所进行，也可以在场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

与此次发行相关的 承销商可以在开始发售或出售普通股并一直延续到分配完成之前，根据交易所法案M规则第103条，在纳斯达克资本市场进行被动的普通股做市交易。 承销商可以在资本市场上根据M规则第103条的规定，在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，在资本市场上进行被动的普通股做市交易，直至分配完成。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其报价 。但是，如果所有独立出价都低于被动 做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，出价必须降低。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所 法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

本 电子格式的招股说明书附录可能会在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书附录外，任何承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录所属的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商 以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何 允许公开发行我们的证券的行动，或 在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或 出售我们的证券，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与我们证券相关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告 ，除非遵守 任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

欧洲 经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国，每个“相关成员 国家”，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(即 或“相关实施日期”)起(含该日)起，我们的证券将不会在 该相关成员国主管当局批准的与我们证券相关的招股说明书发布之前在该相关成员国向公众发行。 该相关成员国的主管当局已批准我们的证券的招股说明书。 在此之前，我们的证券将不会在该相关成员国的主管当局批准的招股说明书发布之前在该相关成员国向公众发行我们的证券。 在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合招股说明书指令，但自相关实施日期(包括该日期)起生效， 可随时向该相关成员国的公众发出我们的证券要约：

就本规定而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该相关成员国 通过在该相关成员国实施招股说明书指令和“招股说明书指令”的任何措施，这些条款可能会有所不同。 在有关成员国，“招股说明书指令”和“招股说明书指令”一词可通过任何方式和“招股说明书指令”进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。 有关成员国实施招股说明书指令的任何措施和“招股指令”的表述 在相关 成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订 指令”指的是指令2010/73/EU。

英国 联合王国

在 英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》(金融促进) 令(该命令)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的 人(如招股说明书指令所定义)，且随后提出的任何要约仅针对以下对象： (见招股说明书指令)(I)在与属于经修订的《金融服务和市场法》(金融促进) 令(该命令)第19条第(5)款范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人) (所有该等人士合计，即有关人士)。本文件不得 由非相关人员在英国使用或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动 仅提供给相关人员，并将与其进行。

加拿大

我们的证券在加拿大的发行 是以私募方式进行的，依据的是可以发售和出售我们的证券的每个适用的加拿大省和地区的证券法规定的招股说明书要求的豁免 ，其中 只能与正在购买或被视为购买的投资者作为本金购买，并且必须符合National Instrument 45-106中定义的“经认可的 投资者”的资格。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并被定义为National Instrument 31-103中定义的“许可客户”注册要求、 豁免和持续的注册义务。在加拿大任何省或地区对我们证券的任何要约和销售只能 通过根据提供和/或出售我们证券的适用省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行 或者在不需要注册的情况下进行。

居住在加拿大的投资者对我们证券的任何 转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律 要求根据适用的加拿大证券法 下的招股说明书要求豁免或不受招股说明书要求的交易进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据 国家文书33-105第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

在 收到本招股说明书附录后，魁北克各投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售相关的所有文件 仅以英文起草(包括任何购买确认 或任何通知，以提高确定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 倾倒加不确定，兜售确认信息).

法律事务

新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将就与特此提供的证券相关的某些法律问题向我们提供意见 。代表们的代表是普华永道现金男有限责任公司(Pryor Cashman LLP)，总部设在纽约。

专家

本招股说明书附录中参照截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP关于本公司截至2021年6月30日及当时止年度的综合财务报表的报告而纳入的，该报告包括一段说明性的 段落，涉及对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并依赖于本公司截至2021年6月30日的综合财务报表。 该报告包括一段说明性的 段落，涉及对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并依赖于本公司截至2021年6月30日的综合财务报表 。关于本公司截至2020年6月30日及截至该年度的综合财务报表 ，根据上述公司作为审计和会计专家的授权。

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我公司)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了 文件。

我们的 网站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类 材料后，将通过我们网站的投资者部分在合理可行的情况下尽快免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告进行修订。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为 本招股说明书附录的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 合并到本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书中的重要信息 。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。 我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案 合并为参考文件，直至发售终止 ：

尽管 如上所述，我们根据美国证券交易委员会规则和规定选择提供但未存档，或已提交但未存档的信息和文件，包括根据美国证券交易委员会规则和规则第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据美国证券交易委员会规则和条例第9.01项提供的相关证物，并不纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书， 也不构成本招股说明书补充部分和附带的基本招股说明书， 也不构成本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的内容， 也不构成本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分。

为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。该陈述在本招股说明书附录中或在随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书附录中。

本 招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录 的一个或多个文档中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书 附录中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免费致电或写信至以下地址，索取这些文件的副本：

电子竞技 娱乐集团，Inc.

区块 6，

Triq 帕斯维尔

圣朱利安STJ 3109

马耳他

356-2713-1276

招股说明书

电子竞技 娱乐集团，Inc.

$100,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达1亿美元。 本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。

每次 我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第11页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的 普通股和A单位权证分别以“GMBL”和 “GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2021年1月22日，我们的普通股和A单位认股权证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价分别为每股7.47美元和4.33美元，以及A单位认股权证。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为77,654,751.25美元，基于14,186,740股已发行普通股，其中 4,294,415股由关联公司持有，根据我们普通股在2020年1月20日的收盘价计算，每股价格为7.85美元。 根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在 $75,000,000以下，在任何12个月期间，我们在公开首次公开发售中出售的普通股的价值都不会超过我们公开流通股的三分之一。我们没有根据一般指示I.B.6提供任何证券。在截止于本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历 个月期间提交S-3表格。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年2月5日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明是使用“搁置”注册流程 提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 ，总金额最高可达1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供 一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售的证券的具体信息以及该发售的具体 条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录，以及标题“可找到更多 信息；通过引用合并”标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本 招股说明书适用的招股说明书附录中显示的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 时才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“us”和“Company” 指的是电子竞技娱乐集团公司(eSports Entertainment Group，Inc.)。当我们提到“您”时，我们指的是 适用证券系列的持有者。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可在 美国证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。您也可以按规定费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取本信息 。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站 地址为http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件的表格 已或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均通过 参考其所指的文件在各方面进行限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明副本。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们 将以下所列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，时间为 本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发售终止之日。但是，我们 不会通过引用并入以下具体列出或将来存档的任何文件或其部分，而这些文件或部分文件并未 被视为已在美国证券交易委员会“存档”，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物 。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次发行终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息， 也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分

公司

企业 历史记录

ESports 娱乐集团于2008年7月22日在内华达州成立，原名为Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet， Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc.。 2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据换股协议条款，我们收购了H&H Arizona Corporation所有已发行的 股本，以换取3333334股我们的普通股。直到2013年5月20日，我们才收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取我们的普通股3333334股。 直到2013年5月20日，我们才收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取3333334股我们的普通股从2013年5月到2018年8月，我们的 业务仅限于设计、开发和测试我们的博彩系统。我们推出了我们的在线体育博彩网站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。在 2020年间，销量最大的三款体育游戏是多塔2，英雄联盟(每个多人在线战斗竞技场游戏)和 反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括击击, 星际争霸II, 使命召唤¸ 《风暴英雄》, 炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括主要由业余玩家在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂交换机上进行的多人比赛中可以 玩的游戏。大多数专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们 是一家ESPORTS娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii)ESPORTS 博彩，以及(Iii)iGaming和传统体育博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司专注于这些垂直市场，将利用体育市场的趋势和不断扩大的市场 。

电子竞技 娱乐：

我们的esports娱乐垂直市场包括我们在esports内从事的任何活动，但不包括真金白银下注。目前， 这个垂直领域的主要组成部分是我们的技能锦标赛平台。这使我们能够在41个基于技能的赌博合法的州 吸引玩家并将其货币化，并与最终可以迁移到我们的Vie.gg Real-Money赌博平台的玩家建立关系 。

电子竞技 赌博：

我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领先者。我们的Vie.gg平台为球迷提供了 在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有的库拉索岛许可证条款，我们目前可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的赌注。 2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(MGA)获得了博彩服务许可证。我们现在预计，许多欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年 合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是实现盈利增长，并获得司法管辖区的战略许可证 ，我们可以将这些许可证交叉销售到我们的Vie.gg平台中。于2020年7月7日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 订立购股协议(“Argyll收购 协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易后，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll的全部已发行股本。AHG获得英国赌博委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll有一个旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(统称为Argyll Brands)， 截至2020年底注册玩家超过25万。

竞争优势 优势/运营优势

我们 相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员经验：我们的董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、 会计、财务和客户服务方面拥有丰富 经验的个人。

获得许可的 技术/专有B2C博彩平台：我们已于2019年12月12日与Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司签订了白标服务协议( “Askott协议”)，根据该协议，eSports获得了“白标”Askott专有软件和系统的非独家 许可证，作为我们运营业务的平台 (“平台”)。该平台需要复杂的代码和非常熟练的开发。因此，我们认为我们平台的复杂性 提供了比标准博彩平台更高的进入门槛。此外，在2020年9月10日，我们收购了Flip Sports(“Flip Sports”)开发的某些 知识产权资产。作为资产收购的一部分，Flip员工 成为LHE子公司Argyll Productions Ltd的员工，目的是让他们建立一个同类最佳的专有体育博彩平台 。我们相信，我们的专有平台将为我们提供竞争优势，因为它提供了我们认为是可用于体育博彩的最广泛的博彩选项 。

Argyll的 “奖励”计划：内部构建，并与Flip Sports相结合，提供行业领先的客户忠诚度 计划，推动高于行业的客户保留率和球员终身价值。该计划帮助Argyll在2018年EGR营销和创新奖上获得了年度创新初创企业奖 。我们相信，该平台可以在我们所有的垂直市场中发挥杠杆作用。

分支机构 营销计划:我们的关联营销计划主要针对专业体育团队和个人社交媒体影响力。 作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业体育团队和其他在ESPORTS中有影响力的个人和团体签订《关联营销协议》。作为“营销分支机构”， ESPORTS团队将为其球迷提供我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许 球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以押注于参加ESPORTS锦标赛的球队。对于通过 营销附属公司的链接到我们网站下注的玩家，如果这样的玩家赢了赌注，我们会向“营销附属公司”支付获胜赌注金额的 百分比(通常在25%-35%之间)。

增长 战略

在 未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线 电子竞技锦标赛

我们 打算向包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参加在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖金的能力(美国13个州和美国以外的其他司法管辖区目前禁止使用技能游戏换取现金奖励)。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人通过个人 手机或计算机在游戏中相互比赛组成，这些玩家不一定要实时比赛。这些赛事可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是赛事结束时得分最高或速度最快的那个。 在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义 涉及三个具体的事情：(1)奖励，(2)支付对价(意味着参赛者支付参赛费)和 (3)根据比赛结果确定的结果因此，技巧性游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规 的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入并相互比赛，并将 奖金分配给最后剩下的参赛者。我们期待着为我们的锦标赛收取一笔参赛费。, 以及 支付给用户的总奖金的百分比(通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有风险 或以其他方式取决于结果。我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，以便在大型锦标赛中以小组形式在网上进行真正的 金钱游戏。锦标赛平台还将作为一种工具，帮助我们确定我们在哪些市场寻找最多的体育运动员。 我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌 ，并降低我们博彩平台的客户获取成本。

美国 市场拓展

目前 我们不向美国玩家提供在我们的Vie.gg平台上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我们宣布 与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)达成多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。在新泽西州推出 之后，我们打算在美国评估更多在商业上可行的司法管辖区，以进一步扩展我们的 Vie.gg平台。

国际市场拓展

我们 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩的博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体 办事处，并预计于2020年开始在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我们希望一些欧盟和非欧盟国家的居民可以在我们的网站上下注。在 未来，如果我们确定这些市场对我们的服务有足够的本地需求，我们可能会考虑获得额外的国家/地区游戏许可证 。为了有效地打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

我们的 在线博彩平台

根据锡安市场研究公司的《在线博彩和博彩市场》，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)划分：全球行业透视、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安 市场估计，2018年全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元 。

虽然Vie.gg品牌仅专注于为世界各地转播的最广泛的体育赛事提供在线赌博，但Argyll Brands为在线用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及提供关于足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博 。

目前，所有18岁及以上的人都可以在我们的在线博彩网站www.vie.gg上下注，但美国和其他司法管辖区的居民除外，根据博彩许可证，本公司不能向这些司法管辖区提供服务。

尊重我们的Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户才允许下注。

2020年4月30日，本公司从马耳他博彩管理局获得了在线台球投注的博彩服务许可证。这允许 某些欧盟成员国的居民在我们的网站上下注。

一旦 在我们的网站上，玩家就可以将赌注押在参加任何数量的锦标赛的球队身上，这些锦标赛计划在接下来的 周内举行。我们还在网站上保留了“如何玩”部分，为玩家提供下注指导视频 以及其他可能对新手或我们网站的新用户有益的信息。 此外，我们还保留了一个“常见问题”部分，使我们的客户能够方便地 导航与网站相关的一般问题、个人帐户信息、支付处理、投注规则和程序，如 以及提示。

我们 与以下第三方公司签订了协议，这些公司为我们提供某些服务，使我们的网站能够高效运行：

Money 矩阵。MoneyMatrix为我们提供了用于从玩家那里接收付款的软件。使用MoneyMatrix，玩家可以从150多个支付选项(即Skrill、Astropay)中选择 将资金存入我们的账户，用于下注。

合作伙伴 矩阵。Partner Matrix为我们提供了跟踪玩家的软件，这些玩家通过附属公司的链接下注，链接到我们的 网站。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付为公司提供的服务。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平台由Askott Entertainment Inc.托管，该公司为我们提供网站托管订阅， 并提供与软件界面和网页设计相关的电子游戏、开发和IT服务。我们将向Askott子公司支付博彩收入的一个百分比 ，该百分比根据每月博彩收入的金额而有所不同，但不得超过每月博彩收入的20%(20%)，但会随着收入的增加而逐渐减少。此外，我们将向Askott 支付每月9000欧元的最低服务费，该金额将根据平台上提供的游戏数量而增加 。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平台托管其网站，并按Sportsbook和赌场总收入支付一定比例的费用，以及某些托管和数据馈送费用。

营销 和销售计划

公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育娱乐公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有超过 万粉丝。该公司还与联合电子竞技达成协议，将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

我们 正在寻求通过获得在新地理区域运营的许可证来扩展到新的地理区域。在这些地区实施实际操作和支持的需求 将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 也将加快扩张。我们拓展新领域的营销努力 包括体育团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作，以及参加体育赛事和游戏活动，此外还与其他行业领军企业进行了个人接触。

电子竞技 游戏由专业团队、业余团队和个人参加。职业运动队有自己的社交媒体存在， 一些顶级职业球队拥有数百万粉丝，他们定期关注球队并与球队互动。 职业体育团队的网站通常包含有关该团队的具体信息，并列出 团队将参加的即将到来的锦标赛或赛事。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业电子竞技团队签订联盟营销 协议。

作为营销分支机构，ESPORTS团队将在他们创建的内容以及社交媒体和网站上宣传我们的品牌。 球迷将获得我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注 的国家/地区，则可以在该网站上押注参加体育赛事的球队。对于通过球队链接 下注到我们网站的玩家(如果玩家赢了赌注)，我们会向附属机构支付我们从获胜的赌注中收取的一定比例的金额。 截至2020年12月1日，我们有超过75支体育团队同意作为我们的营销附属机构。

我们 计划通过以下方式提高我们网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未来产品的市场推广力度和知名度：

竞争

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域 。在这两个细分市场中，目前都存在几个主要竞争对手。 因为许多竞争对手专注于提供一种产品，而不是我们打算提供的全套体育和视频赌博产品和服务 ，竞争对手可能会提供与本公司相同或更好的产品。我们预计在每个细分市场提供产品和服务的公司数量 将会增加。我们目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源。

在Argyll高度集中的英国，在线博彩业的竞争非常激烈。截至2020年6月， 英国博彩委员会监管了2,652家博彩运营商持有的3,641张博彩牌照，这使得争夺收购和留住客户的竞争不断具有挑战性。

我们 相信以下几点使我们有别于竞争对手：

Vie.gg品牌仅专注于体育博彩和18+游戏。我们不会向用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，也不会提供足球或足球等传统体育赛事的赌注。我们只专注于 提供最广泛的内容选择和提供最广泛的体育赛事，所有这些都是为了真金白银下注。

随着 行业接近饱和点，围绕奖金和免费投注提供类似的优惠，往往条款和条件复杂，Argyll的 愿景和雄心是推出一款完全独特的内部产品，无缝接入SportNation.bet，为客户提供无与伦比的体验 ，同时解决任何运营商面临的主要挑战之一：留住。该产品和概念就是我们的奖励计划 。

Argyll的 奖励计划为客户提供了一个简单而真诚的奖励忠诚度计划，在该计划中，在网站上的每一次下注，无论赢、输或平，都能赚取 点数兑换到我们的“奖励商店”中。没有营业额要求，没有最低赔率条件，没有新客户或一次性使用限制 。

我们 开发了基于营业额的内部模式，根据客户的活动给予积分奖励。客户获得积分的速度更快 因为增加了体育博彩的选择数量，从而提供了提高积分获得率的机会。

客户 可以选择他们想要兑换的时间和方式。客户不受某些活动或赌注标准的约束。客户可以 决定他们想要兑换的时间和内容，这可以是频繁的，也可以允许客户为更大的商品存钱。

作为sportation为其用户提供的已经独一无二的奖励服务的扩展，sportation还 集成了一系列产品增强功能，包括实况流、负责任的游戏和合规工具以及数据驱动的定制行程。 所有集成都是内部设计和开发的，以与网站的感觉和基调保持一致。通过将研究和洞察力 与实施实时解决方案的最新技术相结合，sportation提供了创新、安全和负责任的产品，该产品从注册到整个客户生命周期，都是为每个用户量身定做的，无论是在现场还是在场外。

影响我们业务的法规

提供和运营在线真金白银博彩平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管 ，并得到各个国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩管理机构”)的批准。 博彩法要求我们从电竞娱乐的博彩管理机构获得许可证或适宜性调查结果，包括我们从事这些活动的每一家子公司，以及我们的某些董事、高级管理人员、员工，在某些情况下，重要的 股东(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适当性的标准 因司法管辖区而异，但通常要求 提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的 自由裁量权。博彩管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时，通常会 考虑以下标准，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信 和责任，(Ii)申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量和安全性，以及(Iii)申请人的过往历史。在符合某些行政 诉讼要求的情况下，赌博管理机构可(I)拒绝申请，或限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、登记、认定 是否合适或批准，以及(Ii)对任何获得许可、登记或认为合适或批准的人处以罚款。尽管如此，, 某些司法管辖区明确禁止所有或某些形式的博彩，我们不会在这些司法管辖区营销我们的赌博服务。 如果我们的任何董事、管理人员或员工无法获得牌照或博彩管理机构认为不适合(包括由于未能提交 所需文件)，我们可能会认为有必要或被要求切断与该人员的关系， 这可能包括终止对该人员的雇用。博彩管理机构有权调查任何与我们有实质性关系的个人或 实体，以确定该个人或实体是否适合或应该获得许可，作为我们的业务伙伴从事 业务。此外，某些博彩管理机构会监控其各自管辖范围内和其他管辖范围内受其监管的实体的活动 ，以确保这些实体在全球范围内符合当地标准 。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果下注的州。 自从最高法院的裁决以来，体育博彩已经在几个州开始，还有几个州 授权立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来某个时候在美国使用 。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国市场 。

2006年“非法网络赌博执法法”(“UIEGA”)将企业接受“与他人参与非法网络赌博有关”的款项定为联邦罪行，最高可判处5年监禁。 为支持此类新禁令，UIGEA使用了各种术语，其中一些术语含糊不清或定义不明。最初，UIGEA宽泛地定义“赌注或赌注”为：任何人在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上下注或冒险，前提是该人或另一人 将在某一结果的情况下获得有价值的东西的协议或谅解。 任何人在 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果上下注或冒险。 在某种结果的情况下，此人或另一人将获得有价值的东西。

此外， “下注或下注”具体包括彩票或奖金的中奖机会、“美国法典”第28章第3702节中定义的与政府赞助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“关于投注者或客户在投注或下注业务账户中设立或转移资金的任何指示或信息 。”虽然这最后的禁令包含了“博彩或下注业务”这一术语，但该术语在UIGEA的任何地方都没有明确的定义。该术语的唯一引用见§5362(2)，其中规定：术语 “投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何交互式 计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实包含了具体的禁令。为了确立违反UIGEA的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式传送赌注或赌注 ，而根据任何适用的联邦或州法律，此类赌注或赌注是非法的 。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了禁止UIGEA第5363条规定的金融交易，必须在此类活动(赌注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我们可以在vie.gg网站上接受来自加拿大、日本、 德国和南非等149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此我们平台 上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、收受或以其他方式下注”。

伟大的英国

关于大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士，但不包括北爱尔兰、海峡群岛 和马恩岛)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)监管。2005年法案设立博彩委员会 作为监管机构，负责发放经营博彩服务的许可证，并监督遵守适用法律和法规的情况 。2014年，英国议会通过了《2014年赌博(许可和广告)法案》，该法案要求所有服务于英国客户或在英国投放广告的远程赌博 运营商必须获得博彩委员会颁发的许可证。我们的Argyll 品牌根据赌博委员会颁发的远程操作许可证以及单独的软件和 “关键人员”个人许可证在英国运营。许可证上注明了EEG的多个额外的运营子公司，因此 被授权在“主要”被许可人之外的所谓“保护伞”的基础上开展被许可的活动 。这些经营许可证的条款要求，EEG的相关子公司必须从赌博委员会颁发的赌博软件许可证的持有者那里采购与英国玩家有关的所有赌博软件 。只要支付了 适用的许可费，并且未暂停、吊销或以其他方式交出英国执照，EEG预计执照 将无限期保持有效。

英国 法规要求持牌公司提交季度报表和更广泛的“年度保证声明” ，以便向赌博委员会提供信息，说明自上次保证声明以来控制系统、风险管理和治理方面的重大变化、被许可人如何处理问题和风险客户的赌博问题，以及 被许可人计划对其控制系统、风险管理和治理和/或其解决问题、风险赌博和促进社会责任赌博的方法进行的任何改进 。赌博委员会还对其持牌人进行定期监管 合规检查，之后可能会向持牌人发出建议。

知识产权

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们确实打算 在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

Argyll 拥有其运动国家品牌的欧盟注册商标。

我们的 风险和挑战

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险 紧跟在本招股说明书摘要之后，在本招股说明书的“风险因素”部分进行了更全面的讨论。这些 风险包括但不限于以下风险：

最近 发展动态

幸运 恐龙采购协议

于2020年12月14日，本公司透过其全资附属公司eSports Entertainment(马耳他)Limited(“EEL”)，由eel、在马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在爱沙尼亚注册的Hidenkivi爱沙尼亚OU(“HEOU”)及与Lucky Dino共同 订立资产购买协议(“Lucky Dino购买协议”)。据此，EEL向卖方购买并承担卖方实质上的全部资产，并承担卖方的真实货币在线赌场博彩业务(“收购业务”)的若干指定负债(“收购业务”)。

作为收购业务的 对价，公司同意向卖方支付25,000,000欧元(“幸运恐龙收购价格”) ，但须遵守幸运恐龙收购协议中规定的某些调整。

幸运恐龙购买协议包含此类交易的惯例陈述、保修、契诺、赔偿和其他条款 。瑞幸恐龙收购协议预期的交易的完成取决于某些条件，其中包括 完成对瑞幸恐龙和HEOU的审计。

菲尼克斯 采购协议

于二零二零年十二月十七日，本公司与在英格兰及威尔士注册的凤凰游戏网络有限公司(“凤凰”)及凤凰股东( “凤凰股东”及连同凤凰一起为“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购凤凰所有已发行及已发行股本(“凤凰股份”)。根据购买 协议，作为凤凰卫视股份的代价，公司同意向卖方支付：(I)1,000,000英镑(“原始 现金代价”)；及(Ii)公司普通股，每股面值0.0001美元，总价值为3,000,000英镑 (“原始股份代价”，连同现金代价，“原始收购价”)， 须根据若干

于2021年1月21日，本公司与卖方于符合所有先决条件后，根据购买协议的条款 完成凤凰卫视股份的成交。原始收购价在收盘时调整，作为凤凰卫视股票的代价， 公司向卖方支付：(I)350,000英镑(493,495.35美元)(“收盘现金代价”)；及(Ii)292,211股公司普通股，每股面值0.0001美元(总价值1,927,647.49美元)(“收盘股份对价” ，连同现金收盘对价，“收盘购买”成交现金对价以美元支付 ，并根据成交日期的适用汇率计算(该术语在 购买协议中定义)。卖方仍有资格在菲尼克斯于2021年5月16日达到 上述收入目标后获得原始收购价的剩余部分。

根据购买协议 ，如凤凰卫视在成交日期18个月周年日前达到 若干收入里程碑，卖方将有权额外获得2,000,000英镑(如其中进一步概述)。

购买协议包含类似 性质交易的惯例陈述、保修、契诺、赔偿和其他条款。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑 我们于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明中包含的风险因素， 我们在本招股说明书日期之后提交的最新的10-K表格年度报告和随后的任何10-Q表格季度报告或当前提交的8-K表格报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后根据证券交易法提交的文件更新)，以及风险因素和任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失 。

有关前瞻性陈述的特别 通知

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在题为“风险 因素”的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和未来经营管理计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述 ，但除非我们认为我们有合理的基础这样做，否则我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”或 其他部分概述的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就 在这些前瞻性陈述中明示或暗示。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的 次的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意， 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同 。

前瞻性 声明仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用证券法要求，否则我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

股本说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和内华达州修订后的法规中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。此讨论受内华达州 法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司证书和我们的章程进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书 和我们当前有效的章程中的条款。

在2020年1月28日，我们对我们的已发行普通股进行了15股1股的反向股票拆分，导致我们当时的已发行普通股从93,395,890股减少到6,227,006股，同时我们的授权资本保持不变。

核定股本

我们 目前被授权发行最多5.1亿股股本，包括：5亿股普通股，每股票面价值0.001美元和1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年1月21日，已发行流通股14,186,740股 ，没有流通股优先股。

普通股 股

我们 被授权发行5亿股普通股。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项对所持有的每股股票投一票 。不允许累计投票；因此，我们 已发行普通股的多数持有者可以选举所有董事。

我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 ，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事会 没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者 没有优先认购额外股票的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股 股

我们 被授权发行1000万股优先股。根据我们董事会的决定，优先股可能会以一个或多个 系列不时发行。投票权和优惠、每个此类系列的相对权利以及 每个系列的资格、限制和限制将由董事会确定。我们的董事可以发行 优先股，每股有多个投票权和股息权，优先于向我们普通股的 持有者支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使 撤换通常会被认为对股东有利，而且如果我们的管理层不支持这些交易，将会限制股东参与交易 ，例如合并或要约收购。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 发行任何优先股。

单位 A认股权证

可操纵性。 A单位认股权证可在发行后立即行使，并可随时行使，直至 发行之日起五年为止。A单位认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的 行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付款项(以下讨论的无现金行使的 情况除外)。除非认股权证另有规定，否则持有人将无权行使 任何部分认股权证，条件是持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 (或在持有人于任何A单位认股权证发行前选择后，为9.99%)，因为该百分比拥有权是根据A单位认股权证的条款厘定的。

无现金 锻炼。如果没有涵盖A股认股权证相关普通股的登记声明 用于发行A股认股权证相关的普通股，持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据 确定的普通股净数量，而不是在行使时支付总行权价 ，而不是支付原本预期向我们支付的现金款项，而不是支付原本预期的现金支付给我们。 如果没有登记声明 发行该等A单位认股权证的普通股股份，持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据 确定的普通股净数量，而不是支付原本预期在行使总价 时向我们支付的现金。在任何情况下，我们都不需要向登记的 持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替A单位认股权证相关普通股的发行。

某些 调整。行使A单位认股权证时可购买的普通股行使价和股票数量 会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A单元认股权证可在持有人将A单元认股权证 连同适当的转让文书移交给我们的转让代理时由持有人选择转让。

授权 代理和交易所上市。A单位认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

基本 交易。如果在A股认股权证未完成期间的任何时候，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其股票。现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们实施 任何普通股股份的重新分类或资本重组，或任何强制性股票交换，根据该交换，我们的普通股 转换为其他证券、现金或财产，或(5)我们与其他个人或实体完成股票或股票购买 协议或其他业务合并，从而该其他个人或实体获得我们50%以上的股份 “那么，在随后行使A单位认股权证时， 其持有人将有权获得与该基础交易发生时 有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前是当时在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的 持有人，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外对价。 该认股权证持有人将有权在该基础交易发生时 获得相同的金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前是当时可发行的认股权证数量的持有者。

作为股东的权利 。除非A单位认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

受益 所有权限制。持有人的行权限额为本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何A单位认股权证前选择 ，则为9.99%)，为紧接行权时可发行普通股的发行生效后已发行普通股股数的9.99% 。持有人在通知本公司后，可增加或降低实益所有权限额，惟实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使 认股权证而发行普通股后已发行普通股股数的9.99%。 股东可增加或降低实益所有权限额，惟实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使 认股权证发行普通股后已发行普通股数目的9.99%。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。

治理 法律。A单位权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

单位 B认股权证

可操纵性。 单位B认股权证可在发行时立即行使，并可随时行使，直至发行之日起一年为止。 单位B认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知，并随附全额支付行使时购买的普通股股数的款项。除非在单位B认股权证中另有规定 ，否则如果持有人(连同 其关联公司)将在行使 生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(或在任何单位B认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，持有人将无权行使单位B认股权证的任何部分，因为该百分比所有权 是根据单位条款确定的

某些 调整。行使B单位认股权证时可购买的普通股行使价和股票数量 会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，B单元认股权证可在持有人将B单元认股权证 连同适当的转让文书移交给我们的转让代理时由持有人选择转让。

基本 交易。如果在单位B认股权证未完成的任何时候，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是我们还是其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换他们的股票现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我们实施 任何普通股股份的重新分类或资本重组，或任何强制性股票交换，根据该交换，我们的普通股 转换为其他证券、现金或财产，或(5)我们与其他个人或实体完成股票或股票购买 协议或其他业务合并，从而该其他个人或实体获得我们50%以上的股份 “然后，在随后行使单位B认股权证时， 其持有人将有权获得与其有权在该基础交易发生时 收到的相同金额和种类的证券、现金或财产，前提是该基础交易在紧接该基础交易之前是当时在行使B单位认股权证时可发行的认股权证数量的 持有人，以及作为该基础交易的 部分支付的任何额外对价。

作为股东的权利 。除非B单位认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股 股份，否则B单位认股权证持有人在行使B单位认股权证前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

受益的 所有权限制。持有人的行权限额为本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何B股认股权证前选择，则为9.99%)，为紧接行权时可发行普通股的发行生效后已发行普通股股数的4.99% 。股东在通知本公司后，可增加或降低实益拥有权限额，惟实益拥有权限额在任何情况下不得超过持有人持有的B单位认股权证行使后紧接发行普通股后已发行普通股股数的9.99% 。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST 在该通知送达本公司后的第二天。

治理 法律。B单位认股权证受纽约州法律管辖。

第 号机组和第2号机组认股权证

于2020年4月发售完成后，所有过桥票据均获强制转换(“过桥票据转换”)。 根据过桥购买协议的条款，投资者按较2020年4月发售折让 的价格获得本公司普通股股份，以及两份认股权证(“单位1认股权证”及“单位2认股权证”)，以购买公司普通股 股，每份认股权证按行使价购买一股普通股。

单位1权证与单位A权证基本相同，不同之处在于：(I)单位1权证不在纳斯达克交易； (Ii)单位1权证不包含无现金行使条款；以及(Iii)没有与单位1权证关联的权证代理 。

2单元认股权证与B单元认股权证基本相同，不同之处在于没有与2单元认股权证关联的认股权证代理。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准， 除非我们的普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则另有要求。我们可能会将额外的 股票用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和 员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使 变得更加困难，或者阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

董事责任限制

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。 我们修订和重新修订的章程包括要求 我们的董事或高级管理人员因作为董事或我们公司的高级管理人员而采取的行动造成的金钱损失的条款。 我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工 和代理人承担某些责任。 我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工 和代理人承担某些责任。我们修改和重新修订的公司章程不包含任何有关董事免除责任的限制语言。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受信责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。 此外， 这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利的 影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们将根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

内华达州 反收购法规

我们 可能受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州公司法78.411-78.444条)的约束，该法规 禁止“利益相关股东”与公司进行“合并”，除非满足某些 条件。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)10%或更多有投票权的公司股本的人。

纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股和A股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码分别为“GMBL”和“GMBLW”， 。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的或无担保的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接义务。债务证券可以分一个或多个系列发行。任何 一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人要求的 同意下，可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或设立该系列债务证券的 附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券 )。契约表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分 ，并受我们可能与受托人签订的任何修订或补充的限制，但是，我们可以发行不受该契约约束的债务证券，前提是该等债务证券的条款不需要在该契约中列明。契约的材料 条款汇总如下，我们建议您参考契约以了解这些材料术语的详细说明。适用于特定系列债务证券的其他 或不同条款(如果重要)将在与该系列债务证券发行相关的招股说明书 附录中进行说明。除其他事项外，这些规定可能包括以下内容，并在 适用的范围内：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票， 发行面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的债务证券，利息将以12个 个月的360天为基础计算。如果任何付息日期或到期日不是营业日，则将在下一个营业日 支付，不增加利息，并具有与原计划日期相同的效力。 “营业日”是指在纽约的周六、周日或法定假日以外的任何日历日， 受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日。 受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日， 受托人和商业银行在纽约营业的日期。 “营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，不含额外利息，并具有与原定日期相同的效力。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与 我们所有其他非次级债务同等享有偿付权。次级债务证券的偿还权将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务 。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记员 。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书附录将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司(如果有)产生、发行、承担或担保任何债务的限制性契约 ，或者限制我们或我们的子公司(如果有)支付股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或实质上 所有财产和资产，前提是：

如果 我们按照契约的 条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和债务证券中 ，其效力与其是契约和债务证券的原始方具有相同的效力。因此，该继承人实体 可以我们的名义行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，并且，除租赁情况外，我们将 免除我们在契约和债务证券项下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后， 另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的 其他全资子公司(如果有)拥有全部已发行股本的任何子公司。

修改 和放弃

根据该契约，经受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可被修改或修订 。但是，未经 持有者同意，以下修改和修改将对任何持有者无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以 代表债务证券的所有持有人：

默认事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，就任何一系列债务证券而言，本契约项下的“违约事件”指的是以下任何一种情况：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，但 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的， 所有该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有者不采取任何行动。 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而不需要受托人或 债务证券持有人采取任何行动如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在有条件的情况下撤销声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、主要财务官或主要会计官(视具体情况而定)出具的证明，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有 条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如果受托人善意地确定拒绝通知 符合债务证券持有人的最佳利益，则除非 债务证券的本金或利息出现违约。就本款而言，“失责”指在通知或时间流逝后，或在通知或时间流逝后，或两者均会成为契据下的失责事件的任何事件。

在债务证券持有人 的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿 ，则在受托人其他权利的限制下，未偿债务本金总额占多数的持有人可以指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是， 任何债务担保的持有人都有绝对权利在 到期时收到债务担保本金和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满意和解聘；失败

义齿满意度 和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则 该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以就任何债务选择 任何系列的证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，本契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书附录可能会进一步说明允许或限制特定系列债务证券与 之间的失败或契约失败的任何条款。

全球 证券

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列债务证券全部或部分的一种或多种全球债务证券的形式 发行。这意味着我们不会向持有者颁发该系列债务证券的证书 。相反，代表该系列的全球债务证券将交存证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构 必须是根据《交易法》注册的结算机构。我们将在适用的招股说明书附录中说明有关 以全球证券为代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未注册证券或息票证券的通知，我们可以通过在纽约发行的报纸上刊登通知的方式发出通知。 如果是关于未注册证券或息票证券的通知，我们可以在纽约的一家流通报纸上刊登通知。

治理 法律

一系列债务证券的 特定条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》约束，并可能在签署后不时进行补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会限制我们可以发行的债务证券的 金额，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时与根据契约指定的受托人 或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。 我们可能会在正常业务过程中与根据契约指定的受托人 或其关联公司进行存款账户和其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明认股权证的具体条款。 尤其是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可以单独或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。 我们也可以单独或与其他证券一起发行认股权证。 我们可能会为购买普通股、优先股和/或债务证券发行认股权证。

我们 将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人 可以按照适用的招股说明书 附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证证书和其他要求的 信息，并向认股权证代理人支付立即可用的资金来行使认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求 交付给认股权证代理人的信息。

收到所需付款以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办事处正确填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在行使时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书 。

在您行使权证之前，持有人 将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外， 持有者将无权就您 在行使认股权证时可以购买的证券投票或获得股息支付或类似的分配。

以上提供的 信息仅是我们可能提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资于我们之前，必须仔细 审阅适用的认股权证协议，以了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息 。此外，请仔细查看适用的招股说明书附录中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他 信息。

权限说明

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些 证券的任意组合一起提供 权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独 权利协议发布。我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明 。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书 的代理，不会为 任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或与 任何权利持有人或权利实益拥有人之间的任何义务或信托关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定 。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款 以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录 取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何版权之前，阅读适用的版权协议和版权证书以了解更多信息 。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他事项：

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人 、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的 备用安排。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他 人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。我们将在与特定 系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

下面的 说明，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书 ，以及 包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的 附件备案，或将通过引用我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议书的格式纳入其中。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

分销计划

我们 可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合 ，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会在一个或多个交易中 不时分发：

我们每次 出售本招股说明书所涵盖的证券时，都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明 分销方法，并说明此类证券的发售条款和条件，包括 证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价 。参与发售或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商 将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者 可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书 附录中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的证券法 所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人 的民事责任(包括证券法下的责任)，或支付他们可能被要求为此支付的款项 ，并补偿这些人的某些费用。

任何 普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为便利证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。 这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可以随时终止。

我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录指明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的 未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的 投资者。

我们 不会对上述交易 可能对证券价格产生的任何影响的方向或大小做出任何表述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易 ，或此类交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为了 遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。 此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州 注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务， 承销商、经销商和代理商可以获得补偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表eSports Entertainment Group，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜。我们或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师 将其他法律问题转交给我们。

专家

我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表，以及这两年每年的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量均已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.审计，其报告通过引用并入，并依赖于该公司作为会计和审计专家的 权威提供的报告。

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招股说明书 副刊

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