根据2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Zymeworks Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

加拿大不列颠哥伦比亚省		98-1398788
(司法管辖权 成立为法团)		(税务局雇主 识别号码)

东4大道114号，800套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V5T 1G4

(注册人主要行政办公室地址)

激励股票期权与股权薪酬计划

(图则全称)

公司信托公司

企业信任中心

橘子街1209号

邮编：19801，邮编：威尔明顿

(302) 658-7581

(服务代理的姓名、地址及电话号码)

复制到：

托尼 杰弗里斯

布莱恩·D·金

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佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

(650) 493-9300

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性注释

本S-8表格注册声明(本注册声明)由Zymeworks Inc.(注册人)提交，目的是注册注册人的750,000股普通股(每股无面值)，以根据诱导股票期权和股权 补偿计划进行发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明从本 表格S-8注册说明书(注册说明书)中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给证券法第428(B)(1)条规定的本 注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

登记声明中要求的信息

第三项。

通过引用合并文件。

Zymeworks Inc.(注册人)向美国证券交易委员会(SEC) (注册人)提交的以下文件或其摘录通过引用并入本注册声明中：

(a)	注册人于2022年2月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K(文件编号001-38068)年度报告；

(b)	自根据上述(A)项通过引用并入本文的年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经 修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告；以及

(c)	根据交易法第12(B)条于2017年4月24日向 委员会提交的注册人注册声明(文件编号001-38068)中包含的注册人普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案(表明本文件提供的所有证券均已售出，或取消本文件提供的所有证券的注册，然后仍未出售)之前，应被视为通过引用并入本文件，并应自提交该等文件之日起视为本文件的 部分；但是，被视为已提交且未按照委员会规则存档的文件或信息，不应视为通过引用纳入本注册声明 。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述，该文件也被视为以引用方式并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非经如此修改或 被取代。

除非表格8-K明确规定相反，否则在任何情况下，根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息都不会被视为通过引用并入本文。

第四项。

证券说明

不适用。

第五项。	被指名的专家和律师的利益

不适用。

第六项。	董事及高级人员的弥偿

根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(《商业公司法》)，登记人可对符合以下条件的个人进行赔偿：

A)现在或过去是注册人的董事或高级职员；

B)应注册人的要求(Y)是 或曾是另一家公司的董事或高级职员，或(Z)在该公司现在或曾经是注册人的联营公司时；或

II-1

C)应注册人的请求，现在或过去，或目前或担任的职位相当于董事 或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，

对因与注册人或其他实体的关联而涉及的任何法律程序或调查行动(无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的)判决、处罚或罚款，或为了结该诉讼或调查行动而支付的金额(br})。

但是，在下列情况下，《BCBCA》禁止赔偿：

A) 该合格一方没有诚实和真诚地行事，以期达到注册人(或其他实体，视情况而定)的最大利益；

B)在民事诉讼以外的诉讼中，该合格一方没有合理理由相信该人的 行为是合法的；

C)赔偿或付款是根据较早的赔偿或支付费用的协议作出的，并且在作出赔偿或支付费用的协议时，注册人被禁止根据其章程细则给予赔偿或支付费用；或(C)赔偿或支付费用是根据较早的赔偿或支付费用的协议进行的，而在作出赔偿或支付费用的协议时，注册人被禁止根据其章程细则给予赔偿或支付费用；或

D)赔偿或付款不是根据早先的赔偿或支付费用协议进行的，并且在赔偿或付款时，注册人被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用。(D)赔偿或付款是根据较早的赔偿或支付费用协议以外的方式进行的，并且在赔偿或支付费用时，注册人被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用。

登记人不得赔偿或支付由合格一方或其代表对合格一方提起的诉讼的费用。

BCBCA允许注册人支付在诉讼最终处置之前发生的实际和合理的费用 ，前提是我们从符合资格的一方获得承诺，如果最终确定禁止支付预付款，我们将偿还预付款。在符合资格的诉讼最终处置后， BCBCA要求注册人支付符合资格的一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，如果符合资格的一方没有得到补偿，并且根据案情或 其他情况在诉讼结果中完全成功，或在诉讼结果中根据案情取得实质性成功，则注册人应支付这些费用。

尽管有上述规定，在注册人或合资格当事人提出 申请时，法院可以：

A)命令登记人就合格的 诉讼赔偿合格的一方；

(B)命令登记人支付合格一方在合格诉讼中发生的部分或全部费用；

(C)命令强制执行赔偿协议或根据赔偿协议支付任何款项；

D)命令注册人支付某人为取得法院命令而实际和合理地招致的部分或全部开支；及

E)作出法院认为适当的任何其他命令。

BCBCA规定，登记人可以为合资格一方(或其继承人和合资格一方的个人或其他法定代表人)的利益购买和维护保险，以承担因 合资格一方现在或曾经是董事或高级职员，或处于登记人或关联公司同等地位而可能产生的任何责任。

注册人条款规定，在《商业银行法》的约束下，注册人必须赔偿其董事、前董事或候补董事及其继承人和法定遗产代理人在所有法律程序、调查行动或其他有资格的程序(无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的)中做出的所有判决、处罚或罚款，或支付的和解金额，并且我们必须在法律程序的最终处置后，采取调查行动，并且我们必须在最终处置法律程序、调查行动或其他符合条件的诉讼程序(无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的)时，赔偿其董事、前董事或替补董事及其继承人和法定遗产代理人的所有判决、处罚或罚款，或为了结该人有责任或可能完成的所有法律程序、调查行动或其他合格程序而支付的金额。包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或在 诉讼和解中支付的金额)该人就该诉讼实际和合理地招致的费用。

II-2

注册人已与其董事和某些高级职员签订了赔偿协议，其中规定 注册人将在法律允许的最大程度上就其作为董事或高级职员在履行职责时因其行为而产生的所有法律责任、费用、收费和开支进行赔偿。 该协议规定，注册人将在法律允许的范围内最大限度地免除其因履行其作为董事或高级职员的职责而产生的所有法律责任、成本、收费和开支。

请参阅项目9，关于注册人对根据证券法产生的责任进行赔偿的承诺。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第八项。

展品。

展品 不是的。		描述		表格				通过引用并入本文								提交日期
								文件编号				展品
4.1		普通股证书样本。			10-K				001-38068				4.1				2022年2月24日
4.2		注册人章程须知。			10-K				001-38068				3.1				2022年2月24日
4.3		注册人的物品。			F-1/A				333-217100				3.2				April 17, 2017
4.4		激励股票期权和股权薪酬计划。			8-K				001-38068				10.4				2022年1月5日
5.1		书名/作者The Options of Blake，Cassel&Graydon LLP.
23.1		经Blake，Cassel&Graydon LLP同意(包含在本注册声明的附件5.1中)。
23.2		毕马威会计师事务所同意。
24.1		授权书(载于本注册说明书第II-5页)。
107		备案费表。

第九项。

承诺。

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册声明生效日期 (或其最新生效后修订)之后产生的、个别或合计代表注册声明所载信息发生重大变化的任何事实或事件。尽管如上所述， 任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以 在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化

(Iii)在注册声明中包括与以前未在注册声明中披露的 分配计划有关的任何重大信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册 声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

II-3

(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售；及

(三)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，通过生效后的修订予以注销。 发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并提供该等证券。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩 任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2022年2月25日在不列颠哥伦比亚省温哥华市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

签名出现在下面的每个人都构成并指定Kenneth Galbraith、Christopher Astle和Neil Klompas为他或她真实且合法的人 事实律师及代理人以任何及所有 身分，以任何及所有 身分，以任何及所有 身分，单独行事，并以任何及所有 身分，以任何及所有 身分签署对本S-8表格注册说明书的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将该等修订连同其所有证物及其他相关文件，连同所有证物及其他相关文件，送交证券交易委员会(SEC)，授予上述事实律师和代理人，每一人单独行动，全权和授权进行和执行 在处所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认所有所说的事实律师而代理人，单独采取的每项行动，或其一名或多名替代者，均可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年2月25日由以下人员以指定的 身份签署。

签名		标题
/s/Kenneth Galbraith		主席、首席执行官兼总裁
肯尼思·加尔布雷斯		(首席行政主任)
/s/Christopher Astle		高级副总裁兼首席财务官
克里斯托弗·阿斯特尔		(首席财务官和首席会计官)
/s/Lota Zoth		董事
洛塔·佐斯
特洛伊·M·考克斯		董事
特洛伊·M·考克斯
/s/Kenneth Hillan		董事
肯尼思·希兰(Kenneth Hillan)
/s/Susan Mahony		董事
苏珊·马奥尼
/s/Kelvin Neu		董事
凯尔文·尼尔(Kelvin Neu)

II-5

/s/霍林斯C.伦顿		董事
霍林斯·C·伦顿
/s/娜塔莉·萨克斯		董事
娜塔莉·萨克斯

II-6

授权代表

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人证明其是注册人正式授权的美国代表 ，并已正式安排本S-8表格注册声明于2022年2月25日在不列颠哥伦比亚省温哥华市由其正式授权的签署人签署。

II-7