OLO Inc.

董事非员工薪酬政策修订与重提

生效日期：2021年12月21日

OLO Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”)中每位非雇员董事成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将有资格因其担任董事会职务而获得本修订和重新修订的非雇员董事薪酬政策(“政策”)中所述的薪酬。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2021年股权激励计划(下称“计划”)或任何后续股权激励计划中赋予该等术语的含义。

本政策将于上述日期(“生效日期”)及之后生效。本政策可由董事会或薪酬委员会全权酌情随时修订。

1.年度现金补偿

从生效日期后的第一个日历季度开始，每位非员工董事员工将有资格在董事会及其常设委员会(审计、薪酬和提名以及公司治理)任职期间获得以下年度现金预留金：

年度董事会服务聘任：

·所有非雇员董事：3万美元

·首席非员工董事(视情况而定)：45,000美元(代替上述)

年度委员会成员服务聘用费：

·审计委员会成员：10000美元

·薪酬委员会成员：6000美元

·提名和公司治理委员会成员：4000美元

年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：

·审计委员会主席：20000美元

·薪酬委员会主席：12000美元

·提名和公司治理委员会主席：8000美元

上述年度现金预留金将在每个日历季度服务发生的最后一天(每个这样的日期，称为“聘用金应计日期”)之后的第一个工作日按季度等额分期付款支付，按比例分配给服务的任何部分日历季度(根据在适用职位服务的天数除以本季度的总天数)。在每个日历季度的最后一天(每个这样的日期，称为“聘用金应计日期”)，按比例分配给每个日历季度的任何部分服务天数(根据在适用职位服务的天数除以该季度的总天数)。董事会或委员会服务的任何额外现金预留金(例如，在任何特别或其他董事会委员会服务)必须得到董事会或薪酬委员会的批准。所有年度现金预付金将在付款时授予。

2.股权补偿

自生效日期起，每名非雇员董事将有资格就其在董事会及其常务委员会的服务获得下文所载的股权薪酬(视何者适用而定)。董事会或委员会服务的任何额外股权薪酬(例如，在任何特别或其他董事会委员会服务)必须获得董事会或薪酬委员会的批准。所有股权补偿将根据本计划或任何后续股权激励计划发放。

(A)选择获得股权赠款，以代替季度现金预聘金。

(I)预聘金。每个非员工董事可以选择将其在生效日期之后开始的第一个日历季度以及随后的任何日历季度的所有现金薪酬转换为RSU奖励(每个，即“聘用金”)，并根据本条款的规定将其全部现金薪酬转换为RSU奖励(每个，即“聘用金

第2(A)条(该选举为“聘用金选举”)。如果非员工董事根据第2(A)(Ii)节在聘金选择适用的计提日期及时做出聘金选择，且董事会或薪酬委员会没有采取任何进一步行动，该非雇员董事将自动获得涵盖若干本公司A类普通股的RSU奖励，该奖励等于(A)在预聘金选择适用的预聘金适用日应支付给该非雇员董事的现金补偿总额除以(B)公司A类普通股在适用的预留金计提日期的每股收盘价，四舍五入至最接近的整数。每项定额补助金将在适用的授予日期全数授予。

(Ii)选举机械学。每份聘用金选举必须在适用的聘用金应计日期至少10个工作日前以书面形式提交给本公司的首席法务官，并受董事会或薪酬委员会指定的任何其他条件的约束。非员工董事只能在公司未处于季度或特殊停电期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间进行聘用金选举。一旦聘用金选举被正确提交，它将在下一个聘用金计提日期有效，并将在连续的聘用金计提日期保持有效，直到非员工董事根据下面第2(A)(Iii)节的规定撤销该选举。未能及时进行预聘金选举的非员工董事将不会获得预聘金，而将获得现金补偿。

(Iii)撤销机械学。任何预聘金选举的撤销必须在适用的预聘金应计日期至少10个工作日前以书面形式提交给本公司的首席法务官，并受董事会或薪酬委员会指定的任何其他条件的约束。非员工董事只能在公司未处于季度或特殊停电期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间撤销聘用金选举。一旦正式提交撤销预聘金选举，该撤销将在下一个预聘金计提日期生效，并将在连续的预聘金计提日期保持有效，直到非员工董事根据第2(A)(Ii)条做出新的预聘金选择为止。

(B)自动股权拨款。

(I)新董事的初步补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，每位在生效日期后首次被推选或任命为非员工董事的人，将在他或她首次被选为或被任命为非员工董事之日(或如果该日期不是工作日，则为此后的第一个工作日)，自动获得相当于(A)300,000美元除以(B)公司A类普通股每股收盘价的董事奖励，奖励金额相当于(A)300,000美元除以(B)公司A类普通股的每股收盘价向下舍入到最接近的整数份额(每个份额，即“初始赠款”)。每项初始授予将在自适用授予日期起计算的三年期间内分成一系列三个连续相等的年度分期付款，但受非雇员董事的持续服务直至每个适用归属日期的限制。

(Ii)延迟发放现任董事补助金。在董事会或薪酬委员会不采取进一步行动的情况下，每位在2021年3月16日(“首次公开募股日”)担任非雇员董事并在首次公开募股日持有一项或多项已发行和未归属的公司股权奖励(包括因提前行使期权而获得回购选择权的A类或B类普通股)(“现有股权奖励”)的个人，将在紧随董事持有的所有现有股权奖励的次日自动获得一项RSU奖励(每人，一项延迟的现任董事奖励如该日期不是营业日，则为其后第一个营业日)。每一次延迟的现任董事授予将涵盖一定数量的公司A类普通股，相当于(A)165,000美元乘以以下分数：(1)最终归属日期后至(包括)该最终归属日期后的下一个5月31日的总天数除以(2)365天，再除以(B)公司A类普通股在

适用的授予日期，向下舍入到最接近的整数股。每项延迟的现任董事授予将于(A)紧接本公司下一次股东周年大会前一天及(B)该延迟的现任董事授予日期之后的翌年五月三十一日(以较早者为准)全数授予，但须受非雇员董事持续服务直至归属日期的规限。

(Iii)年资。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，于生效日期后每次股东周年大会(每次“股东周年大会”)的营业时间结束时，每位(X)在过去六个月内担任董事非雇员且(Y)于股东周年大会当日并未持有一项或多项已发行及未归属公司股权(包括A类或B类普通股，但不包括任何初始授予)的人士将自动获授一项或多项已发行及未归属的公司股权奖励(包括A类或B类普通股，但不包括任何初始授予)。一项涵盖若干本公司A类普通股的“年度授予”，相当于(A)165,000美元除以(B)本公司A类普通股于适用股东周年大会当日(或如该日期不是营业日，则为其后第一个营业日)的每股收市价。每项年度授予将于(1)适用授予日期一周年及(2)紧接适用授予日期后第一次股东周年大会日期前一天(以较早者为准)悉数授予，但须受非雇员董事持续服务至归属日期的规限。

(C)控制权的变更。尽管如上所述，对于每一名继续在本公司持续服务至紧接控制权变更结束前的非雇员董事，根据政策授予的受其当时尚未行使股权奖励的股份(以及任何现有股权奖励)将在紧接该控制权变更结束前全部归属。

(D)剩余期限。每个RSU奖励的其余条款和条件将以董事会或薪酬委员会不时采用的形式在本计划和本公司的标准RSU奖励通知和RSU奖励协议中阐明。

3、非员工董事薪酬限额

尽管本协议有任何相反规定，每位非雇员董事根据本政策有资格获得的现金补偿和股权补偿，以及董事会或薪酬委员会可能批准的其他方式，应受本计划第3(D)节规定的限制所规限。

4.拒绝补偿的能力

非雇员董事可以在将支付现金或授予股权奖励(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。

5.开支

公司将报销每位非员工董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的普通、必要和合理的自付差旅费，但前提是非员工董事必须按照公司不时生效的差旅和费用政策及时向公司提交证明该等费用的适当文件。