根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告 |
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
ORIDA |
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
页面 |
||||||
第一部分 |
||||||
第1项。 |
业务 |
3 |
||||
第1A项。 |
风险因素 |
13 |
||||
1B项。 |
未解决的员工意见 |
18 |
||||
第二项。 |
属性 |
18 |
||||
第三项。 |
法律诉讼 |
18 |
||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
18 |
||||
第二部分 |
||||||
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
18 |
||||
第六项。 |
[已保留] |
20 |
||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
20 |
||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
20 |
||||
第9A项。 |
控制和程序 |
20 |
||||
第9B项。 |
其他信息 |
21 |
||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
21 |
||||
第三部分 |
||||||
第四部分 |
||||||
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
21 |
||||
第16项。 |
表格10-K摘要 |
24 |
||||
签名 |
25 |
• | 美国和我们所服务的国际市场的总体经济状况; |
• | 暖通空调/回收行业内的竞争因素; |
• | 供应商集中度的影响; |
• | 某些商品成本的波动; |
• | 消费者支出; |
• | 消费者债务水平; |
• | 经济衰退的持续影响 新冠肺炎 大流行; |
• | 新房开工和竣工; |
• | 商业建筑市场的资本支出; |
• | 获得运营所需的流动资金; |
• | 产品销售的季节性; |
• | 天气模式和条件; |
• | 承保范围风险; |
• | 影响我们行业和产品的联邦、州和地方法规; |
• | 现行利率; |
• | 外币汇率波动; |
• | 国际风险; |
• | 网络安全风险;以及 |
• | 我们业务战略的持续可行性。 |
第1项。 |
生意场 |
我们服务的市场如下: |
收入的% 截至年底的年度 2021年12月31日 |
数量 截至的位置 2021年12月31日 |
||||||
美国 |
90 | % | 611 | |||||
加拿大 |
6 | % | 36 | |||||
拉丁美洲和加勒比 |
4 | % | 24 | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
100 |
% |
671 |
|||||
|
|
|
|
佛罗里达州 |
103 | |||
德克萨斯州 |
88 | |||
北卡罗来纳州 |
48 | |||
加利福尼亚 |
37 | |||
路易斯安那州 |
35 | |||
佐治亚州 |
33 | |||
南卡罗来纳州 |
31 | |||
维吉尼亚 |
26 | |||
田纳西州 |
24 | |||
宾夕法尼亚州 |
21 | |||
伊利诺伊州 |
17 | |||
纽约 |
16 | |||
新泽西 |
15 | |||
阿拉巴马州 |
10 | |||
马萨诸塞州 |
10 | |||
亚利桑那州 |
9 | |||
密西西比州 |
9 | |||
密苏里 |
9 | |||
康涅狄格州 |
8 | |||
堪萨斯州 |
7 | |||
马里兰州 |
7 | |||
印第安纳州 |
5 | |||
俄克拉荷马州 |
5 | |||
犹他州 |
5 | |||
阿肯色州 |
4 | |||
明尼苏达州 |
3 | |||
西弗吉尼亚州 |
3 | |||
科罗拉多州 |
2 | |||
爱荷华州 |
2 | |||
肯塔基州 |
2 | |||
缅因州 |
2 | |||
内布拉斯加州 |
2 | |||
内华达州 |
2 | |||
南达科他州 |
2 | |||
威斯康星州 |
2 | |||
特拉华州 |
1 | |||
密西根 |
1 | |||
新汉普郡 |
1 | |||
新墨西哥州 |
1 | |||
北达科他州 |
1 | |||
罗德岛 |
1 | |||
佛蒙特州 |
1 | |||
|
|
|||
美国 |
611 | |||
加拿大 |
36 | |||
墨西哥 |
12 | |||
波多黎各 |
12 | |||
|
|
|||
总计 |
671 | |||
|
|
第1A项。 |
危险因素 |
• | 识别和完善与互补性收购候选者的交易的能力; |
• | 被收购公司的成功运营和/或整合; |
• | 分散管理层对其他日常职能的注意力; |
• | 我们发行的股权证券会稀释我们现有股东的所有权; |
• | 发生和/或承担重大债务和或有负债;以及 |
• | 可能会失去被收购公司的关键员工和/或客户关系。 |
• | 我们经营业绩的波动; |
• | 董事会决定减少或取消普通股的现金股利; |
• | 改变证券分析师的推荐或盈利预期; |
• | 本行业或整体经济的一般市况;及 |
• | 政治不稳定、自然灾害、战争和/或恐怖主义事件。 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
第二项。 |
特性 |
第三项。 |
法律程序 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
12/31/16 |
12/31/17 |
12/31/18 |
12/31/19 |
12/31/20 |
12/31/21 |
|||||||||||||||||||
Watsco,Inc. |
100.00 | 118.36 | 99.99 | 134.94 | 176.11 | 250.19 | ||||||||||||||||||
Watsco,Inc.B类 |
100.00 | 117.11 | 96.73 | 135.33 | 180.41 | 244.52 | ||||||||||||||||||
罗素2000指数 |
100.00 | 114.65 | 102.02 | 128.06 | 153.62 | 176.39 | ||||||||||||||||||
标准普尔中型股400指数 |
100.00 | 116.24 | 103.36 | 130.44 | 148.26 | 184.96 | ||||||||||||||||||
标准普尔500指数 |
100.00 | 121.83 | 116.49 | 153.17 | 181.35 | 233.41 |
第六项。 |
[已保留] |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
第9A项。 |
控制和程序 |
第9B项。 |
其他信息 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
(a)(1) | 财务报表 。我们的合并财务报表引用自我们的2021年年度报告。 |
(2) | 财务报表明细表 。由于不适用或合并财务报表或附注中显示了所需信息,因此省略了这些附表。 |
(3) | 陈列品 。以下证物与本年度报告一并呈交10-K 或者,在有说明的情况下,通过引用其他文件将其并入。 |
3.1 | Watsco,Inc.的综合文章(作为截至2012年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | Watsco,Inc.于2016年8月1日生效的第二次修订和重新修订的章程(于2016年8月5日作为当前报告的8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.1 | B类普通股证书样本表格(作为S-1表格(第33-56646号)注册说明书附件4.6存档,并通过引用并入本文)。(P) | |
4.2 | 普通股证书样本表格(作为截至1994年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.4存档,并通过引用并入本文)。(P) | |
4.3 | 股本说明(作为截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.1(a) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于1996年1月31日签署的雇佣协议和激励计划(作为截至1996年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.20提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(b) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2001年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和奖励计划的第一修正案(作为截至2000年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(c) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2002年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和奖励计划的第二次修订(作为截至2001年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.15提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(d) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2003年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和奖励计划的第三次修订(作为截至2002年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.11提交,并通过引用并入本文)。* |
10.1(e) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2004年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和激励计划的第四修正案(作为截至2004年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(f) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2005年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划的第五次修正案(作为截至2005年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,通过引用并入本文)。* | |
10.1(g) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2006年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和奖励计划的第六次修订(作为截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.16提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(h) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2007年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划的第七次修订(作为截至2006年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.18提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(i) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于1996年1月31日签署并于1996年1月31日签署的雇佣协议和激励计划的2008年1月1日第八修正案(作为截至2008年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(j) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2008年12月10日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划的第九项修正案(作为截至2008年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.19提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(k) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2009年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和激励计划的第十项修正案(作为截至2009年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(l) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2010年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划的第十一项修正案(作为截至2010年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(m) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2011年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和激励计划的第十二项修正案(作为截至2011年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(n) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2012年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划进行的第十三次修订(作为截至2012年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(o) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2013年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划进行的第14次修订(作为截至2013年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,通过引用并入本文)。* | |
10.1(p) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2014年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划进行的第十五次修订(作为截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(q) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2015年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划进行的第16次修订(作为截至2015年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(r) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2016年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和激励计划的第17项修正案(作为截至2016年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(s) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2017年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和激励计划进行的第18次修订(作为截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* |
10.1(t) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2018年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和激励计划的第19项修正案(作为截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(u) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad于2019年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和激励计划的第20项修正案(作为截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(v) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于1996年1月31日签署并于1996年1月31日签署的就业协议和激励计划的2020年1月1日第21修正案(作为截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(w) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2021年1月1日对1996年1月31日的雇佣协议和奖励计划的第22次修正案(作为截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.1(W)提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.1(x) | Watsco,Inc.和Albert H.Nahmad之间于2022年1月1日对1996年1月31日签订的雇佣协议和奖励计划的第二十三项修正案。*# | |
10.2(a) | Watsco,Inc.2014年激励性薪酬计划(作为附表14A关于我们2014年度股东大会的最终委托书的附录A提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.2(b) | Watsco,Inc.2021年激励性薪酬计划(作为有关我们2021年股东年会的最终委托书的附录A提交,并通过引用并入本文)。* | |
10.3 | 于二零一一年四月十八日第四次修订及重订一九九六年合资格员工购股计划(作为有关本公司二零一一年股东周年大会的附表14A最终委托书附录A提交,并在此并入作为参考)。* | |
10.4(a) | 截至2018年12月5日的信贷协议,由Watsco,Inc.、Watsco Canada,Inc.和墨西哥承运人企业S.de R.L.de C.V.作为借款人,其他贷款人不时作为借款人、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行者、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为辛迪加代理和分行银行与信托公司、美国银行全国协会和富国银行(Wells Fargo Bank)签署。作为共同文档代理的国家协会(于2018年12月11日作为当前报告的表8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.4(b) | 循环信贷增加和加入协议,日期为2020年4月10日,由Watsco,Inc.,Watsco Canada,Inc.和墨西哥承运企业S.de R.L.de C.V.作为借款人,美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行商,地区银行和PNC银行作为加盟贷款人(作为2020年4月16日提交的当前报告8-K表的附件10.1提交,通过引用并入本文) | |
10.5(a) | Watsco,Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.之间于2021年8月6日签订的销售协议(于2021年8月6日作为当前报告Form 8-K的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.5(b) | 由Watsco,Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC修订并重新签署了日期为2022年2月25日的销售协议。# | |
13 | 提交给股东的2021年年度报告(除了通过引用包含在本10-K表格第7、8和9项中的信息外,提交给股东的2021年年度报告仅供美国证券交易委员会参考,并不被视为本10-K表格的一部分)。# | |
21.1 | 注册人的子公司。# | |
23.1 | 独立注册会计师事务所-毕马威会计师事务所同意。# | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。# | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发执行副总裁证书。# | |
31.3 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。# |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官、执行副总裁和首席财务官。+ | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。# | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。# | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。# | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。# | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。# | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。# | |
104 | 该公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的封面采用内联XBRL格式。 |
# |
谨此提交。 |
+ | 随信提供。 |
* | 管理合同或薪酬计划或安排。 |
第16项。 |
表格 10-K 摘要 |
Watsco,Inc. | ||||||
2022年2月25日 | 由以下人员提供: | /s/阿尔伯特·H·纳哈迈德 | ||||
首席执行官阿尔伯特·H·纳马德(Albert H.Nahmad) | ||||||
2022年2月25日 | 由以下人员提供: | /s/安娜·M·梅嫩德斯 | ||||
首席财务官安娜·M·梅嫩德斯(Ana M.Menendez) |
签名 |
标题 |
日期 | ||
/ S / A艾伯特 H.N艾哈迈德 阿尔伯特·H·纳哈迈德 |
董事会主席兼首席执行官 (首席执行官) |
2022年2月25日 | ||
/ S / A北美 M。M。M。ENENDEZ 安娜·M·梅嫩德斯 |
首席财务官 (首席会计官 和首席财务官) |
2022年2月25日 | ||
/ S / C埃萨尔 洛杉矶伊瓦雷斯 塞萨尔·L·阿尔瓦雷斯 |
董事 |
2022年2月25日 | ||
/ S / J. MICEALEL C乌斯特 迈克尔·卡斯特(J.Michael Custer) |
董事 |
2022年2月25日 | ||
/ S / DEnise DICKINS 丹尼斯·迪金斯 |
董事 |
2022年2月25日 | ||
/ S / B里安 E.K埃利 布莱恩·E·基利 |
董事 |
2022年2月25日 | ||
/ S / JOhn 上午1点整ACDONALD 约翰·A·麦克唐纳 |
董事 |
2022年2月25日 | ||
/ S / BOB L.M操作系统 鲍勃·L·莫斯 |
董事 |
2022年2月25日 | ||
/ S / A亚伦 J.N.艾哈迈德 亚伦·J·纳哈迈德 |
董事与总裁 |
2022年2月25日 | ||
/ S / S七人组 R乌宾 史蒂文·鲁宾 |
董事 |
2022年2月25日 |