截至2021年12月31日，Zimmer Biomet Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Zimmer Biomet Holdings，Inc.)维持根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的四类证券：(1)我们的普通股(“普通股”)；(2)2022年到期的5亿欧元的1.414%票据(“2022年票据”)；(3)2026年到期的5亿欧元的2.425%票据(“2026年票据”)；以及(4)2027年到期的5亿欧元的1.164%票据(“2027年票据”)。

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款说明。本说明以本公司重新注册证书(“证书”)、我们重新制定的附例(“附例”)以及经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款为限。在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，我们的证书和附例作为证物并入其中。

一般信息

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000,000股优先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

投票权

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权累积他们在董事选举中的投票权，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举我们的所有董事。

股息权

我们普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的股息，并酌情从任何合法可用于此目的的资金中分红。

清算权

在我们清算时，在支付或拨备支付我们的所有债务以及任何已发行优先股的任何清算优先权后，我们普通股的持有者有权按比例分享我们剩余的资产。

没有优先购买权

我们普通股的持有者无权享有优先购买权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有者不再接受我们的进一步催缴或评估。

上市

普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ZBH”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

反收购条款

我们的证书、章程和DGCL的某些条款可能具有反收购效力。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。这包括一种可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购出价。预计他们还将鼓励寻求获得该公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止收购提议的潜在坏处，因为其中一个原因是，收购提议的谈判可能会导致条款的改善。

特拉华州反收购法

我们是特拉华州的一家公司，因此，我们必须遵守DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后的三年内与利益相关股东进行业务合并(定义见下文)，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

成为有利害关系的股东后，该股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但兼任高级管理人员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

•

业务合并由董事会和持有公司至少662/3%的已发行有表决权股票(不包括感兴趣的股东拥有的股份)的持有者在一次会议上批准，而不是经书面同意。

就DGCL的第203节而言，以下定义适用：

•

“企业合并”是指与有利害关系的股东进行的合并、资产出售和其他类似交易；

•

“有利害关系的股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。

虽然第203条允许特拉华州的一家公司选择不受其条款的约束，但我们没有做出这一选择。

股东特别大会

我们的证书规定，只有在以下情况下才能召开股东特别会议：

•

根据说明特别会议目的或目的的决议，公司董事会的过半数成员；

•

董事会主席；或

•

但仅当一名或多名持有本公司已发行普通股至少15%的净多头头寸的股东根据本公司附例的所有适用条款并在其规限下提出书面要求的情况下，方可向本公司的秘书提出书面要求。

就我们证书的特别会议条款而言，以下定义适用：

•

如果没有空缺或新设立的董事职位空缺，公司董事会的多数成员相当于公司董事总数的多数。

•

净多头仓位将根据交易所法令第14E-4条厘定，并将减去董事会认定该持有人无权或不会在特别大会上投票或直接投票的股份数目，或董事会认定该持有人已订立任何衍生工具或其他协议、安排或谅解，以直接或间接全部或部分对冲或转让该等股份所有权的任何经济后果。

预先通知和代理访问条款

我们的章程规定了股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会的事先通知程序。此过程提供：

•

唯一有资格当选为董事的人是由董事会提名或根据董事会的指示提名的人，或在选举董事的会议之前及时向公司秘书发出载有特定信息的书面通知的股东；以及

•

在股东周年大会上，唯一可进行的业务是由董事会或在董事会的指示下，或由股东向本公司秘书发出载有特定资料的及时书面通知，表示有意将业务提交大会的业务。

一般而言，我们必须在不迟于上一年度年会日期一周年前90个历日或不早于120个历日收到股东提名或提出业务的书面通知，以便通知及时。通知必须包含关于(I)被提名人或将提交会议的事项以及(Ii)提交提案的股东的信息。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括：

•

为董事会提供一个有意义的机会来考虑被提名者的资格或其他被提名者的可取性；

•

在董事会必要或适宜的范围内，通知股东并就该等资质或业务提出建议；以及

•

为股东会议的召开提供更加有序的程序。

我们的章程没有赋予董事会任何权力来否决股东提名的董事选举或行动建议。然而，这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或者在年度股东大会上提名董事。我们的章程也可能阻止第三方请求代理人批准其自己的提议，而不考虑对提议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们的章程还包含“代理访问”条款。该等条文容许一名合资格股东或最多20名合资格股东提名最多为(I)两名个人或(Ii)董事会成员20%(以较大者为准)的董事获提名人，并将其包括在本公司的代表委任材料内，惟提名股东及被提名人须符合章程所述的要求。股东必须连续持有至少3%的公司普通股流通股至少3年，才有资格成为合格股东。根据我们的代理访问条款，代理访问条款可能会阻止某些股东提名董事候选人，或阻止某些董事候选人被适当提名。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则州法院或联邦法院设在

董事会的权力

本公司董事会有权发行本公司任何或全部股本，包括有权设立一个或多个系列优先股，并确定该类别或系列的权力、优先权、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。我们的董事会还有权填补董事会的空缺，并经董事会多数成员的赞成票修订、废除和通过新的章程。经当时发行和发行的有表决权股票的多数表决权的持有人的赞成票，本章程也可以在任何股东大会上修改、废除，并可以通过新的章程。

注释说明

以下对我们备注的描述是摘要，并不声称是完整的。摘要受本公司与富国银行、全国银行协会(“受托人”)于2009年11月17日的契约(以2022年票据及2026年票据为准)、日期为截至2016年12月13日的第四补充契约及(就2027年票据而言)日期为2019年11月15日的第六补充契约(统称为“契约”)的补充契约所规限，并受该契约全文所规限，并受参考截至2009年11月17日的本公司与富国银行(“受托人”)之间的契约所规限(“受托人”)，该契约在2022年票据及2026年票据的情况下由日期为2016年12月13日的第四次补充契约补充，而就2027年票据而言，则由日期为2019年11月15日的第六次补充契约(统称“契约”)补充。在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中引用作为展品。

一般信息

2022年债券、2026年债券和2027年债券分别在纽约证券交易所交易，债券交易代码分别为“ZBH 22A”、“ZBH 26”和“ZBH 27”。债券没有任何偿债基金的好处。债券不可兑换或交换。债券的最低面额为10万欧元，超过1000欧元的整数倍。

2022年纸币

2022年债券最初于2016年12月13日发行，本金总额5亿欧元，2022年12月13日到期。2022年发行的债券由原来发行之日起计，年息率为1.414厘。截至2022年2月18日，2022年债券的本金总额为5亿欧元。

2026年纸币

2026年债券最初于2016年12月13日发行，本金总额5亿欧元，2026年12月13日到期。2026年发行的债券由原来发行之日起计，年息率为2.425厘。截至2022年2月18日，2026年债券的本金总额为5亿欧元。

2027年发行的钞票

2027年债券最初于2019年11月15日发行，本金总额5亿欧元，2027年11月15日到期。2027年发行的债券由原来发行之日起计，年息率为1.164厘。截至2022年2月18日，2027年债券的本金总额为5亿欧元。

排名

每一系列债券均为我们的无抵押及无附属债务，并与我们所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿债权利。这些票据实际上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。换言之，如果附属公司清盘或重组或以其他方式结束业务，票据持有人作为票据持有人的权利亦须受该等债权人的优先索偿所规限。如果我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在我们子公司该等资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后。该等附属债务在结构上将较债券优先。

债券的付款方式

我们将于每年12月13日(由2017年12月13日开始)向在紧接前一个11月28日交易结束时(无论是否为营业日)登记的持有人支付2022年债券和2026年债券的利息。我们将于每年11月15日(由2020年11月15日起)就2027年到期的债券每年支付利息，并于前一个交易日结束时(不论是否为营业日)向登记持有人支付利息。

如债券的付息日期或到期日适逢非营业日，有关利息或本金(视何者适用而定)将于下一个营业日支付，犹如该付息日期或到期日(视属何情况而定)是在该付息日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至付款日期为止的期间内支付的，因此将不会就该应付款项累算利息。利息支付将包括从发行日期开始并包括在内的累算利息，或自已就其支付利息的最后日期(视属何情况而定)至利息支付日期或到期日(视属何情况而定)(但不包括利息支付日期或到期日)的累算利息。

如本说明所述，“营业日”指每周一、二、三、四及五，并非(I)纽约、纽约或一系列票据的付款地的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭之日，或(Ii)跨欧自动即时支付总汇快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统关闭之日。

基于评级事件的利率调整

2022年债券及2026年债券的应付利率会在评级上调或下调(定义见下文)时不时调整。

由并包括在2022年债券或2026年债券(如有的话)评级上调日期当日或之后的首次付息日起，该系列债券的适用利率须增加1.25厘(如属2022年债券)，至年息2.664厘(如属2026年债券)，如属2026年债券，则年利率为3.675厘。如果在同一系列债券的评级下调后，2022年债券或2026年债券(如有的话)的评级发生下调，自下调评级变化当日或之后的首次付息日起(包括首个付息日在内)，该系列债券的适用利率须每年下调1.25%，至适用的标准利率(定义见下文)。如果同一系列债券在付息日翌日(或如债券没有付息，则自2016年12月13日开始)至下一个付息日(包括下一个付息日)的同一期间内发生评级上调和随后下调评级变化，则该等债券的适用应付利率不得因上述任何一种情况而增加或降低。

我们同意使用商业上合理的努力来维持穆迪(定义如下)和标普(定义如下)各自发行的2022年债券和2026年债券的信用评级。若穆迪或标普任何一方因非我们所能控制的原因而停止或未能公开对该系列债券进行评级，我们将尽商业上合理的努力从替代评级机构(定义见下文)获得该系列债券的评级。

在2022年债券或2026年债券的有效期内，适用利率可根据上调评级更改或下调评级更改而调整的次数没有限制，但在该等债券有效期内的任何时间，适用利率不得低于适用标准利率或高于适用标准利率加1.25%。

定义

“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，以及标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对2022年债券或2026年债券进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供该系列债券的评级，则根据“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条的含义的“国家认可的统计评级机构”，被我们选为穆迪或标普的替代机构。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门。

“标准利率”就2022年债券而言，指年息1.414厘；就2026年债券而言，指年息2.425厘。

“下调评级”是指2022年债券或2026年债券的投资级评级在该系列债券的评级上调后恢复。

“上调评级变动”是指2022年债券或2026年债券未能在该系列债券原定发行日期后的任何时间被任何一家评级机构或两家评级机构评为投资级。

以欧元付款

债券的所有本金，包括赎回或购回债券时支付的任何款项、溢价(如有的话)及与债券有关的利息将以欧元支付。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据付款到期前第二个工作日的市场汇率(纽约市电汇欧元的中午买入价，经海关认证(或，如果未经如此认证，则由纽约联邦储备银行另行决定)转换为美元)，或者如果该市场汇率当时不可用，则根据到期付款日期或之前的最新可用市场汇率进行折算。在此情况下，应支付的欧元金额将根据付款到期前第二个工作日的市场汇率(纽约市内为海关目的认证的欧元电汇的中午买入价，或由纽约联邦储备银行另行决定的欧元电汇的中午买入价)转换为美元。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成本契约项下的违约事件。受托人或票据的付款代理人(“伦敦付款代理人”)均不负责取得汇率、进行兑换或以其他方式处理重新面额。

可选的赎回

我们可以在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间，在不少于30天或60天以上的时间向债券登记持有人发出赎回通知，全部或部分赎回每个系列的债券，赎回价格相当于以下两者中较大的一者：(1)我们可以选择在适用的票面赎回日期(定义如下)之前随时全部或部分赎回每个系列的债券，但须提前30天或60天以上通知要赎回的债券的登记持有人，赎回价格相当于以下较大者：

(1)将赎回的债券本金的100%；及

(2)将赎回的债券的其余预定付款(定义如下)的现值总和，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)每年(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日期，如属2022年债券及2027年债券，则加25基点(如属2022年债券)或35基点(如属2026年债券)；

另加赎回日(但不包括赎回日)的债券的应计及未付利息。对于任何此类赎回，我们将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人将不负责计算该赎回价格。

此外，吾等可随时或不时于适用的票面赎回日期及之后，向将赎回债券的登记持有人发出不少于30天或多于60天的通知，赎回每个系列债券的全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的债券利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时支付。

在赎回日及之后，债券或任何部分须赎回的债券将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日或之前，吾等将于赎回日(但不包括赎回日)向伦敦付款代理存入足够款项，以支付债券的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的系列债券少于全部，受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的该系列债券，或者如果债券由一种或多种全球票据代表，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和Eurocleer Bank SA/NV(“Euroclear”)应按照各自的适用程序选择其中的实益权益进行赎回。如果债券在任何国家的证券交易所上市，欧洲结算公司或Clearstream将按照债券上市的主要国家证券交易所的要求选择债券。尽管如上所述，如果要赎回的债券不足全部，本金为10万欧元或以下的债券将不会部分赎回。

定义

“可比政府债券”，就任何可比政府债券利率计算而言，指由独立投资银行家(定义见下文)酌情决定的一种德国政府债券，其(A)到期日最接近适用债券系列的到期日(就此而言，假设该等债券在适用的票面赎回日期到期)，以及(B)本金金额约等于该系列债券当时的未偿还本金金额，或如该独立投资银行家酌情决定该等类似债券未发行，则指该其他德国政府债券。在参考债券交易商(定义见下文)的意见后，决定是否适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指以百分率(小数点后三位四舍五入，向上舍入0.0005)表示的价格，若债券在指定赎回日期前第三个营业日以该价格赎回，则赎回收益率总额将相等于该可比政府债券在该营业日的赎回收益率(按上午11时可比政府债券的市场中价计算)。(伦敦时间)在独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家”指我们不时诚意委任为独立投资银行家的参考债券交易商之一。

“票面赎回日期”指2022年11月13日(即2022年债券到期日之前一个月)，2026年9月13日(即2026年债券到期日之前3个月)，以及2027年9月15日(即2027年债券到期日之前两个月)。

“参考债券交易商”指法国巴黎银行、汇丰银行和加拿大皇家银行欧洲有限公司及其各自的继承人(就2022年债券和2026年债券而言)，以及法国巴黎银行、摩根大通证券公司、MUFG Securities EMEA plc和SMBC Nikko Capital Markets Limited及其各自的继承人(就2027年债券而言)。

“剩余定期付款”就每份将予赎回的票据而言，指在该等票据的有关赎回日期后到期的本金及其利息的剩余定期付款(为此目的，假设(I)就2022年票据及2026年票据而言，该票据将于适用的票面赎回日期到期，而该票据的利息支付将以适用的标准利率或相等於适用的标准利率加年息1.25%的利率(视属何情况而定)为基准；以吾等向将赎回债券的登记持有人发出通知时有效者为准；及(Ii)就2027年债券而言，该等债券将于适用的票面赎回日期到期)；但如该赎回日期并非该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息付款额将减去该赎回日期应累算的利息款额。

如果发生影响美国税收的某些事态发展，这些票据还可以在到期前赎回。如出现上述情况，任何系列的债券均可按相等于该系列债券本金100%的赎回价格赎回，连同该等债券截至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。请参阅：税收兑换

额外款额的支付

每套钞票的所有付款将不会预扣或扣除，亦不会因为美国、美国的任何政治分支或其任何税务机关征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费而预扣或扣除，除非法律规定如此预扣或扣除。“纸币”的所有付款将不会因美国、美国的任何政治分支或其任何税务机关征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费而预扣或扣除，除非法律规定如此预扣或扣除。如果法律规定必须扣留或扣除，我们将就该系列票据向非美国人(定义见下文)的持有人支付必要的额外金额，以便在扣留或扣除后向该持有人支付该系列票据的本金、溢价(如有)和利息不少于该系列票据当时到期应付的金额；但上述支付额外金额的义务不适用：

(1)任何税项、评税或其他政府收费，如非因持有人或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对由受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)是不会征收的，则该等税项、评税或其他政府收费须视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或拥有或曾经在美国设有常设机构，或拥有或曾经拥有以美元为其功能货币的合格业务单位；

(B)现时或以前与美国有联系(但不包括纯粹因拥有该等纸币、收取任何款项或强制执行根据该等纸币享有的任何权利而产生的联系)，或被视为有该等关系，包括现为或曾经是美国公民或居民；

(C)就美国所得税而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国法团，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的外国个人控股公司；

(D)现时或曾经是经修订的“1986年国税法”(“守则”)第871(H)(3)条及根据该条订立的库务署规例或任何后续条文所界定的公司的“百分之十股东”；或

(E)属守则第881(C)(3)(A)条所述的银行；

(2)并非该等票据的唯一实益拥有人或该等票据的一部分的持有人，或并非信托、合伙或有限责任公司的持有人，但仅限于该受托人、该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取其实益或分配份额的付款时将无权获得额外付款的范围；

(3)任何税项、评税或其他政府收费，若非持票人或任何其他人未能遵守有关该等票据持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与美国有关连的证明、识别或资料报告规定(如法规规定须遵守)，则本不会征收该等费用。

(4)我们或伦敦付款代理人(视属何情况而定)扣缴款项以外的任何税项、评税或其他政府收费；

(五)任何税收、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在应缴款项或已妥为规定的款项到期或已妥为规定(以较迟发生者为准)后15天以上生效，则不会征收该等税项、评税或其他政府收费；

(六)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

(7)对付给个人的款项施加的任何扣缴或扣除，而该扣缴或扣减是依据任何实施或遵从或为符合任何欧洲理事会关于储蓄课税的指令而引入的法律而规定作出的；

(8)规定伦敦付款代理人在支付该纸币的本金、保险费(如有的话)或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但该等款项可在无须由最少一名其他付款代理人扣缴的情况下支付；

(9)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费若非由该纸币持有人出示(如需要出示汇票)，则须在付款到期应付或妥为规定付款的日期(以较迟发生的日期为准)后30天后的日期付款，否则本不会征收该等税项、评税或其他政府收费；

(10)根据“守则”第1471至1474节、“外国账户税务合规法”(“FATCA”)和相关的财政部条例和公告、或任何后续规定及其实施政府间办法的任何条例或官方法律、协议或解释对付款实施的任何扣缴或扣除；或

(11) in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), (9) and (10).

这些票据在任何情况下均受适用于该等票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“支付额外金额”特别规定外，我们将不需要为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或税务机关征收的任何性质的任何税、税、评税或政府收费而支付任何税款、关税、评税或政府收费，或在任何政府或政治分区内征收的任何税、税、评税或政府收费。对于任何额外金额的确定、核实或计算，受托人或任何支付代理人均不承担任何责任或责任。

在本标题“额外金额的支付”和“赎税”标题下使用的术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、在美国法律或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国所得税目的被视为公司的实体。或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，不论其来源为何。

换税

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)或美国任何行政区(或其中的任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或由于关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而这些变更或修订是在发行债券所依据的适用招股说明书附录的日期或之后宣布或生效的，则吾等成为或根据吾等选择的独立律师的书面意见，如本公司有责任就任何一系列债券支付本文“支付额外款额”项下所述的额外金额，则吾等可在给予持有人不少于30天但不超过60天的提前通知后，随时选择以相等于该等债券本金100%的赎回价格赎回全部(但非部分)该等债券，连同该等债券的应计及未偿还利息至指定的赎回日期(但不包括该日期)。

在控制权变更回购事件时，持有人可选择回购

如一系列债券发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使权利按本文所述赎回债券，否则本行将向该系列债券的每位持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低面额为100,000欧元，以上为1,000欧元的整数倍)，回购价格相当于所购回债券本金总额的101%，另加债券回购的任何应计及未付利息。在控制权回购事件发生后的30天内，或在控制权变更(定义见下文)之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告之后，我们将以电子方式邮寄(或关于全球票据，在适用的Clearstream和Euroclear程序或法规允许或要求的范围内)，我们可以选择在任何控制权变更之前(或根据我们的选择，在即将发生的控制权变更的公告之后)以电子方式发送以下邮件(或关于全球票据，在适用的Clearstream和Euroclear程序或法规允许或要求的范围内

我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

关于控制权回购事件付款日期的更改，我们将在合法范围内：

•

接受根据我方报价适当投标的所有债券或部分债券(最低面额为100,000欧元，高于该金额1,000欧元的整数倍)接受付款；

•

向伦敦付款代理存放一笔相等於所有债券或部分债券的合计买入价的款项；及

•

将妥为接受的债券连同述明本行购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

伦敦付款代理将立即将债券的购买价格邮寄给每一位适当投标的债券持有人。一张本金相当于已退还的任何票据中任何未购买部分的新票据将立即被认证并邮寄(或通过记账方式转移)给每位持有人；前提是每张新票据的本金金额为10万欧元，或超过该金额1000欧元的整数倍。

倘第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式作出要约，而该第三方购买所有在其要约下正式投标及未被撤回的票据，吾等将无须在控制权变更购回事件时提出要约回购票据。

定义

“低于投资级评级事件”指就任何一系列债券而言，该等债券被各评级机构在公布可能导致控制权变更的安排的公告日期起至控制权变更发生后的60天期限结束的任何日期(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则该期限须延长)；但如果评级机构降低本定义本来适用的评级，但如果评级机构没有宣布或公开确认或通知我们，降低评级的全部或部分是由以下事件或情况组成或引起的，则不应被视为就特定的控制权变更发生了低于投资级评级事件(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，而该事件或事件是由以下事件或情况组成或引起的，或与以下事件或情况有关的事件或情况的全部或部分结果：降低评级是由于某一特定的评级下调而引起的(因此，就本定义下的变更控制权回购事件的定义而言，该事件不应被视为低于投资级评级的事件或情况)，否则不应被视为发生在某一特定控制权变更中的低于投资级评级事件适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人或任何付款代理人均不负责监察我们的评级状况、向任何评级机构提出任何要求，或决定债券是否有任何低于投资级的评级事件发生。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将吾等或吾等子公司的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除吾等或吾等其中一间附属公司外的任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)；

(二)通过与本公司清算或者解散有关的方案；

(3)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，导致除吾等或吾等的一间或多间全资附属公司外，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)直接或间接成为吾等当时已发行股份超过50%的实益拥有人。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“表决权股票”对任何人来说，是指在没有意外情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这种意外事件的发生已中止了这样的投票权。

契诺

留置权的限制

本契约载有一项承诺，吾等不会，亦不会允许我们的任何受限制附属公司发行、承担或担保任何以我们的任何主要物业或我们的任何受限制附属公司的物业作为抵押的任何债务，而不以该等债务平等及按比例担保该等债务(以及(如吾等决定)与该等债券同等的任何其他债务)。

本公约不会阻止我们或我们的任何受限子公司发行、承担或担保：

•

在(1)取得或完成建造或完成重大重建、翻新、改建、扩建或改善(每项均为“重大改善”)或(2)在取得或完成任何上述建造或重大改善后投入运作后180天内，同时或在180天内抵押该财产的任何购买款项；

•

直接用于经营该等按揭的不动产或在该等按揭的不动产上进行的业务的任何按揭，而该等按揭是债项的唯一保证：

•

在(1)本公司首批债务证券发行之日、(2)取得不动产之日、(3)该不动产竣工或实质改善之日之后三年内发生的；

•

为补偿我们或我们的受限子公司的购置费用和/或改善该等不动产和设备的费用而发生的；

•

其款额不超过该不动产、装修及设备的总成本或该不动产、装修及设备的公平市价，两者中以较低者为准；及

•

其持有人有权仅通过为该抵押提供担保来强制偿付该债务，吾等或受限制附属公司对任何不足之处不承担任何责任；

•

对我们或一家受限制附属公司以前不拥有的财产的现有抵押，包括在每种情况下为偿还之前为任何实质性改善或收购财产而支出的资金而产生的债务；然而：

•

抵押权必须限于(1)该等购置或建造的物业或重大改善(包括其增值)、(2)建造或重大改善的房地产或(3)配送中心、任何直接用于经营或进行重大改善的房地产的任何设备或在其上进行的业务的任何一项或全部；以及(3)在建造或重大改善的房地产上直接使用的任何设备或在其上进行的业务的任何一项或全部；以及(3)与分销中心有关的任何设备，或在该等房地产上进行的业务的任何一项或全部；及

•

抵押担保的债务总额，连同对我们或该财产的受限制附属公司以外的人的所有其他债务，不得超过(1)该等抵押财产的总成本，包括对我们或受限制附属公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)紧接收购、建造或重大改善后该物业的公平市价，以较小者为准；(2)该等抵押财产的总成本，包括对吾等或受限制附属公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)紧接收购、建造或重大改善后的物业的公平市价，以较低者为准；

•

在契约日期存在的抵押，在成为附属公司之日存在的受限制附属公司的资产抵押，或在新指定为受限制附属公司的附属公司的资产上的抵押(如果抵押是在该附属公司是受限制附属公司时设定的，则根据本款的规定是允许的)；

•

以我们或受限制子公司为受益人的抵押贷款；

•

只担保根据契约发行的债务的抵押；以及

•

为保证由上述任何按揭所担保的债项而招致的债项的抵押按揭，但经延长、续期、再融资或替换的债项的本金额不得超过如此延长、续期、再融资或替换的债项的本金额，加上交易费用及费用，而任何该等按揭只适用于受先前准许按揭(如属不动产，则为改善)所规限的同一财产或资产。

对出售和回租交易的限制

本契约载有一项契约，即吾等不会，亦不会准许吾等的受限制附属公司与任何人士订立任何安排，规定吾等或任何受限制附属公司将吾等或任何受限制附属公司其后拥有或取得的任何主要财产租赁，而吾等或该受限制附属公司已将或将会出售或转让该等主要财产予该人，意图收回该等财产的租约，即“出售及回租交易”，而不以同等及按比例保证该等票据(以及，如果我们会如此决定，亦包括任何其他与票据并列的债务)，则本公司不会，亦不会准许我们的受限制附属公司与任何人士订立任何安排。除非我们的董事会认为此类出售或转让的条款是公平和公平的，并且：

•

在收到出售或转让所得款项后180天内，吾等或该受限制附属公司将运用一笔相等于出售或转让所得款项净额或公允价值(以较大者为准)的款额。

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于出售或转让生效日期，吾等或该受限制附属公司将有权招致以该主要物业的按揭担保的债务，金额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据上文所述的“留置权限制”平等及按比例担保票据。

上述限制不适用于：

•

任何期限不超过三年(包括续签)的出售和回租交易；

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在(1)第一批债务证券发行之日或(2)取得该主要财产之日后三年内，与该主要财产达成具有约束力的承诺的任何买卖和回租交易；(三)在(1)发行第一系列债务证券之日或(2)取得该主要财产之日后三年内，就该主要财产作出有约束力的承诺；

•

与主要财产有关的任何买卖和回租交易，如在取得该财产之日及(如适用)该财产首次投入运作之日后180天内，就该买卖及回租交易订立具约束力的承诺；或

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吾等与受限附属公司之间或受限附属公司之间的任何出售和回租交易，但出租人必须是吾等或全资拥有的受限附属公司。

豁免债项的限制的例外情况

尽管契约对按揭及售后租回交易有限制，吾等或吾等的受限制附属公司除该等限制所准许的金额外，亦可设立或承担及续期、延长或更换按揭，或进行售后及回租交易，而无须偿还吾等或任何受限制附属公司的任何优先融资债务，惟在设立、承担、续期、延期或更换按揭时或进行该等售卖及回租交易时，以及在其生效后，获豁免的债务须予清偿，否则，吾等或吾等的受限制附属公司仍可在该等限制下设立或承担、续期、延期或进行售后租回交易，或进行出售及回租交易，而无须偿还本公司或任何受限制附属公司的任何优先融资债务。

定义

就买卖及回租交易而言，“应占债务”是指在厘定时，承租人在该买卖及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的责任的现值(按根据公认会计原则厘定的该交易的推定利率贴现)(包括该租约已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)的现值(按一般公认会计原则厘定的该等交易的推定利率贴现)，而该现值是指承租人在该等买卖及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的责任的现值(包括该租期已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)。任何租期的“租金支付净额”一词，是指承租人在该期间内应支付的租金和其他款项的总和，不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而应支付的任何金额(无论是否指定为租金或附加租金)，或根据本合同规定承租人应支付的任何金额，视维护和维修、保险、税款、评估、水价或类似费用的金额而定。

“合并有形资产净额”是指根据公认会计原则，在扣除(1)所有流动负债(不包括根据公认会计原则可归类为长期负债的流动负债，以及根据债务人选择可展延或续期至12个月以上的时间)后，根据公认会计原则应计入本公司及其合并限制性子公司综合资产负债表的资产总额(减去折旧和估值准备金以及其他可从特定资产账户账面价值中扣除的准备金和项目)。(2)对非限制性子公司的投资；(3)所有商号、商标、许可、专利、版权和商誉、组织和开发成本、递延费用(保险、税、利息、佣金、租金和类似项目除外)以及正在摊销的有形资产，以及摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

“豁免债务”是指截至厘定豁免债务之日以下未清偿项目的总和：(1)吾等及吾等受限制附属公司以按揭作抵押，且根据契约不得存在的债务；及(2)吾等及吾等受限附属公司就本契约不准许进行的所有出售及回租交易的应占债务。

“融资债务”是指自设立之日起一年以上到期的债务，或者根据债务人的唯一选择可以延期或续期，以便自该日起一年以上即可偿付的债务。“融资债务”是指自设立之日起一年以上到期的债务，或者根据债务人的唯一选择可以延期或续期的债务。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)任何债务或其部分，在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后一年内到期，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)支付或赎回的任何债务，其必要金额应在到期日或到期日之前以信托形式存入。

“负债”是指借来的钱的债务，以及购买货币抵押或其他购买货币留置权或有条件出售或类似所有权保留协议项下的债务，在每种情况下，这些债务都是由该人创造、产生或承担的，只要这种债务在某种程度上会表现为

“投资”指以任何方式作出或取得的任何股票投资、负债证据、贷款或垫款，但不包括吾等的应收账款或任何受限制附属公司因正常业务过程中的交易而产生的应收账款，或因向任何附属公司出售吾等应收账款或任何受限制附属公司的应收账款而产生的任何负债、贷款或垫款证据。

“抵押”是指任何抵押、担保、质押、留置权或其他产权负担。

“主要财产”是指我们或受限子公司拥有的所有不动产及其改进，包括但不限于账面总值超过我们合并有形资产净额1%的任何制造、仓库、分销或研究设施，并且位于美国境内，不包括其领土和财产以及波多黎各。本条款不包括我们的董事会通过决议宣布对我们的业务不具有实质性重要性的任何设施。

“受限制的子公司”是指Zimmer，Inc.和我们的董事会或根据本公司正式授权的管理人员之一指定的任何其他子公司；但(1)董事会或正式授权的管理人员可以在一定的限制下，指定任何非受限制的子公司为受限制的子公司和任何受限制的子公司(Zimmer，Inc.除外)。(1)董事会或正式授权的管理人员可在一定的限制条件下，指定任何非受限制的子公司为受限制的子公司和任何受限制的子公司(Zimmer，Inc.除外)(2)任何有表决权股份由一间或多间非限制性附属公司直接或间接拥有的附属公司，均为非限制性附属公司。

“高级融资债务”是指所有融资债务(融资债务除外，其支付从属于票据的支付)。

“附属公司”是指在通常情况下有投票权选举该公司或业务实体董事会多数成员的流通股至少有过半数当时由吾等、吾等及一间或多间附属公司、或任何一间或多间附属公司拥有或控制的任何公司。

“非限制性子公司”是指除限制性子公司以外的任何子公司。

“全资受限制附属公司”指任何受限制附属公司，其所有已发行的出资债务及股本(董事合资格股份除外)均由吾等及吾等其他全资受限制附属公司拥有。

合并和类似事件

我们通常被允许与任何其他人合并或合并。在本节中，“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府，或政府或政府机构的任何机构或政治分支。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给任何其他人，或者购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的全部或几乎所有资产，另一方不得根据外国法律组织(即必须是根据州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托)，并且必须同意对根据契约发行的未偿还债务证券承担法律责任。在这种情况下，一旦该人承担了我们的义务，我们将被解除在契约和债务证券下的所有义务和契诺。

•

我们所有或几乎所有资产或其他交易的合并、出售或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易能够治愈违约，否则我们不能已经违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文“违约事件”中所述。为此目的，违约还将包括任何违约事件，如果我们收到违约所需的通知，或者如果根据契约，违约将在存在一段指定时间后成为违约事件，则违约事件也将包括在我们收到违约所需通知的情况下发生的任何违约事件，或者如果根据契约，违约将在存在一段指定时间后成为违约事件。

修改及豁免

我们可以对压痕和注释进行三种类型的更改。

需要通知持有人批准的更改

首先，未经相应票据持有人特别批准，不能对票据进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改票据本金或利息的规定到期日；

•

减少应付票据的任何金额；

•

在发生违约事件后，降低票据到期加速时应支付的本金金额；

•

更改票据的付款地点或货币；

•

损害对货款提起诉讼的权利；

•

降低债券本金的百分率，而债券持有人如要免除遵守契约的某些条文或免除某些违约，须征得持有人的批准；及

•

修改涉及修改和豁免契约的条款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃契约的其他条款除外。

不需要批准的更改

第二类变动不需要债券持有人投票。此类型仅限于更正和澄清以及某些不会对票据持有人造成不利影响的其他变化。如果更改只影响在更改生效后根据契约发行的债券，我们也不需要任何批准。我们亦可作出不会对某一系列债券造成负面影响的更改或获得豁免，即使该等更改或豁免会影响根据本契约发行的其他债券。在该等情况下，我们只需取得受影响票据持有人所需的批准即可。

需要多数票的变化

对“契约”和“附注”的任何其他更改都需要以下批准：

•

如更改只影响其中一个系列的债券，则必须获得持有该系列债券本金不少於多数的持有人批准。

•

如更改影响一个系列的债券，以及一个或多个根据该契约发行的其他系列的债券，则须获受影响的每个系列的债券本金不少於过半数的持有人批准。在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。大多数更改都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。然而，除非我们获得票据持有人个人同意，否则我们不能获得对付款违约的豁免或前面在“需要票据持有人批准的变更”项下列出的第一类契约或票据的任何其他方面的豁免。

有关投票的更多详细信息

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债券，这些债券将不会被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果票据如“失败-完全失败”中所描述的那样被完全击败，则将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为纪录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果本行或受托人为票据持有人将采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日持有未偿还票据的人士进行，并且必须在记录日期后180天内或我们可能指定的其他期限(或受托人指定的情况下，如果设定了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。

失败

以下有关完全失效和解除的讨论将适用于任何系列的债券，除非适用的招股说明书附录中另有说明。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为票据持有人的偿还制定了以下其他安排：

•

我们必须为同一系列债券的所有直接持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构债券或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

必须改变当前的美国联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致票据持有人对票据征税，这与我们没有支付保证金，而是在到期时自己偿还票据的情况没有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对票据的法律释放将被视为我们收回了票据，并向相应的票据持有人提供了以信托形式存放的现金和票据或债券的相关份额。在这种情况下，票据持有人可以确认退还给我们的票据的收益或损失。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更。

如上所述，如果我们真的做到了完全失败，票据持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。票据持有人不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

不过，即使我们按上文所述的信托及递交意见安排缴存款项，我们与债券有关的若干责任仍将保留。这些包括我们的义务：

•

登记债券的转让和交换；

•

更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币；

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有资金以备付款。

圣约的失败。

根据现行的美国联邦税法，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从附注中的一些契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有人将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还票据。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

•

我们必须为同一系列债券的所有直接持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构债券或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以支付上述保证金，而不会导致票据持有人对票据征税，这与我们没有支付保证金，而是在票据到期时自己偿还票据的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，票据持有人仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生其中一个违约事件(例如我们的破产)，而债券立即到期和应付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，票据持有人可能无法获得差额的支付。

满足感和解除感

该契约将不再具有进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，在符合某些条件后签署适当的文书确认该契约的清偿和清偿，这些条件包括：

•

我方已支付本公司在本契约项下应支付的所有款项，并在该款项到期时予以支付；

•

本公司已向受托人交付注销之前根据本契约认证的所有债务证券；或

•

本公司已向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构的票据或债券，这些票据或债券在到期或赎回时将产生足够的现金，在到期或赎回时，将产生足够的现金来支付本契约下未偿还的任何系列的所有此类债务证券，并且我们将向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构发行的票据或债券，这些债券将在到期或赎回时交付托管人注销。

违约事件

压痕定义了与任何系列票据相关的违约事件。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则违约事件为以下任何一种：

•

我们不会在该系列债券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在债券到期日起计30日内支付该系列债券的利息。

•

在债券到期日，我们不会就该系列债券支付任何偿债基金款项。

•

我们在收到违约通知后60天内仍违反本契约的任何其他条款。通知必须由受托人或持有受影响系列债券本金25%的持有人之一送交。

•

我们申请破产或发生破产、资不抵债或重组等事件。

•

就该系列的附注提供的任何其他违约事件。

其中一个系列债券的失责事件不一定构成任何其他系列债券的失责事件。契约规定，受托人如认为为该等持有人的利益着想，可不向根据该等债券发行的任何系列债券的持有人发出任何违约通知，但受托人不得就该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或在就该系列债券作出任何偿债基金分期付款或类似债务的事宜上，不发出任何违约通知，但该受托人不得拒绝就该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付发出通知。

违约事件发生时的补救措施

该契约规定，如违约事件已发生且尚未治愈(因破产、无力偿债或重组的某些事件而发生的违约事件除外)，受托人或持有受影响系列债券本金25%的持有人可宣布该系列所有债券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生违约事件，所有票据的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。如符合若干条件，持有受影响系列债券本金最少过半数的持有人可取消加速到期的声明。

如果任何一系列债券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应对该系列债券行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利时使用与审慎人士在有关情况下行使或使用其行为相同的谨慎程度和技巧。

票据持有人在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与票据有关的合法权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

票据持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈。

•

持有受影响系列所有未偿还债券本金不少於25%的持有人必须以书面要求受托人因违约事件而采取行动，并须就采取行动的费用、开支及其他法律责任向受托人提供令人满意的弥偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，票据持有人有权随时提起诉讼，要求在付款到期日或之后支付票据到期款项。

我们将每年向受托人提交一份书面声明，由我们的一名高级职员证明，据他或她所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责或失责事件、其状况以及我们正就此采取或建议采取的行动。

记账交割和结算

这些票据以一张或多张全球票据的形式发行，以完全登记的形式发行，没有息票，并存放在欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构的提名人名下，或以其代表的名义登记，并就通过欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益进行登记。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票据中的实益利益将通过代表实益所有者作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来代表，此类实益利益的转移将通过这些金融机构的账户来实现，这些金融机构代表实益所有人作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者行事。这些受益利益的面值将是10万欧元，超过1000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据。

在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权以他们的名义登记票据，并且，除本文所述外，将不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付。只要Euroclear和Clearstream的共同托管人是全球票据的登记所有者，就所有目的而言，共同托管人将被视为Indenture项下的全球票据和全球票据所代表的票据的唯一持有人。除以下规定外，实益拥有人不会被视为本契约下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据本契约递交的任何报告而言。因此，每个实益拥有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有有关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规管。, 受不时生效的任何法律或法规要求的约束。一些法域的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交付这类证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币利益的能力。

全球票据与认证票据的互换

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

(1)

我们已接到通知，Clearstream和Euroclear已连续14天关闭营业(节假日、法定或其他原因除外)，或已宣布有意永久停业或事实上已经这样做，并且没有后续的结算系统可用；

(2)

我们选择以书面形式通知受托人和伦敦付款代理人，我们选择发行保证书票据；或

(3)

根据管限债券的契约，已发生并正继续发生失责事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的经证明的票据将以欧洲结算或Clearstream要求或代表其要求的名称登记，并以任何经批准的面额发行(按照其惯常程序)。

有关票据的受托人、付款代理人及注册处处长的资料

富国银行全国协会是本契约的受托人，它和/或其附属公司与本公司保持正常的银行关系。埃莱文金融服务DAC英国分行是这些票据的伦敦支付代理。美国银行全国协会是票据的转让代理和登记商，它和/或其附属公司与该公司保持着正常的银行关系。