美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

银牛资源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

邓斯缪尔街777号，1610号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1K4

股东周年大会公告

将于2022年4月19日(星期二)举行

致Silver Bull Resources， Inc.的股东：

银牛资源公司(Silver Bull Resources，Inc.)的年度股东大会将于2022年4月19日(星期二)上午10点在不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街777号1610室的公司 办公室举行。Silver Bull Resources，Inc.是一家内华达州公司(以下简称“银牛”或“公司”)。当地 用于审议和表决提案的时间：

1. 选举四(4)名董事，每人任职至公司下一次年度股东大会 或其继任者选出并合格为止；
2. 批准并批准任命Smythe LLP(特许专业会计师事务所)为我们截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3. 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的 名高管的薪酬；
4. 批准通过公司《2019年股票期权和股票分红计划》(《2019年计划》)修正案，增加2019年计划可发行的银牛普通股股票数量；
5. 批准2019年计划下未分配的权利，无论是否修订；以及
6. 处理会议或其任何延期 或延期之前可能合法发生的其他事务。

董事会已将2022年2月22日的营业结束 定为确定本公司股东有权在 大会及其任何延期或延期会议上投票的记录日期。本股东周年大会通知及相关代理材料将于2022年2月25日左右开始向股东分发或提供。

根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)和加拿大的证券规则，我们已选择使用互联网向股东交付年度会议材料，使 我们能够向他们提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少与年度会议相关的环境影响 。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。我们还在我们的网站上张贴我们的代理材料，网址是www.silverbull resource ces.com/Investors/agm。

我们诚挚邀请您参加 年会。无论你是否计划出席，重要的是你的股份要在会议上代表并投票。有关如何在会议上投票的详细信息，请参阅 您的代理卡或有关代理材料可用性的通知 并尽快返回您的投票指示。

谢谢您一直鼓励我。

2022年委托书

目录

Silver Bull Resources，Inc.

邓斯缪尔街777号，1610号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1K4

代理语句

股东周年大会

2022年4月19日(星期二)

关于 年会

本委托书(“委托书”) 提供给Silver Bull Resources，Inc.(“Silver Bull”、“本公司”、“我们”或 “我们”)股东，与Silver Bull董事会(“董事会”)代表公司 征集委托书有关，并将在股东年会(“股东大会”)上表决。会议将于当地时间2022年4月19日(星期二)上午10：00 当地时间上午10：00在不列颠哥伦比亚省温哥华温哥华1610室邓斯缪尔街777号公司办公室举行，或休会或延期。本次会议的召开目的载于随附的股东年会通知 。会议将遵守所有新冠肺炎协议，包括强制佩戴口罩和 社交距离至少两米。会议将不提供茶点，所有与会者将在会议 主席宣布休会后立即散去。

我们已选择根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构的 “通知和访问”规则在互联网上提供对我们的代理材料的访问 。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。我们还会在我们的 网站上发布我们的代理材料，网址为www.silverbull resource ces.com/Investors/agm/。股东周年大会通知和相关代理材料将从2022年2月25日左右开始 向股东发放。

除非另有说明，否则本委托书 中对货币的所有引用均以美元表示。

代理资料上网通知

在2022年2月25日左右，我们将 向我们的股东提供代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含有关 如何访问代理材料和在线投票的说明。此外，有关如何索取这些材料的打印副本的说明可在通知上找到 。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知上的说明索取此类材料 。无论你持有多少股份，你的投票都很重要。

征集费用

准备和邮寄通知的费用、 处理委托书请求的费用以及代表董事会征集委托书的费用将由本公司承担。委托书 可由公司董事、高级管理人员和正式员工亲自或通过邮件、电话或传真征集，任何人 均不会因此类征集获得任何额外补偿。公司目前没有为会议征集 名代表的第三方计划。

持不同政见者的权利

根据内华达州修订法令的内华达州私营公司章节，公司股东被要求投票表决的拟议公司行动不是内华达州公司股东有权持异议的公司行动。斯塔特牧师。78.

会议的目的是什么？

在我们的会议上，股东们将对 以下事项进行表决：

1. 选举四(4)名董事，每人任职至公司下一次年度股东大会 或其继任者选出并合格为止；
2. 批准并批准任命Smythe LLP，特许专业会计师事务所(“Smythe”) 为我们截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3. 在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定的 名高管的薪酬；
4. 批准通过对公司2019年股票期权和股票分红计划(《2019年计划》)的修订，增加根据2019年计划可发行的银牛普通股股票数量；以及
5. 批准2019年计划下未分配的权利，无论是否修订。

您还将就 可能在会议或其任何延期或休会之前适当提出的其他事项进行投票。

董事会有什么建议？

委员会建议你投票表决：

目前，我们的管理层不打算 提出其他业务项目，也不知道除了本委托书 中描述的项目外，可能会提交会议的其他业务项目。然而，如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书 所指名的人士将拥有酌情决定权，根据彼等对该等事项的最佳判断，投票表决该委托书所代表的股份。

什么股票有投票权？

截至2022年2月22日(会议记录日期)收盘，我们有35,055,652股银牛普通股流通股。在记录日期发行的银牛普通股 每股有权对会议上表决的所有项目投一票。您可以在记录日期投票您拥有的所有股票 。这些股份包括(I)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被指定人作为实益所有者为您持有的股份 。

批准每个项目需要什么条件， 如何计算弃权票和“中间人无票”？

1. 对于提案1(董事选举)，只要有法定人数，将由 多数票选出四(4)名候选人；但是，根据我们的多数票政策，任何董事未能(亲自或委托代表)获得 多数票(赞成)的候选人必须向 董事会提交书面辞呈。请参阅下面的“多数票政策”。“经纪人非投票”不计入确定该候选人的“赞成”或“保留”票数 ，因此对投票结果没有任何影响。
2. 对于提案2(批准和批准独立注册会计师事务所的任命)，在 会议上所投的多数票(亲自或委托代表)的赞成票需要会议批准和批准，前提是出席会议的法定人数。弃权票和“中间人反对票” 不计入决定赞成或反对本提案的票数，因此对 投票结果没有影响。
3. 对于提案3(高管薪酬咨询投票)，如果 出席者达到法定人数，则需要在会议上(亲自或委托代表)投出的 多数票赞成票才能获得批准。弃权票和“中间人反对票”不计入决定投票赞成或反对的票数 ，因此对投票结果没有影响。由于您对此提案的投票是建议性投票，因此对董事会或公司不具有 约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的 决定时将其纳入考虑范围。
4. 对于提案4(批准并通过增加根据2019年计划可发行的银牛普通股股份数量的2019年计划修正案)，在出席会议的情况下，(亲自 或委托代表)多数票(不包括本公司内部人士的投票)投赞成票。弃权和“经纪人 反对票”不计入决定投票赞成或反对的票数，因此对投票结果 没有影响。
5. 对于提案5(批准2019年计划下的未分配权利，无论是否修订)，在出席会议的情况下，以(亲自或委托代表)多数票(不包括公司内部人士 的投票)的赞成票。弃权票和“中间人反对票”不计入决定投票赞成或反对的票数 ，因此对投票结果没有影响。

我如何投票我的股票？

您持有的每一股银牛普通股 均有权投一票。您的通知或代理卡显示您持有的银牛普通股数量。您可以 选择以下方法之一进行投票：

如果您的股票是在 经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是“街道名称”所持股票的受益者。 该组织会将通知或委托书材料(视情况而定)转发给您。持有您的帐户的组织 在会议上投票时被视为登记在册的股东。

您的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)的投票指导表或您的通知提供了有关如何投票您的股票的信息。此外，Silver Bull可以利用Broadbridge QuickVote服务帮助符合条件的受益人投票他们的股票。

如果您是以街道名义持有 股份的实益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股票的组织通常可以就提案2(批准和批准任命独立的注册会计师事务所)等“例行”事项进行投票，但不能就提案1(董事选举)、 提案3(高管薪酬咨询投票)、提案4(批准和通过对2019年计划的修正案)等“非例行”事项进行表决。不论是否修订)。因此，如果持有您股票的组织 没有收到您关于如何对您的股票进行“非常规”投票的指示，则该组织将通知 选举检查人员，该组织无权就您的股票对此类问题进行投票。这通常称为“经纪人无投票权” 。

通过上述方法 之一正确提交的代理将根据其中包含的说明进行投票。如果已提交委托书，但未提供投票指示，则委托书将投票支持四(4)名董事被提名人中的每一人“批准并批准任命史密斯为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所”，“在不具约束力的咨询基础上批准本公司被任命的 名高管的薪酬，”对于批准和通过增加根据2019年计划可发行的银牛普通股股份数量的2019年计划修正案的建议，以及批准2019年计划下未分配的 权利(无论是否修订)的建议，以及以委托书上指定的委托书持有人酌情决定可能在大会或其任何续会或延期之前适当进行的其他事务的建议， 。

谁可以参加会议？

截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人均可出席会议。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人或银行 (即以街道名称)持有股票，则应在登记日期提供受益所有权证明，例如截至2022年2月22日的最新账户对账单 、您的经纪人、银行或其他登记持有人提供的投票指令卡副本，或其他 所有权的类似证据。(=：摄像机、录音设备和其他电子设备将不允许参加会议。

我如何在 会议上亲自投票？

以您作为登记股东的名义持有的股票 可以亲自在会议上投票。只有当您从持有您的股票的经纪人、银行或其他记录持有人那里获得合法的 代表，并赋予您投票的权利时，您才可以亲自投票。即使您计划 参加会议，我们也建议您在会议前提交您的委托书或投票指示，如下所述，以便 如果您稍后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

退还代理卡后，我是否可以更改投票或撤销代理 ？

是。即使您提交了委托书， 您也可以在会议投票前的任何时候更改您所投的票或撤销您的委托书：(I)将您撤销的书面通知 通过普通邮件发送给我们的主要执行办公室，地址为Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street， Suit1610，P.O.Box 10427，V7Y 1K4，加拿大V7Y 1K4，加拿大；或(Ii)签署并交付日期较晚的 委托书。此外，如果您亲自出席会议并提出要求，委托书持有人的权力将被暂停，尽管出席会议 本身不会撤销之前授予的委托书。尽管有上述规定，除非本公司在会议开始前收到委托书 ，否则不会计入委托书。

什么构成法定人数？

截至记录日期，亲自或委派代表出席已发行的银牛普通股三分之一 构成 会议的法定人数。如果在会议期间没有足够的票数达到法定人数或批准任何提案，会议 可以休会，以便允许进一步征集委托书。选举检查员将把经适当签署并交回的委托书所代表的银牛普通股 股票视为出席会议，以确定法定人数，而不考虑该委托书是标记为投票还是弃权 。就特定事项 计算弃权票和“经纪人无票”，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。当为受益所有人持有股票的被提名人 对一个提案进行了投票，但没有对另一个提案进行投票，因为该被提名人没有可自由支配的 投票权，并且没有收到受益所有人的指示，就会出现“经纪人无投票权”。

如果我收到多张代理卡 ，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则 表示您持有以多个名称或经纪账户注册的股票。您应为收到的每张代理 卡签署并退回所有委托书，以确保您的所有股份都已投票。

我如何对每一项提案进行投票？

对于根据提案1进行的董事选举， 您可以投票支持任何被提名人，也可以表明您希望保留投票给一名或多名被提名人的权限。 被提名人中的一名或多名。

对于提案2、3、4和5，您 可以对提案投赞成票或反对票，也可以表明您希望对提案投弃权票 。

谁来计算委托票？

我们目前预计Broadbridge将 列出选票，公司首席财务官Christopher Richards将担任会议的选举检查人员。

其他业务的投票将如何进行 ？

除本委托书所述事项外，我们预计不会有任何事项 提交大会表决。如果您授予委托书，则指定 为委托书持有人的任何一位高级管理人员(Timothy Barry或Christopher Richards)将有权在 适当提交会议表决的任何其他事项上投票表决您的股份。

为什么该公司寻求批准对2019年计划的 修订？

目前，2019年计划将根据2019年计划可发行的银牛普通股数量 限制为(I)3,750,000股或(Ii)任何时间点已发行 和流通股的10%中的较低者。自2019年4月通过《2019年计划》以来，银牛 普通股授权股数从3750万股增加到2021年4月的1.5亿股。建议修订将取消3,750,000股 股份上限，并在普通股已发行及已发行股份数目随时间增加的情况下，将根据2019年计划可发行的银牛普通股 股份数目由(I)3,750,000股或(Ii)已发行及已发行股份 的10%中较低者，增加至任何时间已发行及已发行股份的10%。拟议修订还 对根据股票期权(即激励性股票期权)可能发行的股份数量进行了相应调整，将总数从2,948,352股(根据2020年9月18日完成的八股换一股进行调整) 增加至15,000,000股(即银牛法定股本的10%)，但须遵守2019年计划下可能预留供发行的股份数量的总体限制 。通过取消“较低的”门槛，随着时间的推移，修订后的 2019年计划将允许向新员工、高级管理人员和 董事授予额外的股票期权或股票奖金作为薪酬的一部分，作为具有竞争力的整体薪酬方案的一部分，缺乏这些薪酬方案可能会削弱公司激励或 留住关键员工的能力。

公司为何寻求批准2019年计划下的 未分配权利？

根据多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) 政策，在基于证券的补偿安排下，所有未分配的期权、权利或权利，且可发行证券的最大数量没有固定 ，必须在安排实施后每三年获得上市发行人证券持有人的批准。因此，在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，批准根据2019年计划可发行的未分配 期权和普通股，无论2019年计划是否修订，直到2025年4月19日。

如果股东不批准提案5， 无论2019年计划是否修订，本公司将在会后停止授予2019年计划下的期权(无论是否修订)、 或发行2019年计划下的普通股(无论是否修订)，并且所有以前授予的期权如果被取消或到期而未行使，将不再 可供重新分配。所有未完成的选项将继续不受影响。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

管理层的安全所有权

截至2022年2月18日，银牛普通股流通股数量为35,055,652股。下表列出了本公司每位董事、被提名人和被任命的高管实益拥有的银牛普通股 股票数量，以及所有董事、被提名人和被任命的高管作为一个集团实益拥有的股票数量：

_________________________

(12)银牛于2022年2月17日向若干高级职员及董事授予可行使或将于60天内行使的股票期权 。总共发行了3150,000份期权，行使价格为0.32加元(0.252美元)。这样的选择权如下：三分之一 在授予后立即授予，三分之一在授予一周年时授予，三分之一在授予两周年时授予。 在授予一周年时授予三分之一 ，在授予一周年时授予三分之一，在授予两周年时授予三分之一。截至本委托书发表之日，2022年2月17日授予的期权 是2019年计划项下仅有的未偿还期权。

某些受益所有者的安全所有权

本公司并无知悉任何人士或实体为银牛普通股已发行有表决权股份超过5%的实益拥有人 。

某些受益所有者的安全所有权

本公司并无知悉任何人士或实体为银牛普通股已发行有表决权股份超过5%的实益拥有人 。

管理

确定董事和高级管理人员

下表列出了截至记录日期，每位董事会和本公司高管候选人的姓名、职务、 和年龄。 本公司任何董事、高管和/或董事/被提名人之间没有家族关系。

除本文所述外，本公司与任何董事或高管之间并无协议或谅解，据此彼获选为高管或董事 ，尽管本公司若干高管已与本公司订立雇佣协议。

布莱恩·D·埃德加。埃德加先生于2010年4月被任命为董事会主席。埃德加先生拥有在中小型自然资源公司工作的丰富经验。他 曾在2005年2月至2010年4月担任多美的总裁兼首席执行官，当时多美被银牛收购。 此外，埃德加先生还曾担任多美的董事(1998年至2010年)、卢卡拉钻石公司(2007年至2020年5月)、黑珍珠资源 Inc.(2006年至2018年12月)和沙马兰石油公司(2007年至2019年6月)的董事。他自2005年以来一直担任丹尼森矿业公司(Denison Mines Corp.)的董事 ，自2021年2月5日阿拉斯矿业公司(Arras Minerals Corp.)成立以来，他一直担任该公司的董事(Sequoia Capital)董事，在过去30年里还担任过众多其他上市资源公司的 职务。Edgar先生在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华从事公司/证券法律工作达16年之久。

蒂莫西·T·巴里。Barry先生于2010年8月被任命为银牛勘探副总裁。他随后于2011年3月至2021年10月1日担任银牛总裁，并自2011年3月起担任银牛首席执行官兼董事(Sequoia Capital)。此外，Barry 先生于2021年2月5日至2021年10月1日担任ARRAS总裁，并自2021年2月5日起担任ARRAS首席执行官和董事 。在2006年至2010年8月期间，巴里先生在Dome公司担任西非和中非的首席地质学家达五年之久。在此期间，他管理多米公司探索项目的方方面面，并监督多美多家子公司的公司合规性 。巴里还担任过穹顶公司的董事会成员。2005年，他在蒙古为Entree Gold担任项目地质学家，该公司在蒙古的奥尤陶勒盖(Oyu Tolgoi)矿拥有大量股份。在1998至2005年间，Barry先生担任Ross River Minerals Inc位于墨西哥锡那罗亚El Pulpo铜/金矿项目的勘探地质学家， 担任Canradva Diamonds Corporation在加拿大安大略省詹姆斯湾低地的勘探项目的勘探地质学家，以及Homestake Mining Company在西澳大利亚的Pluonic金矿担任勘探地质学家。他还在加拿大海岸山脉担任过加拿大地质调查局(Geological Survey Of Canada)的测绘地质学家 ，并在不列颠哥伦比亚大学(University Of British Columbia)担任研究助理，在那里他研究了CO的潜力₂ 利用超镁铁质岩石在加拿大进行封存。Barry先生拥有新西兰邓登市奥塔哥大学(University of Otago )理学学士学位，是特许专业地质学家(CPAusIMM)。

丹尼尔·J·昆兹。昆茨先生在国际采矿、能源、工程和建筑领域拥有超过35年的经验，包括高管、业务开发、管理、会计、财务和运营职位。2020年6月，他被任命为矿山开发公司Prime Mining Corp.的总裁兼首席执行官。自2014年以来，他一直是Daniel Kunz&Associates，LLC的管理成员，这是一家专注于自然资源行业的咨询和工程服务公司。2013年至2018年，他担任矿山开发公司Gold Torrent Inc.的董事长兼首席执行官。此外，昆茨先生也是创始人，从2003年到2013年退休，他是美国地热公司的总裁、首席执行官和董事的一名员工。美国地热公司是一家可再生能源公司，在爱达荷州、俄勒冈州和内华达州拥有和运营地热发电厂，并于2018年被出售给奥马特技术公司(Ormat Technologies，Inc.)。该公司是一家可再生能源公司，拥有并运营着爱达荷州、俄勒冈州和内华达州的地热发电厂。昆茨先生于1997年至2000年10月担任艾芬豪矿业有限公司高级副总裁兼首席运营官，并于2000年11月至2003年3月担任该公司总裁兼首席执行官和董事 。他是发现奥尤陶勒盖铜金矿的团队成员之一，奥尤陶勒盖是世界上最大的铜金矿床之一。 2003年3月至2004年3月，昆茨先生担任中国黄金国际资源有限公司总裁兼首席执行官，2003年3月至2009年10月担任董事(Standard Chartered Bank)首席执行官。昆茨先生是MK Resources LLC(前身为纳斯达克上市公司MK Gold Company)的创始人之一，并于1993年作为总裁兼首席执行官兼董事总裁兼首席执行官指导了该公司的首次公开募股(IPO)。已经17年了, 他曾在纽约证券交易所上市的莫里森·克努森公司(Morrison Knudsen Corporation)担任高管职务(包括副总裁和财务总监)。昆茨先生拥有工商管理硕士学位和工程学学士学位。他目前是Raindrop Ventures Inc.、Prime Mining Corp.、Greenbriar Capital Corp.和Arras的董事用户。

大卫 T.安德伍德.安德伍德先生在非洲和世界其他地区拥有30年丰富的勘探经验，曾在大型和初级勘探和采矿公司担任高管和高级技术职务。自2017年1月起，担任纳米比亚奥西诺资源公司勘探副总裁 。安德伍德也是埃及莲花黄金公司的联合创始人，自2020年6月以来一直担任该公司的技术顾问。他 是联合创始人，从2014年到2015年担任在加蓬运营的BHK矿业公司勘探副总裁。安德伍德先生 于2010年1月至2013年12月在非洲纽蒙特矿业公司从事业务开发工作，并于2008年至2010年担任盎格鲁黄金阿散蒂有限公司的首席黄金顾问 。在此期间，他还为包括RoxGold Inc.和银牛公司在内的众多公司提供咨询，并在2008年之前担任过几个重要管理职位，包括管理肯尼亚英美资源集团的董事和管理纳米比亚沙漠矿产公司的董事。安德伍德 先生拥有理学学士(荣誉)学位，是经济地质学会会员，是南非自然科学专业理事会的注册专业科学家。

克里斯托弗·理查兹。理查兹先生 被任命为公司首席财务官，自2020年9月28日起生效。自2021年2月以来，他还 担任阿拉斯的首席财务官。理查兹先生曾在2018年6月至2020年2月担任美国和加拿大两地上市的黄金和白银生产商Great Panther Mining Limited的财务副总裁。从2017年1月至2018年5月，他以个体户身份担任高级财务顾问，为矿业和自然资源行业的公共和私营公司提供咨询。 在此之前，理查兹先生曾担任Kyzyl Gold Ltd.的财务和公司秘书副总裁(2013年12月至2016年12月)和 集团财务总监(2009年4月至2013年11月)，Kyzyl Gold Ltd.是伦敦证券交易所上市的PolyMetal International plc的全资子公司，参与Kyzyl金矿的开发2015年7月至2016年10月，他曾 担任在多伦多证券交易所创业板上市的True North Gems Inc.的首席财务官。职业生涯早期，理查兹先生曾 担任美国和加拿大两地上市公司NovaGold Resources Inc.的公司总监以及毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的高级审计部经理。他是加利福尼亚州注册会计师(不列颠哥伦比亚省特许专业会计师)，并于2000年获得西蒙·弗雷泽大学工商管理学士学位，并于2014年获得不列颠哥伦比亚大学矿业研究证书。

达伦·E·克林克。克林克先生被任命为公司总裁，自2021年9月28日起生效。克林克先生最近担任蓝石资源公司总裁(2017年8月至2021年4月)和首席执行官(2017年8月至2020年1月)。从2007年4月至2017年6月，他在Ocean Gold Corporation担任过多个职位，包括执行副总裁兼企业发展主管、业务发展主管 以及企业和投资者关系副总裁。Klinck先生自2021年6月1日起担任Valore Metals Corp.的董事，自2021年9月9日起担任黄金盆地资源公司的董事，并自2021年10月1日起担任阿拉斯公司的总裁兼董事 。此外，他在2017年8月至2021年4月期间担任蓝石资源公司的董事。 克林克先生拥有卡尔加里大学哈斯凯恩商学院的商学学士学位。

银牛资源公司(Silver Bull Resources，Inc.)与阿拉斯矿业公司(Arras Minerals Corp.)的关系

据此前披露，2021年2月5日，阿拉斯作为银牛的全资子公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。2021年3月19日，根据与Arras的资产购买协议，Silver Bull将其在贝斯考加期权协议中的权利、所有权和权益(其中包括)转让给了Arras，该协议涉及哈萨克斯坦的一个项目。于2021年9月24日，银牛向其股东派发1股ARRAS普通股，换取该等股东持有的每1股银牛股份(以下简称“分派”)。分配完成后， 银牛保留了约4%的已发行ARRAS普通股作为战略投资，ARRAS成为一家独立的 公司。

董事会组成

多数投票政策

董事会通过了多数票政策 ，规定股东有权在 股东大会上投票支持或拒绝投票支持或拒绝投票给每一位董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的股份数量超过“投给”该被提名人的股份数量 ，则尽管根据公司法，该董事已正式当选，他或她仍应向董事会主席提交其 书面辞呈。董事会企业管治及提名委员会(“企业管治及提名委员会”)将考虑该等辞职建议，并会在考虑(其中包括)某些股东“拒绝”投票予董事的原因(如有)、董事的资格，以及董事退出董事会是否符合本公司的 最佳利益后，就接纳或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会必须在90天内对公司治理和提名委员会的建议 采取正式行动，并通过新闻稿宣布其决定。

根据多数投票政策，受影响的 董事不能参与公司治理和提名委员会或董事会关于 是否考虑其辞职的审议。多数投票政策仅在涉及无竞争董事选举的情况下适用， 这意味着提名人数等于待选董事人数的选举。

董事会力求确保其成员 由其特定的经验、资历、属性和技能组合在一起，使董事会能够有效地履行其 监督义务。本公司的公司治理和提名委员会负责确定、筛选 和/或任命人员进入董事会。公司治理和提名委员会使用与其他被提名人相同的标准来评估 股东推荐的被提名人。在确定董事会候选人时，公司的目标是确定 其认为具有适当专业知识和经验的人员，以帮助监督公司性质的公司 ，同时审查其他适当的因素。董事会认为，现有的确定候选人和选举董事的程序 允许独立任命最合格的候选人。

本公司相信，参加会议的每位董事候选人 均具备经验、资历、特质和技能，整体而言， 将使董事会能够有效地履行其监督职责。关于委员会提名的人，以下因素 是导致委员会得出结论认为每个人都将对委员会作出宝贵贡献的因素之一：

参与某些法律程序

在过去十年中，董事 被提名人或现任本公司高管和/或董事均未成为任何 根据美国证券交易委员会S-K条例第401(F)项要求披露的法律程序的标的，包括(A)该人在破产时或在破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务所提交的或针对其提出的任何 破产申请；(B)以下法律程序的标的：(A)该人在破产时或破产前两年内是该业务的普通合伙人或高管的任何 破产申请；(B)该人在破产时或破产前两年内是该业务的普通合伙人或高管的任何 破产申请；(C)任何命令、判决或法令，永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动； (D)法院、美国证券交易委员会或美国商品期货交易委员会认定其违反了联邦或州证券法或商品法、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止邮件或电信欺诈的法律或法规；或(E)任何本人的任何制裁或命令此外，据信政府当局不会考虑对任何董事 或高管提起此类法律诉讼。

与关联人的交易

根据其章程，董事会的审核委员会(“审核委员会”)持续审核和批准所有关联方交易。

公司与公司董事长布莱恩·埃德加的儿子尼古拉斯·埃德加签订了独立承包商 协议，自2020年10月1日起生效。 根据该协议，尼古拉斯·埃德加将以每天400加元的价格为公司的勘探项目提供某些咨询服务。 2020年11月10日，审计委员会批准了与尼古拉斯·埃德加的独立承包商协议。

于2020年10月27日及2020年11月9日， 公司签订了一系列实质上类似的认购协议，据此，本公司以私募方式向若干 投资者发行及出售本公司单位(“该等单位”)，价格为每单位0.47美元(“私募”)。 每个单位由一股银牛普通股及半份普通股认购权证(每份完整认股权证，一份 “认股权证”)组成。根据日期为8月31日的分离和分配协议条款，每份认股权证持有人有权收购一股银牛普通股和一股ARRAS普通股 。2021年，在银牛和 阿拉斯之间。此次定向增发包括三名董事会成员、本公司首席财务官和 一家与董事会主席配偶有关联的实体认购，合计830,000个单位(390,100美元)。2020年10月14日， 审计委员会批准了此次定向增发。

董事会的独立性

董事会目前由蒂莫西·巴里、布莱恩·埃德加、丹尼尔·昆兹和约翰·麦克林托克组成。巴里、埃德加和昆兹先生将被公司提名在 会议上连任。麦克林托克先生目前是银牛公司的独立董事，他不会在大会上竞选连任 ，而是由本公司提名大卫·安德伍德参加大会选举。昆茨和安德伍德先生被视为 《多伦多证券交易所公司手册》第311节中对该术语的定义。

董事会领导结构

董事会对 首席执行官和董事会主席的角色分离没有明确的政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合公司的最佳利益。布莱恩·埃德加(Brian Edgar)自2010年4月以来一直担任公司董事会主席，蒂莫西·巴里(Timothy Barry)自2011年2月以来一直担任公司首席执行官。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为Edgar先生和Barry先生为公司的业务运营和战略计划带来了 互补的技能，并且通常专注于公司运营的一些不同方面 。Barry先生具有地质背景和经验，对公司的勘探活动有更深入的了解，而Edgar先生在中小型勘探和采矿公司以及资本市场拥有丰富的经验。

虽然埃德加先生并非全职为本公司工作 ，但他之前将大量时间投入到本公司的日常事务中，并在本公司发挥了关键的决策 作用。出于这个原因，该公司此前曾将埃德加先生视为其高管之一。在未来 的基础上，埃德加先生的角色预计不会是全职的，因此，埃德加先生不再被视为高管 官员。

此外，董事会在评估董事和董事候选人时没有正式的政策 考虑多样性，但将多样性作为其对董事会运作和需求的整体评估的一部分 。

董事会在风险监管中的作用

公司管理层负责公司面临的风险的日常管理 。然而，董事会直接和通过其委员会积极参与监督公司的风险管理政策 。审计委员会负责全面监督企业风险管理， 与管理层审查和讨论公司的主要风险敞口(无论是财务、运营或其他方面)，以及 管理层为监测、控制和管理这些敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险 管理方针和政策。审计委员会就上述事项向董事会报告，董事会最终 批准公司政策的任何变更，包括与风险管理相关的变更。此外， 董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)一般监督本公司的薪酬政策，部分是为了确定 该等政策是否构成合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。审计委员会和薪酬委员会与管理层和董事会通信并向其报告。

董事会和委员会的会议

董事会

董事会在截至2021年10月31日的财年中召开了14次会议，并在本财年召开了两次会议。此类会议包括经董事一致书面同意采取的行动 以及董事亲自或通过电话出席的现场会议。 在截至2021年10月31日的财政年度内，公司全体董事出席了至少75%的董事会会议。 本公司对董事会成员出席年会没有正式政策，但鼓励他们 出席股东大会。埃德加和巴里出席了去年的年度股东大会。

审计委员会

本公司根据交易法第3(A)(58)(A)条设立了单独指定的常设审计委员会。以下人员目前在公司审计委员会任职：丹尼尔·昆茨和约翰·麦克林托克。根据交易法第10A-3条，昆茨和麦克林托克先生被视为“独立的” 。昆茨先生是审计委员会的“财务专家”。

审计委员会在截至2021年10月31日的财年 期间召开了六次会议，并在本财年召开了两次会议。此类会议包括审计委员会成员一致书面同意采取的 行动，以及成员亲自出席或通过电话出席的现场会议 。昆茨和麦克林托克亲自或通过电话出席了所有会议。2006年5月1日，董事会 通过了审计委员会的书面章程，并于2012年2月14日和2017年2月22日进行了修订。审计委员会章程 可在我们的网站www.silverbull resource ces.com上找到。审核委员会的组成将于会后由董事会决定 ，但预计昆茨先生将继续在审核委员会任职，而安德伍德先生将获委任为审核委员会成员。

薪酬 委员会

本公司的薪酬委员会 目前由John McClintock和Daniel Kunz组成，根据 《多伦多证券交易所公司手册》第311节的规定，他们中的每一个人都被认为是“独立的”。薪酬委员会在截至2021年10月31日的财年中召开了两次会议，并在本财年举行了 三次会议。此类会议包括赔偿委员会成员一致书面同意采取的行动和成员亲自或通过电话出席的现场会议。会后薪酬委员会的组成 将由董事会在会后决定，但预计昆茨先生将继续在薪酬委员会任职 ，安德伍德先生将被任命为薪酬委员会成员。

薪酬委员会的职责包括： 审查并提出有关高管薪酬的建议，并确定是否需要和是否适合高管的雇佣协议 。这包括责任(I)每年确定、审核和批准与高级管理人员薪酬有关的公司目标和目的；以及(Ii)根据既定的目标和目的每年至少评估一次高级管理人员的业绩，并根据这些评估确定每个高级管理人员的年度薪酬，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬。薪酬委员会有 权力保留薪酬委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问 。薪酬委员会亦可邀请行政人员及其他管理人员参加 其审议，或向薪酬委员会提供有关审议的资料，但首席执行官不得出席首席执行官的审议或就首席执行官的薪酬进行表决的情况除外。 但首席执行官可出席任何其他高级管理人员的薪酬审议或表决。

薪酬委员会亦有权及责任(I)审核支付予独立董事在董事会及其委员会任职的费用，并就此向董事会提出建议 (然而，支付予独立董事的费用最终由无利害关系的董事会成员决定)； 及(Ii)审核本公司的奖励薪酬及其他以股票为基础的计划，并在需要时向 董事会建议更改该等计划。

薪酬委员会有权将其任何职责 委托给薪酬委员会认为适当的小组委员会。薪酬委员会的 章程于2006年5月1日获得董事会通过，并于2006年12月5日、2013年2月22日和2017年2月22日进行了修订。 该章程可在我们的网站上查阅，网址是：www.silverbull resource ces.com。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在截至2021年10月31日(或其后)的财政年度内，我们的薪酬委员会成员 均未担任本公司员工。我们薪酬委员会的现任成员 没有以前担任过本公司高管，也没有现任薪酬委员会成员 与本公司进行过根据美国证券交易委员会S-K规则第404(A) 项需要披露的直接或间接利益的交易。过去一年，本公司并无高管担任董事或另一实体薪酬委员会 的成员，而该实体的高管亦曾担任本公司董事会或薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

公司的公司治理和提名委员会目前由Daniel Kunz和John McClintock组成，根据多伦多证券交易所公司手册的第311节，他们中的每一个人都被认为是“独立的”。公司治理和提名委员会的未来组成将在会后确定 ，但预计昆茨先生将继续在公司治理和提名委员会任职 ，安德伍德先生将被任命为公司治理和提名委员会成员。公司治理和提名委员会的职责包括监督个人进入董事会的过程。公司治理和提名委员会章程于2006年5月1日由董事会通过，并于2006年7月7日、2013年2月22日和2017年2月22日进行了修订，并可在我们的网站www.silverbull resource ces.com上查阅。

公司治理和提名委员会履行的职能包括确定潜在董事，并就董事会及其委员会的规模、职能和组成 提出建议。在进行提名时，我们的公司治理和提名委员会必须提交具有最高个人和专业操守、表现出非凡能力和判断力的候选人 ，并与董事会其他被提名人一起，在集体服务于公司 股东的长期利益方面发挥最大的 效力。提名委员会在确定董事的被提名人时没有考虑多样性的正式政策 ，但将多样性作为其对董事会需求的整体评估的一部分。

公司治理和提名委员会 将考虑我们股东提出的提名人选。要推荐公司治理和提名委员会考虑的潜在被提名人，您可以将候选人的姓名提交给银牛资源公司(如果是通过普通邮件发送的)，地址是：银牛资源公司， Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，邮政信箱10427，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V7Y 1K4，加拿大，注意：公司治理和 提名委员会，如果不是通过普通邮件发送，则是向银牛资源公司(Silver Bull Resources)递送通知，如果不是通过普通邮件发送，则是向银牛资源公司(Silver Bull Resources)递送。注意：公司治理和提名委员会，加拿大V7Y 1K4，注意：公司治理和 提名委员会注意：公司治理和提名委员会。

提交给公司 治理和提名委员会的股东提名必须至少包括以下信息(还可以包括提交推荐人 希望包括的其他信息)，并且必须在 公司最近一次年会的委托书中提到的日期之前提交给公司，其标题为“股东提案”，因为在美国证券交易委员会规则14a-8(E)问题5的预期变更年会的情况下，该日期可能会被修改：

虽然信息可以通过 传真、电子邮件、邮件或快递提交，但公司治理和提名委员会必须在提名后十天内收到提名人的签名同意书， 原件。

收到上述要求的信息后，公司治理和提名委员会将根据以下描述的标准对建议的被提名人进行评估 ，主要标准是本公司的需求以及该建议的被提名人是否具备满足该等需求的资格。未收到与会议相关的 股东提名。

无论被提名人是由股东推荐，还是由现有高管或董事推荐，评估被提名人的流程都是相同的。 公司治理和提名委员会 将：

公司治理和提名委员会 在截至2021年10月31日的财年中召开了一次会议，并在本财年举行了一次会议。公司治理和提名委员会已提名布莱恩·埃德加、蒂莫西·巴里和丹尼尔·昆兹在会议上竞选连任， 提名大卫·安德伍德首次在会议上竞选。本公司未聘请任何第三方或多方提供服务或 向其支付费用，以确定或评估或协助确定或评估潜在的被提名者。

股东与董事会的沟通

公司重视股东(当前和未来股东、员工和其他人)的意见 。因此，董事会通过其审计委员会建立了一个系统，以接收、 跟踪和回复股东致董事会或本公司非管理层董事的通信。任何希望与董事会或公司非管理董事沟通的股东 如果通过普通邮件发送，请致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，邮政信箱10427，V7Y 1K4，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，注意：AUDIT 委员会主席，如果不是通过普通邮件发送，请致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，注意：AUDIT 委员会主席，如果不是通过普通邮件发送，请致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite

审计委员会主席由董事会指定的公关人员担任。 他将审查所有通信，并视情况向公司治理和提名委员会主席、全体董事会或公司非管理董事报告通信情况。董事会通讯指定人 将根据相关董事会来源的指示采取额外行动或回复信件。

高管 薪酬

指定 名高管的薪酬和其他福利

下表列出了截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的财年，每位被任命的高管获得的薪酬 。

汇总表 薪酬表

薪酬 讨论与分析

下面的薪酬讨论和分析 描述了上文 所包含的汇总薪酬表中确定的高管薪酬的主要要素(统称为“指定高管”)。

薪酬委员会审核并批准我们每位高管的总直接薪酬方案 。值得注意的是，支付给那些在截至2021年10月31日的财年担任我们指定的高管的 人员的工资和其他福利在雇佣协议中有所规定， 将在下面进行讨论。适用于被任命高管的股票期权授予由薪酬委员会审核，并由董事会批准 。薪酬委员会并无聘用任何薪酬顾问或其他 第三方评估或协助评估本公司的薪酬安排，或向其提供服务或支付费用。

指导薪酬 委员会审议高管薪酬事项的主要目标包括：

我们 任命的高管的主要薪酬要素是现金薪酬和股票期权形式的股权薪酬，下面将对每种薪酬进行进一步说明 。

2011年4月，我们的股东在一次不具约束力的投票中 建议每三年举行一次关于我们高管薪酬的股东咨询投票，即通常所说的“薪酬话语权投票” 。大约57%的选票投了赞成票，每三年一次。因此，董事会 采纳了股东的建议，每三年举行一次薪酬话语权投票。2014年4月，我们就我们任命的高管的薪酬进行了股东咨询 投票，我们的股东以压倒性多数批准了我们任命的高管的薪酬 ，超过95%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议。2017年4月，我们的股东在一次不具约束力的薪酬话语权频率投票中建议，每 年举行一次关于我们高管薪酬的股东咨询投票。大约50%的选票投票赞成一年一次的频率。因此，董事会采纳了股东的建议，每年举行薪酬话语权投票。在2018年4月、2019年4月和2020年4月，我们分别举行了股东薪酬话语权 咨询投票，我们的股东批准了我们任命的高管的薪酬，分别约有93%、93%和63%的股东投票支持我们的薪酬话语权决议。

在评估我们2021年和2022年的薪酬实践 时，我们注意到股东对我们将薪酬 与我们的运营目标和股东价值提升挂钩的理念所表示的强烈支持。因此，我们的薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬的一般 方法，重点放在短期和长期激励性薪酬上，即当我们的高管 在2022年为我们的股东创造价值时，奖励他们。我们将在今年将我们任命的高管的薪酬提交咨询投票 ，如下文提案3中更详细地描述的那样。

薪酬委员会评估高管 的业绩，并进行薪资调整、酌情决定奖金和股权奖励。2022年2月，薪酬委员会 批准了我们任命的高管的奖金目标。

在2021财年，巴里从银牛公司获得了41,667加元的年度奖金，从阿拉斯公司获得了32,727加元的年度奖金。此外，董事会先前批准的针对Barry先生2020年日历业绩的35,000加元 奖金仍未支付，Barry先生已同意 接受Silver Bull普通股作为该奖金的结算。2022年2月，董事会批准向Barry先生支付2021年绩效 红利50,000加元，该红利已以Silver Bull普通股股票结算。薪酬委员会(br}批准了巴里2022年的奖金目标为基本工资的50%。将授予Barry先生的2022年奖金金额将 由薪酬委员会根据薪酬委员会推荐并经董事会批准的2022年某些标准于2022年12月或2023年初确定。

在2021财年，理查兹先生从银牛公司获得了35,416加元的年度奖金，从阿拉斯公司获得了26,591加元的年度奖金。2022年2月，董事会批准向理查兹先生支付金额为42,500加元的2021年绩效奖金，这笔奖金已以银牛普通股的形式结算。 薪酬委员会批准了理查兹先生2022年的奖金目标为基本工资的50%。将授予Richards先生的2022年奖金金额 将由薪酬委员会于2022年12月或2023年初根据薪酬委员会推荐并经董事会批准的2022年某些业绩标准 确定。

2021年9月28日，银牛与克林克先生的个人服务公司Westcott Management Ltd(“Westcott”) 签订了一项咨询协议，据此，克林克先生担任本公司总裁。薪酬委员会批准将韦斯科特的2022年奖金目标定为基本薪酬的50%。将授予Westcott的2022年奖金金额将由薪酬委员会根据薪酬委员会推荐并经董事会批准的2022年绩效标准 在2022年12月或2023年初确定。

支付给我们指定的高管的现金薪酬

我们指定的高管将根据我们的正常薪资惯例领取基本工资 。我们管理人员的基本工资在公司与每位管理人员之间的雇佣 协议中规定。根据薪酬委员会对本公司行业以及规模和财务资源的了解，薪酬委员会认为，本公司高管的基本工资与类似公司中职责相当的可比高管的基本工资相比具有竞争力 。

薪酬委员会在考虑我们任命的高管的现金薪酬总额 时，会评估他们的职责、经验和竞争市场。 具体而言，薪酬委员会会考虑以下因素：

从历史上看，该公司与其高管签订了 雇佣协议，其中规定了基本工资和其他福利。

向我们指定的高管授予期权

由于缺乏可供发行的授权股票 ，我们没有在2020财年或2021财年向我们指定的高管授予股票期权。从历史上看，军官在最初被任命时或大约在被任命时 被授予选择权。我们还可以根据董事会的酌情决定权 向我们的高管颁发额外奖励。授予我们高管的期权通常在授予之日起的两年内授予，但在某些情况下会加速 ，包括控制权变更。这些期权授予旨在为我们的高级管理人员提供激励，使他们有机会获得公司的所有权权益，从而为公司的成功做出贡献。我们相信，期权 授予也有助于使我们管理层和员工的利益与股东的利益保持一致。此外，我们相信，这些 期权奖励是对我们的官员的额外激励，这些目标的实现将有助于我们的业绩。授予每位高管的期权金额 与现金工资和奖金金额一起，旨在提供与同类公司经验相似的高管获得的薪酬相媲美的总额 薪酬。

与我们指定的高管签订雇佣协议

本公司已与其指定的高管签订雇佣协议 。由于缺少可供发行的授权股票，我们的每位高管都会因其服务获得工资，并已因其服务而获得股票期权 ，理查兹先生除外。 薪酬委员会在考虑我们高管的薪酬时，会评估他们的职责、经验、 竞争市场以及我们的财务资源和预测。根据其章程，薪酬委员会审查并批准 授予我们指定的高管的薪酬条款。

蒂莫西·T·巴里

二零一三年二月二十六日，Barry先生与本公司订立经修订及重述的雇佣协议，基薪为每月18,000加元(每年216,000加元 )，董事会可酌情决定他有资格领取年度奖金。该协议于2015年6月4日进行了修改，修改了在某些情况下应支付的遣散费金额。2016年2月23日，巴里先生的雇佣协议 被修订，从2016年1月16日起，他的工资将减少30%，至每月12,600加元(每年151,200加元)。Barry先生的 雇佣协议于2016年6月24日再次修订，恢复了他每月18,000加元(每年216,000加元)的基本工资 自2016年6月1日起生效。2018年8月28日，Barry先生的雇用被进一步修订(I)自2018年8月1日起将其年度基本工资提高至275,000加元，(Ii)使他在 达到董事会设定的某些业绩标准时有资格获得年度奖金，以及(Iii)修订“控制权变更”的定义。2021年2月11日，巴里先生的年基本工资从2021年2月16日起上调至29万加元。

2022年2月17日，银牛与Barry先生签订了一项咨询协议(“CEO咨询协议”)，根据该协议，Barry 先生将继续担任本公司首席执行官。根据首席执行官咨询协议的条款和条件， Barry先生将获得60,000加元(“首席执行官咨询费”)的年费，并有资格在首席执行官咨询协议期限内参加公司的年度奖金计划，奖金目标最高可达 年费的50%，或由董事会确定的目标。 Barry先生将获得60,000加元的年费(“CEO咨询费”)，并有资格参加公司在CEO咨询协议期间的年度奖金计划，奖金目标最高可达 年费的50%，或由董事会确定的目标。此外，Barry先生有资格参加公司的管理层留任计划 奖金计划。如果本公司无故终止CEO咨询协议，或Barry先生以“好的 原因”(定义见CEO咨询协议)终止CEO咨询协议，Barry先生有权获得以下款项，一次性支付 (“CEO遣散费”)：(I)如果CEO咨询协议在2023年1月1日之前终止， 6个月的CEO顾问费；(Ii)如果CEO咨询协议在2023年1月1日之前终止，则支付6个月的CEO顾问费；(Ii)如果CEO咨询协议在2023年1月1日之前终止，Barry先生有权获得以下款项：(Ii)如果CEO咨询协议在2023年1月1日之前终止，则支付6个月的CEO顾问费；(Ii)如果CEO咨询协议是(A)12个月的CEO咨询费加上(B)从2022年1月1日起每增加一年的服务，CEO咨询费为一个月 ，最高不超过CEO咨询费的24个月，外加(C)相当于年度现金奖金按比例计算的部分 的付款。如果公司在“控制权变更 ”(定义见“CEO咨询协议”)后三个月内无故终止CEO咨询协议，Barry先生有权获得24个月的CEO咨询费外加 相当于年度现金奖金两倍的一次性付款(此类付款为“CEO控制权变更付款”)。此外, Barry先生有权在“控制权变更”后六个月内以任何理由终止CEO咨询协议 ，并从公司获得CEO控制权变更付款。此外，在Barry先生收到上述任何CEO离职金或CEO控制权变更付款的任何终止后，Barry先生还有权在终止后12个月内继续享受根据本公司的保险标准福利计划提供的 福利。

克里斯托弗·理查兹

理查兹先生被任命为公司 首席财务官，自2020年9月28日起生效。于2020年9月23日，本公司与Richards先生签订雇佣协议 ，该协议规定每年基本工资为210,000加元，他有资格在董事会的酌情决定权下获得年度奖金 。从2021年2月15日起，理查兹的基本薪酬增至23万加元。在截至2021年10月31日的年度 内，分配了92,525美元(114,583加元)的基本薪酬，并向ARRAS开具了2021年2月1日至2021年10月31日的账单。2022年2月17日，本公司与理查兹先生签订了修订后的雇佣协议。 如果理查兹先生被无故解雇，他将有权获得相当于其银牛基本工资12个月的一次性付款和按比例支付银牛年度奖金。如果公司在控制权变更后三(3)个月内无故终止修改后的雇佣协议，或者理查兹先生在公司控制权变更后六(6)个月内有正当理由辞职，公司必须向理查兹先生支付二十四(24)个月的银牛基本工资，外加相当于两(2)银牛年度奖金的一次性付款，这是根据过去两年奖金的平均值计算的。 理查兹先生有权从阿拉斯公司获得同样的解雇金。2022年2月，理查兹的基本工资增至24万加元。在这笔年薪中，公司负责支付6万加元， 阿拉斯支付剩余的18万加元。

达伦·E·克林克

2021年9月28日，Klinck 先生被董事会任命为总裁，自2021年10月1日起生效，接替Timothy Barry担任该职位。 2022年2月，公司与Klinck先生的个人服务公司Westcott签订了经修订的咨询协议(“经修订的咨询协议”)，根据该协议，Klinck先生担任本公司总裁。根据经修订顾问协议的条款及条件 ，Westcott将收取60,000加元(“咨询费”) 的年费，并有资格在经修订的顾问协议有效期内参与本公司的年度奖金计划， 奖金目标为年费的50%。如果公司无故终止修改后的咨询协议 或Westcott以“充分理由”(该条款在修改后的咨询协议中定义)终止，Westcott有权获得 一次性支付的以下金额：(I)如果修改后的咨询协议在2022年10月1日之前终止， 6个月的咨询费；(Ii)如果修改后的咨询协议在10月1日或之后终止，则Westcott有权获得 以下款项：(I)如果修改后的咨询协议在2022年10月1日之前终止， 6个月后终止；(Ii)如果修改后的咨询协议在10月1日或之后终止，Westcott有权一次性支付以下金额：自2021年10月1日起，每增加一年的服务，加收12个月的咨询费和1个月的咨询费，最多不超过24个月的咨询费，外加相当于上一年度现金奖金的付款。如果公司在“控制权变更”后三(3)个月内无故终止修改后的咨询协议( 术语在修订后的咨询协议中定义)，Westcott有权获得24个月的咨询费外加相当于每年最高50%的年度现金奖金的两倍的一次性付款 (此类付款, “控制权变更付款”)。 此外，Westcott有权在“控制权变更 ”后六(6)个月内有充分理由终止修改后的咨询协议，并从公司获得控制权变更付款。 此外，Westcott有权在“控制权变更”后六(6)个月内终止修改后的咨询协议，并从公司获得控制权变更付款。

布莱恩·D·埃德加

2013年2月26日，Edgar先生与本公司签订了经修订并重述的雇佣协议，根据该协议，他的基本工资为每月7,500加元 (每年90,000加元)。该协议于2015年6月4日修订，以修改在某些情况下应支付的遣散费。 2016年2月23日，埃德加先生的雇佣协议进一步修订，从2016年1月16日起将他的工资削减30%，至每月5250加元(每年6.3万加元)。Edgar先生的雇佣协议于2016年6月24日再次修订，从2016年6月1日起恢复他每月7500加元(每年9万加元)的基本工资。2018年8月28日，对埃德加先生的聘用进行了进一步修订，修改了《控制权变更》，扩大了符合条件的交易清单， 如上所述。埃德加先生有资格获得上一历年服务的年度奖金，由董事会酌情决定。 埃德加先生拥有董事长的头衔，但之前他将大量时间投入到公司的日常事务中，并在公司的政策制定中发挥了关键作用。为此，公司将埃德加先生视为2021财年被任命的 高管之一。自截至2021年10月31日的财年以来，这种关系发生了变化，正如之前在本委托书中指出的 。

根据雇佣协议的遣散费条款 ，在公司无故终止雇佣时，Edgar先生有权获得相当于90,000加元的一次性遣散费 。然而，一旦控制权变更(在雇佣协议中定义)，如果埃德加先生或本公司在控制权变更后三个月内终止其雇佣关系，埃德加先生有权获得相当于180,000加元的一次性遣散费，外加上一年的奖金。 如果埃德加先生或本公司在控制权变更后三个月内终止其雇佣关系，埃德加先生有权获得相当于180,000加元的一次性遣散费。

根据其雇佣协议，Edgar 先生在因任何原因终止雇佣后六(6)个月内亦须遵守竞业禁止条款；但若本公司在控制权变更后终止其雇佣，则该竞业禁止条款并不适用。 然而，如果本公司因控制权变更而终止其聘用，则该竞业禁止条款并不适用。

管理保留计划

本公司通过了自2021年4月15日起生效并于2022年2月17日修订的管理人员留任奖金计划(以下简称“管理人员留任奖金计划”)。公司的某些 高管，包括Barry先生、Edgar先生和Richards先生，参与了管理保留奖金计划，该计划 向参与者提供以下总现金奖金，条件是公司在管理保留奖金计划之日起六年内实现适用的市场 资本化目标：(I)如果公司的 市值连续五个交易日达到至少250,000,000加元，则为250万加元，(Ii)CDN以及(Iii)如果且当 公司的市值连续五个交易日达到至少1,000,000,000加元时，加元为5,000,000加元。如果公司 经历了“控制权变更”(定义见管理保留奖金计划)，并且公司市值 在该“控制权变更”之前的任何时候等于或超过250,000,000加元，公司将向参与者 支付相当于适用投标价格的1.0%减去之前根据管理保留奖金计划支付的任何保留奖金的奖金总额 。巴里、埃德加和理查兹先生有权获得管理层留任奖金计划项下任何应付金额的以下部分：巴里先生占45%，埃德加先生占30%，理查兹先生占15%。

终止或更改控制权时的潜在付款

下表显示了截至2021年10月31日我们的高管终止雇佣后的潜在付款 。就本表格而言，假设被解雇雇员根据其与本公司的雇佣协议领取最高酬金，如发生控制权变更，则每名高级职员的聘用均由该高级职员(六个月内)或本公司(在控制权变更后三个 个月内)终止。(br}若发生控制权变更，则由该高级职员(六个月内)或本公司(三个 个月内)终止聘用。就人员聘用协议而言，“控制权变更”是指 发生以下一项或多项事件：

股票期权、股票奖励和股权激励计划

截至2021年10月31日，公司拥有 一个正式的股权补偿计划，根据该计划，授权向其高级管理人员、董事、员工和 顾问发行股权证券：2019年股票期权和股票红利计划(以下简称2019年计划)。目前，根据2019年计划，将保留(I)3,750,000股 股或(Ii)总流通股10%的较小者，以便在行使期权或授予股票 奖金时发行。截至2021年10月31日，根据2019年计划，没有未偿还期权，可供发行的股票为3,454,783股， 相当于该日期公司已发行和已发行普通股的10%。2019年计划于2019年2月22日由董事会通过，并于2019年4月18日由股东批准。请参阅提案4，根据该提案，要求股东 批准并通过一项对2019年计划的修正案，该修正案允许随着时间的推移，增加根据2019年计划可发行的银牛普通股 股票数量。

财政年度末未偿还的 股权奖励

在截至2021年10月31日的财年中，没有向任何高管颁发股权奖励。

授予 基于计划的奖励

在截至2021年10月31日的财年中，我们的高管没有获奖 。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年10月31日，我们有一个正式的 股权薪酬计划，根据该计划，股权证券被授权发行给我们的高级管理人员、董事、员工和顾问： 2019年计划。根据2019年计划，目前将保留(I)3,750,000股或(Ii)总流通股10%的较小者 ，以在行使期权或授予股票红利时发行。请参阅提案4，其中概述了对预订限制提出的某些 修订。截至2021年10月31日，根据2019年计划，没有未发行的期权和3,454,783股可供发行的股票 ，占该日期公司已发行和已发行普通股的10%。

下表提供了截至2021年10月31日，根据我们的补偿计划，在行使期权、认股权证和权利时可能发行的银牛普通股的相关信息。

(1)根据2019年计划可供发行的普通股 股。

烧伤率

在最近完成的三个财政年度内，每个基于安全的 薪酬安排的年度烧伤率以百分比表示，计算方法是将财政年度内授予的奖励数量除以该财政年度的加权平均流通股数量， 如下表所示：

董事的薪酬

在截至2021年10月31日的财年中，以下人员在董事会任职：

布莱恩·D·埃德加(主席)(1)

蒂莫西·T·巴里(2)

丹尼尔·J·昆兹(3)

约翰·A·麦克林托克(4)

_________________________

(1)选举 为董事会成员，自2010年4月16日起生效。

(2)选举 为董事会成员，自2011年3月2日起生效。

(3)选举 为董事会成员，自2011年4月20日起生效。

(4)选举 为董事会成员，自2012年2月22日起生效。

独立的董事 薪酬结构

关于麦克林托克先生和昆茨先生在本公司上一次年度股东大会上的当选，董事会得出结论认为，麦克林托克先生和昆茨先生都是独立的。董事会全年根据需要对其成员的独立性进行评估，并且没有改变评估结果。关于会议选举的被提名人 ，麦克林托克先生不再竞选连任。David Underwood先生被提名参加此次会议的 董事会选举。董事会的结论是，昆茨先生和安德伍德先生都是独立的。

本公司每位独立董事 每年获得20,000美元的补偿，按季度分期付款，并为其服务发放额外的股票期权。此外， 担任公司审计委员会主席的人员每年收取6,000美元的现金费用(按季度分期付款)， 薪酬委员会主席及其公司治理和提名委员会主席每人每年收取3,000美元的现金费用(以相同方式支付)，每种情况下，作为该等委员会主席的报酬，每种情况下都会收取3,000美元的现金费用。

董事长薪酬 结构

自2010年4月16日起，Brian Edgar开始担任公司执行主席。自2011年9月2日起，本公司与埃德加先生签订了经修订的 并重述的雇佣协议。Edgar先生的薪酬为每月7,500加元(每年90,000加元 )，并有资格获得董事会酌情决定的年度奖金。2013年2月26日，Edgar先生签订了另一份修订并重述的雇佣协议，该协议于2015年6月4日修订，以修改在某些情况下应支付的遣散费 。2016年2月23日，Edgar先生的雇佣协议进一步修改，将他的工资削减30% 至每月5250加元(每年6.3万加元)。2016年6月24日，他的雇佣协议再次修改，恢复了他每月7500加元(每年9万加元)的基本工资 。2018年8月28日，对Edgar先生的雇用进行了进一步修订，以修订 “控制权变更”的定义，以包括以下交易：(I)本公司完成合并或合并 本公司股东在紧接交易前拥有交易后 公司不足80%的尚未行使投票权，以及(Ii)本公司首席执行官因该等 交易而辞职或被终止 交易的交易包括：(I)本公司于紧接交易前完成合并或合并 ；及(Ii)本公司首席执行官因该等 交易而辞职或被终止 。过去，公司将埃德加先生视为高管，因此他的薪酬显示在 上方的薪酬汇总表中，而不是显示在下面的董事薪酬表中。2012年1月9日，公司将Edgar先生的 头衔更改为董事长，自2021年10月1日起，他不再被视为高管。

董事薪酬- 2021财年

在截至2021年10月31日的财年中，本公司对以下未被任命为高管的董事作为董事的服务报酬如下：

董事 薪酬

_________________________

独立 公共会计师

审计委员会已委任并聘请Smythe作为我们的独立注册会计师事务所，审计本公司截至2021年10月31日的财政年度的财务报表，并提供其他适当的审计相关服务。Smythe于2016年2月16日开始担任本公司的独立注册会计师事务所 。我们预计SMYTH的代表将出席会议， 将有机会发言(如果它希望这样做)，并将有空回答适当的问题。

审计费

在截至2021年10月31日的财年中，Smythe向我们收取的费用和支出总额为53,314美元。在截至2020年10月31日的财年中，Smythe 向我们收取的费用和支出总额为50,137美元。这些费用总额包括审计我们的 年度合并财务报表，以及审核我们的Form 10-Q季度报告和Form S-1和S-8注册报表中包含的未经审计的中期合并财务报表的专业服务。

与审计相关的费用

在截至2021年10月31日的财年中， Smythe没有收取与审计相关的费用。在截至2020年10月31日的财年中，Smythe没有收取与审计相关的费用。

税费

在截至2021年10月31日的财年中，Smythe不收取任何税务服务费用 。在截至2020年10月31日的财年中，Smythe 不收取任何税务服务费用。

所有其他费用

在截至2021年10月31日的财年中，Smythe 没有提供任何其他服务。在截至2020年10月31日的财年中，Smythe没有提供任何其他服务。

审计委员会的预审实践

交易法“第10A(I)条禁止我们的审计师为我们提供审计服务，以及任何不被视为”审计服务“的服务，除非此类服务 事先得到董事会审计委员会的批准，或者服务符合某些特定条件。De Minimis标准。审计委员会章程规定审计委员会必须：

审计委员会在其每次 会议上审议是否批准任何审计服务或非审计服务。在某些情况下，管理层可能会提交申请；在其他情况下， 审计师可能会提交申请。

审计委员会报告

致银牛资源公司董事会： Inc.

管理层负责我们的内部 控制和财务报告流程。独立会计师负责根据美国公认会计原则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的合并 财务报表进行独立审计，并对我们的合并财务报表发表意见。我们的职责是监控 并监督这些流程。我们在此向董事会报告，关于截至2021年10月31日的财政年度的综合财务报表 ，我们有：

基于上述讨论和我们的审查 ，我们建议董事会将截至2021年10月31日的财政年度经审计的综合财务报表 纳入公司截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该年度报告将随本委托书一起提供。

恭敬地提交，

银牛资源公司审计委员会

丹尼尔·J·昆兹，主席

约翰·A·麦克林托克

薪酬委员会报告

致银牛资源公司董事会： Inc.

薪酬委员会的报告 不构成征集材料，不应被视为根据 《证券法》或《交易法》提交或纳入任何其他公司备案文件，除非公司明确纳入本报告。

薪酬委员会特此向董事会报告 ，关于公司截至2021年10月31日的财政年度10-K表格年度报告和本委托书，我们有：

恭敬地提交，

银牛资源公司薪酬委员会 Inc.

约翰·麦克林托克(John A.McClintock)，主席

丹尼尔·J·昆茨

提案1： 董事选举

董事会提名四(4)名董事 参加选举，任期至下一届年会或其继任者经正式选举并具备资格，或至其较早去世、辞职或免职为止。

随函附上的委托书 中指定的人将投票表决该委托书所代表的股份，以选举董事的四(4)名被提名人：蒂莫西·巴里、布莱恩·埃德加、 丹尼尔·昆兹和大卫·安德伍德。

如果在会议召开时，这些 被指定人中的任何一人因任何原因(预计不会发生)而不可用，则有权投票给委托书的人将投票 给他们自行决定的一名或多名替代被指定人(如果有)。如果再次当选，上述每位董事 将各自任职，直至他们的继任者在下一届年度股东大会上正式当选并获得资格，或直到他们 较早去世、辞职或被免职。

需要投票 才能审批

候选人将由多数票选出。 但是，根据我们的多数票政策，任何董事未能获得(亲自或委托代表)对该候选人投出的多数票的 必须向董事会提交书面辞呈。

董事会 推荐

董事会建议您投票支持蒂莫西·巴里(Timothy Barry)、布莱恩·埃德加(Brian Edgar)、丹尼尔·昆兹(Daniel Kunz)和大卫·安德伍德(David Underwood)当选。除非另有说明，否则所附委托书将被投票 “用于”董事会提名名单的选举。管理层和董事会均不知道会导致任何被提名人无法担任董事的任何原因 。

提案2： 批准和批准任命
独立注册会计师事务所

2022年2月23日，董事会 决议指示本公司将选择SMYTH作为本公司独立注册会计师事务所提交股东大会 批准和批准。

虽然本公司毋须提交独立注册会计师遴选 以供股东批准，但若股东不批准及批准此遴选 ，董事会可重新考虑其遴选SMYTH。董事会认为SMYTH完全有资格担任本公司的独立注册会计师事务所 ；然而，即使遴选获得批准和批准，如果审核委员会和董事会认为 变更将符合我们的最佳利益，董事会可在年内任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所 。

批准和批准所需的投票

批准和核准提案2 需要会议上所投的多数票(亲自或委托代表)投赞成票。除非另有说明， 所附委托书将“投票赞成”批准和批准SMYTH成为我们独立的注册会计师事务所 。

董事会 推荐

理事会一致建议你投票 “赞成”批准和批准提案2。

建议3： 在咨询的基础上批准补偿
名被任命的高管

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，我们的股东有权投票决定顾问股东投票批准高管薪酬 应该每隔一年、两年还是三年进行一次，也可以选择弃权。2017年，我们大约50%的股东 投票批准每年一次的高管薪酬。在仔细考虑本次投票结果和其他因素后， 董事会得出结论，每年就高管薪酬进行投票，或每年一次投票，是本公司最合适的替代方案。 根据美国证券交易委员会规则，关于未来股东对薪酬的发言权频率的下一次不具约束力的咨询投票将在2023年 年度股东大会上进行。

董事会认识到，向股东 提供关于高管薪酬的咨询投票可能会产生有关股东对公司 高管薪酬结构的看法的有用信息。在会议上，股东将有机会就我们任命的高管的薪酬 进行咨询投票，这主要在本委托书中的“高管薪酬”标题下描述。 该提案通常称为“薪酬话语权”提案，使股东有机会认可或不认可我们的 2022年高管薪酬理念、计划和政策以及支付给被任命高管的薪酬。要求股东 考虑并批准以下提案：

决议：股东 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关叙述性讨论)，在咨询基础上批准本委托书 声明中披露的银牛资源公司指定高管的薪酬。

本公司认识到， 说明本公司财务资源及其业务目标的框架对于有效的高管薪酬计划至关重要。 本公司的薪酬框架和理念主要由一个独立的薪酬委员会制定和监督。 本公司高管的薪酬结构旨在帮助本公司吸引、激励和留住具备有助于本公司长期成功的背景、技能和知识的高管人员 。为此，我们努力确保 我们高管的薪酬与处境相似的初级勘探公司的薪酬保持一致。董事会与薪酬委员会 合作，试图在近期薪酬 (支付竞争性薪酬)和为公司长期成功 奖励高管提供薪酬(基于股权的薪酬)之间取得平衡。此外，基于股权的薪酬元素旨在进一步将我们高管的长期利益 与我们股东的利益保持一致。

我们相信，我们的高管薪酬 计划实现了我们的主要目标，即吸引和留住合格的高管人员；为高管提供公平、有竞争力的薪酬方案，并提供合理的合同条款，提供一定程度的保障；在短期激励和长期激励之间取得平衡，以帮助进一步使我们的高管与股东的利益 保持一致。 高管薪酬计划实现了我们的主要目标，即吸引和留住合格的高管人员；向高管提供公平、有竞争力的薪酬方案，并提供合理的合同条款，提供一定程度的保障；激励高管人员，使其在短期激励和长期激励之间取得平衡。鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分 ，以更详细地讨论公司在其 2020财年实施的薪酬结构和计划，我们预计该计划将继续下去。

需要投票 才能审批

本委托书中对公司高管 薪酬结构和计划的咨询投票(包括“高管薪酬”标题下的投票) 不具约束力，这意味着董事会没有义务因投票结果而采取任何薪酬行动或调整我们的高管薪酬 计划或政策。尽管投票具有咨询性质，但该决议将被视为在会议上(亲自或委托代表)投下过半数赞成票的情况下获得通过 。虽然投票不具约束力，但 董事会和薪酬委员会将审查投票结果。董事会和薪酬委员会打算在未来做出有关高管薪酬计划的决定时，考虑通过此过程获得的反馈 。

董事会 推荐

董事会认为，公司的高管薪酬计划结构合理，能够有效实现公司的核心薪酬目标。 因此，虽然本次投票不具约束力，但董事会建议股东投票支持批准公司高管薪酬的提案 。

提案4： 批准并通过一项修正案
公司2019年股票期权和股票分红计划

2022年2月23日，董事会批准了对本公司2019年股票期权和股票红利计划(“2019年计划”)的修订，将根据2019年计划可发行的银牛普通股数量 从(A)3,750,000股或(B)总流通股的10% 中的较低者，修订为在任何时间点的总流通股的10%。董事会还批准了对2019年计划的修订，将2019年计划下可作为激励股票期权发行的银牛普通股股票数量从2,948,352股(根据2020年9月18日完成的8股换1反向股票拆分进行调整)增加到15,000,000股(即，银牛法定股本的10%)，但须遵守对股票数量的总体限制 董事会还建议公司股东在会议上批准对2019年计划的修订 。

如果修订获得股东批准， 上述更改是拟议修订对2019年计划所做的唯一更改。

修订后的2019年规划的主要特点包括 以下内容：

修订2019年规划的理由

薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权激励计划，以成功吸引、留住和激励最优秀的员工、 董事和顾问，没有他们，我们就无法实现我们的业务目标，也无法为股东带来价值。截至2022年2月18日 ，根据2019年计划，共有3150,000份期权已发行和发行，还有355,565股可供授予。因此， 根据历史授予模式，我们认为2019年计划下可供发行的剩余股份不足以支持 这些目标。如果不对2019年计划进行修订以增加额外股份，公司未来授予激励性 股权奖励的能力将受到限制。在这种情况下，我们吸引和留住推动业务所需人才的能力可能会受到 负面影响。因此，董事会通过了2019年计划的修正案，但须经公司股东批准， 允许2019年计划下可供发行的股票数量随着时间的推移而增加，同时允许公司的已发行和已发行股票总数 ，以便我们可以继续提供有竞争力的股权激励计划。

如果2019年计划修正案获得 公司股东批准，根据修订后的2019年计划可供发行的普通股数量不会立即增加 ，但随着已发行和已发行股票数量的增加，根据修订后的2019年计划可供 发行的普通股数量将不再受当前生效的3,750,000股门槛“较低”的限制。

现有计划下的悬而未决的奖励

截至2022年2月18日，银牛普通股的流通股总数为35,055,652股 。截至2022年2月18日，根据 公司的股权补偿计划，共有3,150,000份未行使的股票期权，加权平均行权价为0.25美元，加权平均剩余期限为 五年。除上述外，截至2022年2月18日，根据本公司的任何股权补偿计划 ，并无其他奖励未予支付。

修订后的2019年规划说明

以下 修订后的2019年计划的主要条款摘要并不声称是完整的，受修订后的2019年计划的实际条款的约束和限制。 2019年计划修正案的副本作为本委托书的附件A提供。修订后对2019年计划的唯一变化是将根据2019年计划可发行的银牛普通股数量从(A)375万股或(B)总流通股的10%的较低 修改为任何时间点总流通股的10% ，并将根据2019年计划可供发行作为激励股票期权的银牛普通股数量 从2,000股 增加到10% ，这是对2019年计划的唯一改变。 将根据2019年计划可发行的银牛普通股数量从(A)375万股或(B)占总流通股10%的较低 修改为任何时间点总流通股的10%。 至15,000,000股(即银牛法定股本的10%)，但须受根据2019年计划可预留供发行的股份数目的整体 限制。

修订后的2019年计划的目的

修订后的2019年计划旨在 鼓励本公司及其控股、关联和子公司的员工、顾问、高级管理人员和董事持股，以便他们可以收购或增加其在本公司的所有权权益，并旨在促进本公司的 努力：(I)吸引符合条件的人员成为本公司的员工、高级管理人员和董事和顾问；(Ii)补偿 名员工、高级管理人员、董事和顾问为本公司提供的服务；及(Iii)鼓励该等人士继续受雇于本公司或与本公司有联系，并为本公司的成功作出最大努力。

股份的资格及保留

根据经修订的2019年计划，本公司可 向本公司员工(包括高级管理人员)、顾问和董事(不论他们是否员工) 本公司或其现有或未来的部门、附属公司和子公司(统称为“合资格人士”)授予股票期权或股票红利。截至2022年2月18日，有两名员工、两名顾问和三名非员工董事符合修订后的2019年计划的资格 。

在符合 修订的2019年计划规定的某些限制的情况下，可向符合条件的人员授予期权和奖金，在修订的2019年计划期限内，符合条件的人员将有资格获得多个 期权或奖金。

根据经修订的2019年计划，根据经修订的2019年计划行使购股权并根据红利可发行的最高股份数量将不超过已发行股份总数的10%，但须受经修订的2019年计划规定的 调整所限。根据修订后的2019年计划的调整，修订后的2019年计划允许 15,000,000股股票作为奖励股票期权发行，考虑到2022年2月17日发行的3,150,000股票 期权，截至本协议日期，修订后的2019年计划发行 将提供11,850,000股股票作为奖励股票期权。

由于修订后的2019年计划没有固定的最大可发行证券数量 ，根据多伦多证交所的规则和政策，未分配的期权、权利或其他权利 必须每三年由股东批准。

修订后的2019年计划没有对公司内部人士可获得的证券百分比 进行限制，也没有限制任何一个人或公司根据该计划有权获得的证券数量 。

奖项的种类

修订后的2019年计划授权股票期权 和股票奖金。修订后的2019年计划提供了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况定制福利 。在某些情况下，赔偿可以现金支付或结算。

股票期权

股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格(“行使价”)购买银牛普通股 股票的权利。期权可以是 激励股票期权或不合格股票期权。激励性股票期权的征税方式不同于非合格股票期权 ，并且根据《国税法》和修订后的2019年计划受到更多限制性条款的约束。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工 。

期权的行权价格

根据经修订的2019年计划 授予的期权的行使价不得低于授予日的“公平市价”的100%，公平市值的定义 为授予日(或如果该日期不是交易日，则为紧接该日之前的交易日)在股票主要交易所在的国家证券交易所报告的本公司股票的最后销售价。 由于公司普通股目前在OTCQB市场交易，多伦多证交所建议，它将要求公平市值的计算 完全基于多伦多证交所的交易数据。截至2022年2月18日，白银 公牛普通股在多伦多证交所的收盘价为0.31美元。

对于任何奖励股票期权 授予拥有本公司或某些相关实体总有表决权证券10%以上的个人，该等奖励股票期权的行使价 将不低于授予日每股公平市值的110%。

如果受权人是加拿大居民， 行权价格将以现金支付。对于非加拿大居民的受购人，行权价格将以现金、本公司股票 或公平市值等于行权价格的其他财产支付，或以现金、股票和财产的组合 支付，并经补偿委员会批准，可全部或部分以行权时从本公司收到的资金作为补偿现金支付。

作为支付上述行使价 的替代方案，购股权持有人可向本公司转让及处置指定数目的期权，以交换 若干普通股股份，而该等普通股的市值相等于出售及转让给本公司的该等购股权的内在价值(“净结算”)。是否允许任何期权的净结算由本公司自行决定 ，并将根据具体情况做出决定。在期权(“已处置期权”)净交割后， 公司应按照必要的扣缴规定，向期权受让人交付：普通股股数(“X”) 等于根据出售的期权可发行的普通股股数(“Y”)乘以行权日确定的一股普通股的公平市值所得的商数(“B”) 减去每股普通股的行使价(“A”)除以行权日确定的一股普通股的公平市价 以公式表示的普通股股数计算如下：x=Yx[(B−A)/(B)].

期权的归属和期限

根据经修订的2019年计划 授予的期权将根据董事会可能决定的条款授予。

自授予之日起，任何期权的行权期不得超过 十年。对于授予拥有本公司或某些相关实体全部有投票权 证券10%以上的人的激励性股票期权，期限不得超过五年。

停止享有权利

除本公司与购股权持有人之间的期权协议 另有规定外，如果获购股权人不再是本公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问，则除因身故或伤残外，根据该协议授予该购股权人的所有既得及未行使的期权，将于该受购股权人停止担任该等职位或董事之日起 起 终止(但在任何情况下不得迟于原定 任期)，并于终止之日起终止。 其他情况下，根据该协议授予该购股权人的所有既得期权及未行使期权将于该受购人不再担任该等职位或董事职位之日起 终止，并于终止之日起终止。已授予的 期权将在期权接受者死亡或残疾之日起一年内行使，如果在 之前，则可在原始条款结束后一年内行使。未授予期权在期权接受者不再是 公司的员工、高级管理人员、董事或顾问之日(包括因死亡或残疾)立即到期。

赋值

根据修订后的2019年计划授予的期权不得转让，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法，或根据修订后的2019年计划中描述的任何不合格股票 期权，按照美国国税法 或ERISA第一章或其下的规则定义的合格国内关系顺序进行转让。

股票奖金

股票红利是根据修订后的2019年计划条款发行的银牛普通股股票的奖励。本公司可根据修订后的2019年计划发放股票奖金， 根据2020年9月18日完成的八股换一股反向股票拆分进行调整后，每年最多发放最多625,000股银牛普通股。 根据经修订的2019年计划发放的股票红利的归属期限最长可达十年，并可能 受本公司认为适当的其他限制。除非薪酬委员会在授予股票红利时另有指示，否则就任何时候已发行的红股而言，接受者被视为本公司的股东 。

控制权的变更

接收方在控制权变更时持有的任何期权或奖金的处理(如修订后的2019年计划中所定义)可在适用的期权协议或 提交给接收方的 其他奖励文件中作出规定。

修订条文

在任何具有司法管辖权的合法机构(包括与本公司股票上市交易的任何交易所)的政策、规则和条例 的约束下，董事会 可随时：

提供, 然而，，任何此类 更改将对修订后的2019年计划下的任何未完成裁决产生实质性不利影响，除非获得该裁决获得者的 批准，否则该变更无效。此外，任何将会：

须经本公司股东批准 。

尽管有上述规定，根据修订后的2019年计划授权的某些调整可能导致的任何增加或 修改，或为遵守 交易所法案、国税法、ERISA、其规则或其他法律或司法命令而需要的任何增加或修改，均不需要股东批准。

某些美国联邦税收后果

以下对修订后的2019年计划奖励的联邦收入税收后果的描述必然是不完整的，并且不描述此类奖励的州、地方或外国税收 后果。

不合格股票期权

根据修订后的2019年计划授予不合格股票期权不会给参与者或公司带来任何美国联邦所得税后果。在行使不合格股票期权 时，参与者将确认普通补偿收入，相当于行使时普通股的公平市价 超出期权行使价格。如果参与者是员工，则此收入 需预扣联邦所得税和就业税。本公司有权扣除参与者确认的收入的 金额的所得税，但受《国内税法》(包括其第162(M)条) 可能施加的限制的限制。参与者随后出售股票的任何收益或亏损将被视为长期或短期资本 收益或亏损，具体取决于所收到的销售收益以及股票在行使后是否持有超过一年。 公司不会获得任何后续资本收益的税收减免。

激励性股票期权

根据修订后的2019年计划授予奖励股票期权(或 “ISO”)不会给参与者或 公司带来任何美国联邦所得税后果。参与者在行使ISO时未确认任何联邦应税收入(受制于下面讨论的替代最低税额规则 )，公司在行使ISO时不会获得任何扣减。如果处置因行使ISO而获得的股票，税金后果取决于参与者持有股票的时间长短。如果参与者在ISO被授予后两年内或在ISO被行使后一年内没有出售股票 ，参与者将确认相当于股票销售价格和行使价格之间差额的长期 资本收益(或亏损)。在这些情况下，本公司无权 获得任何扣减。

如果参与者未能满足上述任何一个持有期(称为“取消资格处分”)，他或她将在处分当年确认普通薪酬 收入。普通补偿收入金额一般为(I)处置变现金额与行权价格之间的差额或(Ii)股票在行权时间的公允市值与行权价格之间的差额，两者以较小者为准。即使参与者是本公司的员工，该金额也不受联邦所得税和就业税的扣缴。 超过作为普通收入征税的任何收益通常将被视为短期资本收益 。在取消资格处置当年，本公司有权扣除参与者认可的普通薪酬收入的金额 ，但须受国内收入法(包括 第162(M)条)可能施加的限制所限。

ISO项下的“利差”(即股票在行权时的公允市值和行权价格之间的差额)在行权年度被归类为调整项目 ，用于替代最低税额。如果参与者的替代最低纳税义务超过 该参与者的正常所得税义务，该参与者将承担替代最低纳税义务。

股票奖金

股票奖金的奖励通常被视为普通薪酬收入 ，当普通股发行给参与者时，或者当普通股在奖励或结算时发行给参与者时。 在该奖励被授予或结算时， 被视为普通补偿收入，或者当普通股在该奖励被授予或结算时向参与者发行普通股。尽管如上所述，如果普通股被授予受制于归属的参与者， 该参与者可以根据守则第83(B)节选择按股票在授予日的公平市值征税 。如果参与者是员工，则任何股票红利的收入均需预扣所得税和就业税 。本公司一般有权获得相当于接受者确认的普通收入金额的所得税扣除， 受国内收入法(包括其第162(M)条)可能施加的限制的限制。

《国税法》第162(M)节

根据美国国税法(Internal Revenue Code)第162(M)条，通常不允许在本公司的任何纳税年度扣除支付给本公司 “受保员工”的超过100万美元的补偿。“承保员工”是指在2016年12月31日之后的任何时间担任本公司首席执行官、首席财务官或其他高管，其薪酬已在公司委托书中报告 的任何个人，无论此等个人是否仍受雇于本公司。

国税法第409a节

《国税法》第409a节 对延期支付延期补偿安排提供了某些要求。如果 修订的2019年计划下的任何奖励被视为递延补偿安排，并且该安排不符合《国税法》第409a条 ，则该奖励的获得者将在该奖励被授予后确认普通收入，而不是在上述 时间确认普通收入。此外，应税金额将额外缴纳20%的美国联邦所得税，以及 其他潜在税收和处罚。虽然不能保证，但根据修订后的2019年计划颁发的所有奖励将 豁免或符合《国税法》第409a节的要求。

根据修订后的2019年计划颁发的奖项

经修订的2019年计划下的奖励由董事会或董事会委员会酌情决定 。因此，未来可能颁发给公司董事和高级管理人员的奖励类型和金额 目前无法确定。

有利害关系的各方

由于批准经修订的2019年计划将 增加可供向本公司董事和高管发行的股票数量，因此该等人士在经修订的2019年计划的批准中均拥有权益并可能从中受益。

需要投票才能获得批准

根据修订的2019年计划有权 获得福利的公司内部人士没有资格就2019年计划修订的批准投票其证券， 因为修订的2019年计划不包含内部人参与限制。因此，提案4需要 在会议上投票(亲自或委托代表)的多数批准，不包括根据修订后的2019年计划有资格获得福利的公司内部人士的投票 。被排除的总投票数是2078,535股，由这些内部人士持有，假设所有 内部人士都投了与其普通股相关的选票。

在会议上，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下批准以下普通决议(无论是否有变更)，以批准和通过2019年计划修正案，但须遵守会议可能批准的修正案、变更或增加：

“作为Silver Bull Resources，Inc.(以下简称”本公司“)股东的普通决议 决定：

董事会 推荐

委员会建议您投票“赞成” 批准和通过提案4。

提案5： 批准2019年计划下未分配的权利

根据多伦多证券交易所的政策，在基于证券的补偿安排下，所有未分配的期权、 权利或权利，如果可发行的证券数量没有固定上限 ，必须在安排实施后每三年获得上市发行人的证券持有人的批准。因此，大会将要求股东在2025年4月19日之前通过一项普通决议，批准根据2019年计划未分配的期权和可发行的普通股 ，无论2019年计划是否修订。

如果股东不批准提案5， 无论2019年计划是否修订，本公司将在会后停止授予2019年计划下的期权(无论是否修订)、 或发行2019年计划下的普通股(无论是否修订)，并且所有以前授予的期权如果被取消或到期而未行使，将不再 可供重新分配。所有未完成的选项将继续不受影响。

需要投票才能获得批准

有权根据2019年计划(无论是否修订)获得福利的公司内部人士没有资格就 提案5的批准投票其证券，因为2019年计划(无论是否修订)不包含内部人参与限制。因此，提案5需要 在会议上投票(亲自或委托代表)的多数票，不包括根据2019年计划(无论是否修订)有资格获得福利的公司内部人士的投票。假设所有内部人都投了与其普通股相关的投票权，则排除在外的总投票数为2078,535股 股。

在会议上，股东将被要求 考虑并在认为合适的情况下批准以下普通决议案(无论是否更改)，以批准2019年计划下未分配的 权利(无论是否修订)，但须遵守 会议可能批准的修订、更改或增加：

“作为Silver Bull Resources，Inc.(以下简称”本公司“)股东的普通决议 决定：

董事会 推荐

委员会建议您 投票“赞成”批准和通过提案5。

年度 股东报告

本委托书中包括公司截至2021年10月31日的会计年度的10-K表格年度报告。

其他 事项

本公司管理层和董事会知道 除本文所述事项外，其他事项均不会提交会议审议。然而，若任何该等其他事项被恰当地提交本公司股东于大会及其任何延会或延期采取行动，则随附的委托书所指名的委托书持有人拟就该委托书所代表的股份有权投票的所有事项酌情投票 。

股东提案

股东可以提交提案或董事 提名，以供公司列入明年年度股东大会的委托书。若要考虑将您的建议书 或董事提名纳入我们明年年会的委托书，您的书面建议书 必须不迟于本委托书发布 周年纪念日前120天送达我们的主要执行办公室，除非明年年会的日期从本 年会议日期起更改超过30天。在此日期之后，任何股东提议都将被视为不合时宜。

如果我们将明年 年会的日期从今年会议日期起更改三十(30)天以上，则截止日期是 我们开始印刷和分发代理材料之前的合理时间。您还应该知道，您的提案必须符合美国证券交易委员会有关将股东提案包含在公司发起的代理材料中的 相关规定，以及我们修订和重新修订的章程中有关 的任何规定。

银牛资源公司(Silver Bull Resources，Inc.)预计将于2023年4月召开下一届年度股东大会。打算出席下一届股东年会的股东建议书，如果通过普通邮件发送，请寄往银牛资源公司(地址：不列颠哥伦比亚省温哥华，V7Y 1K4，V7Y 1K4，不列颠哥伦比亚省，邮政信箱10427,777 Dunsmuir Street，Suite1610，邮政信箱10427)。注意：公司秘书，如果不是通过普通邮件发送，请寄往银牛资源公司(Silver Bull Resources， Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，Vbr}Inc.我们必须在2022年10月28日(星期五)之前收到 建议书。在收到任何此类建议书后，我们将根据适用法律决定是否将任何此类建议书 包含在委托书和委托书中。建议股东通过要求认证的 邮寄回执转发此类提案。在2022年10月28日(星期五)之后，任何股东提议都将被视为不合时宜。

对于股东打算 提交给股东的任何提案，除非我们在2023年1月11日(星期三)之前收到关于该事项的通知 ，否则在我们的2023年股东年会委托书中指定为 的委托书将有权对该提案行使其酌情投票权，除非我们收到关于将于2023年1月11日(星期三)之前提出的事项的通知 。即使于该日或之前收到适当通知， 吾等指定的代表仍可就该事项行使其酌情决定权， 就该建议及他们打算如何行使就该事宜投票的酌情权向股东提供意见，除非提出建议的股东 在交易所法案第14a-4(C)(2)条所规定的范围内就该建议征求代表。

附件A：
对
银牛资源有限公司
2019年股票期权和股票红利计划

银牛资源股份有限公司2019年股票期权和股票红利计划的本修正案(本“修正案”) 自2022年4月_起生效。此处使用的未定义的大写术语应具有 本计划中赋予此类术语的含义。

鉴于本计划第12(A)条允许 董事会修改本计划，如果修改根据适用法律或任何适用证券交易所的规则需要股东批准，则须经公司股东批准；

鉴于董事会希望修订该计划 ，以修改该计划下可供发行的普通股数量；

鉴于，本修正案应 报公司股东批准，并自公司股东批准该修正案之日(“生效日”)起生效；

然而，如果公司股东 未能批准本修正案，则现有计划将继续完全有效。

因此，根据本计划第12(A)节的规定，现将本计划修改如下，自生效之日起生效：

1.现将本计划第(Br)5(A)节修订并重述如下：

2.除经本修正案明确修订的 外，本计划的所有条款和条件均保持十足效力。本修正案应 受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用法律冲突原则 。

兹证明，本公司经其正式 授权人员，自上文首次指出的日期起对银牛资源公司2019年股票期权和股票红利计划执行本修正案。

银牛资源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

由以下人员提供：

姓名：

标题：