北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号，4楼
New York, NY 10013 Attention: Equity Derivatives Opening Transaction

尊敬的先生/女士：

本函件协议(“确认”)的目的是确认花旗银行(“交易商”)与Align Technology，Inc.(“发行方”)在以下指定的交易日期(“交易”)签订的交易的条款和条件。本确认书构成以下规定的协议中所指的“确认书”。

本确认书包含2002 ISDA权益衍生工具定义(由国际掉期和衍生工具协会(以下简称ISDA)发布)(以下简称“权益定义”)中包含的定义和规定。就股权定义而言，该交易为股票远期交易。对货币的任何引用应具有ISDA发布的2006 ISDA定义第1.7节中包含的含义。

1.本确认书证明交易商和发行商之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议，并将取代所有先前或同时的书面或口头通信。此确认应遵循2002 ISDA主协议形式的协议(“协议”)，如同交易商和发行商在没有任何时间表的情况下签署了协议，但有本确认书中规定的选择(以及(1)选择美元作为终止货币，(2)选择第2(C)条第(Ii)款将不适用于交易，以及(3)选择第5(A)(Vi)条中的“交叉违约”条款适用于交易商，(3)选择第5(A)(Vi)条中的“交叉违约”条款适用于交易商；以及(3)选择第5(A)(Vi)条中的“交叉违约”条款适用于交易商；以及(3)选择第5(A)(Vi)条中的“交叉违约”条款适用于交易商。交易商股东权益的“门槛金额”为交易商股东权益的3%(但条件是：(A)应从该协议第5(A)(Vi)条的第(1)款中删除“或在此时候有能力申报”的措辞，并在其末尾增加以下句子：“尽管前述规定，如果(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则本协议项下的违约不构成违约事件；(Ii)有足够资金让当事人在到期付款时付款；及。(Iii)付款是在当事人收到未能付款的书面通知后两个本地营业日内作出的)“。

该交易应是本协议项下的唯一交易。如果交易商和发行方之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和发行方之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认书或协议或交易商和发行方为缔约方的任何其他协议中有任何相反规定，该交易也不应被视为该等现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为现有ISDA主协议的其他协议管辖。

如果本协议、本确认书和股权定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将按指定的优先顺序为准：(I)本主确认书；(Ii)股权定义；以及(Iii)协议。

2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

为了交易的目的，

(I)修订“股权定义”第12.1(C)条中有关合并日期的定义，在紧接“指”字之后加入“各公告日期及”；

(Ii)修订“股权定义”第12.1(E)条中有关投标要约日期的定义，在紧接“该日期”之前加上“每个公告日期及”；及

(Iii)现修订“股权定义”第12.1(L)条中“公告日期”的定义，以(A)在该条第二及第四行中，以“任何真诚”一词取代“商号”一词；。(B)将“导致”一词改为“如完成，将会导致该条第三及第五行出现一个”；。(C)在该条第五行，将“有表决权的股份”一词改为“股份”。(D)在第二行及第四行的“公告”之后加入“任何合理地相当可能是该交易的一方的真诚实体”等字；。(E)在第二行的“从事”之后加入“或探讨从事”的可能性；及。(F)在第四行的“取得”之后加入“或探讨购买或以其他方式取得的可能性”等字。

4.帐户详情及注意事项：

(A)向发行人交付股份的帐目：

要交付给以下公司的股票：
ComputerShare皇家大街250号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
Attn：客户运营(Align Technology，Inc.)

(B)付款予发卡人的帐目：

美国银行账户：已提供
ABA：提供

(C)付款予交易商的账目：

银行：纽约花旗银行(Citibank NA New York)

BIC：提供

F/O：花旗银行纽约分行

账号：提供

参考：纽约掉期操作

金融机构交割须知：

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

DTC 0505

名称：花旗银行(Citibank NA)

账号：提供

出于本确认的目的：

(I)发给发卡人的通知或通讯地址：

Align Technology，Inc.
斯科茨代尔路北410号，1300套房
亚利桑那州坦佩，邮编：85281
收信人：法律部

(Ii)发给交易商的通知或通讯地址：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：股票衍生品

电话号码：提供

电子邮件：提供

5.对股权定义和协议的修订。

(A)现修订股权定义第9.2(A)(Iii)条，删去“超额股息额(如有的话)及”等字。

(B)现修订股权定义第11.2(A)条，删除“对有关股份的理论价值造成稀释或集中影响”的字眼，并以“对有关交易产生重大经济影响”取代。

(C)现将权益定义第11.2(C)节(A)条前的第一句修改为：‘(C)如果股票期权交易或股票远期交易的相关确认书中规定调整方法为“计算代理调整”，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将在其商业合理判断中确定该潜在调整事件是否对交易产生重大经济影响，如果是，计算代理将(I)作出适当决定该句紧接第(Ii)款之前的部分现予修订，将“稀释或集中”一词改为“实质经济”。

(D)股权定义第11.2(E)(Vii)条现予修订，删除“摊薄或集中影响有关股份的理论价值”等字眼，代之以“涉及发行人的任何其他公司事件，而根据计算代理人的商业合理判断，该等事件对有关交易有重大经济影响”。

(E)现修订股权定义第12.6(C)(Ii)条，将第一行的“交易将被取消”改为“交易商将有权取消交易”。

(F)股权定义第12.9(B)(Iv)条现予修订，(A)删除(1)整个(A)款，(2)第(A)款后的“或(B)”字句，及(3)(B)款中的“在每种情况下”的字句；及(B)删除倒数第二句中的“非对冲方及贷款方均不借出对冲股份或”的字句。

(G)现修订“股权定义”第12.9(B)(V)条，(A)在紧接第(B)款之前加入“或”一词，并删除第(A)款末尾的逗号；及。(B)(1)删除整个(C)款，(2)删除紧接第(C)款之前的“或”字，及(3)在倒数第二句中，将“任何一方”改为“对冲一方”及(4)删除第(X)款。

(H)本协议第2(A)(Iii)节现予修订，删除该节第(1)款中的“或潜在违约事件”一词，并删除紧接第(3)款之前的“和”一词，并全部删除“(3)”款。

6.替代终止结算。

尽管本协议或股权定义有任何相反规定，如果在任何时候(I)提前终止日期发生或(Ii)交易因发生非常事件(除(I)破产、国有化、合并事件或要约收购外，在这两种情况下，支付给股份持有人的对价或收益仅为现金，或(Ii)发行人为违约方或终止的违约事件)而被取消或终止，则在任何时间(I)提前终止日期或(Ii)发生非常事件(除(I)破产、国有化、合并事件或投标要约除外)时，交易被取消或终止，且在这两种情况下，向股份持有人支付的代价或收益仅以现金形式支付，或(Ii)发行人为违约方或终止的违约事件

如果任何一方根据本协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何金额或根据股权定义第12条取消任何金额(任何该等金额，“付款金额”)，则应按照本协议或股权定义(视情况而定)的规定支付此类付款，除非发行人不迟于作出相反选择在这种情况下，发行人或交易商(视属何情况而定)应向另一方交付一定数量的股份(或若干个单位，每个单位包括某一股份的假设持有人在国有化、破产或合并事件(视属何情况而定)时将获得的证券或财产的数量或金额(每个该等单位为“另类交付单位”))，其价值由计算代理确定，等于支付金额。在厘定根据本条文须交付的股份(或替代交付单位)数目时，计算代理可考虑多个因素，包括但不限于股票(或替代交付单位)在提早终止日期或提早注销或终止日期(视属何情况而定)的市价。此外，如果这种交割是由交易商进行的，计算代理应考虑交易商购买股份(或替代交付单位)以履行本第6条规定的交付义务的价格；但在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关合并事件涉及持有人将收到的对价选择，则计算代理应考虑交易商购买股票(或替代交付单位)以履行其在本第6条下的交付义务的价格, 该持有人应被视为已选择接受最大可能数额的现金。如果股票或替代交付单位(视属何情况而定)将由发行人根据本条第6款交付，则应适用本合同附件A第2至8款，犹如(A)此类交付是适用于股票净结算的交易的结算，(B)买方现金结算付款日期是提前终止日期或提前取消或终止日期(视情况而定)，以及(C)远期现金结算金额等于(X)零减去(Y)发行商所欠的付款金额

7.合并交易的特别规定。尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定：

(A)发行人同意：

(I)发行人将尽其商业上合理的努力，使发行人在交易期间不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公开公告(定义见一九三三年证券法(“证券法”)下的第165(F)条(定义见一九三三年证券法(“证券法”))，或在其控制范围内准许作出任何公开公告，除非该等公告是在股票在联交所正常交易时段开市或收市之前或之后作出的，否则发行人将不会就任何合并交易或潜在的合并交易作出任何公开公告(定义见一九三三年证券法(“证券法”)下的第165(F)条)。

(Ii)如潜在合并交易的公告在交易期间发生，而交易商在宣布交易商将根据上文第2节所述的“非常事件”导致交易整体取消或终止后，没有在合理切实可行的范围内尽快通知发行人，则须在该公告后在切实可行范围内尽快(但无论如何在联交所下一个正常交易时段开市前)，发行人应向交易商发出书面通知，说明(X)发行人在紧接公告日之前的三个完整日历月内每日平均购买的“规则10b-18(B)-18”(见规则10b-18)，且(Y)在公告日期之前的三个完整日历月内，根据交易法规则10b-18(B)(4)中的大宗购买条件购买的股票数量。该书面通知应被视为发行人向经销商证明该信息真实无误。发行人理解，交易商将根据规则10b-18使用此信息计算交易量。此外，发行人应及时通知较早发生的交易商此类交易和目标股东投票的完成情况。发行人承认，任何此类公告都可能触发以下第9节中规定的条款。

因此，发行人承认其与任何此类公告或交易有关的行为必须符合以下第11(B)节规定的标准。

(B)于合并交易的任何公开公告发生时，交易商可本着善意及商业上合理的方式选择(I)应用以下第9节的规定或(Ii)将该公告的发生视为额外终止事件(就该事件而言，该交易应为唯一受影响的交易)，发行人应为唯一受影响方，而交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方(“合并终止事件”)。如果交易商选择根据本第7(B)条将合并交易视为合并终止事件，则本确认书中上述“非常事件：合并事件的后果”的规定和下文第8条的规定均不适用。

“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)的规定，涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。

8.收购交易公告的特别规定。

(A)如收购交易公告于最终估值日期或之前发生，则远期价格的厘定应犹如“减去(Ii)折扣”一词已从远期价格定义中删除。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应视为该收购交易公告的日期。

(二)“收购交易公告”系指(一)收购交易公告；(二)发行人或其任何子公司已订立协议、意向书或旨在促成收购交易的谅解的公告；(三)招揽、订立或探索战略替代方案或其他类似承诺的意向公告，其中可能包括收购交易；或(四)收购交易公告之后有关收购交易标的的重大修订、重大延长、撤回或其他重大改变的任何公告；或(四)收购交易公告之后的任何公告，其中包括：(一)收购交易公告；(二)发行人或其任何附属公司已订立旨在促成收购交易的协议、意向书或谅解；(三)拟招揽或订立、或探索战略替代方案或其他类似承诺(可包括收购交易)的公告；或(四)收购交易公告之后有关为免生疑问，收购交易公告的定义中所称公告，是指发行人或其子公司、代理人或合理可能成为收购交易当事人的善意第三方作出的任何公告。

(C)“收购交易”是指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，且不涉及紧随其中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、投标要约或合并交易或涉及发行人与任何第三方或向任何第三方合并的任何其他交易；(Ii)出售或转让全部或实质所有资产或负债(Iv)发行人或其任何附属公司可转让或应收的总代价超过发行人市值25%的任何收购、租赁、交换、转让、资产或负债(包括附属公司的任何股本或其他所有权权益)的任何收购、租赁、交换、转让、处置(包括以分拆或分派的方式)或其他类似事件的发行方可转让或应收的总代价超过发行人或其附属公司市值的25%的情况下，或(Iv)发行人或其任何附属公司的任何收购、租赁、交换、转让、资产或负债处置(包括以分拆或分派的方式)或其他类似事件。

9.经销商调整。

如果交易商基于善意和商业合理的方式，根据法律顾问的意见确定，任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用，包括但不限于交易法下的规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E)是适当的；如果该等要求、政策和程序涉及法律和监管问题，并且一般适用于类似情况，并以一致的方式适用于类似交易)，交易商不得购买股票或从事其他市场活动，或购买的股票数量少于交易商在潜在购买期最后一天或之前的任何交易日以其他方式购买或从事的其他市场交易的数量或更少，则交易商可在其合理的酌情决定权下，选择将市场扰乱事件视为发生在该交易日交易商应在交易商根据本第9条行使权利及其影响的交易日通知发行商，随后应在交易商认为导致该权利行使的情况发生变化的当天通知发行商。

10.契诺。

发行人约定并同意：

(A)在潜在购买期(定义如下)结束之前，其或其任何关联购买者(定义见《交易法》第10b-18条)不得直接或间接(应被视为包括撰写或购买任何现金结算或其他衍生品或结构性股份回购交易，其套期保值期限、计算期或结算估值期或与交易重叠的类似期限)、要约购买、要约购买、购买或购买(应被视为包括撰写或购买任何现金结算或其他衍生品或结构性股票回购交易，其套期保值期限、计算期或结算估值期或与交易重叠的类似期限)。未经交易商事先书面批准，发出任何与购买股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)有关的出价或限价订单，或开始任何与股票(或任何可转换为股票的证券)有关的投标要约，或采取任何其他行动，使交易商购买与本确认相关的任何股票不符合交易法第10b-18条规定的避风港资格(就本段而言，假设此类避风港以其他方式可用于此类购买)；但本第10条(A)不应(I)限制发行人根据其员工激励计划或股息再投资计划重新收购与相关股权交易相关的股票的能力，(Ii)限制发行人扣留股票以支付与此类股权交易相关的税收义务的能力，(Iii)限制发行人向“关联买家”授予股票和期权的能力(按照规则10b-18的定义)或此类关联买家获取此类股票或期权的能力。但就任何此类购买而言，发行人将被视为向交易商表示，此类购买不构成“规则10b-18购买”(如规则10b-18所定义)(任何此类激励或补偿计划、计划或

或(Iv)限制关联购买者(如规则10b-18所定义)在该交易营业日向发行者购买的总金额不得超过ADTV(规则10b-18所定义)的5%，购买应由交易商(或其关联公司)执行，并根据交易商和发行方合理接受的文件和条款进行。(Iv)限制关联采购商(如规则10b-18所定义)在该交易营业日内向发行方购买的总金额不得超过ADTV(规则10b-18所定义)的5%，并根据交易商和发行方合理接受的文件和条款进行购买。“潜在购买期”指自交易日期起至(包括)交易日期的期间，包括(I)任何买方结算估值期的最后一天，(Ii)(A)紧接计算期最后一天之后的十个交易所营业日和(B)预定估值日之后的十个交易日中较早的日期，以及(Iii)如果提前终止日期或交易根据股权定义第12条被取消，交易商以其商业合理决定权确定的日期，并在不迟于交易所通知发行人的日期

(B)在不限制股权定义第13.1条的一般性的情况下，就本协议的法律、会计、税务或其他影响，交易商或其任何代表或顾问不依赖，也不依赖于交易商或其任何代表或顾问，并已对本协议的法律、会计、税收和其他影响进行了自己的分析，交易商及其关联公司可不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或期权头寸，并且在不限制前述一般性的情况下，发行人承认交易商不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债与股权和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发行声明)或FASB负债下的合同)对交易的处理做出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。这些会计准则包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和套期保值，以及ASC主题480、区分负债与股权和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同(或任何后续发行声明)或根据FASB的负债

(C)其或任何联属公司均不得采取任何行动，令限制期(定义见交易所法案下的规则M(“规则M”))适用于发行人或发行人的任何联属购买者(定义见规则M)在潜在购买期内购买股份或以股份为参考证券(定义见规则M)的任何证券。

(D)在知悉有关发行人或股份的任何重大非公开资料的情况下，不会就交易作出任何选择或采取任何其他行动。

(E)在紧接潜在购买期最后一天之后的交易所营业日之前，不得宣布或派发任何非常股息。

(F)发行人表示并保证其及其任何附属公司并未提出申请，且在交易最终行使及交收、取消或提早终止后，在交易没有任何部分仍未清偿的第一日之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该词在“冠状病毒援助、救济及经济保安法令”(“CARE法令”)中界定)或其他投资，或在该日期之前，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该词一如“冠状病毒援助、救济及经济保安法令”(“CARE法令”)所界定者)或其他投资，或接受根据以下任何计划或设施(统称“财政援助”)提供的任何财政援助或救济：(A)根据适用法律(无论是在交易日存在，或随后颁布、通过或修订)，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，要求发行人遵守任何不得回购的要求；或(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，发行人应遵守任何不得回购的要求，证明或保证截至该条件中指定的日期，发行人未回购或不会回购发行人的任何股权担保，且发行人在条件中指定的日期未进行资本分配或不会进行资本分配，或(Ii)交易条款将导致发行人不能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为“限制性财务援助”)的情况；(Ii)如果交易条款将导致发行人无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件，或(Ii)交易条款将导致发行人不能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为“限制性财务援助”)，则证明或保证发行人不会回购或不回购发行人的任何股权担保；提供, 在以下情况下，发行人或其任何子公司可申请限制性财务援助：(A)发行人基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致发行人或其任何子公司未能根据截至该咨询之日的计划或设施的条款，满足申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提交对该计划或设施具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或设施下是允许的对具有所有相关方面的交易属性的交易的一般引用)。

11.申述、保证及认收。

(A)发行人特此向交易商表示并保证，在本协议之日、自初始股票交割日起：

(I)(A)发行人及其高级管理人员和董事均不知道有关发行人或股票的任何重大非公开信息，并且出于善意进行交易，而不是作为规避联邦证券法(包括但不限于《交易法》下的规则10b-5)禁令的计划或计划的一部分，并且(B)发行人同意

在本确认有效期内，不得更改或偏离本确认的条款，或就股份(包括但不限于可转换或可交换为股份的任何证券)达成或改变相应或对冲交易或头寸。在不限制前述一般性的原则下，发行人根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(连同较新的该等报告及文件，被视为修订任何较早的该等报告及文件所载的不一致陈述)，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何根据作出该等报告及文件的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性。

(Ii)本确认书拟进行的交易已根据发行方公开宣布的回购股票计划获得授权。

(Iii)发行人订立本确认书并非为了便利股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的分发，或与未来的证券发行有关。

(Iv)发行人订立本确认书并非为了在股票(或任何可转换为股票或可兑换为股票的证券)中制造实际或表面的交易活动，或操纵股票(或可转换为或可兑换为股票的任何证券)的价格，违反联邦证券法。

(V)根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的大宗交易例外，发行人或其任何关联购买者在交易日之前的四个日历周的每个日历周和交易日期发生的日历周内没有购买股份(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”，各自的定义见规则10b-18)。(V)根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的大宗交易例外，发行人或其任何关联购买者没有购买股票(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”，其定义见规则10b-18)。

(Vi)发行人截至本合同日期，在实施本协议所拟进行的交易后，将具有偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就特定日期而言，是指在该日期(A)发行人资产的当前公平市价(或当前公允可出售价值)不低于发行人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其负债所需的总金额，(B)发行人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿还其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有债务和承诺。(B)发行人有能力变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(B)发行人能够变现其资产，并在其到期和到期时偿付其债务和其他负债、或有义务和承诺发行人并未因该等债务及负债到期而招致超出其支付能力的债务或负债，(D)发行人并未从事任何业务或交易，且在适当考虑发行人所从事行业的现行惯例后，不拟从事其财产会构成不合理的小额资本的任何业务或交易，(E)发行人并非任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期会导致发行人有能力或将会作出发行人无法清偿的判决，(E)发行人并不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期会导致发行人有能力或将会作出发行人无法清偿的判决，(E)发行人并不是任何民事诉讼的被告，(F)发行人并非“无力偿债”(根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”)第101(32)条的定义)，且(G)发行人可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法，以相等于预付金额的总购买价购买股份。

(Vii)发行人不需要注册为“投资公司”，在本协议规定的交易生效后，也不会要求发行人注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订的“投资公司法”中有定义。

(Viii)任何适用于该等股份的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、规例或规管命令，均不会因交易商或其联属公司拥有或持有(不论如何定义)股份而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先取得任何人士或实体的批准)，但适用于(A)根据交易所法案实益拥有股份或(B)仅因业务、身份、营业地点或其他原因而适用的任何该等法律、规则、规例或规管命令除外。

(B)发行人承认并同意可以将初始股票卖空给发行人。发行人进一步确认并同意，交易商可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用来支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。交易商的此类购买和任何其他市场活动将由交易商作为自己账户的本金独立于发行商进行。交易商将采取的所有与交易相关的行动应由交易商独立采取，无需事先或随后与发行方协商。双方的意图是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求，双方同意本确认书应被解释为符合该条的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该等要求的行为。在不限制前一句话的一般性的情况下，发行人承认并同意：(A)发行人对交易商如何、何时或是否进行与交易有关的任何市场交易没有任何影响，也不得试图施加任何影响；(B)发行人及其高级职员或员工不得直接或间接传达有关发行人的任何信息

或交易商向发行方书面确认为负责执行与交易相关的市场交易的员工的交易商或其关联公司的任何员工的股票。发行人也承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止都必须按照交易法第10b5-1(C)条规定的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述条文一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避交易法下第10b-5条的禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。

(C)发行方和交易方均声明并向对方保证，其是修订后的美国商品交易法第1a(12)节所定义的“合格合同参与者”。(C)发行方和交易方均向对方保证其是修订后的“美国商品交易法”第1a(12)节所界定的“合格合同参与者”。

(D)发行人和交易商均承认，根据证券法第4(2)条的规定，向其提供和出售交易的目的是豁免注册。因此，它向另一方陈述并保证：(I)它有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，(Ii)它是根据证券法颁布的规则D中所定义的“认可投资者”，(Iii)它正在为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记。证券法和州证券法。

(E)除协议中的陈述、保证和契诺外，交易商还向发行人提供以下认股权证和契诺：

(I)除协议和本协议中的契诺外，交易商同意在交易的计算期和任何买方结算估值期内，采取商业上合理的努力，以符合规则10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款规定的限制的方式进行与该交易相关的所有股票购买，如同该规则适用于该等购买并考虑到任何适用的证券一样。(I)除本协议和本协议中的契诺外，交易商同意在计算期间和交易的任何买方结算估价期间，以符合规则10b-18(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(c并受联交所股票交易的签立和报告之间的任何延误以及交易商无法控制的其他情况的限制；但在计算期间，上述协议不适用于为交易商自己的账户或其关联公司账户动态对冲交易产生的选择权(为免生疑问，包括时间选择权)而进行的购买；此外，在不限制本节一般性的情况下，交易商不对任何未能遵守规则10b-18(B)(3)的行为负责，只要根据单独协议由发行人或“关联买家”(见规则10b-18定义)或其代表执行(或被视为执行)的任何交易不被视为规则10b-18(B)(3)所指的“独立投标”或“独立交易”的情况下，交易商将不对任何未能遵守规则10b-18(B)(3)的交易承担责任，因为按照规则10b-18(B)(3)的规定，发行人或“关联买家”(见规则10b-18)执行(或被视为执行)的任何交易不被视为“独立投标”或“独立交易”。

(Ii)交易商特此向发行人表示并向发行人承诺，考虑到其业务性质，它已实施政策和程序，合理设计以确保(A)作出与交易相关的投资决策的个人无权获得有关发行人或股票的重大非公开信息，以及(B)掌握有关发行人或股票的重大非公开信息的交易商个人在拥有该等重大非公开信息的情况下，未参与与该交易有关的任何抵销交易。

(Iii)在根据规则10b-18第(B)(4)段规定的每周一次的大宗例外规定代表发行人购买任何股票的一个交易所营业日内，交易商应将如此购买的股票总数通知发行人。

(Iv)在每周的第一个交易所营业日，交易商应通过电子邮件向发行人或其指定人提供与交易有关的每周报告(“每周报告”)给发行人以及发行人合理地以书面形式指定的其他人士或代理人。(Iv)交易商应在每周的第一个交易所营业日通过电子邮件向发行人或其指定人提供与交易有关的每周报告(“每周报告”)给发行人以及发行人合理地以书面形式指定的其他人士或代理人。每份周报应包括前一周每个预定交易日的股票中的ADTV(定义见规则10b-18)、每个该预定交易日的10b-18 VWAP以及每个该预定交易日的最高价和最低价。为免生疑问，即使前面两句话有任何相反之处，本主确认的10b-18 VWAP应根据本确认第1节中与标题“10b-18 VWAP”相对的语言来确定，而不是基于或参考任何周报中提出的10b-18 VWAP来确定。(2)本主确认的10b-18 VWAP应根据本确认第1节中与标题“10b-18 VWAP”相对的语言确定，而不是以任何周报中规定的10b-18 VWAP为基础或参考。

12.对发出人的认收。

(A)发行人同意、理解并承认：

(I)在交易日期(包括)至(包括)交收日期期间，交易商及其联营公司可买卖股份或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生工具交易，以调整其就该项交易的对冲头寸；(I)交易商及其联营公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生工具交易，以调整其就该项交易的对冲头寸；

(Ii)交易商及其相联公司亦可活跃于与该等股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生工具交易的市场，但与该项交易有关的对冲活动除外；

(Iii)交易商须自行决定是否、何时及以何种方式进行发行人的证券或其他证券或交易的任何对冲或市场活动，并须以其认为适当的方式就该项交易对冲其价格及市场风险；及

(Iv)交易商及其联属公司的任何此类市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP和远期价格，各自可能对发行者不利。

(B)发行人：

(I)是FINRA规则4512(C)所界定的“机构账户”；

(Ii)能够独立评估一般投资风险，以及就所有涉及一项或多於一项证券的交易和投资策略独立评估投资风险，并会在评估交易商或其相联者的建议时作出独立判断，除非该交易商已以书面通知交易商；及

(Iii)如本第12(B)条第(I)或(Ii)款所载任何陈述不再属实，将通知交易商。

13.现金的交付。

为免生疑问，除发行人支付预付款金额外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求发行人对本合同项下的交易进行现金结算，除非现金结算在发行人的控制范围内，或者在股票持有人也将收到现金的情况下。

14.其他条文。

(A)发行人同意并承认交易商是破产法第101(22)及101(22A)条所指的“金融机构”及“金融参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付是破产法第362条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”和破产法第546条所指的“和解付款”，以及(B)交易商有权获得保护破产法“第362(B)(17)、362(O)、546(E)、555和561条。

(B)交易商和发行商特此同意并承认，交易商已授权发行商向任何和所有人披露交易，且没有任何明示或默示的协议、安排或理解相反，并授权发行商以任何方式使用发行商收到或已经收到的有关交易的任何信息。

(C)如果发行人成为破产法或任何其他适用的破产或破产法规下的诉讼程序(“破产程序”)的标的，交易商在本协议项下关于交易的任何权利或债权在任何情况下都不得高于股份持有人的权利或债权，但应与股份持有人的权利或债权平价，交易商特此同意，其在本协议项下的权利和债权应从属于对发行人(普通股股东除外)有债权或权利的所有各方的权利和债权在不限制前述一般性的原则下，在破产程序开始后，交易商在本协议项下的债权，在任何情况下均具有与持有某百分比股份的权利相等的权利，该百分比股份相等于该等债权总额(“债权金额”)占(I)债权金额及(Ii)所有已发行股份在有关破产程序中向该等股份持有人作出分配的记录日期的总公平市值之和的百分比(“债权金额”)。尽管有任何权利，否则它可能不得不在任何此类破产中主张更优先的债权

在破产程序开始后，交易商应有权仅以持有该百分比股份的持有人有权在该等破产程序中收取的范围及形式收取分派，且自该等破产程序开始及开始后，交易商明确放弃(I)其原本有权在该等破产程序中就其在本协议项下的权利及申索而享有的任何其他权利或分派，及(Ii)其原本可能有权就该等权利及申索主张的任何抵销权利。

(D)尽管本确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或交易商在本合同项下的义务均不受任何抵押品、担保权益、质押或留置权的担保。

(E)每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议和交易项下产生的义务，无论这些义务是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的。

(F)尽管本协议有任何相反规定，只要在该原始交付日期或之前交付的股份或其他证券的总数等于在该原始交付日期或之前交付的股票和其他证券的总数，交易商可以事先通知发行人履行其在任何到期日期(“原始交付日期”)交割任何股份或其他证券的义务，方法是在该原始交付日期或之前一次以上单独交付股份或该等证券(视属何情况而定)。

(G)该交易将构成额外终止事件，就该交易而言，该交易为唯一受影响交易，而发行人为唯一受影响方，而交易商应为有权根据协议第6(B)条指定提前终止日期的一方，倘于估值日期当日或之前的任何时间，计算代理厘定的联交所每股价格等于或低于门槛价格(如附表I所指定)。

(H)尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商向发行人购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何联属公司(“指定联属公司”)购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行交易商关于交易的义务，任何该等指定人均可承担该等义务。交易商应履行其对发行人的义务，只要该指定关联公司完全履行交易商根据本交易指定给该指定关联公司的所有义务。

15.调任和分配。

未经发行人同意，交易商可将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分转让给信用评级不低于交易商信用评级的任何关联公司(或其义务由同等信用质量的实体担保)。经销商应立即向发行人提供任何此类转移的书面通知。

16.美国决议暂缓执行。

(A)承认美国特别决议制度。

(I)如果交易商根据(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规或(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规(“美国特别决议制度”)受到法律程序的约束，交易商向交易商转让本确认书、本确认书中或根据本确认书的任何权益和义务以及任何财产担保的效力，将与转让在美国特别决议案制度下的效力相同(如果本确认书和任何利益)，则本确认书和本确认书中的任何权益和义务，以及本确认书中的任何财产担保，将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，如果本确认书和任何利益在本确认书中或在本确认书下的任何权益和义务以及任何财产担保此确认受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果交易商或关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本确认项下可能对经销商行使的任何违约权利(如第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节所定义的(“违约权利”))被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果该确认受美国或美国一个州的法律管辖的情况下的默认权利的行使程度)，则允许行使该违约权利(见第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节，视具体情况而定)，如果该确认受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的任何违约权利不得超过该违约权利在美国特别决议制度下可以行使的程度。

(B)对行使与关联公司进入破产程序有关的某些违约权利的限制。尽管本确认书有任何相反规定，双方明确承认并同意：

(I)发行人不得就本确认书或与交易商的关联公司直接或间接受到接管、无力偿债、清盘或类似程序(“破产程序”)有关的任何违约权利行使任何违约权利，但如第12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以适用者为准)的规定将允许行使该违约权利，则不在此限；及

(Ii)本确认书中的任何内容均不得禁止在交易商的关联公司进入破产程序之时或之后，将任何关联信用增强、该关联信用增强中或之下的任何权益或义务或任何保证该关联信用增强的财产转让给受让人，除非转让会导致发行人违反适用于发行人的任何法律而成为该关联信用增强的受益人。(Ii)本确认书中的任何内容均不得禁止在交易商的关联公司进入破产程序之时或之后将任何关联信用增强、该关联信用增强中或之下的任何权益或义务或任何担保该关联信用增强的财产转让给受让人，除非转让会导致发行人成为该关联信用增强的受益人。

(Iii)就本段而言：

(A)“关联公司”在“美国法典”第12编第1841(K)节中定义，并应根据该定义进行解释。

(B)“信用增强”指任何信用增强或信用支持安排，以支持交易商在本确认书项下或与本确认书有关的义务，包括任何担保、抵押品安排(包括抵押品或所有权转让安排中的任何质押、押记、抵押或其他担保权益)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

(C)美国议定书。如果发行方之前遵守或随后遵守了国际掉期和衍生工具协会，Inc.于2018年7月31日发布的ISDA 2018美国决议暂缓协议(“ISDA美国协议”)，则ISDA美国协议的条款应纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，ISDA美国协议的条款将取代并取代本节的条款。为纳入ISDA美国协议，经销商应被视为受监管实体，发行方应被视为加入方，本确认书应被视为协议涵盖的协议。本段中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。

(D)预先存在的范围内协议。经销商和发行方同意，如果交易商和发行方之间存在未被排除在12 C.F.R.§252.82(D)中未被排除在12 C.F.R.§252.88中且不符合12 C.F.R.§252.2、252.81-8(每个此类协议，即一份预先存在的“范围内协议”)要求的未完成的“范围内QFC”，则在此修改每个此类预先存在的范围内协议，以包括本节中的前述规定。对“本确认”的引用应理解为对适用的先前存在的范围内协议的引用。

17.适用法律；管辖权；弃权。

本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便诉讼请求。

每一方特此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

页面的其余部分故意留空

请按照第4节规定的通知条款签署本确认书并退回原件或电子副本，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。

截至上面首次写入的日期确认：

附件A

买方结算条款

1.以下买方结算条款应在确认书中指明的范围内适用于该交易：

结算货币：美元

结算方法选择：适用；但条件是(I)在此修改股权定义第7.1节，删除其中第六行的“实物”一词，代之以“净股份”一词；及(Ii)只有在选举方在其通知交易商其选择之日以书面形式向交易商表示并保证其不知道任何有关发行人或股票的重大非公开信息，并选择交易商的情况下，选举方才可进行结算方法选择。(Ii)只有在选举方通知交易商其选择之日，选举方不知道任何有关发行人或股票的重大非公开信息，并选择交易商的情况下，选举方才可进行结算方法选择；(I)在此修改股权定义第7.1节，删除其中第六行的“实物”一词，代之以“净额股份”一词。

选举方：买方

结算方式

选择日期：就任何估值日期而言，(I)预定估值日期及(Ii)紧接加速(如有)指定估值日期之后的第三个交易所营业日(如有)(在此情况下，根据股权定义第7.1节作出的选择须不迟于该第二个交易所营业日开市前10分钟作出)，以较早者为准。

默认结算方式：现金结算

远期现金结算

金额：结算金额乘以买方结算价。

买方结算价格：10b-18VWAP在观察日期的平均值，即买方结算估价期内的交易日，受确认书中“市场混乱事件”相关条款的限制，外加0.05美元(在每种情况下，加上买方结算估价期内发行人长期、无担保和无从属债务的利率的利息，由计算代理真诚并以商业合理的方式确定)。在每种情况下，买方结算估价期内的10b-18VWAP加0.05美元(均为发行人长期、无担保和无从属债务的利率，由计算机构以真诚和商业合理的方式确定)。

买方结算

估值期：交易商按其商业合理酌情权选择的若干预定交易日，自紧接(I)预定估值日或(Ii)紧接估值日后的交易所营业日(以较早者为准)之后的预定交易日开始。

现金结算：如果适用现金结算，买方应在买方现金结算付款日向卖方支付远期现金结算金额的绝对值。

买方现金结算

付款日期：买方结算估价期最后一天之后的一个结算周期的日期。

股票净结算额

程序：适用股份净额结算的，按照以下第2款至第8款的规定进行股份净额结算。

2.股票净结算额应在买方现金结算日交付满足以下第3段所述条件的若干股份(“登记结算股份”)或不满足该等条件的若干股份(“未登记结算股份”)，其价值等于远期现金结算金额的绝对值，该等股份的价值以交易商的价值为基础(如属非登记结算股份，则应考虑商业上合理的流动性折扣)。由计算代理本着善意和商业合理的方式确定。

3.买方只有在下列情况下才可根据上述第2款交付登记结算股份：

(A)一份涵盖交易商公开转售已登记结算股份的登记说明书(“登记说明书”)应已根据证券法向证券及交易委员会提交，并已于交割当日或之前宣布或以其他方式生效，任何关于登记结算股份的停止单均不会生效；而与已登记结算股份有关的招股说明书(包括其任何招股章程副刊“招股章程”)应已于当日或之前按交易商合理要求的数量交付予交易商，而交易商应于当日或之前按交易商合理要求的数量向交易商交付与登记结算股份有关的招股说明书(包括其任何招股章程副刊“招股说明书”)，并于当日或之前按交易商合理要求的数量向交易商交付招股说明书(“招股章程”)

(B)注册说明书及招股章程(包括但不限于描述分销计划的任何部分)的格式及内容须合理地令交易商满意；

(C)在交付日期或之前，交易商及其代理人应已获给予合理机会，就买方惯常为规模相若及行业相若的公司包销股本证券的范围进行尽职调查，而交易商凭其酌情决定权认为调查结果令人满意；及

(D)于交付日期，交易商已就交易商公开转售登记结算股份与交易商订立协议(“包销协议”)，该协议实质上类似于为类似规模及类似行业的公司包销股权证券的惯常包销协议，其形式及实质在商业上令交易商合理满意，该包销协议应包括但不限于，与该等包销协议所载有关弥偿及出资的条款大致相似的条款会计师的慰问信和律师的负面保证函。

4、买方按照上述第二款规定交付未登记结算股份的：

(A)所有未登记结算股票应根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记要求交付给交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)；

(B)在交割之日或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股份的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，就类似规模和类似行业的公司私募股权证券的惯常范围内的买家进行尽职调查(包括但不限于，向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和其他合理要求的信息以供查阅的权利)。(B)在交割之日或之前，应给予交易商和任何潜在买家一个商业合理的机会，以对类似规模和类似行业的公司私募股权证券的惯常范围内的买家进行尽职调查(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和其他合理要求的其他信息)。

(C)自交割之日起，买方应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)就买方向交易商(或任何此类关联公司)私募此类股份以及交易商(或任何此类关联公司)私下转售此类股份订立协议(“私募配售协议”)，在形式和实质上与类似规模和类似行业的公司私募股权证券的惯用私募购买协议基本相似与类似规模和类似行业的公司的此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，涉及但不限于对交易商及其关联公司的责任的赔偿和分担，以及提供习惯意见、会计师安慰函和律师的负面担保函，并应规定买方支付与此类转售相关的所有合理费用和开支，包括所有合理的交易商律师费用和费用，并应包含买方的陈述、保证、契诺和协议。和

(D)就买方向交易商(或任何该等联营公司)私募该等股份及交易商(或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，买方应与交易商合作编制一份形式及内容合理令交易商满意的私募配售备忘录。

5.交易商本身或通过联属公司(“销售代理”)或任何承销商，将出售全部或本协议可能要求的较小部分的已登记结算股份或未登记结算股份，以及买方根据以下第6段向交易商交付的任何完整股份(统称为“结算股份”)，自买方现金结算付款日开始，一直持续到Dec确定的此类销售的总净收益(定义见下文)之日。“最终转售日期”)。如交易商、卖出代理人或任何承销商所作的任何出售所得款项，扣除发售时在当时情况下进行类似交易所惯常收取的任何手续费及佣金(包括但不限于承销或配售费用)，连同与发售及出售股份有关的账面费用及开支(包括但不限于任何超额配售或空头头寸(辛迪加或其他)的回补)(“净收益”)，超过远期现金结算金额的绝对值。在最终转售日期之后的两(2)个货币营业日内，交易商应向买方返还超出的部分，如果结算股份的任何部分仍未售出，交易商应在该日将该等未售出股份退还买方。

6.如果计算代理人确定，根据本款第6款出售登记结算股份或未登记结算股份或任何Makeall股份(如有)的净收益小于远期现金结算金额的绝对值(净收益比远期现金结算金额绝对值少的美元金额，即“缺口”和作出这种确定的日期，即“缺口确定日期”)，买方应在亏损确定日期后的下一个交易所营业日(“MakeWallation Date”)买方选择通知，买方应(I)在作出通知日期后一(1)个货币营业日的次日以现金支付相当于差额的金额，或(Ii)交付额外股份。若买方选择向交易商交付额外股份，则买方应按照上文第3段或第4段(视属何情况而定)的条款及条件，于结算系统首个营业日(亦为Makeall通知日期后的交易所营业日)交付额外股份(“Makeall股份”)，数目由计算代理合理地相信于该交易所营业日具有与差额相等的市值。交易商应按照上述规定出售该等Makeall股份；但若出售原交付股份所得款项净额与出售任何Makeall股份所得款项净额之和少于远期现金结算金额的绝对值，则买方须自行选择支付该等现金款项或向交易商进一步交付Makeall股份，直至该差额减至零为止。

7.尽管有上述规定，在任何情况下，该项交易的结算股份总数不得超过(附表I所指明的)股份上限。买方声明并保证(应视为在交易结束的每一天重复)股份上限等于或少于根据以下公式确定的股份数量：

A – B

式中，A=买方在本协议日期未预留供未来发行的授权但未发行的股份的数量；及

B=如果买方选择与当时已发行且未行使的所有第三方的所有股份交易(交易除外)进行净股份结算，则需要交付给第三方的最大股份数量。