附录 10.1

购买和销售协议

本买卖协议（本 “协议”）的日期为2022年2月18日，由（1）MCA Naples, LLC、田纳西州的一家有限责任公司（“卖方”）和（2）理查德·莫里斯和阿琳·柏林纳（JTWROS）（“买方”）签订。

演奏会

鉴于卖方是本协议所附附录A中规定的财产（“财产”）的所有者和持有人，并希望向买方出售该财产的不可分割权益；

鉴于买方希望根据某些租户共同协议（“TIC 协议”）的条款和规定作为共同租户持有该物业的不可分割权益，该协议规定，买方和其他持有该物业权益的持有者根据其中规定的TIC协议（“TIC权益”）持有；

现在，因此，出于并考虑到上述内容以及本协议中包含的陈述、保证和其他条款，以及为了其他有价值的报酬（特此确认其收到和充分性），本协议双方打算受法律约束在此商定如下：

文章 1.

运输和购买价格

1.1.	运输的主题。卖方不可撤销地同意在收盘时（定义见本协议第6.1节）向买方出售、转让和转让本协议所附附表一中描述的财产的不可分割权益（“财产权益”），买方同意购买并接受买方根据本协议中规定的条款和条件购买并接受该财产权益协议。除允许的留置权（定义见本文第1.4节）外，所有留置权（定义见本协议第1.4节），财产权益应不含所有留置权（定义见本协议第1.4节）。

1.2.	购买价格。买方在截止日向卖方支付的财产权益购买价格如附表一所示（“购买价格”）。购买价格应在收盘前支付，由卖方和买方确定。

1.3.	没有进一步的兴趣。卖方承认并同意，自成交之日起，财产权益应转让、转让和转让给买方，卖方除了持有将受TIC协议条款和条款约束的财产权益外，对财产没有其他权利、所有权或权益。

1.4.	定义。在本协议中使用的，以下术语具有以下含义：

(a) “政府机关” 是指任何政府或机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官员、政治分支机构、法庭或任何政府的其他机构，无论是联邦、州或地方、国内还是国外。

(b) “知识” 就卖方而言，是指卖方执行官或其中任何一位执行官在没有询问的情况下实际知情。

(d) “留置权” 是指所有质押、索赔、留置权、收费、限制、控制、地役权、通行权、例外情况、保留、租约、许可证、补助、契约和条件、抵押权和任何种类或性质的担保权益。

(e) “重大不利影响” 是指财产任何状况的任何重大不利变化，包括对其进行或任何的改进。

(f) “允许的留置权” 是指截至本协议签订之日作为财产所有权抵押权的任何 (i) 留置权，包括但不限于向此类贷款的贷款人提供的现有第一笔或优先抵押贷款；(ii) 非拖欠税款的留置权；(iii) 分区和其他通常适用于房产所在地区的法律位于；(iv) 公用事业地役权、侵占、使用权和/或其他不会对房产使用造成重大干扰的非金钱事项；(v) 留置权在正常业务过程中产生；（vi）租赁下的租户以及那些由此类租户主张、通过或在这些租户之下主张 (vii) 地下出租人的权利和部分房产的其他租约的权利；以及 (viii) 截至截止日期中包含的与房产有关的所有权政策中包含的任何例外情况。

(g) “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(h) “税” 或 “税” 是指任何政府机构征收的任何和所有税款、关税、摊款或政府费用、征税、征税或其他评估、费用或其他费用，包括联邦、州、省、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业相关、消费税、商品和服务、统一销售、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产，销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低税、预估税或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或增值税，无论是否有争议。

文章 2.

陈述和担保

2.1.	买方的陈述和担保。买方特此向卖方声明并保证，以下陈述在本协议签订之日为真实、正确和完整，自截止日期起将是真实、正确和完整的：

(a) 组织和权力；正当授权；可执行性。买方，如果不是个人，则根据其组织所在国的法律，组织正当、有效存在且信誉良好，并拥有签订本协议和履行本协议下的所有义务的全部权利、权力和权限。如果买方不是个人，则买方执行和交付本协议以及买方履行其在本协议下的义务已获得买方所有必要的行动的正式授权，无需买方的成员、合伙人、股东、经理、董事会、受托人或任何其他个人或实体的进一步行动或批准即可构成本协议买方具有约束力且可强制执行的义务。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产或适用公平原则的限制。

(b) 遵守法律和政策。本协议的执行和交付以及本交易的完成不会导致违反章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议、信托声明或其他组织文件，或买方的任何抵押贷款、契约、留置权、协议、票据、合同或工具规定的任何义务，或加速履行 (1) 买方的任何抵押贷款、契约、留置权、协议、票据、合同或文书买方是买方或受其约束的一方，或 (2) 许可、判决、法令、命令、限制性契约、适用于买方的法规、法律、裁决、法令、规则或法规。

(c) 诉讼。任何法院或任何仲裁员或在任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构面前均未对买方提起或影响买方的诉讼、诉讼或程序，可以合理地预计会以任何方式提出影响本协议有效性或可执行性的任何问题，(2) 对业务、财务状况产生重大影响，或买方的经营结果或 (3) 对买方的能力产生重大和不利影响买方履行其在本协议下的义务。

(d) 没有同意。买方执行和交付本协议以及买方履行本协议义务所必需的每一项同意、批准、授权、命令、执照、证书、许可、许可、登记、指定或向其提交的每份同意、批准、授权、命令、执照、证书、许可证、许可、登记、指定或申报均已在截止日期当天或之前获得。

(e) OFAC。根据财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（包括但不限于外国资产管制处特别指定和封锁人员名单上列出的人）或任何法规、行政命令（包括但不限于2001年9月24日的禁止财产封锁的行政命令和与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行的交易）、或其他政府行为但不是且不得与该人或实体进行任何交易或交易，也不得以其他方式与之有关联。买方不直接或间接代表任何行政命令（包括2001年9月24日封锁财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）或美国财政部以恐怖分子、“特别指定国民和被封锁人员” 或其他被禁或封锁的个人、实体或实体名义行事，或根据外国资产管制处执行或管理的任何法律规定的国家，并且不从事本协议直接或间接设想的交易，代表任何此类个人、团体、实体或国家直接或间接地煽动或为此类交易提供便利。

(f) 税收待遇。买方陈述并保证，它已从自己的律师那里获得了关于买方根据本协议条款收购财产权益的税收后果的建议，并且卖方没有就本协议所设想的交易的税收待遇向买方作出任何陈述，并进一步陈述并保证其没有依赖卖方或卖方的任何代表或律师提供任何税务建议。

2.2.	卖方的陈述。卖方特此向买方声明并保证，以下陈述自本协议签订之日起是真实、正确和完整的，自截止日期起将是真实、正确和完整的：

(a) 组织和权力；适当授权。根据其组织所在州的法律，卖方组织良好，有效存在且信誉良好。卖方拥有签订本协议并履行其在本协议下的所有义务的全部权利、权力和权限；卖方执行和交付本协议以及卖方履行其在本协议下的义务已获得卖方所有必要行动的正式授权，无需卖方成员或任何其他个人或实体（如适用）采取进一步行动或批准即可使本协议具有约束力以及卖方可强制执行的义务。本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产或公平原则的适用限制。

(b) 遵守法律和政策。本协议的执行和交付以及本交易的完成不会导致违反或违约，也不会导致 (1) 卖方的章程、有限责任公司协议或其他组织文件规定的任何义务，或者任何抵押贷款、契约、留置权、协议、票据、合同或工具卖方是哪一方或卖方由哪个卖方或卖方，财产，受约束或 (2) 许可、判决、法令、命令、限制性契约、法规、法律、裁决，适用于卖方或卖方所知的财产或其使用或建造的条例、规则或法规。

(d) 好标题。卖方是该财产的唯一记录和受益所有人。卖方对房产拥有良好的有效所有权。除许可留置权外，此处出售的财产权益不含所有留置权，收盘时将免费出售给买方，不包括所有留置权。任何其他个人或实体都没有购买该财产权益的选择权或优先拒绝购买该财产权益的权利，也没有任何关于此类财产权益的所有权或处置的协议或谅解会对收盘后卖方履行其义务的能力或买方对其财产权益的权利产生不利影响。

(e) 没有同意。卖方执行和交付本协议以及卖方履行其在本协议项下的义务所必需的每一项同意、批准、授权、命令、执照、证书、许可、许可、登记、指定或向其提交，或将在截止日期当天或之前获得。任何章程、有限责任公司协议或其他组织文件、卖方或卖方成员之间的任何合同或协议，或卖方成员之间为执行和交付本协议以及卖方履行本协议义务所必需的每一项同意或批准均已获得或将在截止日期当天或之前获得。

(f) 收盘前的行动。从本协议发布之日起至截止日期，卖方不得采取任何行动或不采取任何行动，其结果有理由预计将对财产或买方根据本协议购买的所有权产生重大不利影响，或 (2) 导致本第2.2节中包含的任何陈述和保证在截止日期不真实。

(g) 与卖方有关的破产。未发生与卖方有关的破产行为。此处使用的 “破产法” 是指如果卖方或其任何股权持有人、合伙人、经理或董事应 (A) 申请或同意接管人、托管人、受托人或清算人对自己或其全部或大部分财产的任命或占有权，(B) 以书面形式承认自己无力偿还债务到期，(C) 为了债权人的利益进行一般性转让，(D) 根据《联邦破产法》提交自愿申请或启动自愿案件或程序（如现在或此后生效）， (E) 被裁定为破产或破产，(F) 提交申请，要求利用任何其他与破产、破产、重组、破产、解散、清盘或债务构成或调整有关的法律，(G) 未能及时适当地提出异议，或书面默许针对其提出的任何申请在非自愿案件或根据《联邦破产法》提起的诉讼中（目前或以后生效）或（H）采取任何实体行动以实现上述任何内容。

(h) 经纪佣金。除非向买方另行披露，否则卖方未就本文所述交易聘请任何房地产经纪人、经纪人、发现者或任何其他人提供任何经纪服务或发现者费用、佣金或其他金额。

(i) 没有其他兴趣。卖方除了拥有房产契约外，不拥有该物业的任何权益，该契约将在收盘时受TIC协议的约束。

(j) 不动产。

(i) 据卖方所知，卖方尚未收到任何政府机构关于严重违反任何适用（或据称适用）的法律的书面通知，前提是租户不负责遵守租约财产或其任何部分，但尚未得到纠正。

(ii) 不存在因房产拖欠税款而产生的留置权。

(k) 在截止日期之前，除允许的留置权外，卖方不得采取或不采取任何行动将任何留置权附加到该财产。

(l) (A) 据卖方所知，(B) 如果合规不是租户的责任，以及 (C) 不太可能对卖方、房产造成重大不利影响的事项除外，该物业符合所有现行和未来适用的联邦、州和地方法律、法规、法令、规则、法规、标准、政策以及其他与保护人类健康或环境有关的政府指令或要求以及普通法，危险物质（如下文定义），对人类健康或环境的其他实际或威胁危险的责任或成本（统称为 “环境法”）。此处使用的 “危险物质” 是指 “有害物质”、“有害物质”、“污染物或污染物” 以及 “石油” 和 “天然气体液体”，这些术语在经修订的 1980 年《综合环境响应、补偿和责任法》（42 U.S.C. 9601 条及其后各节）第 101 条中定义或使用，以及任何其他受监管物质因为它们对公共健康和环境的影响或潜在影响，包括但不限于多氯联苯、含铅涂料、石棉、尿素甲醛、放射性材料、易腐烂材料和传染性材料环境法。

(m) 据卖方所知，没有对财产的谴责或知名域名诉讼待决或受到书面威胁。

(n) OFAC。卖方不是根据外国资产管制处的规定（包括但不限于外国资产管制处特别指定和封锁人员名单上的人）或任何法规、行政命令（包括但不限于 2001 年 9 月 24 日关于封锁财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）禁止买方开展业务的个人或实体，或其他政府行为，现在和将来都不会参与任何交易或交易或以其他方式进行与此类个人或实体有关联。卖方不直接或间接代表任何行政命令（包括 2001 年 9 月 24 日封锁财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）点名的个人、团体、实体或国家，或以恐怖分子、 “特别指定国民和被封锁人员” 或其他被禁止或封锁的个人、实体或国家的身份行事根据由外国资产管制处执行或管理的任何法律，并且不从事本协议直接或间接设想的交易，代表任何此类个人、团体、实体或国家直接或间接地煽动或促进此类交易。

(o) 外国人。卖方不是经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第1445（f）条或第1446（f）条所指的 “外国人”。

第条第 3 条。

赔偿

3.1.	陈述的有效性和担保；违规补救措施。

(a) 在不违反本协议第3.5节的前提下，本协议或根据本协议交付的任何附表、附录、证书或宣誓书中包含的所有卖方陈述和保证均应在交易结束后有效六 (6) 个月。

(b) 在不违反本协议第3.4节规定的限制的前提下，在成交后，卖方应根据本协议承担金钱损失（或其他）责任，因为他们违反了本协议或卖方根据本协议交付的任何附表、附录、证书或宣誓书中包含的任何陈述、保证、契约和义务。

3.2.

一般赔偿。

(a) 自截止日起及之后，卖方应向买方及其各自的高级职员、董事、员工、股东、合伙人、代理人和关联公司（均为 “受赔偿方”，统称为 “受赔偿方”，统称为 “受赔偿方”）进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护，包括但不限于、利息、罚款、在和解中支付的金额、合理的律师费、调查费用、司法或行政诉讼或上诉由此产生的扣押费用或类似保证金（统称为 “损失”），但以违反本协议或卖方根据交付的任何附表、附录、证书或宣誓书中包含的陈述、担保或契约为限，由受赔偿方索赔、向受赔偿方收取或承担的扣押费用或类似保证金。在每种情况下，卖方应仅承担与聘请一名律师和任何必要的当地法律顾问（无论受赔方的数量多少）相关的费用、成本或开支。

(b) 卖方还应赔偿受偿方，使其免受任何和所有损失，免受损害方因第三方向卖方提出的索赔以及与买方根据本协议购买的财产权益有关的索赔，前提是此类索赔涉及收盘之前发生的事项和卖方行动之前发生的事项。

(c) 对于受赔偿方根据本第 3.2 节提出的任何赔偿索赔，买方同意在向卖方寻求赔偿之前，在向卖方寻求赔偿之前，尽最大努力追求和收取任何涵盖赔偿标的问题的保险单下的任何和所有可用收益和收益以及买方或任何其他受赔偿方根据该保单有权获得的福利（如果有）已用尽；但是，即使保险纠纷悬而未决，买方和任何其他受赔偿方也可以根据本节 3.2 提出索赔，在这种情况下，如果受赔方后来收到了卖方为任何受赔偿方的利益支付的任何损失的保险收益，则受赔偿方应向卖方赔偿相当于该超额收益的金额根据本协议第 3.2 (a) 节的任何可扣除金额，不超过卖方实际支付（或视为已支付）的金额与此类赔偿相关的赔偿方（据了解，卖方因保险纠纷而产生的所有费用和开支均应构成卖方就本文第 3.2 (a) 节所支付的损失）。

(d) 根据本第3.2节的规定应向买方支付的任何损失，只能通过向作为TIC协议持有TIC权益持有者的卖方转让付款来支付。

3.3.

索赔的通知和辩护。在受赔偿方收到根据本第三条应予赔偿的或对受赔偿方提出的任何责任或索赔的通知后，受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将此事通知卖方，包括根据本协议第 3.4 节确定的赔偿免赔额适用的责任或索赔；前提是未能向卖方发出通知不得免除卖家可能对任何赔偿方承担的任何责任，除非，并且仅限于卖方（由于缺乏及时通知）无法或未能参与有关任何此类索赔的任何调查或谈判而导致卖方的成本或潜在责任受到损害（a）会对此索赔的辩护造成损害，或 (b) 因卖方无法或未能参与任何此类索赔的任何调查或谈判而大幅增加卖方的成本或潜在责任。该通知应合理详细地描述该受赔偿方已知的引起此类索赔的事实，以及由此产生的损失金额或善意估计。除非法律禁止，否则该赔偿方应在该受赔偿方收到后立即向卖方交付该受赔偿方收到的与该索赔有关的所有通知和文件的副本。受赔偿方应允许卖方自行选择并承担费用，由卖方选择并由受赔偿方合理满意的律师为任何此类索赔进行辩护，并解决或以其他方式处置索赔；但是，前提是受赔偿方可以随时参与此类辩护，费用由其自行承担；但是，除此之外，卖方不得为此类索赔辩护；但是，卖方不得为此类索赔辩护任何此类索赔，除非获得受赔偿方事先书面同意自行决定，否则同意作出任何判决或达成任何和解协议，其中不包括有关索赔人或原告向所有受赔偿方全额免除与此类索赔有关的所有责任，或者不只导致卖方全额支付（或视为已支付）的金钱损害赔偿。如果卖方在收到此类通知后的二十 (20) 天内，或者在适用法律要求的范围内，在合理的更短的时间内未进行此类辩护，则受赔偿方应有权代表卖方并以卖方的名义为该责任或索赔进行辩护、妥协或解决，费用和费用由卖方自行承担（受第 3.4 节的限制约束）此处）。

3.4.	第 3.2 (a) 节规定的赔偿限制。

(a) 卖方不承担本协议第3.2 (a) 节规定的责任，除非且直到受赔方根据第 3.2 (a) 节可收回的总金额超过买方应支付的购买价格的百分之一 (1%)，并且仅限于该超出部分。卖方的赔偿责任总额不得超过买方应支付的购买价格的百分之五（5%）。

(b) 尽管此处包含任何相反的规定，但在对卖方的任何资产提起追索权并遵守下一句中规定的限制之前，受赔偿方应首先根据本文第3.2 (c) 节查看可用的保险收益（包括但不限于任何所有权保险收益，如果适用），然后根据本条 III 进行赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非是欺诈或与第三方索赔相关的损失，否则卖方对任何间接、特殊或间接损失、利润损失、与收盘后开始的纳税年度相关的税款、价值损失或其他类似的投机性损害不承担任何责任。

3.5.

时效期限。

(a) 根据本协议第3.2节提出的任何赔偿索赔都必须由受赔偿方以书面形式提出，说明在收盘一（1）周年之际或之前提出损失的性质及其赔偿依据。

(b) 如果在本协议第3.5 (a) 节规定的适用索赔日期或之前以书面形式提出，则根据本协议第3.2节提出的任何赔偿索赔应继续有效，直到卖方与受赔偿方之间的共同协议或通过仲裁或法院程序解决。

3.6.	唯一的和独家补救措施。自交易日起及之后，除欺诈情形外，本第三条规定的赔偿应是赔偿方对卖方因本协议中包含的任何陈述或保证不准确或违反而向卖方提供的唯一和排他性的补救措施，以及 (B) 因未能履行或本协议中的任何盟约或义务而向卖方提供的金钱补偿。

文章 4.

契约

4.1.

盟约。

(a) 条件的满足。卖方特此承诺，卖方应 (A) 采取商业上合理的努力和勤奋，以便满足此处规定的所有成交条件，(B) 配合和协助买方努力满足此处规定的所有成交条件，并同意买方没有义务完成本协议下的收盘或由买方以书面形式提出。卖方应在收盘之前，无论如何都要在 2022 年 3 月 30 日之前，获得当前抵押贷款机构的同意或为房产再融资根据本协议出售财产权益，并让买方和卖方根据TIC 协议持有其财产权益。

(b) 不对财产进行处置或抵押。从本协议签订之日起至成交日，除非本协议另有具体规定，否则卖方，未经买方事先书面同意，不得 (i) 出售、转让（或同意出售或转让）或以其他方式处置或促成出售、转让或处置（或同意做上述任何一项）全部或任何部分财产或 (ii) 抵押贷款、转让、转让，以任何方式质押或以其他方式抵押财产，除非是为任何现有债务再融资和，除非买方另有约定或再融资降低了物业的融资成本。

第条第 5 条。

收盘前的条件

5.1.	买方义务的条件。除了本协议中规定的任何其他条件外，买方完成交易的义务还取决于能否及时满足本节 5.1 中规定的每项条件和要求，所有这些条件和要求均应是买方在本协议下承担义务的先决条件。

(a) 陈述和保证。卖方根据本协议做出的陈述和保证自收盘之日起应真实正确，就好像此类陈述和保证是在收盘时作出的。

(b) 性能。卖方应在成交前履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契约，包括已交付本协议第 6.2 节中规定的每件物品。

(c) 法律诉讼。任何具有管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或执行任何命令、法规、规则、条例、行政命令、禁令、中止令、法令或限制令，任何限制、禁止或以其他方式使本协议所设想的交易无效，也不得有寻求此类命令的诉讼或政府程序悬而未决或受到威胁。

(d) 同意和批准。应获得政府和私人各方的所有必要批准和同意，包括但不限于所有地面出租人、租户、服务合同的其他方、贷款人和评级机构、合伙人、卖方的成员或股东，，以实现本协议所设想的交易。

5.2.	卖家义务的条件。除了本协议中规定的任何其他条件外，卖方完成交易的义务还取决于能否及时满足本第 5.2 节中规定的每项条件和要求，所有都应是卖方在本协议下承担义务的先决条件。

(a) 陈述和保证。自截止日期起，买方根据本协议做出的陈述和保证应是真实的，正确，就好像此类陈述和保证是在收盘时作出的。

(b) 性能。在收盘之前，买方应在所有重要方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契约。

第条 6.

关闭并关闭文档

6.1.	闭幕。根据本协议设想的交易（“平仓”）的完成和结算应尽可能通过电子方式传输结算文件，在满足本协议规定的截止日期（“截止日期”）的条件后立即完成，或者按照双方协议的其他规定。

6.2.	卖家的配送。收盘时，除了卖方要求向买方交付的所有其他物品外，卖方还应向买方交付以下物品：

(a) 以买方已接受的形式在共同协议中正式签订的租户对应物。

(b) FIRPTA 证书。卖方的宣誓书根据《守则》第1445条和第1446（f）条证明，卖方，或者如果卖方是一个被其所有者、卖方视为的所有者所忽视的实体，不是外国公司、外国合伙企业、外国信托、外国财产或外国人（这些术语在《守则》和据此颁布的《财政条例》中定义）。

6.3.	买家的配送。收盘时，买方应交付买方应付的购买价格未由买方支付的定金按买方和卖方商定的金额支付，并以此类存款的收据为最终证据，将立即可用的联邦资金电汇到卖方以书面形式指定的一个或多个账户，并应交付正式执行的对应账户，并应交付正式执行的对应账户共同协议中的租户，格式为已被卖方接受。

6.4.	默认补救措施。如果任何一方未能履行该方在本协议下的任何义务，则另一方应拥有因卖方违约而在法律上或衡平法上可获得的所有权利和补救措施，包括但不限于寻求具体履行本协议的权利，包括为避免疑问，卖方有义务将财产权益转让给买方。双方承认并同意，尽管适用方作出了善意和商业上合理的努力，但未出现先决条件不应构成本协议下的违约。

第条 7.

杂项

7.1.	通知。任何一方根据本协议向任何其他方发送的任何通知或其他文件或付款均可以本人送达，也可以存入美国邮政中，经过正式认证或登记，要求退货收据，邮资预付，或联邦快递或其他类似的隔夜送达服务，并按照该方提供的地址寄给该方。本协议的任何一方可不时通过书面通知其他各方指定一个不同的地址，该地址应用代替上述指定地址。除非本协议另有具体规定，否则本协议下的所有通知、付款、要求或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出和收到 (i) 通过美国挂号或挂号邮件邮寄后的第五个工作日，要求退货收据，邮资已预付，地址如上所述，或 (iii) 紧随其后的工作日存入联邦快递或其他类似的隔夜配送系统后。除上述内容外，如果一方当事人已授权通过电子邮件递送通知，则可以向经授权的当事人发送通知。

7.2.	整个协议；第三方受益人。本协议，包括但不限于本协议所附的附录，构成了整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的每份书面或口头协议和谅解。本协议无意向除本方以外的任何人授予任何权利或补救措施。

7.3.	修正案。除非通过代表本协议各方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改。

7.4.	管辖法律。

(a) 本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不包括法律规则的冲突或选择。本协议各方同意，除非适用法律另有要求，否则与本协议所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、成员、雇员或代理人）均应仅在德克萨斯州贝克萨尔县的州和联邦法院提起。本协议各方特此不可撤销地将本协议下的任何争议或与本协议有关的任何争议或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与本协议任何条款的执行有关的交易）置于该县的州和联邦法院的专属管辖权，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，任何声称其个人不受任何此类法院管辖，该诉讼、诉讼或程序不恰当或不便于进行此类诉讼的地点。

(b) 本协议各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意处理任何此类诉讼、行动或通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的权利。

7.5.	律师费用。在不违反本协议规定的任何仲裁裁决的前提下，如果所有或任何一方之间因本协议或与本协议相关或与本协议相关或提起任何诉讼或程序，则在该诉讼或仲裁中胜诉的一方有权向该诉讼的其他当事方收回其所有诉讼或仲裁费用，包括法院或仲裁确定的合理律师费和费用，但不限或者在里面。

7.6.	具有约束力仲裁。

(a) 由本合同引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括合同的订立、解释、违反或终止，包括所提出的索赔是否可以仲裁，都将根据和 JAMS 仲裁规则提交并最终通过仲裁裁决。仲裁庭将由一名仲裁员组成。仲裁地点将是德克萨斯州的圣安东尼奥或离JAMS有仲裁地点的城市最近的地点。仲裁员对裁决（“裁决”）的判决可在任何对其有管辖权的法院作出。

(b) 当事人应保持仲裁程序和裁决，包括仲裁程序（“听证会”）的保密性质，除非为准备或进行案情仲裁听证会所必需，或者在法院申请初步补救措施、对裁决或其执行提出司法质疑、或法律或司法裁决另有要求时除外。

(d) 在因本协议引起或与之相关的任何仲裁中，仲裁员不得裁定任何附带的、间接的或间接的损害赔偿，包括利润损失赔偿。

(e) 本协议和本协议各方的权利应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州的法律进行解释，不包括冲突或法律选择规则。

(f) 双方承认，本协议证明了涉及州际商业的交易。

(g) 尽管前一段对适用的实体法有规定，但根据本协议条款进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》（《美国法典》第 9 节，第 1-16 节）的管辖。

(h) 在因本协议引起或与之相关的任何仲裁中，仲裁员应裁定胜诉方因仲裁而合理产生的费用和律师费（如果有）。

(i) 如果在胜诉方在部分但不是全部的索赔和反诉中获胜的情况下，仲裁员确定一方为胜诉方，则仲裁员可以裁定胜诉方在仲裁中合理产生的费用和律师费的适当百分比。

7.7.	对应方。本协议可以由本协议双方以不同的对应形式签署，每份对应方在签署和交付时均应为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。每份副本可以由本协议的多份副本组成，每份副本的签名少于所有人，但由本协议所有各方共同签名。本协议各方可以依赖任何其他方的传真或电子 pdf 电子邮件签名，就好像此类签名是原始签名一样。

7.8.	标题。本协议条款和章节的标题仅为方便起见，不具有任何实质或解释性效力。

7.9.	注册成立。此处所附和此处提及的所有展品特此并入此处，出于所有目的，均构成本文的一部分，就像在本文中完全阐述一样。

7.10.	可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款或规定，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，均无效，且不得使本协议的其余条款和条款无效或不可执行，也不会影响本协议任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛以至于无法执行，则该条款应解释为的宽泛程度仅限于可执行的范围。

7.11.	条件豁免。本协议各方履行本协议义务的条件仅为该方受益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分放弃。

7.12.	1031 Exchange。买方（此处为 “交易方”）可以根据《守则》第 1031条作为所谓同类交易所（“交易所”）的一部分完成财产权益的出售或购买，双方特此同意就交易所进行合理的合作，前提是： (i) 交易方应通过以下方式进行交易所的交易： (i) 交易方应通过以下方式实现交易所将本协议或其在本协议下的权利转让给合格的中介机构（该术语在财政监管科中定义）1.1031 (k) — 1 (g) (4) (iii)) 和本协议的其他方无需收购或持有任何不动产的所有权或将财产权益出售给任何其他第三方（视情况而定），为了完成交易所，（ii）交易方应支付任何一方本来不会产生的任何额外的费用交易方未通过交易所完成销售或购买（视情况而定），（iii）交易方应并特此赔偿并持有另一方不受交易所可能产生或可能遭受的任何损失、成本、损害、责任或开支的影响。另一方不得通过本协议或对交易所的默许 (1) 以任何方式影响或削弱其在本协议下的权利或 (2) 负责遵守或被视为已向交易方保证交易所实际上遵守了《守则》第 1031 条；也不得修改、修订或扩展本协议的条款或条款。

7.13.	证券法律合规。买方特别承认，卖方的子公司Clearday, Inc. 的普通股以 “CLRD” 的交易代码公开交易。买方还明确承认，它知道美国的证券法律禁止任何人从发行人那里收到材料、非公开信息，包括与本协议所涉事项有关的信息，购买或出售该发行人的证券，也禁止向任何其他人传达此类信息。

[签名页面如下。]

见证，本协议自上述首次撰写之日起生效。

卖家：

MCA 那不勒斯有限责任公司
A 田纳西州有限责任公司

来自：
姓名：	James T. Walesa
标题：	首席执行官

[在购买协议的页面上签名]

购买者

Richard Morris 和 Arlene Berliner，JTWROS


理查德 Morris


Arlene Berliner

[在购买协议的页面上签名]

附录 A

法律财产描述

PARCEL 1：

那不勒斯改善公司的小农场13、14和15号地块的一部分收取手续费利息，具体描述如下：

从第 12 号地块的西南角出发，那不勒斯改善公司的小农场，正如计划书 2 第 2 页《佛罗里达州科利尔县的公开记录》所记录的那样，沿着 12 号地块的南线向东行驶 20.00 英尺，一直延伸到古德利特-弗兰克路东路右线的某个点；然后向北 00 度 39'49” W行驶；然后向西行驶 00 度 39' 49”，与上述 12 号地段的西线平行，沿着古德莱特-弗兰克路的东线行驶 10,00 英尺；然后沿着 GOODLETTE-FRANK 路的东线向北 00 度 39' 49 英寸行驶 580.00 英尺，直到此处描述的小路的起点；然后继续向北 00 度 39'49 英寸 W.行驶，沿着古德莱特-弗兰克路的东线行驶 420.00 英尺；然后向北 89 度 20' 11 英寸行驶 196.54 英尺；然后向东 30 度 28' 42 英寸，行驶 396.02 英尺；然后向西 59 度 31' 18 英寸，行驶 153.66 英尺; 然后跑 S. 89 度 20' 11 英寸西 260.12 英尺直到起点。

PARCEL 2：

正如佛罗里达州科利尔县公共记录计划书2第2页所记录的那不勒斯改善公司的LITTLE FARMS位于12号和13号地块中并属于其一部分的一块土地的地役权益，具体描述如下：

那不勒斯改善公司的LITTLE FARMS从12号地块的西南角开始，记录在佛罗里达州科利尔县的公共记录第2页中；然后沿着上述12号地块的南线，向北 89 度 26' 51 英寸，20.00 英尺；然后沿着一条位于 12 个地块和 13 个地块的西线以东 20.00 英尺并与之平行的线行驶在上述那不勒斯改善公司的小农场中，向北 00 度 39 英尺 49 英寸，距离本文所述地块起点 10.00 英尺；然后继续向北 00 度 39' 49”向西，580.00 英尺；

然后向北 89 度 20' 11 英寸，55.00 英尺；然后向南 00 度 39 英尺

49 英寸东 580.00 英尺；然后向西 89 度 20' 11 英寸，行驶 55.00 英尺，到达起点。

（轴承基于12号地块的西线，那不勒斯改善公司的LITTLE FARMS位于向北 00 度 39'49 英寸以西。）

PARCEL 3：

与佛罗里达州科利尔县公共记录的官方记录簿 2213 第 1291 页中记录的排水地役权中规定的地役权一起。

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