附件2.2

事实调查结果、法律和秩序结论
确认顺序品牌集团公司及其债务人附属公司第一次修订的联合清算计划
根据破产法第11章

在考虑 根据破产法第11章首次修订的顺序品牌集团公司及其债务人附属公司清算联合计划 [案卷第380号]作为附件A(连同其所有证物，并如可能修订、修改或补充的“计划”)，由上述债务人和占有的债务人(统称为“债务人”)提出 ；本法院已批准本法院的“计划”，并将其作为附件A(连同所有证物，以及可以修订、修改或补充的“计划”)附在本文件的附件A中。根据破产管理人提交的破产法第11章首次修订的顺序品牌集团公司及其债务人附属公司联合清算计划披露说明书 [案卷编号381](“披露声明”)，日期为2022年1月7日的命令 [案卷编号392](“披露声明令”)；以及债务人已于2022年2月8日提交计划补充文件 [案卷编号438]；以及在提交的送达誓章中反映遵守《披露声明令》的通知和征求意见的要求 [Docket Nos. 416, 429, 430, 437, and 445](“通知书 誓章”)；及关于(I)批准披露声明，(Ii)设立投票记录日期， (Iii)确认计划和程序的听证会及反对确认计划的截止日期的通知，以及(Iv)计划表决的程序和截止日期的通知[案卷编号403](“确认聆讯通知书”)；及Varouj Bakhshian关于根据破产管理人提交的破产法第11章对顺序品牌集团及其债务人附属公司的联合清算计划 的第一份修订披露声明 征集选票和制表的 声明 关于根据破产管理人提交的破产法第11章对顺序品牌集团及其债务人附属公司的联合清算计划进行第一次修订的披露声明 的声明 [案卷编号453]，于2022年2月18日提交本法院(“投票声明”)；Lorraine DiSanto声明支持确认根据破产法第11章对Sequential Brands Group，Inc.及其债务人附属公司进行清算的第一个修订联合计划 [案卷编号 第455号](“迪桑托宣言”)，于2022年2月18日提交本法院；支持根据破产法第11章确认顺序品牌集团公司及其债务人附属公司第一次修订的联合清算计划的法律备忘录 [案卷编号454]于2022年2月18日提交本法院 (“确认备忘录”)；本法院根据本确认令裁定和/或推翻对该计划的任何反对意见；2022年2月22日举行的考虑确认的听证会( “确认听证会”)；以及在 确认听证会上援引和提供的证据以及律师的论点；本法院审查了与确认有关的所有文件，并听取了所有在充分考虑和考虑了上述各项，并提出了充分的理由后，本法院特此作出如下决定：

事实发现和法律结论

A. 事实发现和法律结论。根据联邦民事诉讼规则第52条，适用于这些诉讼的破产规则 7052和9014，本法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条对事实和结论作出裁决，与确认听证会记录中规定的事实调查结果和法律结论一起构成本法院的事实调查结果和法律结论。如果下列任何事实调查结果构成法律结论，则将其作为法律结论予以采纳。 如果下列法律结论中的任何一项构成事实发现，则将其采纳为事实结论。

B. 大写术语。此处使用的大写术语(但未在本文中定义)应具有本计划和披露声明中此类术语的相应含义(如适用)。

C. 管辖范围和地点。根据《美国法典》第28编第157条和第1334条，本法院对第11章案件拥有管辖权，经修订的会议常规来自美国特拉华州地区法院，日期为 ，日期为2012年2月29日。这是根据“美国法典”第28编第157(B)(2)条规定的核心程序，本法院可根据美国宪法第三条作出符合 的最终命令，债务人同意根据当地规则 和美国宪法第三条输入本确认令。根据“美国法典”第28编第1408和1409节，这些诉讼程序和第11章案件的审理地点在本地区和本法院是适当的。

D.第 章11份请愿书。在2021年8月31日(“请愿日”)，每位债务人都根据破产法第11章提出了自愿申请救济的请愿书。债务人根据《破产法》第1107(A)和1108条继续以债务人的身份管理其财产。根据破产规则1015(B)，第11章案件仅为程序目的而共同管理 。在第11章的案件中，没有任何一方要求指定受托人或审查员，也没有任命或指定 个委员会。

E. 司法通知。本法院在本法院书记官和/或其正式指定的代理人维持的第11章案件中对案件摘要予以司法通知，包括但不限于所有提交的诉状、通知和其他文件，所有输入的命令， 以及在第11章案件期间在本法院举行的听证会上提出、提供或援引的所有证据和论据，包括但不限于确认听证会。

F. 计划补充。在确认听证会之前，债务人夫妇提交了计划附录。计划补充条款符合计划条款，计划补充条款的备案和通知是适当的，符合 破产法和破产规则的要求，不需要或不需要其他或进一步的通知。债务人有权在录入本确认订单后修改 计划补充文档，修改方式应与本确认订单和/或 计划一致。

G. 征集和确认材料邮寄。正如投票宣言和通知宣誓书所证明的那样， 在这种情况下，计划、披露声明、选票、确认听证会通知和不投票状态通知的传递和送达是充分的 ，所有需要通知计划和确认 听证会(包括提交和送达对确认计划的异议的截止日期)的各方都按照本计划的规定得到了适当、适当、及时和 充分的通知以及适用的非破产法，且此类当事人已有机会出庭并就此发表意见。 不需要就本计划和确认听证会发出其他或进一步通知。

H. 投票。在 第11章案例的情况下，根据 分配和列出接受或拒绝该计划的选票的程序是公平、恰当的，并且符合《破产法》、《破产规则》、 当地规则、适用的非破产法和《披露声明令》。

I. 破产规则第3016(A)条。根据破产规则3016(A)，该计划注明日期，并将债务人确定为 计划倡议者。

J. 计划是否符合破产法(“美国法典”第11编第1129(A)(1)条)。如下所述，本计划符合破产法的所有适用条款，从而满足破产法第1129(A)(1)条的规定。

K. 适当分类(11 U.S.C.§1122,1123(A)(1))。根据破产法，该计划下的债权和利益分类 是适当的。除了不需要分类的行政索赔、优先纳税索赔、DIP索赔和专业费用索赔外，该计划还指定了八类索赔和利息。每个类别中的索赔或利益 实质上与每个此类类别中的其他索赔或权益(视情况而定)相似。存在有效的商业、事实和法律原因 可以将根据本计划创建的各种索赔和利益分类，并且此类分类不会对索赔持有人和利益持有人造成不公平的 歧视。因此，该计划符合破产法第1122和1123(A)(1)条的规定。

L. 未受损类别的规范(“美国法典”第11编第1123(A)(2)条)。本计划第三条规定，第一类(其他 有担保债权)和第二类(其他优先权债权)在本计划下不受损害。因此，破产法第1123(A)(2)条得到满足 。

M.伤残等级治疗规范(“美国法典”第11编第1123(A)(3)条)。计划第三条将第3类(B期担保 债权)、第4类(一般无担保债权)、第5类(第510条债权)、第6类(公司间债权)、第7类(公司间权益)和第8类(现有母公司股权)指定为减值，并规定了此类 类债权和利益的处理方式。因此，破产法第1123(A)(3)条得到满足。

N. 无歧视(“美国法典”第11编第1123(A)(4)条)。本计划规定债务人对每个债权或每个类别的权益给予相同的待遇 ，除非特定债权或权益的持有人已同意对此类 债权或权益给予较不优惠的待遇。因此，破产法第1123(A)(4)条得到满足。

O. 计划的实施(“美国法典”第11编第1123(A)(5)条)。《计划》、《实施备忘录》和《清算信托协议》为《计划》的实施提供了充分和适当的手段。因此，破产法第1123(A)(5)条得到满足。

P. 无表决权股权证券(“美国法典”第11编第1123(A)(6)条)。该计划没有规定发行任何证券， 包括无投票权的证券，债务人将在生效日期或在实际可行的情况下尽快解散。因此， 破产法第1123(A)(6)条得到满足。

问：官员和董事的遴选 (“美国法典”第11编第1123(A)(7)条)。本计划第IV.B.5条规定，清算信托由清算受托人在与第三类代表协商后 管理。在生效日期，破产管理人应 指定一名清盘受托人，其身份应为破产管理人和必要的同意贷款人所接受，以监督清盘信托和清盘债务人遗产的工作。 如果清算受托人被 破产法院免职、根据《清算信托协议》辞职或被撤换，或者以其他方式离职，则应由第三类代表任命一名继任的 清算受托人。

R. 附加计划规定(“美国法典”第11编第1123(B)节)。本计划的条款是适当的，符合债务人及其遗产的最佳 利益，并符合破产法、破产规则和 当地规则的适用条款。

未执行的合同和未到期的租赁(“美国法典”第11编第1123(B)(2)条)。债务人已行使合理的业务 判断，决定按照计划、计划补充和本确认书的规定，承担、承担和转让或拒绝债务人剩余的未执行合同和未到期的租约 ，任何此类假设和拒绝在第11章的情况下都是合理的 和适当的。在第11章案例中，基于披露声明、确认备忘录和迪桑托宣言中陈述的原因，债务人行使合理的商业判断，决定承担、 承担和转让或拒绝债务人剩余的未执行合同和未到期租约 是合理和适当的。

T. 根据本计划并与之相关的妥协和和解(“美国法典”第11编第1123(B)(3)条)。根据本计划和与本计划相关的所有和解 和妥协均符合破产法 和破产规则9019第1123(B)(3)节的要求。因此，除本计划或本协议另有规定外，考虑到本计划规定的分配和 其他利益，包括释放、免责和禁令条款，本计划应构成对根据本计划解决的所有索赔和争议的 善意妥协和解决。

美国法典第11编第1123(B)(3)条。根据第11章案件的事实和情况，本计划规定的免除、免责和禁令是：(I)在本法院管辖范围内，根据《美国法典》第28篇第1334条， (Ii)适当行使债务人的商业判决，(Iii)将 纳入本计划并与本计划的其他条款不可分割地结合在一起的交易的组成部分，(Iv)交换被释放的各方提供的良好和有价值的对价 以及所有权利要求和利益持有人 作为豁免方，(Vi)公平、公平和合理，(Vii)在适当通知和机会反对 并就此发表意见的机会后给予和作出，如披露声明、确认听证通知、投票指示、 选票和非注明状态通知，每个人都明确声明本计划包含一定的免除、免责和 禁令条款，因此此类免除是双方同意的和1141以及破产法和其他适用法律的其他适用条款，以及(Ix)禁止任何解除方按照计划和本确认令中规定的 范围向任何解除方主张任何解除的索赔。

V. 债务人遵守破产法(“美国法典”第11编第1129(A)(2)条)。根据《破产法》第1129(A)(2)条，债务人已遵守《破产法》的适用条款，包括但不限于破产法1122、1123、1124、1125和1126节、《破产规则》、《地方性规则》和《披露声明令》，它们管辖 与计划、披露声明、计划副刊以及本法院审理的与计划、披露声明、计划副刊相关的通知、披露和征求意见 。

W.计划 是出于善意而非法律禁止的方式提出的(“美国法典”第11编第1129(A)(3)条)。债务人出于善意且不以任何法律禁止的方式提出该计划 ，从而满足了破产法第1129(A)(3)条的规定。在确定 该计划是出于善意提出的过程中，本法院审查了 提交第11章案件的全部情况、该计划本身以及制定该计划的过程。该计划是债务人、条款B贷款人和其他关键利益相关者之间广泛的公平谈判的结果，并得到破产管理人在第11章案件中所需的征得同意的贷款人的支持。很明显，该计划促进了破产法的目标和目的 。

十. 服务或成本和费用的付款(“美国法典”第11编第1129(A)(4)条)。计划中为 本法院批准与第11章案件或与计划和第11章附带案件相关的费用、成本和开支所规定的程序，符合破产法第1129(A)(4)节的目标，并符合破产法1129(A)(4)节的规定。 本法院批准与第11章案件相关或与第11章案件相关的费用、成本和开支的程序符合《破产法》第1129(A)(4)节的规定。

Y. 董事、高级职员和内部人士(“美国法典”第11编第1129(A)(5)条)。自生效之日起， 债务人的董事和高级职员均视为已辞职。清盘受托人是由破产管理人与必要的贷款人协商选定的 ，其身份和从属关系载于计划副刊。3级代表 应为Joshua Gruenbaum。因此，该计划符合破产法第1129(A)(5)条的规定。

Z.无 费率变化(《美国法典》第11编第1129(A)(6)条)。确认日期后，债务人将不再有任何业务涉及 任何监管委员会拥有或将拥有管辖权的费率的制定。因此，第 1128(A)(6)节的规定不适用于本计划。

AA. 债权人的最大利益(“美国法典”第11编第1129(A)(7)条)。对于该计划下的所有受损类别， 满足“最佳利益”测试，因为该等受损类别的债权或权益的每位持有人将收到或保留 截至生效日期的财产价值，该价值不低于债权人根据破产法第7章清算时将收到或保留的金额 。

BB。 某些类别的承兑(“美国法典”第11编第1129(A)(8)条)。根据本计划，第1类(其他有担保债权)和第2类(其他优先权 债权)未受损害，第3类(B期有担保债权)已根据《破产法典》投票接受本计划，从而满足关于这些类别的第1129(A)(8)条。根据破产法第1126(G)节，第4类(一般无担保债权)、第5类(第510条债权)、第6类(公司间债权)、第7类(公司间权益)和第8类(现有母公司股权)被视为拒绝了该计划。因此，破产法第1129(A)(8)条没有也不能满足 。但是，该计划仍然是可确认的，因为它满足以下规定的第1129(B)条 中的非协商确认条款。

CC. 根据本计划第二条和第三条对行政债权、专业费债权、优先税金债权和其他优先权债权的处理(“美国法典”第11编第1129(A)(9)条)。 根据本计划第二条和第三条对行政债权、优先税金债权、专业费债权和其他优先权债权的处理符合“破产法”第1129(A)(9)条的规定。

DD.受损类别承兑 (《美国法典》第11编第1129(A)(10)条)。3类(条款B担保债权)是投票 接受本计划的受损债权类别，在不包括任何内部人士接受本计划的情况下确定。因此，符合《破产法》第1129(A)(10)条的规定。

请看。 可行性(“美国法典”第11编第1129(A)(11)条)。该计划规定，债务人于生效日期起解散，或在生效日期后在实际可行的情况下尽快解散债务人财产，并将其清盘。因此，符合《破产法》第1129(A)(11)节 。

FF. 支付费用(“美国法典”第11编第1129(A)(12)条)。根据本计划，根据“美国法典”第28编第1930条规定的所有应付费用已 支付或将在生效日期或之前支付，从而满足破产法第1129(A)(12)条的规定。

GG。 “杂项规定”(“美国法典”第11编第1129(A)(13)-(16)条)。破产法“第1129(A)(13)-(16)条不适用于确认，因为债务人(I)没有义务支付退休福利(如破产法第1114(A)条所界定)(第1129(A)(13)条)，(Ii)没有家庭扶养义务(第1129(A)(14)条)，(Iii)不是个人 (第1129(A)(15)条)，以及(Iv)

HH。无 不公平歧视；公平和公平待遇(“美国法典”第11编第1129(B)条)。第4类(一般无担保债权)、第5类(第510条债权)、第6类(公司间债权)、第7类(公司间 权益)和第8类(现有母公司股权)的 权益的分类和处理被视为拒绝了本计划，根据破产法第1122条是适当的，没有不公平的歧视，并且根据破产法第1129(B)(1)条是公平和公平的。第四类、第五类、第六类、第七类 或第八类权益的持有者将因其债权或权益而接受或保留本计划下的财产，不存在级别低于该等债权或权益的债权或权益类别。因此，本计划 不违反绝对优先级规则，不会对被 视为拒绝本计划的每个类别进行不公平的歧视，并且是公平和公平的。因此，该计划满足破产法关于第4类、第5类、 第6类、第7类和第8类的第1129(B)条。

二. 只有一个计划(“美国法典”第11篇第1129(C)节)。该计划是目前在第11章案例中提出的唯一第11章计划， 因此符合破产法第1129(C)节。

JJ 主要目的(“美国法典”第11编第1129(D)条)。本计划的主要目的既不是避税， 也不是避免适用1933年证券法第5条，也没有任何政府单位以任何此类理由反对确认 。因此，破产法第1129(D)条不适用。

KK。 满足确认要求。基于上述情况，本计划符合《破产法》第1129条规定的确认条件 ，应当予以确认。

是啊。好的 信仰恳求(“美国法典”第11编第1125(E)条)。债务人及其高级管理人员、董事、员工、顾问、专业人员和代理人按照破产法第1125(E)条的含义，并遵守破产法、破产规则、当地规则和披露声明令的适用条款，就其与征求接受本计划和 他们参与破产法第1125条所述活动有关的所有活动，本着诚实守信的原则行事， 按照破产法第1125(E)条的含义行事， 遵守《破产法》、《破产规则》、《当地规则》和《披露声明令》的适用条款，并参与《破产法》第1125条所述的活动。他们有权享受破产法第1125(E)条以及本计划第八条和本确认令中规定的禁令和免责条款提供的 保护。

MM. 保留管辖权。本法院可适当保留对《计划》第十二条和/或《破产法》第1142条所述事项的管辖权。

根据上述 调查结果，并根据本法院在确认听证会上的记录以及对此提出的充分理由， 现下令、判决并裁定：

计划的确认

1. 根据《破产法》第1129条的规定，本计划在本确认令修改的范围内获得批准和确认。 未以其他方式撤回、解决或以其他方式处理的对本计划的任何异议均被驳回和拒绝。

2. 本计划的条款以引用方式并入本确认订单(本确认订单修改的范围除外)，是本确认订单的组成部分。

该计划下的妥协和和解

3. 根据《破产法》第1123条和破产法第9019条，自生效之日起，本计划规定的所有和解和妥协均获全面批准，构成善意妥协和和解。

分类治疗

4. 计划的分类方案审批通过。选票上列出的分类(A)仅为投票接受或拒绝本计划而列明，(B)不一定代表、且在任何情况下都不应被视为 修改或以其他方式影响本计划下此类索赔的实际分类，(C)任何持有人不得依赖 代表本计划下此类索赔的实际分类以进行分配，以及(D) 不具有约束力

授权实施该计划

5. 债务人和清盘受托人(视情况而定)有权采取或促使采取一切必要或适当的公司行动，以实施和完善计划和计划交易的所有规定，并执行、签订或以其他方式 使与此相关的所有文件生效，包括但不限于在 生效日期之前、当天和之后的所有计划文件。

6. 在生效日期，债务人及清盘受托人的高级人员获授权以债务人的名义及代表债务人作出及签立及 交付本计划预期的所有协议、文件、文书、通知及证书，并采取与此有关的一切必要行动 。

7. 本确认令中明确规定的批准和授权并不旨在限制 清算受托人、债务人或其任何高级职员为执行、实施和完善本计划或本确认令所预期的任何和所有文件或交易而采取任何必要或适当行动的权力。 本确认令中明确规定的批准和授权并不旨在限制 清算受托人、债务人或其任何高级职员采取任何必要或适当行动来实施、实施和完善本计划或本确认令所考虑的任何和所有文件或交易的权力。

8. 为免生疑问，本计划和本确认令并未授权或批准根据《破产法》第105或503节支付任何奖励款项。

计划的可执行性

9. 根据《破产法》第1123(A)、1141(A)和1142条，本计划和所有计划文件(包括但不限于《清算信托协议》)均有效、具有约束力和可强制执行。

10.在生效日期 ，债务人应不可撤销地将其所有清盘信托资产和清盘储备账户 的所有权利、所有权和权益不可撤销地转让给清盘信托，并应被视为已不可撤销地转让给清盘信托。 除本计划另有规定的范围外， 包括但不限于或本确认令，并根据《破产法》第1141条的规定；免征印花税、不动产转让税、其他转让税、抵押申报税、销售税、使用税或其他类似税。

诉讼因由的保留

11. 除本计划或本确认令另有规定外(A)根据《破产法》第1123(B)(3)条和本计划第IV.K条，债务人可能对任何实体持有的任何保留的诉讼因由应在生效日期 归属清盘信托，以及(B)在生效日期之后，清盘受托人有专属权利、权力和 酌情权决定、发起、归档、根据本计划和清算信托协议的条款，在没有本法院进一步命令的情况下， 在任何法院或其他法庭，包括但不限于，在一个或多个第 11章案件中提起的对抗性诉讼中，对任何此类保留的诉因提起诉讼 。

保留 操作原因

12.除非 在计划 或任何最终命令(包括本确认命令)中明确放弃、放弃、释放、妥协或解决针对持有人或其他实体的诉因，否则债务人和清盘受托人明确保留该诉因 供清盘受托人稍后裁决，包括但不限于，未具体 在计划补充或其他地方确定或描述的诉讼原因，或债务人目前可能不知道的，或由于债务人此时未知的其他事实或情况，或可能改变 或与债务人现在认为存在的事实或情况不同而可能出现或存在的诉讼原因。因此，任何排除原则，包括但不限于：既判力、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、弃权、禁止反言(司法、公平或其他 其他)或迟延原则，均不适用于在根据披露声明、计划或本确认令输入本确认令或生效日期或 本确认令或生效日期之后、之后或 生效日期之时、之后或 生效日期的该等诉讼因由，除非该等诉讼因由有以下情况： 根据披露声明、本计划或本确认令，在本确认令或生效日期输入之时、之后或作为其结果，该等诉因不适用于该等诉因 。此外，债务人和清算受托人明确保留在债务人是被告或利害关系方的任何诉讼中对任何实体(包括但不限于此类 诉讼的原告或共同被告)提出索赔的权利。

清盘和解散债务人

13. 债务人应按照执行备忘录的规定解散。在生效日期或之后在合理可行的情况下，清盘受托人应根据计划、执行备忘录和清盘信托协议结束债务人的事务(如果有)，清盘受托人应代表债务人准备和存档(或安排准备和存档) 所有纳税申报单、报告、证书、表格或类似的报表或文件(统称为“Tax )”(Tax /“Tax ”/“Tax ”)，清盘受托人应代表债务人准备并存档(或安排准备和存档)所有纳税申报单、报告、证书、表格或类似的报表或文件截止于生效日期、生效日期之前或生效日期之后的所有应纳税期间。

取消利息、现有证券、 和协议

14.在生效日期 ，除计划或实施备忘录另有规定外，所有证明债权或利益的票据、票据、证书和其他文件应被视为已取消并交回，而不需要 持有人对其采取进一步行动，债务人在其项下或以任何与之相关的方式承担的义务应被视为已全部履行和解除；提供, 然而，，尽管已确认或完成，管辖索赔持有人权利的任何 此类协议应继续有效，其目的仅为允许持有人 接受本计划项下的分配；如果进一步提供, 然而，自生效日起，所有现有母公司股权将被视为注销和消灭。现有母公司股权的持有者不得根据本计划获得任何分派 或保留任何财产。尽管本协议有任何相反规定，本计划、任何计划 文件或本确认订单中的任何内容均不应影响条款B贷款人和/或DIP贷款人在条款B贷款文件和DIP贷款文件(如DIP订单中定义)项下分别对条款B代理和/或DIP代理承担的赔偿义务(视情况而定)。/或 如果适用，则不影响条款B贷款机构和/或DIP贷款机构根据条款B贷款文件和/或DIP贷款文件(如DIP订单中的定义)承担的赔偿 义务。

计划下发方式

15. 清盘受托人应根据本计划和 清盘信托协议，向允许索赔的持有人进行所有规定的分配。清盘信托应当按照《计划》和《清盘信托协议》的规定，持有和分配清盘信托资产、行政/优先债权准备金账户和其他担保债权准备金账户。 信托基金应当按照《计划》和《清盘信托协议》的规定，持有和分配清盘信托资产、行政/优先债权准备金账户和其他担保债权准备金账户。

16.清盘受托人应根据本计划和《清盘信托协议》向允许债权的持有人作出规定的所有分配。 清盘受托人应根据本计划和《清盘信托协议》向允许债权持有人作出所有规定的分配。除非本法院另有命令，否则清盘受托人无须为 履行清盘受托人作为支付代理人的职责提供任何担保、担保或其他担保。在 清算受托人的选择下，清算信托将支付的任何现金都可以支票或电汇的方式支付，或者按照适用协议中的其他要求或规定 支付。

清算信托基金

17. 清盘信托管理。现批准“清算信托协议”，其实质格式与计划 附录一起提交。兹批准由清算信托公司按照计划和清算信托协议中规定的条款，任命Drivetrain LLC为清算受托人，并保留保留的专业人员 。清算受托人 应按照《清算信托协议》规定并与之一致的方式获得补偿。清算受托人应 拥有本计划、本确认令和清算信托协议赋予清算受托人的所有权力、权利、义务和保障。

18. 清盘信托的权益。清算信托中应当有一类权益。清算信托 应根据 计划第III.B.3条向允许期限B担保债权的持有人发放清算信托权益，以便每个允许期限B担保债权的持有人将获得相当于该 持有人允许期限B担保债权的清算信托权益的百分比除以所有期限B担保债权的总和。清算信托利益无需证明。 清算信托受益人受《清算信托协议》约束。如果债务人和必要的同意贷款人 同意，清盘信托可以承担计划和计划附录中规定的条款B担保债权的一部分。

19.清算 信托资产。清盘信托由清盘信托资产和清盘准备金账户组成。在执行备忘录规定的 生效日期，债务人应将其当时持有的所有清盘信托资产和清盘储备账户转移至清盘信托，且不受任何留置权、债权和产权负担的影响， 除非本计划另有规定，包括但不限于根据本计划第III.B条和第IV.B条的规定。 本计划包括但不限于第III.B条和IV.B条的规定。 除本计划另有规定外，包括但不限于根据本计划第III.B条和第IV.B条的规定，债务人应将其当时持有的所有清盘信托资产和清盘储备账户转移至清盘信托，且无任何留置权、债权和产权负担。将清盘信托资产和清盘储备账户转让给清盘信托不应影响 债务人的任何律师-委托人特权、工作产品特权和任何其他适用的证据特权， 这些特权应由清盘信托明确转让和利用。

20. 清盘信托资产分配。清盘受托人应根据计划和清盘信托协议的条款， 将清盘信托资产的适当收益(定义见清盘信托协议)分配给清盘信托受益人。

21. 清算受托人应根据《清算信托协议》和《计划》动用清算信托储备账户中的现金，其金额足以(I)为清算信托的成本和开支提供资金，包括但不限于清算受托人、其专业人员和留用专业人员的费用和支出，(Ii)补偿清算受托人，(Iii)偿还清算信托产生的其他债务。 清盘受托人应根据《清算信托协议》和《计划》使用清算信托储备账户中的现金，金额足以(I)为清算信托的成本和开支提供资金，包括但不限于清算受托人及其专业人员和留用专业人员的费用和支出，(Ii)补偿清算受托人，(Iii)偿还清算信托产生的其他债务

储备账户

22.在生效日期 ，现金应根据本计划的条款和进一步描述，存入由(I)行政/优先权债权 储备账户、(Ii)其他担保债权储备账户、(Iii)专业费用债权储备账户和(Iv)清算 信托储备账户组成的逐级储备账户，每种情况下均由以下账户组成：(I)行政/优先权债权储备账户、(Ii)其他担保债权储备账户、(Iii)专业费用债权储备账户和(Iv)清算 信托储备账户。破产准备账户 应从债务人转至清盘信托，之后由清盘受托人管理，自 生效之日起生效。

未履行的合同和未到期的租约

23. 已批准假定待执行合同和未到期租赁清单中确定的未执行合同的假设，包括但不限于假设保险单。

24. 除假定待执行合同和未到期租赁清单中确定的(A)任何未履行合同或未到期租赁(包括但不限于假定保险单)外，(B)作为债务人提交的另一项动议或承担或拒绝通知的标的(br}，截至确认听证会待定)，(C)先前已到期或根据其自身条款终止的合同，或(D)先前由任何债务人承担或拒绝的 ，根据《破产法》第365和1123条的规定和要求，债务人的每一份其他待执行合同和未到期租约 应视为自生效日起被拒绝，并获得批准。

25. 根据本计划或本法院命令承担的每份未完成合同和未到期租赁，在生效日期或之前未转让给第三方 的，应转让给清算信托，并被视为清算信托资产。

26. 除非破产法院命令另有规定，否则根据本计划或以其他方式提出驳回索赔的任何索赔证明必须在生效日期后35天或驳回生效日期 后35天内提交给索赔和投票代理。驳回债权应归类为一般无担保债权，并应根据适用的本计划第三条处理。根据本计划第V.B条未及时提交的任何驳回申请将被永远 拒绝和禁止。

有争议的索赔

27. 除本计划另有规定外，清算受托人有权以任何理由反对所有债权。如果 破产法院在通知或不通知的情况下进一步延期，清盘受托人可以反对在债权异议截止日期或之前准予所有债权 。自生效日期起及之后，清盘信托将继承债务人和遗产对所有索赔的所有权利、 抗辩、补偿和反索赔，并以该身份拥有独家 起诉、辩护、妥协、和解和以其他方式处理所有此类异议的权力。

28. 所有索赔异议应在索赔异议截止日期前提交；提供，在输入允许任何索赔或利益的最终命令后，不得就此类索赔或利益提出异议 。

行政索赔

29. 所有支付行政索赔的请求必须在行政索赔吧日期或之前提交给本法院，并送达债务人、必要的 贷款人和清算受托人。如果对准予行政请求提出异议，本法院应确定该行政请求的允许额。

专业费用报销准备金账户 和专业费用报销

30. 在生效日期之前，债务人将建立一个储备账户(“专业费用索赔储备账户”) ，金额相当于根据递减预算估算的专业费用索赔。专业费用报销准备金账户 应仅用于根据本计划第II条D支付允许的专业费用报销。

31. 所有支付专业费用索赔的最终申请必须提交给本法院，并在专业费用索赔限制日期 或清算受托人同意的较晚日期之前送达债务人、必要同意贷款人的律师 、清算受托人和美国受托人。准予专业费用申索的每位持有人应在该等申索获准后的第一个营业日 当日或之后，在合理可行的范围内尽快从清盘信托以现金支付等同于该准予专业费用申索的金额 ，除非该持有人同意对该申索采取不同的处理 。

32. 如果专业费用索赔准备金账户中的资金涉及已根据本计划第II条D以现金以外的方式满足的专业费用索赔 ，则此类资金应根据本计划 成为清算信托资产。专业费用索赔准备金账户应在所有要求的款项支付完毕后结清。根据本计划，专业费用索赔准备金账户中剩余的任何资金 将根据本计划 成为清算信托资产。如果专业费用索赔准备金账户中的现金不足以满足所有允许的专业费用索赔 ，则应从清算信托储备账户中持有的资金中清偿欠款索赔。

释放、禁令、赦免及相关条款

33. 本计划第八条所述的释放、禁令、免责和相关规定现予批准和授权 ，该等规定在其中规定的范围内对所有个人和实体均有效，并对其具有约束力。(br}本计划第八条规定的释放、禁令、免责和相关规定现予批准和授权 )，该等规定对其中规定的所有个人和实体均有效并具有约束力。

34.债务人 解除。自生效之日起，出于良好和有价值的代价(兹确认其充分性)，被免除的 方将被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的，并由债务人 及其遗产永远免除和解除所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、索偿、债务、权利、诉讼原因 以及债务，无论是清算或未清算、直接、间接或衍生、固定或或有、到期或 的所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、索偿、债务、权利、诉讼原因 以及责任，无论是清算的还是未清算的、直接的、间接的或衍生的、固定的还是或有的、到期的或 的。已知或未知、预见或不可预见、断言或未断言、应计或未计、现有或以后产生的， 无论是在法律上还是在衡平法上，无论在侵权或合同中，无论是根据联邦或州成文法还是普通法产生的，或者 任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、成文法、规章、条约、权利、义务、要求或 其他方式，基于或关于任何行为、不作为、交易的全部或部分，或以任何方式产生的在生效日期或之前(包括请愿日之前)发生的与债务人、遗产、债务人资本结构、条款B信贷协议和其他条款B贷款文件、第11章案例、计划、RSA、披露声明、购买、出售或撤销购买或出售债务人的任何证券、破产管理人的标的物或交易有关的 事件或 其他事件(包括请愿日之前发生的其他事件)，或 与债务人、遗产、债务人的资本结构、B期信贷协议和其他B期贷款文件、计划、RSA、披露声明、购买、出售或撤销购买或出售的任何 债务人的证券、或交易的标的或交易有关的 其他事件在本计划中处理的任何债权或利益，任何债务人和任何被免除方之间的业务或合同安排，包括但不限于，在第11章案件之前或在第11章案件中对债权和利益的管理， 计划的谈判、制定或准备，RSA，披露声明，, 或引起计划中处理的任何索赔或利益的交易或事件 债务人的庭内或庭外销售、重组和资本重组努力、在第11章案件之前或期间对任何索赔或权益的重组、计划补充中的文件、资产购买协议、投标程序订单、销售交易、销售订单、DIP订单和DIP文件，以及 任何相关协议、文书和其他文件。传播、归档、 寻求完善或实施、征集有关本计划的投票，或任何其他行为或不作为或相关协议、文书或其他文件，或在生效日期之前发生的任何其他行为、不作为、交易、协议、事件或其他 事件。

35岁。 尽管前款有任何相反规定，但上述新闻稿并不解除本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的文件、文书或协议) 项下任何人员在生效后 的任何义务。此外，上述豁免不影响 任何实体因任何行为或不作为(在最终命令中被确定为构成实际欺诈、故意不当行为、 犯罪行为或鲁莽或严重疏忽)而产生的责任或对其提起诉讼的任何理由。 任何实体因任何行为或不作为而构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或鲁莽或严重疏忽的实体，其责任或诉讼理由不受影响。

36.债权和利息持有人释放 。自生效之日起，出于良好和有价值的对价(在此确认其充分性)，被免除的当事人将被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的和永久解除的 ，并由解除当事人在每种情况下解除所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、索偿、 债务、权利、诉因和负债，无论是清算的还是未清算的、直接的、间接的或衍生的、固定的或 或有的、到期的还是未到期的。 所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、索偿、 债务、权利、诉因和负债，无论是清算的还是未清算的、直接的、间接的还是衍生的、固定的或有的可预见或不可预见、主张或未主张、应计或未计、现有的 或以下产生的，无论是法律上的还是衡平法上的，无论听起来是侵权行为还是合同，无论是根据联邦或州成文法或普通法产生的，还是根据任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、成文法、条例、条约、权利、 义务、要求或其他方式产生的，基于或关于任何作为、不作为、 交易，或以任何方式产生的任何行为、不作为、 交易 在生效日期或之前(包括请愿日之前)发生的任何 与债务人、遗产、债务人资本结构、条款B信贷协议和其他条款B 贷款文件、第11章案例、计划、RSA、披露声明、购买、出售或撤销购买或出售债务人的任何证券、债务人的标的物或引起以下事项的交易或事件有关的其他事件计划中处理的任何索赔或利益 任何释放方与任何释放方之间的业务或合同安排，包括(但不限于)第11章案件之前或中的索赔和利益管理、谈判、制定或 准备计划、RSA、披露声明, 计划中处理的任何索赔或权益的标的或交易或事件，债务人的庭内或庭外重组和资本重组努力，破产法第11章案件之前或期间的任何索赔或权益的重组，计划补充中的文件，资产购买协议，投标程序订单，销售交易，销售订单，DIP订单和DIP文件，以及 任何相关协议、工具和 任何相关协议、文书和 准备、传播、归档、 寻求完善或实施、征集有关本计划的投票，或任何其他行为或不作为或相关协议、文书或其他文件，或在生效日期之前发生的任何其他行为、不作为、交易、协议、事件或其他 事件。

37.尽管 前款有任何相反规定，但上述新闻稿并不解除任何人在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括计划 附录中规定的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务 。此外，上述豁免不应影响因最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或鲁莽或严重疏忽的任何行为或不作为而导致的任何实体的责任或对其提起诉讼的任何原因。

38. 释放留置权。除本计划(包括但不限于本计划第III.B条和第IV.B条 )或根据本计划订立的任何合同、文书、免除或其他协议或文件另有规定外，自生效日期起，所有针对债务人及其遗产的任何财产的抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益均应 全部解除和解除，以及该等抵押、债务、债务的所有持有人的所有权利、所有权和利益。 或其他担保权益应按照本计划 归还给债务人及其继承人和受让人，包括清算信托。

39.免责。 除本计划另有明确规定外，现免除每一债务人、每一财产和每一被免责方的任何索赔、义务、诉因或任何免责索赔的责任， 此类索赔除外， 与下列事项相关或由此产生的责任、义务、诉因或责任：第11章案件的管理、第11章案件的开始、寻求确认和完善本计划、作出资产购买协议、销售订单或计划的征集投票或确认；购买、出售或撤销购买或出售债务人的任何资产或证券；DIP订单和DIP文件，以及任何相关的协议、文书和其他 文件，以及谈判、制定、准备、传播、票据和其他文件，或在生效日期之前发生的任何其他行为、遗漏、交易、协议、事件或其他事件，或 进一步推进上述任何事项的交易；提供, 然而，，上述任何规定均不得免除 或免除(I)因被免责方的任何行为或不作为而引起或与之相关的任何索赔或诉讼因由， 构成实际欺诈、故意不当行为、犯罪行为或鲁莽或严重疏忽(由最终命令确定)，以及 (Ii)被免责方在本计划、计划补充文件和确认令下的权利和义务， 但在所有方面，该等人将在本计划、计划补充文件和确认令项下免除被免责方的权利和义务， 但在所有方面，该等人将在本计划、《计划补充文件》和《确认令》项下免除被免责方的权利和义务。

40. 被免责的各方已遵守《破产法》中有关征求对本计划的投票的适用条款 ，因此，对于违反任何适用法律、规则或法规 征集接受或拒绝根据本计划作出的计划或分配的行为，本公司在任何时候都不承担责任。除(但不限于)所有其他免除、赔偿、免责和保护 此类被免责方承担责任的任何其他适用法律或规则外，该免责将 附加于(但不限于)所有其他豁免、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则。在不限制前述一般性的情况下，每一债务人、每一财产和每一被免除责任的当事人均有权享受并被授予破产法第1125(E)节的保护和利益。尽管 与上述规定相反，上述免除和免责声明并不解除本计划项下任何一方在生效日期后的任何义务，或为实施本计划而签署或视为 执行的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的文件、文书或协议)，或在第11章情况下或本计划项下承担的任何未执行合同或未到期租赁。

41.禁令。 除非本计划另有明确规定，否则在生效日期及之后，所有各方和实体不得因任何索赔、诉因或利益而对任何遗产、任何被免除的一方、清算信托、其各自的继承人和受让人采取任何行动，这是适用于 的任何行为。 除非本计划另有明确规定，否则所有各方和实体不得因任何索赔、诉因或利益而对任何遗产、任何被免除的一方、清算信托、其各自的继承人和受让人采取任何行动。及其任何 各自的资产和财产：(I)以任何方式启动或继续 因或与任何该等索赔、诉讼因由或利益有关的任何类型的任何诉讼或其他法律程序；(Ii)执行、附加、收集、 或以任何方式或方式对被释放的各方(债务人除外)执行、扣押、收集、 或以任何方式或方式追讨因该等索赔、诉讼因由或与该等索赔、诉讼因由相关或有关的任何判决、裁决、判令或命令而被释放的各方(债务人除外)的任何判决、裁决、判令或命令，或就任何该等索偿、诉讼因由或利益而以任何方式开始或继续进行的任何诉讼或其他法律程序完善或 对被免除方(债务人除外)或其各自财产或该等实体的 遗产的任何形式的产权负担，原因是或与任何该等债权、诉因或利益有关，(Iv) 主张对被免除方(债务人除外)的任何义务或对其各自财产或财产的任何形式的抵销、代位权或追偿的任何权利，或(Iv) 主张对被免除方(债务人除外)的任何义务或对其各自的财产或财产的任何抵销、代位权或补偿的权利诉因或利益，除非该实体在向破产法院提交的明确保留此类抵销的债权证明或文件中已在确认之前及时主张此类抵销，且尽管有债权的指示， 该实体根据 适用法律或以其他方式主张、拥有或打算保留任何抵销权, 以及(V)因 或与根据本计划释放或解决的任何此类索赔、诉因或利益相关的或与之相关的任何诉讼或其他法律程序以任何方式开始或继续。 尽管有前述规定，或本计划中规定的任何免除、解除、禁令或豁免，本计划或 确认令中的任何内容均不得修改权利(如果有)，未到期的非住宅不动产租赁的任何对手方 有权主张该对手方根据适用的破产法或非破产法可能拥有的任何抵销或追偿权利， 包括但不限于，此类对手方有能力抵销或收回根据 与债务人或清盘信托的未到期租约条款持有的保证金(如果有的话)。

对图则的修改

42. 美国受托人。将“计划”中使用的“被释放方”的定义修改为：

“被释放的 方”是指以下每一项以其各自的身份：(I)债务人，(Ii)术语B贷款人，(Iii)术语B代理，(Iv)DIP贷款人，(V)DIP代理，以及(Vi)(A)债务人的现任和前任附属公司、子公司 高级管理人员、董事和专业顾问，以及(B)关于第(Ii)至(V)款中的每个实体但在每种情况下，如果一个实体通过勾选其各自选票上的复选框，及时“选择退出”本计划第八条B.2条规定的释放，则该实体不是被释放的缔约方。

43. 美国。为了解决美国代表国税局提出的异议，本计划增加了以下 ：

尽管计划、计划副刊、本订单或任何计划文件(统称为文件)中有任何 相反的规定：

法定费用的缴付

44.破产法院在依据《破产法》第1128条举行的听证会上确定的依据《司法法》第1930(A)条应支付的所有费用，应由每一位债务人或清盘受托人代表每一位债务人在生效日期支付，在生效日期之后，债务人或清盘受托人应代表每一位债务人支付评估和清盘受托人支付的费用。 破产管理人或清盘受托人应代表每一位债务人支付经评估的费用，并在生效日期后由清盘受托人代表每一位债务人支付费用。 破产法院根据《破产法》第1128条在听证会上裁定的所有费用，应由每一位债务人或清盘受托人代表每一位债务人在生效日期和生效日期后支付。清盘信托有义务提交季度 确认后运营报告，并根据《司法法典》第28章1930节的规定向美国受托人办公室支付季度费用，直至其特定案件结案、驳回或转换。尽管 本计划有任何相反规定，美国受托人不应被要求提交任何索赔证明，以证明根据司法法典第28章第1930节应支付的季度 费用。

清算信托专业人士

45.根据清算信托协议，Gibson，Dunn&Crutcher LLP(“GDC”)、Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP(“PSZJ”)、 Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(“MNAT”)和/或King&Spalding LLP(“K&S”)可以 保留为清盘信托的律师。如果GDC、PSZJ、MNAT和/或K&S因此 被保留为清算信托的律师，则GDC、PSZJ、MNAT和/或K&S可以根据清算信托协议的条款获得补偿，为免生疑问，无需仅就GDC、PSZJ、MNAT和/或K&S遵守破产法第330和331条 。

确认订单录入通知和 生效日期

46.根据破产规则2002和3020(C)，特此授权债务人将本确认令和 生效日期的生效日期通知送达所有针对债务人的债权持有人和 收到确认听证通知的所有其他人，生效日期基本上以附件B的形式(“确认和生效日期通知”)送达所有对债务人提出索赔或对债务人的权益的持有人和 收到确认听证通知的所有其他人。确认通知的格式和生效日期在此得到全面认可。确认通知和生效日期应构成对本确认订单的 输入和本确认订单给予的救济的充分有效的通知，包括但不限于根据本计划和本确认订单确定的任何截止日期和截止日期 ，并且不需要就本确认订单的输入、生效日期的 发生以及任何此类截止日期和截止日期发出任何其他或进一步的通知。

司法管辖权的保留

47. 根据《破产法》第105(A)和1142条，尽管已输入本确认令，且生效日期发生 ，但在生效日期当日及之后，本法院应在适用法律规定的范围内，对由第11章案件、计划和每个计划文件引起的或与之相关的所有事项保留专属管辖权，包括 采取计划第12条规定的行动。

对图则条文的提述

48. 本确认令未具体包括或提及本计划的任何特定条款、章节或规定或任何相关文件 不应减损或削弱该条款、章节或条款的效力，且该条款、章节、 或条款应与本计划的其他条款、章节或条款具有同等的效力、约束力和可执行性， 本法院的意图是，本计划(在本确认命令修改的范围内)

管理文件之间冲突的规则

49. 如果本计划的任何规定与披露声明、计划补充文件和 第11章中的任何其他命令或任何人根据本计划应执行的任何其他协议的规定不一致， 本计划的规定以本计划的规定为准；提供, 然而，如果本确认订单、本计划的任何规定与上述任何 文件之间存在任何不一致，本确认订单应以本确认订单为准，并以 优先。

禁制令及暂缓执行令的延展

50美元。 除非本计划或本确认令另有规定，否则根据破产法第105或362条或其他规定的第11章中规定的、在确认日有效的所有禁令或暂缓令(包括本计划或本确认令中包含或产生的任何禁令或暂缓令 )应保持十足效力。

第1146条豁免

51. 根据《破产法》第1146(A)条，根据本计划发行、转让或交换任何担保，或根据本计划、实施本计划或按照本计划预期制作或交付任何转让文书，或根据本计划、为实施本计划或按照本计划预期重新归属、转让或出售债务人的任何不动产或动产，均不得 根据任何征收印花税、转让税的州或地方法律征税。

标题

52. 此处使用的标题仅供参考，并不构成本计划或本确认书的一部分 用于任何其他目的。

没有确认订单的暂缓执行

53. 尽管有破产规则3020(E)和6004(H)以及任何其他破产规则的相反规定，但在适用的范围内，本确认令的执行没有延迟的理由，因此，本确认令在生效后立即生效并可强制执行 。

附件A

平面图

附件B

确认通知书及生效日期

通知 (I)确认和生效日期
第一次修订的联合清算计划
顺序品牌集团公司及其债务人附属公司
根据破产法第11章
(Ii)计划和确认订单提交的截止日期
行政索赔、专业费用索赔和驳回索赔

请注意以下事项：

1. 确认单录入。2022年2月_日，美国特拉华州地区破产法院( “破产法院”)发布了一项命令[案卷编号__](“确认令”)确认第一个 根据破产法第11章修订的顺序品牌集团公司及其债务人附属公司的联合清算计划 [案卷第380号]作为附件A附在确认单上(连同所有附件，并经修订、修改或补充)， 《平面图》² 在第11章中，上述债务人和管有债务人(统称为“债务人”)的案件。

2. 计划的生效日期。本计划的生效日期为2022年_。

3.管理 索赔栏日期。根据本计划第二条A和确认令的规定，所有支付行政索赔的请求必须在不迟于2022年(生效日期后35天)_提供, 然而，， 提出行政索赔并及时提交申请前索赔或驳回索赔的索赔证明的人员 不需要提交额外的行政索赔付款申请。

4. 提交专业费用索赔的截止日期。根据本计划第II条D和确认令的规定，所有支付专业费用索赔的最终申请必须在不迟于下午4点向本法院提交，并送达债务人的律师、必要的同意贷款人的律师 和清盘受托人。当时的东部时间为2022年_(br}生效日期后90天)，除非本法院另有命令或清盘受托人同意该较后的日期。

5. 提交拒绝索赔的截止日期。根据本计划第V.B条和确认令的规定，除非破产法院命令另有规定，否则根据本计划或以其他方式提出驳回索赔的任何索赔证明必须在2022年_驳回债权应归类为一般无担保债权，并应根据本计划第三条(如适用) 处理。根据 计划第V.B条未及时提交的任何驳回申请将永远被拒绝和禁止。

6. 有意者咨询。确认订单(本计划作为附件A)的副本可 在/http://www.kccllc.net/sqbg.免费查看确认令也在破产法院存档，可通过访问破产法院网站www.deb.usCourts.gov 查看。要访问破产法院 网站上的文档，您需要PACER密码和登录名，可从www.pacer.psc.usCourts.gov获得。