附件4.1

奥驰亚集团(Altria Group，Inc.)证券介绍

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条，奥驰亚集团公司(“本公司”)拥有5类证券：(I)普通股，每股面值0.33 1/3美元(“普通股”)；(Ii)2023年到期的1.000%的债券；(Iii)2025年到期的1.700%的债券；(Iv)2027年到期的2.200%的债券；以及(V)2031年到期的3.125%的债券。公司根据交易法第12条注册的每一种证券都在纽约证券交易所上市。

普通股说明

以下是对普通股权利和公司重新制定的公司章程(下称“章程”)、修订和重新制定的章程(下称“章程”)和适用的弗吉尼亚州法律的相关规定的说明。本说明的全部内容是参考条款、章程和适用的弗吉尼亚州法律进行限定的，并应与这些条款、章程和适用的弗吉尼亚州法律一起阅读。

法定股本

公司的法定股本包括12,000,000,000股普通股和10,000,000股系列优先股，每股面值1美元(“系列优先股”)。

一般信息

全额支付和免税

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

投票权

普通股持有者对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。普通股持有人无权在董事选举中享有累计投票权。

分红

普通股持有人有权从合法可用资金中获得公司董事会(“董事会”)可能不时宣布的股息(如果有的话)。

收取清盘分派的权利

于清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付本公司先前债务(包括已发行的系列优先股(如有))后，平分剩余可供分配予该等股份持有人的资产。

没有优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权或将其普通股转换为任何其他证券的权利，普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

反收购条款

细则、章程和弗吉尼亚州法律中包含的各种条款可能会延迟、阻止或限制涉及本公司控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或股东可能认为符合其最佳利益的交易。

章程及附例

其中包括章程和附例：

·规定董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可由剩余董事的多数人投赞成票，但少于董事会法定人数；

·规定只有董事会主席或过半数董事会成员才能召开特别股东大会；

·要求寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东及时提供事先书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

·规定董事会有权在不经股东投票或采取任何行动的情况下发行一个或多个系列优先股，并确定和确定任何系列优先股的条款，包括优先股和权利；

·不授权在董事选举中进行累积投票；以及

·除非获得一致书面同意，否则不得允许股东在未召开会议的情况下采取行动。

弗吉尼亚州法律

关联交易记录。该公司受弗吉尼亚州证券公司法(“VSCA”)第14条的约束，这是一项管理“关联交易”的弗吉尼亚州法规。关联交易通常被定义为合并、股票交换、对非正常业务过程中的公司资产的重大处置、由持有公司任何类别已发行有表决权股份超过10%的持有人(“10%持有人”)或其代表提出的解散公司的任何提议，或任何重新分类，包括将公司与其子公司的反向股票拆分、资本重组或合并，使10%的持股人实益拥有的有表决权股份的百分比增加5%以上。一般而言，这些规定禁止弗吉尼亚公司在该人成为10%股东之日起的三年内与任何10%的股东进行关联交易，除非(1)公司董事会和三分之二有表决权股份的持有人(10%股东实益拥有的股份除外)批准了关联交易，或(2)在该人成为10%股东之日之前，董事会批准了导致该股东成为10%股东的交易。三年后，任何此类交易都必须是VSCA中所描述的“公允价格”，或者必须得到多数无利害关系的董事或三分之二有投票权的股份(10%的股东实益拥有的股份除外)的批准。

控制股权收购。本公司受“弗吉尼亚州反收购法案”第14.1条的约束，即管理“控制权股份收购”的弗吉尼亚州反收购法规，即导致任何获得弗吉尼亚州上市公司股票实益所有权的人的投票权达到或超过有权投票选举董事的总票数的某些门槛百分比(20%、331⁄3%或50%)的交易。根据弗吉尼亚法规，在控制权股份收购中收购股份没有投票权，除非获得有权在董事选举中投票的所有流通股的多数票，但收购人持有的或公司任何高管或员工董事持有的股份除外，除非在任何控制权股份发行时

在收购中，公司的公司章程或章程规定，本法规不适用于收购其股份。拥有公司百分之五以上有表决权股份的收购人，可以要求在收购人提出要求后五十日内召开股东特别会议，审议授予控制权收购中已收购或拟收购股份的表决权。如果投票权没有被授予，并且公司的公司章程或章程允许，公司可以按相当于收购人成本的每股价格，由公司选择赎回收购人的股票。除非公司的公司章程或章程另有规定，否则VSCA向任何股东授予评估权，该股东反对经无利害关系股东投票批准的控制权收购，使收购人能够控制公司多数有表决权的股份。这项规定旨在阻止对弗吉尼亚州公共公司的某些收购。

传输代理

普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

附注说明

本公司于2023年到期的1.000厘票据(“2023年票据”)、2025年到期的1.700厘票据(“2025年票据”)、2027年到期的2.200厘票据(“2027年票据”)及2031年到期的3.125厘票据(“2031年票据”)的特定条款的以下描述，我们统称为“票据”，并不完整，须参考本公司、本公司之间日期为2008年11月4日的契据(“该契约”)一并阅读菲利普莫里斯美国公司(“PM USA”)和作为受托人的德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)根据这两家公司发行了票据。作为参考，在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便可以更容易地找到这些条款。在摘要部分取自契约的多个部分的情况下，我们只提及主要适用于该部分摘要的契约部分。在“说明说明”一节中，提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指奥驰亚集团，Inc.，而非其子公司。

2023年债券的若干条款

我们于2019年2月15日发行了2023年债券的本金总额12.5亿欧元。2023年发行的债券将于2023年2月15日到期，年利率为1.000%，从2019年2月15日开始，每年2月15日(即2020年2月15日起)支付给2023年债券在上一次1月31日(即有记录的日期)交易结束时登记在其名下的人。

2025年债券的若干条款

我们于2019年2月15日发行了本金总额为7.5亿欧元的2025年债券。2025年债券将于2025年6月15日到期，年利率为1.700%，从2019年2月15日开始，每年6月15日(即2020年6月15日起)支付给2025年债券在上一次5月31日(即记录日期)交易结束时登记在其名下的人。

2027年债券的若干条款

我们于2019年2月15日发行了2027年债券的本金总额为10亿欧元的债券。2027年发行的纸币将于2027年6月15日到期，年利率为2.200%，从2019年2月15日开始，每年6月15日(即2027年6月15日开始)支付给2027年纸币在上一次5月31日(即记录日期)交易结束时登记在其名下的人。

2031年债券的若干条款

我们于2019年2月15日发行了2031年债券的本金总额12.5亿欧元。2031年债券将于2031年6月15日到期，年利率为3.125%，从2019年2月15日开始，每年6月15日(即2020年6月15日起)支付给2031年债券在上一次5月31日(即有记录的日期)交易结束时登记在其名下的人。

辅助担保

每一系列票据都由PM USA提供全面和无条件的担保。该担保与PM USA现有和未来的所有优先无担保债务以及不时未偿还的担保并驾齐驱。

除了契约中规定的违约事件和下文“违约事件”中描述的违约事件外，下列情况将构成票据的违约事件：

·PM USA或法院采取与PM USA的破产、资不抵债或重组有关的某些行动；以及

·PM USA对票据的担保被确定为不可执行或无效，或因任何原因不再有效，除非契约和担保协议允许，否则PM USA拒绝履行其在此类担保下的义务。

一般信息

这些票据是奥驰亚的优先无担保债务，与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。

每个系列票据的利息是根据正在计算利息的期间内的实际天数以及从票据上一次付息日期(或如票据未支付利息，则为2019年2月15日)起(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际天数计算的。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

除公开发行价和发行日期外，我们可以不经票据持有人同意，增发与票据等级相同、利率、到期日和其他条款相同的票据。任何具有类似条款的附加票据，连同适用的票据，将构成契约项下的单一系列票据。如果适用的票据系列发生违约事件，则不得发行额外票据。

在某些情况下，我们可以选择通过完全失败或契约失败来履行我们在票据上的义务。参见下面的“失败”。

这些票据将无权获得任何偿债基金。

可选的赎回

2023年票据

在2023年1月15日(即2023年票据预定到期日之前一个月)之前，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回2023年票据(以1000欧元为增量，前提是部分回购后任何剩余未偿还票据的本金应为10万欧元或1000欧元的更高整数倍)。赎回价格将相当于(I)将赎回的2023年债券本金的100%，及(Ii)假若该等债券于2023年1月15日到期(不包括赎回日应计利息)，须于2023年1月15日到期的每笔余下本金及利息的现值(定义见下文)的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，并于

年度基准(实际/实际(ICMA))，利率等于适用的可比政府债券利率(定义如下)加25个基点，在任何一种情况下，加赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。

在2023年1月15日或之后(即2023年债券预定到期日之前一个月的日期)，我们可以选择在任何时间全部或部分赎回2023年债券(以1,000欧元为增量，但部分回购后剩余未赎回票据的任何剩余本金应为100,000欧元或更高的1,000欧元整数倍)，赎回价格相当于2023年债券本金的100%加应计

2025年票据

在2025年4月15日(即2025年票据预定到期日之前两个月)之前，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回2025年票据(增量为1000欧元，但部分回购后剩余未偿还票据的任何剩余本金应为100,000欧元或更高的1,000欧元整数倍)。赎回价格将相当于(I)将赎回的2025年债券本金的100%，以及(Ii)假若该等债券于2025年4月15日到期将到期的每笔剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，按年(实际/实际(ICMA))贴现，利率等于适用的可比政府债券利率(定义如下)加30%。

在2025年4月15日或之后(即2025年债券预定到期日之前两个月)，我们可以选择在任何时间全部或部分赎回2025年债券(以1,000欧元为增量，但部分回购后剩余的任何未赎回票据的本金应为100,000欧元或更高的1,000欧元整数倍)，赎回价格相当于2025年债券本金的100%，外加应计和

2027年票据

在2027年4月15日(即2027年票据预定到期日之前的两个月)之前，我们可以选择在任何时候全部或部分赎回2027年票据(以1000欧元为增量，前提是部分回购后任何剩余未偿还票据的本金应为10万欧元或1000欧元的更高整数倍)。赎回价格将相当于(I)将赎回的2027年债券本金的100%，以及(Ii)假若该等债券于2027年4月15日到期将到期的每笔剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，按年(实际/实际(ICMA))贴现，利率相当于适用的可比政府债券利率(定义如下)加35%。

在2027年4月15日或之后(即2027年票据预定到期日之前两个月的日期)，我们可以选择在任何时间全部或部分赎回2027年票据(以1,000欧元为增量，但部分回购后剩余未赎回票据的任何剩余本金应为100,000欧元或更高的1,000欧元整数倍)，赎回价格相当于2027年票据本金的100%，另加应计

2031年票据

在2031年3月15日(即2031年债券预定到期日之前的3个月)之前，我们可以选择在任何时间全部或部分赎回2031年债券(以1,000欧元为增量，前提是回购后任何未偿还债券的任何剩余本金

部分应为100,000欧元或更高的1,000欧元整数倍)。赎回价格将相当于(I)将赎回的2031年债券本金的100%，及(Ii)假若该等债券于2031年3月15日到期而到期的每期剩余本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，按年率(实际/实际(ICMA))贴现，利率相当于适用的可比政府债券利率(定义如下)加45%。

在2031年3月15日或之后(即2031年债券预定到期日之前3个月)，我们可以选择在任何时间全部或部分赎回2031年债券(以1,000欧元为增量，但部分回购后剩余的任何未赎回票据的本金应为100,000欧元或更高的1,000欧元整数倍)，赎回价格相当于2031年债券本金的100%，外加应计和

“可比政府债券利率”指，就任何赎回日期而言，以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，如在指定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，适用的一系列债券的总赎回收益率将相等於参考债券在该营业日的总赎回收益率，而参考债券的市场中值价格为11：(伦敦时间)在独立投资银行决定的交易日。

“独立投资银行”指我们不时委任为独立投资银行的参考债券交易商之一。

就任何可比政府债券利率计算而言，“参考债券”指到期日最接近适用票据系列的到期日的德国政府债券，或如吾等或独立投资银行认为该等类似债券未发行，则指吾等或独立投资银行经吾等或独立投资银行挑选的三名德国政府债券经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定可比政府债券利率的其他德国政府债券。

“参考债券交易商”是指(A)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities Plc)各自(或它们各自的附属公司，即一级债券交易商)及其各自的继承人，(B)我们选定的任何其他德国政府债券的经纪人和/或做市商(“一级债券交易商”)。

对于要赎回的适用票据，“剩余预定付款”是指如果没有赎回，相关票据的本金和利息将在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款。如果该赎回日期不是票据的付息日期，则有关票据的下一次预定利息支付的金额将减去适用票据的应累算利息金额至赎回日期(但不包括赎回日期)。

如在适用的赎回日期当日或之前，受托人或付款代理人有足够款项支付在适用赎回日期赎回的适用票据(或其部分)的赎回价格，并符合某些其他条件，则在该赎回日期当日及之后，该等被要求赎回的票据(或其部分)将停止累算利息。

吾等将或将促使受托人或付款代理人代表吾等向适用票据持有人邮寄赎回通知，以头等邮递方式赎回(或按照Clearstream Banking、法国兴业银行(下称“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV(下称“Euroclear”)的适用程序以其他方式传送)，在指定的赎回日期至少15天及不超过45天前发出赎回通知。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，适用票据或其中任何部分须赎回的票据将停止计息。于适用的赎回日期或之前，本行将向受托人存入存款。

或支付代理人或预留、分离和以信托形式持有(如果我们是支付代理人)，足以支付该等票据的赎回价格以及在该赎回日赎回的应计和未付利息的资金。如果要赎回的系列票据少于全部，受托人或付款代理人将在赎回日期前不超过60日，从先前未赎回的票据中选择特定票据或其任何部分进行赎回，方法是受托人或付款代理人认为公平和适当，并按照托管机构的适用程序进行赎回；但本金为100,000欧元或以下的票据不得部分赎回。

我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买任何系列的票据。

控制权变更触发事件回购

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已行使我们的选择权，按照上文“-可选赎回”或以下“-因税务原因赎回”的规定赎回系列票据，否则我们将被要求向该等票据的每位持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按该等票据所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分(相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上回购票据的应计和未付利息(如果有的话)，直至(但不包括)回购日期(不包括回购日期)(“控制权变更付款”)。

在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该票据，该日期不早于该通知发出之日起30天，也不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在控制付款日期变更时，我们将在合法的范围内：

·接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

·向付款代理人存放一笔金额，相当于就所有适当投标的纸币或纸币的部分支付的控制权变更付款；以及

·向受托人交付或安排将妥为接受的纸币连同一份高级人员证明书一并交付受托人，该证明书述明正在购买的纸币或部分纸币的本金总额。

支付代理人将立即将票据控制权的变更付款邮寄给每个适当投标票据的持有人，受托人将迅速鉴定并向每个持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据中任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为100,000欧元，或超过该金额的1,000欧元的整数倍。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方在当时或在其他情况下按照我们为要约设定的要求提出控制权变更要约，并且第三方回购根据其要约正确投标和未撤回的所有票据，吾等将不被要求提出控制权变更要约。此外，吾等将不会购回任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生违约事件，且在控制权变更付款日期仍在继续发生违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款除外。

如果我们需要在控制权变更触发事件发生时提出回购一系列票据，我们届时可能没有足够的资金以现金回购该等票据。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果不进行这样的回购，将导致票据违约。

我们将遵守1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。倘任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

尽管有上述规定，如(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前的吾等有表决权股份的持有人实质上相同，或(B)紧接该项交易后，并无任何人士(控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，则交易不会被视为涉及控制权的变更。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的我们子公司的资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们

由于向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的整体资产而回购其票据，这可能是不确定的。

“控制权变更触发事件”是指同时发生(1)控制权变更和(2)评级事件。

“留任董事”指，截至任何决定日期，(1)在发行票据之日是该董事会成员的任何董事，或(2)经在提名、选举或任命时身为该董事会成员的多数留任董事批准(通过特定投票或经我们的委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人，且无异议)而被提名、选举或任命为该董事会成员的任何董事会成员(无论是通过特定投票还是通过我们的委托书，该成员被提名为董事的被提名人，而没有对该提名提出异议)，我们的任何董事会成员都是指(1)在票据发行之日是该董事会成员的任何人，或者(2)经该提名、选举或任命时身为该董事会成员的多数董事提名、选举或任命为该董事会成员的任何成员。

“惠誉”指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)，赫斯特公司和Fimalac，S.A.及其后继者的间接子公司。

“投资级”是指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)；标普或惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)；以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“个人”具有“交易法”第13(D)(3)节所赋予的含义。

“评级机构”是指(1)穆迪、标普和惠誉中的任何一个；以及(2)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一个停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则由另一家评级机构替代。

“评级事件”是指在(1)控制权变更发生和(2)控制权变更发生或我们打算实施控制权变更后的60天内的任何一天(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中，该60天期限将延长)，债券不再被各评级机构评为投资级。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，该公司是标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个分支机构，及其后继者。

“替代评级机构”是指根据交易法规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择(经我们的首席执行官或首席财务官认证)作为穆迪、标普或惠誉(视情况而定)的替代机构。

“表决权股票”是指在任何日期就任何特定人士而言，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

额外款额的支付

在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将向非美国人(定义见下文)的任何票据的受益人支付必要的额外金额，以确保在扣除或扣留我们或我们的任何付款代理人就或由于美国或美国任何政治区或税务机关对此类付款征收的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用后，就该票据支付的每一笔净额不会低于该票据规定的金额。然而，如果发生以下情况，我们将不会支付额外的费用

实益所有人仅因其票据所有权以外的其他原因纳税，我们也不会因以下原因而支付额外金额：

(A)纯粹因票据的实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人或对该实益拥有人有权力的人，如实益拥有人为产业或信托，或实益拥有人的成员或股东，如实益拥有人为合伙或法团)与美国(包括但不限于该实益拥有人，但不限于该实益拥有人)之间存在任何现时或以前的联系(仅为纸币实益拥有人的事实除外)而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费成员或股东)是或曾经是美国公民或居民，或被视为或曾经是美国居民；

(B)纯粹因为实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人或对该实益拥有人有权力的人，如实益拥有人是产业或信托，或实益拥有人的成员或股东，如实益拥有人是合伙或法团)而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费；(1)正在或曾经在美国或在美国从事贸易或业务；。(2)被视为曾在美国或在美国从事贸易或业务。(三)在美国有或曾经有常设机构；

(C)纯粹因为实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人或对该实益拥有人有权力的人，如实益拥有人是产业或信托，或实益拥有人的成员或股东，如实益拥有人是合伙或法团)是或曾经是个人控股公司、受控制外国法团、被动外国投资公司或外国私人基金会或其他外国免税组织，而就美国征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费

(D)对实益拥有人征收的任何税项、评税或其他政府收费，而该实益拥有人实际或建设性地拥有我们所有类别的股票的总投票权的10%或以上，而该等类别的股票是有权投票的，而该等类别的股票是1986年《国内税法》(经修订)第871(H)(3)条所指的，或该守则所指的；

(E)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非由吾等或任何付款代理人从就该汇票支付的款项中扣留或扣除；

(F)任何馈赠、遗产、遗产、销售、转让、非土地财产税或消费税或任何相类税项、评税或其他政府收费；

(G)规定付款代理人无须就任何汇票付款而扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，但须由最少一名其他付款代理人无须扣缴该等税款、评税或其他政府收费；

(H)因法律、规例或行政或司法解释的更改而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，而该等更改是在该笔款项到期或妥为规定后超过15天生效的，两者以较迟发生者为准；

(I)因实益所有人未能遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与美国有关连的适用证明、资料、文件或其他申报规定而征收的任何税项、评税或其他政府收费，但须符合美国的法规或规例，作为宽免该等税项、评税或其他政府收费的先决条件；

(J)因实益拥有人未能符合守则第871(H)条或第881(C)条的陈述规定而征收的任何税项、评税或其他政府收费；

(K)依据守则第1471至1474条的规定而征收的任何税项、评税或其他政府收费；或

(l) any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) and (k).

此外，我们不会向信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体的票据的实益拥有人支付额外金额，或向并非该票据的唯一实益拥有人的票据的实益拥有人支付额外金额(视情况而定)。然而，这一例外仅适用于受托人、合伙企业的实益所有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或财产授予人，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的付款。“受益所有人”一词包括代表受益所有人或为受益所有人的账户持有票据的任何人。

这里使用的术语“非美国人”是指不是美国人的人。“美国人”一词是指美国的公民或居民、在美国或其任何行政区的法律中或根据美国法律成立或组织的公司或合伙企业，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产、受美国境内法院的主要监督并受“法典”第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人控制的信托，或1996年8月20日存在并选择继续作为国内信托对待的信托。“美国人”一词系指在美国的公民或居民，或根据美国或其任何行政区的法律成立或组织的公司或合伙企业，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的信托、受美国境内法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托、或1996年8月20日存在并选择继续作为国内信托对待的信托。“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区(包括波多黎各联邦)。

因税务原因而赎回

在以下情况下，我们可以在到期日之前全部(但不是部分)赎回一系列票据，赎回时间不超过60天，也不能少于30天，赎回价格相当于该等票据的本金加上任何应计利息和指定赎回日期的额外金额：

·由于2019年2月15日或之后宣布或生效的美国税法、法规或裁决、或美国的任何政治分区或税务机关的变更或修正案，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释(包括美国有管辖权的法院的判决)的官方立场的任何变化，我们已经或将有义务就上述“支付额外金额”项下的系列票据支付额外金额，或

·在2019年2月15日或之后，美国的税务机关或美国的任何政治分区或税务机关或在美国的任何有管辖权的法院采取任何行动，或作出任何决定，包括上述要点中指定的任何行动，无论是否对我们采取此类行动或作出决定，或正式提出任何变更、修订、申请或解释，在任何情况下，在公认地位的独立法律顾问的书面意见中，都将导致以下重大可能性：

在我们的商业判断中，我们认为此类义务不能通过使用我们可以采取的合理措施来规避。

如果我们行使赎回一系列纸币的选择权，我们将向受托人交付一份由授权人员签署的证书，说明我们有权赎回该系列纸币，并在需要时提交独立法律顾问的书面意见。

以欧元计价的发行量

最初的持有者被要求用欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括任何票据赎回时的付款，都是用欧元支付的。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况(包括经济和货币联盟解体)，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的经济和货币联盟成员国使用，或者如果我们不再使用欧元结算国际银行界或国际银行界公共机构的交易，我们无法获得足够金额的欧元来根据纸币支付所需款项，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定转换汇率，则根据我们自行决定的相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/欧元汇率转换为美元。就如此以美元支付的纸币支付的任何款项，不会构成该纸币或管理该纸币的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人对与前述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。

合并、合并或出售

根据契约，我们和PM USA都不能与任何其他公司合并或合并，也不能将我们各自的财产和资产实质上作为整体转让或转让给任何人，除非：

·通过这种合并成立的公司或我们或PM USA(视情况而定)合并而成的公司，或者通过转让或转让我们或PM USA(如果适用)的财产和资产实质上作为一个整体获得的人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并明确承担通过补充契约支付所有票据的本金和任何溢价和利息(包括任何额外应付金额)，以及履行每一契约或任何担保待演出的；

·在交易生效后，任何一系列票据都不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；

·承担纸币的继承人公司同意以补充契约的方式，就个人死亡时不是美国公民或居民持有的纸币支付的美国联邦遗产税数额向负有责任的个人进行赔偿；以及

·我们或PM USA(视属何情况而定)向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，每一份均声明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合这些规定。(第801条)

如果适用，继任公司将承担我们或PM USA根据契约承担的所有义务，对于PM USA，还将承担与PM USA担保的任何未偿还票据有关的任何担保协议，就像该继承人是该契约或此类担保的原始方一样。在承担这些义务后，如果适用，继承公司将拥有我们或PM USA根据契约或此类担保享有的所有权利和权力。(第802条)

在契约下的豁免权

根据该契约，持有任何特定系列未偿还债券本金超过50%的持有人，可代表该系列所有债券的持有人：

·放弃遵守某些契约条款；以及(第1009节)

·放弃契约项下过去的任何违约行为，但以下情况除外：

·拖欠该系列票据的本金或任何溢价或利息；及

·关于契约或契约条款的违约，未经该系列每个受影响票据的持有人同意，该契约或契约条款本身不能修改或修改。(第513条)

违约事件

下列事件中的每一个都被定义为与特定系列票据相关的契约中的“违约事件”：

·我们在付款到期后30天内不支付该系列票据的任何分期付款利息；

·我们没有在到期时支付该系列票据的本金或任何溢价；

·我们没有在该系列票据到期时支付任何偿债基金；

·我们没有履行或违反契约或该等票据中或发行该系列票据所依据的适用董事会决议中所载的该系列票据的任何其他契诺或担保，在我们收到受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人就此发出的书面通知后，这种不履行或违反行为持续了90天；

·我们或法院对我们公司的破产、资不抵债或重组采取某些行动；或

·可能为该系列的注释指定的任何其他违约事件，或在董事会决议中针对该系列的注释指定的任何其他违约事件。(第501条)

就该契据下的单一系列纸币而言，违约并不一定构成就该契据下发行的任何其他系列纸币而言的违约。我们其他债务项下的违约不会成为契约项下的违约。如果受托人真诚地决定不发出通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知，但涉及我们不支付本金或任何溢价或利息的违约除外。(第602条)

如果任何系列票据的违约事件发生并持续(涉及我们的破产、无力偿债或重组的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人可以书面通知我们，要求我们立即偿还该系列所有票据的全部本金以及票据的应计利息。

如果发生涉及我们的破产、资不抵债或重组的违约事件，那么该系列所有票据的所有未偿还本金，连同票据的应计利息和每个系列所有票据的应计利息，将立即成为到期和应付的，而不需要受托人或票据的任何持有人采取任何行动。(第502条)

在某些条件的规限下，如果所有违约事件(仅因加速声明而未能支付本金或利息除外)均已治愈或免除，则持有某一系列未偿还票据本金过半数的持有人可撤销加速声明。(第502条)

除非持有人向受托人提出令其信纳的弥偿，否则在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使其在契据下的任何权利或权力，但如该等持有人向受托人提供令其信纳的弥偿，则属例外。(第507条)持有任何系列未偿还本金过半数的人

在某些限制的规限下，钞票可指示就任何系列钞票进行法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可得的补救，或行使受托人获赋予的权力。(第512条)

契约要求我们每年向受托人提交一份高级人员证书，说明：

·签约人对我们在该年度的活动和契约下的业绩进行了审查；以及

·据他或她所知，根据审查，我们遵守契约的所有条件和契约。(第1005条)

美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的金钱判决，通常只以美元表示。纽约州成文法规定，法院应以外币对相关义务作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率兑换成美元。如果法院要求在判决日期以外的日期进行兑换，契约要求我们支付必要的额外金额，以确保以美元支付给持有人的金额等于以该外币或货币单位支付的到期金额。(第515条)

尽管如上所述，契约规定，在吾等选择的范围内，对于与未能履行契约中的报告义务相关的违约事件，唯一的补救办法将是，在违约事件发生后的第一120天内，吾等选择支付额外利息的每个系列票据的持有人有权获得该特定系列票据的额外利息，年利率相当于该系列票据本金的0.25%。如吾等如此选择，该额外利息将于吾等选择支付额外利息的所有未偿还票据上应计，自因未能履行契约中的报告义务而导致的违约事件首次发生之日起至(但不包括)其后第120天(或持有人如上所述治愈或豁免该违约事件的较早日期)。在该第120天(或更早时间，如与该契据下的报告义务有关的失责事件在该120天前由持有人按照上述规定予以补救或免除)，额外利息将停止产生，而如与该契据下的报告义务有关的失责事件在该120天前仍未得到补救或免除，票据将按上述规定加速发行。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果我们不按照本款的规定选择在违约事件发生时支付额外利息，票据将按照上述规定加速发行。

为了选择按照紧接的上一段支付票据的额外利息，我们必须在该失责事件首次发生的当天或之前通知该系列票据的所有持有人以及该选择的受托人和付款代理人。(第502条)

限制性契约

契约包括以下限制性契约：

留置权的限制

本契约限制吾等或吾等附属公司(定义见下文)可能产生或以其他方式产生的留置权金额，以确保借入款项对任何主要贷款(定义见下文)或拥有任何主要贷款的任何附属公司已向吾等或任何附属公司发行的任何股本产生或以其他方式产生的留置权金额。如果我们或我们的任何子公司产生此类留置权，我们将确保票据的安全，如果是PM USA拥有或租赁的任何主要设施的留置权，则PM USA将以与此类留置权担保的债务相同的程度和比例确保票据的担保。然而，本公约不适用于下列任何一项：

·就主要贷款而言，指因一个州或其政治分区发行任何证券而产生的留置权，该证券的利息根据经修订的1986年《国税法》第103条或发行时有效的任何其他法律或条例免征联邦所得税；

·契约签订之日存在的留置权；

·在我们或我们的任何子公司收购该等财产或股本股份(包括通过合并、换股或合并收购)时存在的财产或股本的留置权，或保证支付在该财产的收购、建造或改善或全面运营之前、完成时或之后180天内发生的全部或部分购买价格、建造或改善，以便为全部或部分该等购买、建造或改善提供资金；或

·仅用于延长、续签或替换全部或部分上述三个要点或本要点所指留置权所担保的债务的留置权；但由此担保的债务本金金额不得超过延长、续签或替换时所担保的债务本金，且此类延长、续签或替换仅限于获得如此延长、续签或替换留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改进)。

尽管如上所述，如果留置权担保的所有未偿债务加上出售和回租交易的价值合计不超过综合有形资产净值(定义见下文)的5%，我们和/或我们的任何子公司可以设立、承担或产生留置权，否则这些留置权将受到上述限制，而不会平等和按比例担保根据契约发行的票据。(第1007条)

销售和回租交易

吾等禁止吾等或吾等任何信安贷款的任何附属公司进行售后及回租交易(定义见下文)，除非于安排生效日期起计180天内，吾等将相等于根据售后及回租交易出售物业所得款项净额或吾等董事会厘定的该物业于订立售后及回租交易时的公允价值(“价值”)的款额(“价值”)用于清偿非附属债务。除非该等出售及回租的“价值”加上上文“限制性契诺--留置权限制”小节倒数第二段所指的其他担保债务当时不超过本公司综合有形资产净值的5%，则属例外。(第1008条)

契约中没有其他限制性契约。该契约不要求我们维持任何财务比率、最低净值或流动性水平，也不要求我们限制债务的产生、资产出售的构成、股息的支付、对我们的股本进行其他分配或赎回或购买我们的股本。此外，该契约并无任何条文要求吾等购回或赎回任何票据或债权证，或修改其条款，或在吾等控制权变更、任何高杠杆交易或涉及吾等的任何其他事件(可能对吾等的信誉或票据或债权证的价值造成重大不利影响)时，向持有人提供任何其他保障。

定义的术语

“合并资本化”是指我们最近一个季度或年度合并资产负债表上出现的所有资产的总和，减去(A)流动负债，包括自最初创建之日起12个月以上到期但自该等负债之日起12个月内到期的负债。

合并资产负债表，以及(B)出现在该合并资产负债表上的递延所得税负债。(第101条)

“合并有形资产净额”是指我们最近一个季度或年度合并资产负债表上出现的所有资产的流动负债超出流动负债的部分，减去(A)商誉和其他无形资产以及(B)其他公司在子公司中的少数权益。(第101条)

“主要设施”是指根据吾等或任何附属公司的资本租赁而拥有或租赁的、主要用于制造、加工或生产的、位于美国的、主要用于制造、加工或生产的任何设施，连同建造该设施的土地和构成该设施一部分的固定装置，在作出决定之日的账面总值(不扣除任何折旧准备金)超过综合资本的2%。(第1007条)

“出售及回租交易”指出售或转让现时拥有或以后收购的信安融资，目的是收回物业的租约，但租期少于三年(包括续期)的临时租约除外，目的是让吾等或任何附属公司在该期限届满时或之前停止使用该物业。(第1008条)

“附属公司”是指在董事、经理或受托人的选举中拥有普通投票权(不论是否发生任何意外情况)的所有已发行股票或其他权益中，至少有大多数在当时由吾等或一间或多间附属公司或由吾等及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司。“附属公司”指的是当时由吾等或一间或多间附属公司或由吾等及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司。(第101条)

失败

法律上的失败

我们可以合法地免除我们所有的义务，除了某些有限的例外，在任何一系列的票据上。这就是所谓的法律败诉。为了实现法律上的失败：

·我们必须为该系列票据的所有持有人的利益，以信托形式存入或安排存放一笔现金，以支付该系列票据的货币或货币单位，即发行该系列票据的货币的政府的直接义务，或国际公认的独立会计师事务所认为将产生足够现金的组合，以便在该系列票据的到期日或赎回日对该系列票据支付利息、本金、溢价和任何其他付款；

·我们已向受托人提交了律师的意见，确认(1)我们已收到美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决，或已由美国国税局(US Internal Revenue Service)发布裁决，或(2)自票据发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，票据持有人将不会因法律失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税在相同的方式和相同的时间，如果法律上的失败没有发生的话；

·在上述存款发生时，任何违约事件或在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之，均不会在上述存款发生时发生并继续发生；在上述存款日期后第123天，“-违约事件”项下第五个项目符号中所述的违约事件也不会发生并继续发生；

·这种失败不会导致违反或违反我们作为缔约方或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；以及

·我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书中都说明了为法律失败规定的或与法律失败有关的所有先行条件都已得到遵守。

契约失败

我们可以在“-失败-法律失败”项下进行上述相同类型的存款，并从任何一系列纸币上的限制性契诺中解脱出来。这就是所谓的契约失败。为了实现圣约的失败：

·我们必须为该系列票据的所有持有人的利益，以信托形式存入或安排存放一笔现金，以支付该系列票据的货币或货币单位，即发行该系列债务证券的货币的政府的直接义务，或国际公认的独立会计师事务所认为将产生足够现金的组合，以便在该系列票据的到期日或赎回日对该系列票据支付利息、本金、溢价和任何其他付款；

·我们已经向受托人提交了一份律师的意见，确认票据持有者将不会确认由于契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

·在上述存款发生时，任何违约事件或在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之，均不会在上述存款发生时发生并继续发生；在上述存款日期后第123天，“-违约事件”项下第五个项目符号中所述的违约事件也不会发生并继续发生；

·这种失败不会导致违反或违反我们作为缔约方或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；以及

·我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师的意见，每一份证书中都说明了为契约失效或与契约失效有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果我们完成契约失效，契约和附注中的下列条款和其他条款将不再适用：

·我们之前在“-限制性契约--对留置权的限制”中描述的承诺；

·我们之前在“限制性契约--销售和回租交易”中描述的承诺；

·与违反此类公约有关的违约事件，在“违约事件”中描述；以及

·适用于该系列纸币的某些其他公约。(第402-404条)

记账笔记

这些票据是以簿记形式发行的，由代表Clearstream和Euroclear的共同托管人或代表共同托管人的全球票据代表，并以共同托管人或其代名人的名义登记。除本文所述外，经证明的票据将不会被发行以换取全球票据的实益权益。

已认证的附注

如果Clearstream或Euroclear在任何时候不愿意或无法继续作为托管银行，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为结算机构的后续托管机构，我们将发行本金最低100,000欧元和超过1,000欧元整数倍的类似期限票据，以换取托管银行持有的适用的注册全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的适用的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定适用系列的票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。

通告

发给纸币持有人的通知将以头等邮资预付邮资的方式寄往纸币证券登记处的登记持有人的实际地址。

受托人、付款代理及保安注册处处长

作为该契约的受托人，德意志银行信托公司美洲公司也是票据的付款代理和证券登记员。