前瞻性陈述

本年度报告Form 10-K包含并并入作为参考“前瞻性陈述”在1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和“交易所法”第21E条的范围内。前瞻性陈述均为历史事实以外的陈述。在这份年度报告中使用的词语，“相信，” “期望，” “期待，” “估计，” “将要,” “可能,” “应该”类似的词语和表达通常用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们当时的预期，并基于我们作出陈述时获得的数据。前瞻性陈述可能涉及有关新型冠状病毒及其相关疾病演变和不确定性质的陈述(“新冠肺炎”)全球大流行及其对我们、媒体业和整体经济的影响、我们的战略、预期的运营结果、一般和特定行业的经济状况、弥补重大弱点和内部控制对财务报告的持续有效性、未来养老金计划缴费、未来所得税支付、未来对我们长期债务的利息和本金支付、对未来债务和承诺的各种估计和估计所依据的假设，以及我们对未来义务和承诺的各种其他披露，应结合我们对公司业务所做的各种其他披露来考虑。请读者注意，任何前瞻性陈述，包括与我们管理层的意图、信念或当前预期有关的陈述，都不是对未来业绩、结果或事件的保证，涉及重大风险和不确定因素。由于各种因素，包括但不限于第1A项所列因素，实际结果和事件可能与前瞻性陈述中包含的结果和事件大不相同。在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，我们不会因为本年度报告的内容以及其他因素的影响而做出任何改变。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。我们没有义务更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

第一部分

项目1.业务

在这份10-K表格年度报告(“年度报告”)中，除非另有说明或文意另有所指，否则“格雷”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是格雷电视公司及其合并子公司。

除非另有说明，本文中的所有电视台排名、市场占有率和电视家庭数据均来自Comcore，Inc.(以下简称“Comcore”)编制的报告。虽然我们相信这些数据是准确和可靠的，但我们没有独立核实这些数据，也没有确定这些数据所依赖的潜在经济假设，也不能保证这些数据的准确性或完整性。

一般信息

我们是一家多媒体公司，总部设在佐治亚州亚特兰大。我们是美国收视率最高的地方电视台(“电视”或“电视”)和美国数字资产的最大所有者。我们的电视台服务于113个电视市场，总共覆盖了大约36%的美国电视家庭。这一投资组合包括80个收视率最高的电视台的市场和100个收视率第一和/或第二高的电视台的市场。我们还拥有Raycom Sports、Tupelo Honey、PowerNation Studios和Third Rail Studios等视频节目公司，统称为我们的“制作公司”。

我们的营业收入主要来自广播和互联网广告以及转播同意费。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的总收入分别为24亿美元、24亿美元和21亿美元。

街市及车站

我们相信，我们强大的市场地位的一个关键驱动力是我们对强大的本地新闻和信息节目的关注。我们相信，与许多同行相比，我们的市场地位和强大的本地团队使我们能够保持更稳定的收入。

我们在我们的市场和网络附属机构中实现了多元化。2021年和2020年，按收入计算，我们最大的市场是俄亥俄州的克利夫兰-阿克伦和北卡罗来纳州的夏洛特，这两个市场在2021年和2020年分别贡献了我们收入的4%左右。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中，我们收入排名前十的市场每年贡献了我们总收入的23%左右。在截至2021年12月31日的一年中，我们的CBS附属频道约占总收入的35%；我们的NBC附属频道约占总收入的32%；我们的ABC附属频道约占总收入的14%；我们的福克斯附属频道约占总收入的12%。我们把CBS、NBC、ABC和福克斯称为“四大”电视网。

在我们的每个市场，我们至少拥有并运营一家电视台，播放四大电视网之一的一个主要频道。我们还在一些市场拥有额外的电视台，其中一些还播放附属于四大电视网之一的主要频道。我们几乎所有的电台都播放附属于各种网络或独立于任何网络的次要数字频道。我们与广播网络的关联条款受网络关联协议的约束。每个网络附属协议向附属电台提供广播附属网络发送的所有节目的权利。我们与四大广播网的网络合作协议目前将在不同日期到期，截止日期至2024年12月。

电视行业背景

联邦通信委员会(“FCC”)向电视台发放广播许可证。在任何一个地理区域，可用的广播许可证数量都是有限的。美国的每一家商业电视台都被分配到210个指定市场区域(“DMA”)中的一个。这些市场的大小是根据它们的电视家庭数量排名的，其中电视家庭数量最多的市场排名第一(纽约市)。每个DMA是由所有县(在某些情况下，包括县的一部分)组成的专属地理区域，在这些县中，家庭市场商业电视台接收的总观看时数的百分比最大。

电视台的收入主要来自地方、地区和国家的广告收入和转播同意费。电视台的收入也来自演播室和塔楼空间的租赁费和制作活动，程度要小得多。“广告”主要是指电视台播放的广告，但也包括在电视台网站上投放的广告，以及赞助电视节目和离线内容，如电子邮件信息、移动应用程序和其他由电视台发布的电子内容。广告费率通常由以下因素驱动：(I)电视台市场的规模；(Ii)电视台的整体收视率；(Iii)节目在目标观众中的受欢迎程度；(Iv)争夺可用时间的广告商数量；(V)电视台市场的人口构成；(Vi)市场上替代广告媒体的可获得性；(Vii)有效销售力量的存在；以及(Viii)将广告商信息与电视台网站或移动应用上的节目和/或数字内容捆绑在一起的项目、功能和节目的开发。广告费在一定程度上也可以由电视台的收视率和在广告商可能瞄准的特定人群中的市场份额来确定。

由于广播电台依赖广告收入，它们对经济的周期性变化非常敏感。广告商的预算规模可能会受到广泛的经济趋势的影响，可能会影响整个广播业和个别广播电视台的收入。

战略

我们的成功基于以下策略：

通过利用我们多样化的全国足迹实现增长。我们为多元化和全国性的电视台提供服务。我们目前在排名在10到209之间的DMA中运营。我们在许多市场开展业务，我们认为这些市场在选举前的一段时间内有可能带来可观的政治广告收入。我们的广播节目也是多元化的。

保持和发展我们的市场领导地位。根据Comcore的数据，在2021年期间，我们拥有和运营的电视台在113个市场中的80个市场实现了总收视率排名第一的成绩。此外，我们的电视台在113个市场中的100个市场实现了总收视率排名第一和/或第二的成绩。

我们相信，在当地市场经营排名第一或排名第二的电视广播电台有很大的优势。强大的受众和市场份额使我们能够通过价格纪律和领导力提高我们的广告收入。我们认为，一个收视率最高的本地新闻平台对于获得额外的赞助和政治广告收入至关重要。我们的高质量电视台集团使我们能够产生更高的运营利润率，这使我们有更多的机会对我们的业务进行再投资，以进一步加强我们的网络和当地新闻收视率。此外，我们相信，在我们的各个市场运营排名最高的电视台可以吸引和留住顶尖人才。

我们还相信，我们在当地的市场领先地位有助于我们在我们的主要网络联盟协议(目前将于2024年12月之前的不同日期到期)以及我们的银团节目协议中谈判更有利的条款。这些领导职位还使我们能够与有线电视系统运营商、电话视频分销商、直播卫星(“DBS”)运营商和其他多频道视频节目分销商(“MVPD”)谈判转播合同。

我们打算通过继续谨慎地投资于我们的本地新闻和辛迪加节目，以及持续的技术进步和工作流程改进，来保持我们的市场领先地位。我们预计未来将继续投资于技术升级。我们相信，上述措施将有助于我们保持和发展我们的市场领导地位，从而增强我们增长的能力，并进一步使我们的收入和现金流多样化。

继续寻求战略增长和增值收购机会。在过去的几年里，电视广播业的特点是收购活动水平很高。我们相信，有一些电视台和几个电视台集团拥有吸引人的经营概况和特点，它们与我们一样，致力于在它们运营的社区进行当地新闻报道，并创造高质量的、以当地为导向的内容。在高度选择性的基础上，我们可能会寻求机会收购更多符合我们的战略和运营目标的电视台或电视台集团，并相信我们可以通过积极的管理和成本控制来提高收入、效率和现金流。当我们考虑潜在的收购时，我们主要评估潜在的电视台受众和收入份额，以及收购目标将在多大程度上对我们现有的电视台运营产生积极影响。根据这一战略，我们已经完成了几笔收购和资产剥离交易，其中包括一些对我们的运营结果产生了实质性影响的交易。欲了解有关这些交易的更多信息，请参阅本文其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注3“收购和剥离”。这份报告还描述了我们在2021年、2020年和2019年每年收购的电台，我们也可以统称为我们的“收购”、“最近的收购”或“那些收购”。

继续将数字频谱货币化。除了每个台的主频道外，我们还播出了一些次要频道。某些辅助信道同时附属于一个以上的网络。我们的战略包括扩大我们的数字产品和销售。我们不断评估利用频谱向采用新传输标准的移动设备提供数据的机会。

继续保持审慎的成本管理。从历史上看，我们一直严格控制成本，以保持和提高利润率。我们相信，我们的市场领先地位提供了额外的谈判筹码，使我们能够在相对基础上降低我们的辛迪加节目成本。我们通过自动化视频制作和后台流程提高了电视台的效率。我们相信，随着我们的不断增长，我们将能够进一步从成本和运营效率中受益。

进一步加强我们的资产负债表。在过去的几年里，我们利用我们强大的现金流和高效的运营模式，扩大了我们多样化的全国足迹。近年来，我们采取行动改善债务条件，修改或置换长期债务，以在利率处于历史低位的情况下获得优惠条件。在2021年期间，我们完成了对Meredith Corporation(“Meredith”)和Quincy Media，Inc.(“Quincy”)的所有股权的收购，以及其他交易，包括Meredith和Quincy收购产生的资产剥离(统称为“2021收购”)，该融资计划由我们手头的现金、具有吸引力的固定利率债务、资产剥离所得资金组成，并修订了我们的高级信贷安排。于2019年，我们利用一项融资计划完成收购Raycom Media，Inc.(“Raycom”)及其他相关资产剥离交易(“Raycom合并”)的所有股权，该融资计划由手头现金、普通股、优先股、定价诱人的固定利率债务及经修订的定期贷款安排组成。我们不断评估改善资产负债表的机会。欲了解有关收购交易的更多信息，请参阅本文其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注3“收购和资产剥离”。

车站

我们的电视台服务于全国各地的地方社区。从我们在佐治亚州亚特兰大的最大市场(DMA 10)到我们在内布拉斯加州北普拉特的最小市场(DMA 209)，我们向每个社区提供信息、教育、娱乐，并将每个社区与他们的州、国家和整个世界联系起来。我们的每个电台都有当地的演播室、塔楼、销售人员、技术人员和管理人员，专门服务于他们的社区。我们的网络联盟包括四大网络和十几个专业网络，它们在几乎每个市场的主要和次要渠道。每个电视台也通过其本地电视台网站提供这些服务。欲了解更多有关我们电台的信息，请访问我们的公司网站www.gray.tv。

周期性、季节性和收入集中度

像我们这样的广播电台依赖广告收入，因此对经济的周期性变化很敏感。我们的政治广告收入通常不会像非政治广告收入那样受到经济放缓或衰退的显著影响。

广播广告收入一般在第二和第四季度最高。这种季节性在一定程度上是由于春季消费者广告和假日季节之前(包括假日季节)零售广告的增加。由于政治候选人、政党和特殊利益集团在两年选举周期的“同比”期间支出，广播广告收入通常在偶数年也会更高。政治广告支出通常在第四季度最大。此外，我们NBC附属电视台对奥运会的转播通常会增加这些年的收视率和收入。

我们的广播广告收入来自销售我们电台播放的广告。尽管在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度中，没有一个客户占我们广播广告收入的5%以上，但我们非政治性广播广告收入的很大一部分来自少数行业的广告商，特别是服务行业，包括金融、法律和医疗广告商以及汽车业。过去几年，服务业已成为日益重要的广告收入来源。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们约29%、28%和25%的广播广告收入(不包括政治广告收入)来自对服务部门的广告销售。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的广播广告收入(不包括政治广告收入)的约17%、21%和25%分别来自向汽车客户销售广告。在奇数年，这些行业的收入占总收入的百分比可能较高，原因之一是广告时间增加，因为这些年是两年选举周期的“淡季”。

电台网络联盟。除了与美国广播公司(ABC)、哥伦比亚广播公司(CBS)、全国广播公司(NBC)和福克斯(Fox)的关系外，我们的次要频道还附属于许多较小的网络和节目服务，其中包括CW Network或CW Plus Network(统称为CW)、My Network、MeTV Network、Justice、This TV Network、Antenna TV、Telemundo、Cozi、Heroes and Icons和Movies！网络。我们的某些次要数字频道同时附属于多个网络。我们还在一些市场播放独立的和当地的新闻/天气频道。

就其原创节目吸引的收视率而言，四大电视网在广播电视领域占据主导地位。美国哥伦比亚广播公司(CBS)、美国全国广播公司(NBC)和美国广播公司(ABC)这“三大”主要广播网每天为各自的网络子公司提供大部分节目广播。与三大电视网相比，福克斯和CW每天向其附属公司提供的节目比例较小。CW Plus Network通常为小于前100个DMA的市场中的CW附属公司提供整个广播日的节目。

我们相信，大多数成功的商业电视台都是从当地制作的新闻节目中获得品牌标识的；然而，一个电视台的频道与四大电视网之一的关系可能会对该电视台的节目、收入、费用和运营产生重大影响。典型的网络向分支机构提供网络节目，以换取在网络节目播出期间可用于销售的大部分广告时间。然后，电视网出售这段广告时间，并保留收入。联营公司出售网络节目和非网络节目内剩余的广告时间，并保留这些收入的大部分或全部。在寻求收购节目以补充网络提供的节目(我们认为这对于最大化联盟收入至关重要)的过程中，联盟主要在其市场上与其他联盟和独立电视台竞争，在某些情况下，还与呈现竞争性节目的各种全国性非广播网络(“有线电视网络”)和各种视频流服务竞争。四大电视网和CW向其附属公司收取接收网络节目的费用。

电视台也可以通过易货贸易安排获得节目。根据节目易货安排，国家节目发行商在节目内保留固定数量的广告时间，以换取它提供的节目。电视台可以为此类节目支付固定费用。

我们记录涉及与客户交换有形商品或服务的贸易交易的收入和费用。收入在广告播出时记录，费用在商品或服务使用时记录。与这些交易相关的收入和费用以收到的资产或服务的公允价值为基础。

福克斯和CW的附属公司必须在其非电视网时段购买或制作更多的节目，这通常会导致更高的节目成本。然而，与三大附属公司相比，福克斯和CW的附属公司保留了更大比例的广告时间库存和相关收入。

竞争

电视台争夺观众、某些节目(包括新闻)和广告商。有线网络节目是广播电视节目的重要竞争对手。没有一家有线电视网能经常达到与任何主要广播网相媲美的收视率水平。尽管来自有线电视频道、流媒体服务、数字平台、社交媒体和互联网视频频道的竞争日益激烈，但电视广播仍然是大众市场电视广告的主导分发系统。此外，MVPD系统的信号覆盖和传输对电视台的竞争地位有重要影响。

观众。电视台根据广播节目的受欢迎程度来争夺观众，这对广告费率有直接影响。电视网提供了我们附属电视台日常节目的很大一部分。附属电视台依靠网络节目的表现来吸引观众。不能保证由我们的附属网络制作的任何此类当前或未来的节目都将达到或保持令人满意的收视率水平。电视台通过当地制作的新闻、公共事务和娱乐节目的组合来制作非电视网时段的节目，包括仅以现金、现金和易货贸易或易货贸易购买的国家新闻或辛迪加节目。

MVPD系统极大地改变了电视行业观众的竞争格局。具体地说，MVPD系统可以通过同时提供有线网络和远距离电视台信号来增加广播站在市场上对观众的竞争，否则该广播站的观众将无法获得这些信号。

争夺观众、节目和广告商的其他竞争来源包括流媒体服务、联网电视、互联网网站、移动应用和无线运营商、直接面向消费者的视频分发系统以及家庭娱乐系统。

包括互联网流媒体服务提供商和互联网网站运营商在内的许多公司最近的发展已经并正在继续扩大消费者通过互联网可获得的广播和非广播视频节目的种类和质量。互联网公司已经与传统上提供辛迪加节目、网络电视和其他内容的公司发展了业务关系。因此，更多的节目已可透过非传统方法收看，并会进一步增加，这会直接影响收看电视的人数，从而间接影响电视台的排名、受欢迎程度和赚取收入的机会。

编程。非电视网节目的竞争包括与销售“首播”、“离网”或重播节目包的全国性节目发行商或辛迪加进行谈判。每个电台在其市场上与其他广播电台竞争独家访问首播节目(例如命运之轮)和离线网络重播(例如大爆炸理论)。广播电台也在争夺独家新闻报道和专题报道。有线电视网络和互联网服务提供商与当地电视台争夺节目。

做广告。广告收入是我们电视台的主要收入来源。我们的电视台在各自的市场上与其他电视台、包括Google和Facebook在内的数字平台、本地有线电视和其他MVPD系统以及当地报纸、广播电台、杂志、户外广告、运输广告、黄页目录和直接邮件竞争广告收入。

电视广播业的联邦监管

将军。根据1934年的“通信法”(“通信法”)，像我们这样的电视广播业务受联邦通信委员会的管辖。除其他事项外，“通信法”授权联邦通信委员会：(I)发放、吊销和修改广播许可证；(Ii)监管电视台的运营和设备；(Iii)对违反“通信法”或联邦通信委员会条例的行为进行处罚。《通信法》禁止在未经FCC事先批准的情况下转让许可证或转让被许可人的控制权。

许可证授予和续订。联邦通信委员会向电视台发放为期长达8年的广播许可证。广播牌照对电视台的经营极为重要。通信法“要求联邦通信委员会在以下情况下续签持牌人的广播许可证：(I)该电台服务于公共利益、便利和必要性；(Ii)没有严重违反”通信法“或联邦通信委员会的规章制度；(Iii)没有任何其他违规行为，综合起来，将构成滥用模式。从历史上看，FCC基本上在所有情况下都会续签广播许可证。虽然我们目前还不知道有任何事实或情况可能会阻止我们的电台在各自的许可证条款结束时续签许可证，但我们不能保证任何许可证都会续签。如果在任何许可期限到期后不续签任何许可，可能会对我们的业务产生重大不利影响。根据通信法，广播许可证的期限自动延长，等待FCC处理续签申请。有关我们电台当前许可证的有效期和续签申请状态的更多信息，请参见“电台”标题下的表格。

媒体所有权限制和FCC诉讼。联邦通信委员会的广播所有权规则影响我们可能持有或收购的广播财产的数量、类型和位置。作为每四年审查一次媒体所有权规则的要求的一部分，FCC在2017年底通过了对其所有权规则的重大修改，并于2018年2月生效。更新的规则在2019年被一家下级上诉法院暂时腾出，但最终得到了美国最高法院的支持，并于2021年6月由FCC恢复。联邦通信委员会目前的所有权规则一般禁止一个实体拥有或拥有同一市场上两家电视台的“归属”权益，前提是这两家电视台都跻身市场前四名。FCC将根据具体情况考虑豁免请求。这些规定还限制了电视台的全国观众总数，这些电视台可能处于共同所有权、运营和控制之下，或者单个人或实体可以担任官方职位，或者拥有超过特定比例的权益或投票权。FCC的规则还定义了在所有权限制范围内被视为可归属的头寸和利益的类型，因此也适用于我们的委托人和某些投资者。

根据法律，FCC每四年审查一次其所有的广播所有权规则，以确定这些规则是否为了公共利益而仍然是必要的。2018年12月，FCC开始对其所有权规则进行新的四年一次的审查，发布了一份拟议的规则制定(NPRM)通知，征求对本地电视市场竞争的意见，包括：(I)其目前的两家电视台对市场的限制是应该放松还是应该收紧；(Ii)是否应该修改其对拥有两家跻身市场前四名的电视台的一般禁令；(Iii)FCC的电视市场分析是否应该考虑美国司法部(DoJ)的因素以及(Iv)联邦通信委员会应该如何评估电视台之间的竞争。2018年四年一度的评审意见和回复意见于2019年第二季度提交。2021年6月4日，FCC发布公告，征集进一步意见，在2018年四年一度的审查中更新备案。针对本公告的评论和回复意见分别于2021年9月和10月提交。

当地电视台的所有权规则。FCC目前的电视所有权规则允许一个实体在DMA中拥有两家商业电视台，只要不超过一家电视台跻身市场前四名。这一规则的豁免将在个案的基础上加以考虑。

国家电视台所有权规则。一个单身业主可以通过共同拥有的电视台接触到的美国家庭的最高比例为39%。这一限制是国会在2004年规定的。FCC对超高频(“UHF”)电台实行50%的“折扣”。2017年12月，FCC发布了一份NPRM，就是否应该修改或取消国家上限(包括UHF折扣)征求意见。评论和回复评论是在2018年提交的，诉讼仍在进行中。

结论。FCC的媒体所有权诉讼正在进行中，在许多情况下，正在或将受到进一步的司法审查，可能还会受到国会的审查。我们无法预测任何当前或潜在诉讼的结果。

属性规则。根据联邦通信委员会的所有权规则，如果直接或间接购买我们某些类型证券的人拥有或获得与我们的一个或多个电视台相同地区的另一家电视广播电台的“归属”权益，则该购买者可能违反FCC规定。根据FCC规则，就媒体所有权限制而言，下列关系和利益通常被认为是可归因于的：(I)公司被许可人及其直接或间接母公司的所有高级管理人员和董事；(Ii)至少5%的有表决权的股份权益；(Iii)至少20%的有表决权的股份权益，如果持有者是被动机构投资者(如美国法典第15编第80A-3节所界定的投资公司、银行或保险公司)；(Iv)有限合伙企业或有限责任公司的任何股权，除非适当。(V)合计超过持牌人总资产33%的股权及/或债务权益，如权益持有人提供该电视台每周节目总数的15%以上，或该权益持有人是同市场电视广播公司；及。(Vi)由提供电视台每周节目15%以上的同一市场电视广播公司进行的时间经纪。

根据联邦通信委员会的现行规则和政策，管理服务协议和同一市场站之间不包括可归属的时间经纪部分的其他类型的共享服务安排一般不被视为可归属的。然而，FCC此前要求就当地新闻服务协议和/或共享服务协议是否应被视为适用媒体所有权规则的目的发表评论。美国司法部已根据反垄断法采取措施，阻止某些涉及联合销售或其他服务协议的交易。

据我们所知，目前没有任何高管、董事或5%或更大的股东在另一家电视台持有与联邦通信委员会的所有权规则和政策或我们对我们电视台的所有权不符的归属权益。

外国人所有权限制。通信法限制外国实体或个人拥有或持有广播许可证权益的能力。通信法“禁止下列人员持有广播许可证：外国政府、外国政府代表、非公民、非公民代表以及根据外国法律组织的公司或合伙企业。外国个人或实体集体可以直接或间接拥有或投票不超过被许可人股本的20%或直接或间接控制被许可人的公司股本的25%。不得放弃外资持有被许可人20%的限制。2016年9月，欧盟委员会通过了一项命令，允许广播许可证持有者在提交宣告性裁决的请愿书中使用简化的程序，以寻求FCC批准超过母公司25%的外资持股基准。委员会还澄清了上市广播公司评估外资持股限制遵守情况的方法。

我们是子公司的控股公司，包括持有电台牌照的子公司。因此，如果没有宣告性裁决的批准，我们可能会受到限制，非公民、外国政府、非公民或外国政府的代表或外国公司直接或间接拥有或投票的股票不得超过四分之一。

编程和运营。联邦通信委员会和其他联邦机构的规则和政策规范某些节目做法和影响广播电台业务或运营的其他领域。

1990年的儿童电视法案限制了儿童电视节目中的商业内容，并要求电视台播放教育和信息类的儿童节目。通过执照续期处理指南，广播公司实际上被要求每周在其主要频道上提供一定数量的儿童教育节目。2019年7月，FCC发布了一项命令，对现行的儿童节目规则进行了全面修改，赋予广播公司更大的灵活性，以选择如何服务于儿童的教育和信息需求。

过去数年，扑灭罪行委员会已加强对广播不雅及亵渎内容的执法工作，而广播不雅内容的法定最高罚款额为每宗事件四十多万元。FCC已经就是否应该修改其猥亵政策征求意见，但尚未在这一诉讼中做出决定。这一诉讼的结果可能会影响未来FCC在这一领域的政策，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

平等就业机会规则。FCC的平等就业机会(EEO)规则对广播电台持牌人的工作信息发布、招聘、文件和报告提出了要求。广播公司接受随机审计，以确保遵守平等就业机会规则，并可能因不遵守规则而受到制裁。

本地电视信号的MVPD重传。根据通信法和联邦通信委员会的规定，每个电视台通常都有所谓的“必须携带”的权利，可以在所有服务于其市场的MVPD系统上传送其主要频道。每一家商业电视台可以在援引其“必须携带”权利或援引权利之间做出选择，以阻止MVPD系统在未经其同意的情况下重播该电视台的信号(“重播同意”)。电视台必须在每三年10月1日之前进行这次选举。这样的选举在接下来的1月1日开始的三年选举周期中具有约束力。当前的选举周期从2021年1月1日开始，到2023年12月31日结束。在此期间，我们的电台选择了转播同意书，并与几乎所有服务于其市场的MVPD系统签订了转播同意书合同。

根据Stelar的规定，联邦通信委员会颁布了以下规则：(I)授予星展银行提供商基于与有线电视行业使用的类似因素寻求市场修改的权利；(Ii)扩大联邦通信委员会禁止联合转播谈判的范围，禁止同一DMA中任何不受共同控制的电视台进行联合转播谈判；(Iii)禁止电视台限制MVPD向其本地市场传送被认为观看次数较多的电视信号的能力；以及(Iv)取消排除有线电视运营商的“扫频禁令”

我们目前没有签订任何协议，这些协议授权我们就任何一家电视台的转播同意进行谈判，或授权我们就任何其他电视台的转播同意进行谈判。然而，我们无法预测联邦通信委员会对联合谈判的限制可能会如何影响未来的机会。

FCC已就是否应该修改或取消网络不重复和辛迪加排他性规则征求意见。2020年3月，FCC就是否应该更新其确定电视台在当地电视市场以外的社区是否有大量收视率的方法征求了意见。根据网络不复制和辛迪加排他性规则的例外情况，有线电视运营商和卫星运营商不需要删除复制网络或辛迪加节目，因为在此情况下，确定在相关社区中可以显著观看其他遥远电台的信号的情况下，有线电视运营商和卫星运营商不需要删除复制网络或辛迪加节目。我们无法预测这些诉讼的结果。然而，如果FCC取消或放松执行我们节目排他权的规则，这可能会影响我们就未来转播同意协议进行谈判的能力，如果有线电视和卫星运营商进口重复节目，可能会损害我们的收视率和广告收入。

某些在线视频发行商(OVD)在没有节目版权所有者同意的情况下探索了因特网上的流式广播节目。大多数联邦法院都站在广播公司一边，禁止ODVD播放流媒体节目。最近，一个新的OVD，Locast，作为一个非营利性组织，开始在选定的城市通过互联网提供免费的广播节目。该OVD辩称，其通过互联网转播广播信号受到适用于非营利性实体的版权责任豁免的保护。2019年7月，主要广播网和某些附属实体向美国纽约南区地区法院提起版权诉讼，挑战该OVD的运营。2021年8月，美国纽约南区地区法院裁定，Locast不在版权条款的覆盖范围内，违反了版权法。Locast随后签订了一项协议，支付损害赔偿金以了结版权索赔并关闭其服务。

2014年12月19日，FCC发布了一份NPRM，征求对其将“MVPD”一词现代化为技术中立的提议的评论。如果NPRM建议被采纳，使用互联网分发多个线性节目流的实体将被视为MVPD，并且将与其他MVPD具有相同的重播同意权利和义务，包括与电视台协商以传送其广播信号的权利。联邦通信委员会还询问了这项提议可能涉及的版权问题。我们无法预测FCC解释性诉讼的结果。

2019年12月，《2019年卫视社区保护促进法》和《2019年电视观众保护法》(简称《2019年TVPA》)签署成为法律。除其他事项外，这些法案(I)将《版权法》第119条规定的版权许可永久化；(Ii)使用第119条的许可将网络电视广播电台的信号转播给向所有DMA提供本地到本地服务的卫星运营商的无服务家庭的资格有限；以及(Iii)将无服务家庭的定义修改为位于“短市场”的那些家庭(该市场又被定义为一个本地市场，在该市场中，前四大网络中的一个或多个的节目在两个主要市场中都不能提供节目)；以及(Iii)将无服务家庭的定义修改为位于“短市场”中的那些家庭(该市场又被定义为一个本地市场，在该市场中，前四大网络中的一个或多个的节目在两个主要市场中都不提供2019年的TVPA还将广播公司和MVPD真诚谈判的要求永久化，并增加了一项条款，即(I)允许MVPD指定一个买方代表他们谈判转播同意协议，以及(Ii)要求像我们这样的大型电视台集团与合格的MVPD买方集团进行真诚谈判。FCC为实施2019年TVPA这些条款而颁布的规则于2020年7月生效。

上述内容并不是通信法案、其他适用法规或FCC的规则、法规或政策的完整摘要。关于附加或修订法规和要求的提案正在等待国会和联邦监管机构的审议，将来可能还会不时审议。我们无法预测任何现有或拟议的联邦立法、法规或政策对我们业务的影响。此外，上述几件事现在或可能成为诉讼的对象，我们无法预测任何此类诉讼的结果或对我们业务的影响。

人力资本

我们战略的成功执行有赖于吸引、发展和留住关键员工和管理团队成员。我们相信，我们员工的丰富技能、经验和行业知识，以及我们对面向客户的员工的培训，都有利于我们的运营和业绩。我们可以通过多种方式吸引、培养和留住高素质人才，包括：

员工

截至2022年2月18日，我们有8608名全职员工和385名兼职员工，其中各工会代表了14个车站的500名全职员工和21名兼职员工。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

格雷电视公司是佐治亚州的一家公司，成立于1897年，最初是在佐治亚州的奥尔巴尼出版“奥尔巴尼先驱报”。我们在1953年进入广播业。我们的行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市东北区桃树路4370号，邮编为30319，电话号码是(4045049828)。我们的网址是http://www.gray.tv.我们网站上的信息并非以引用方式并入本报告或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何其他报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交以下报告(如适用)后，在可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供以下报告：年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对上述任何内容的修正。

道德守则(以下简称“守则”)适用于我们所有的董事、高管和员工。该守则可在我们网站的投资者关系部分的治理文件副标题下找到。如果将任何豁免授予高管或董事，这些豁免将在美国证券交易委员会提交的Form 8-K文件中披露。

第1A项。危险因素

除了这份10-K表格年度报告中包含的、通过引用并入或以其他方式引用的其他信息外，您在评估我们的业务时还应仔细考虑以下因素。这些风险中的任何一种，或这些风险因素中描述的任何事件的发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性可能会出现，其中任何风险或不确定因素也可能对我们产生重大不利影响。这份Form 10-K年度报告还包含并引用了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以下一个或多个风险因素的发生，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，有能力招致大量的额外债务。这类债务的本金和利息支付义务可能会限制我们未来的业务，并削弱我们履行长期义务的能力。

目前，我们的未偿债务本金总额约为68亿美元，不包括公司间债务和递延融资成本。根据吾等根据吾等第五次修订及重订信贷协议(“高级信贷安排”)满足若干借款条件的能力，吾等有能力招致重大额外债务，包括未提取的5亿美元循环信贷安排下的担保债务。支配2031年到期的未偿还5.375优先票据的契约(“2031年票据契约”)、支配2030年到期的4.750%未偿还优先票据的契约(“2030年票据契约”)、支配2027年到期的7.0%未偿还优先票据的契约(“2027年票据契约”)(“2027年票据契约”)和支配未偿还5.875的契约(“2026年票据契约”)的条款2030年债券契约和2027年债券契约(“现有契约”或“契约”)也允许我们产生额外的债务，但前提是我们有能力满足某些借款条件。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：

我们履行重大财务义务的能力取决于我们产生大量现金流的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，我们可以通过我们的高级信贷安排或任何其他信贷安排获得未来的借款，或者我们将能够完成任何必要的融资，金额足以为我们的运营提供资金，或偿还我们的债务和其他债务，或为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。额外的债务或股权融资可能没有足够的金额，有时或按我们可以接受的条款，或者根本不能。具体地说，资本市场的波动也可能影响我们以对我们有利的条款或有时对我们有利的条款获得额外融资或为现有债务进行再融资的能力。如果我们无法执行其中一个或多个替代方案，我们可能无法偿还我们的债务或其他义务，这可能导致我们在债务上违约，在这种情况下，我们的贷款人可能停止向我们提供贷款，贷款人或我们债务的其他持有人可能加速并宣布到期的所有根据各自协议到期的未偿债务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

管理我们各种债务义务的协议对我们的运营施加了限制，并限制了我们采取某些公司行动的能力。

管理我们各种债务义务的协议，包括我们的高级信贷安排和现有的契约，包括对我们的业务施加重大限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。这些公约对我们的能力施加或将会施加限制，其中包括：

任何这些限制和限制都可能使我们更难执行我们的业务战略。

现有的契约和我们的高级信贷安排要求我们遵守某些财务比率或其他契约；如果我们不遵守，将导致违约，这将对我们造成重大的不利影响。

我们必须遵守现有契约和我们的高级信贷安排下的某些金融或其他契约。我们遵守这些要求的能力可能会受到影响我们业务的事件的影响，但这是我们无法控制的，包括当前的一般经济、金融和行业条件。这些公约可能会限制我们利用融资、投资、收购或其他企业机会的能力，从而对我们产生不利影响。任何违反这些契约或限制的行为都可能导致现有契约或我们的高级信贷安排的违约。

根据我们的任何债务协议，一旦发生违约，贷款人或债券持有人有权宣布所有未偿还金额，连同应计和未付利息，立即到期和支付，这反过来可能引发其他债务义务的违约，并可能导致贷款人终止根据我们的高级信贷安排进一步延长信贷的承诺。在本公司的任何债务协议下，贷款人或债权持有人有权宣布所有未偿还金额以及应计和未付利息立即到期，这反过来可能引发其他债务义务的违约，并可能导致贷款人终止根据我们的高级信贷安排进一步延长信贷的承诺。如果我们无法向我们的贷款人偿还我们的担保债务，或者我们的未偿还担保债务的任何条款以其他方式违约，我们的担保贷款人可以起诉我们和我们的附属担保人以及担保该债务的抵押品。任何违约导致未偿债务加速、我们融资安排下的承诺终止或贷款人对担保此类债务的抵押品提起诉讼，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的年度偿债义务大幅增加。

我们的高级信贷安排下的借款利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果我们的借款利率从目前的水平上升，我们的可变利率债务的偿债义务就会增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和可用于偿还其他债务的现金也会减少。

与我们的业务相关的风险

经营风险

新冠肺炎全球大流行已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎全球大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出，并造成了金融市场的显著波动和混乱。虽然新冠肺炎全球大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响，包括我们2020年的运营业绩、财务状况和流动性，但2021年大流行的影响大大减轻。新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和举措的能力，将取决于许多我们无法准确预测或评估的不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围；它对全球和区域经济及经济活动的负面影响；广告客户和消费者行为的变化；可能针对疫情实施的政府监管的影响；其对消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人采取的应对行动以及在新冠肺炎全球大流行消退后，经济复苏的速度有多快。尽管到目前为止，我们一直在继续运营我们的设施，并根据联邦指导方针以及州和地方命令采取了预防措施，以保护我们员工、客户和普通公众的安全和福祉，但新冠肺炎全球大流行以及政府当局采取的任何预防或保护措施都可能对我们的员工和运营产生实质性的不利影响。此外，我们可能会成为与接触导致新冠肺炎的冠状病毒风险和/或我们为保护工作场所和员工免受该冠状病毒侵袭而采取的措施相关的诉讼的一方。

新冠肺炎全球大流行已经并将继续对经济产生广泛而广泛的影响，并可能对我们的客户产生不利影响，可能导致广告支出减少和/或增加应收账款收款风险。

总体上，消费者支出和广告变化也可能受到总体宏观经济状况、消费者信心、供应链中断、宏观经济通胀、新冠肺炎全球疫情以及政府应对疫情的负面影响。所有这些因素以及更多因素都可能对收入产生负面影响。此外，新冠肺炎全球大流行对全球金融市场造成的干扰，可能会对我们未来获取资本的能力产生负面影响。

新冠肺炎全球大流行对我们业务的持续影响是高度不确定和难以预测的，因为关于大流行的持续时间和严重程度、冠状病毒的变异以及由此对当地、国家和全球经济造成的影响的信息正在迅速演变。在这一点上，我们无法合理估计新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度，或其对我们业务的整体影响。即使在新冠肺炎全球大流行消退之后，政府、企业和个人的大流行相关行为引发的宏观经济力量可能会继续对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎全球大流行的影响还可能影响金融市场和企业信贷市场，这可能会对我们获得融资的机会或任何此类融资的条款产生不利影响。任何此类事件都可能加剧本文或美国证券交易委员会不时提交的其他报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股价产生重大不利影响。

我们业务的成功依赖于广告收入，广告收入是季节性和周期性的，也会因许多因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要收入来源是广告时间和空间的销售。我们销售广告时间和空间的能力取决于其他因素，其中包括：

我们的结果也会受到季节性和周期性波动的影响。季节性波动通常会导致第二季度和第四季度的收入和广播运营收入较高，而不是每年的第一季度和第三季度。这种季节性主要归因于广告商在春季的支出增加，以及预计第四季度的假日季节支出，以及在此期间电视收视率的增加。此外，我们通常会在偶数年和奇数年之间经历收入和广播运营收入的波动。在各个州和国家办公室即将举行选举的年份，这些选举主要发生在偶数年，政治广告收入往往会大幅增加，特别是在总统选举年。我们认为政治广播广告收入是指我们的电台向政治候选人、政党和特殊利益集团出售广告所赚取的收入，这些广告包含主要集中在选举和/或公共政策问题上的信息。在偶数年，我们通常从政治广播广告商那里获得广播广告收入的一大部分。在截至2021年和2020年12月31日的年度里，我们分别从政治广播广告商那里获得了大约2%和18%的总收入。如果政治广播广告收入下降，特别是在偶数年，我们的经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。此外，我们隶属于NBC网络的电视台转播奥运会，通常在转播期间收视率和收入都会增加。由于我们的收入和广播运营收入具有季节性和周期性, 尽管我们的收入和广播业务收入在偶数年间出现了历史性的显著增长，但我们一直很难对我们的收入和经营业绩进行逐期比较，预计这种情况将继续存在。

持续不确定的金融和经济状况可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

较长期的金融和经济状况仍不明朗，持续或恶化此类状况可能会降低消费者信心，并对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。如果消费者信心下降，这种下降可能会对我们的广告客户的业务和广告预算产生负面影响。此外，动荡的经济状况可能会对我们的行业或在我们电台做广告的客户的行业产生负面影响，导致广告销售额下降。此外，任何政府或监管机构为稳定经济或金融市场而采取的行动，也有可能达不到预期的效果。除了这些金融和经济发展对我们的业务或经营结果产生的任何负面直接影响外，其中一些行动可能会对我们所依赖的金融机构、资本提供者、广告商或其他消费者产生不利影响，包括获得支持我们业务所需的未来资本或融资安排。我们无法获得数额和有时必要的融资，可能会使我们更难或不可能履行我们的义务或以其他方式采取符合我们最大利益的行动。

我们对有限数量的广告类别的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为广播广告收入主要来自出售我们电台播放的广告所赚取的收入。虽然在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，没有一个客户占我们广播广告收入的5%以上，但我们从少数行业的广告商那里获得了非政治性广播广告收入的很大一部分，特别是服务行业，包括金融、法律和医疗广告商以及汽车业。过去几年，服务业已成为日益重要的广告收入来源。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们约29%、28%和25%的广播广告收入(不包括政治广告收入)来自对服务部门的广告销售。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的广播广告收入(不包括政治广告收入)的约17%、21%和25%分别来自向汽车客户销售广告。如果服务行业、汽车行业或某些其他行业(如医疗、餐饮、通信或家具和家用电器行业)的广播广告收入下降，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们打算继续通过战略收购评估增长机会，收购战略存在重大风险。

我们打算继续评估通过选择性收购电视台或电视台集团实现增长的机会。我们不能保证能够找到任何合适的收购候选者，我们也不能预测我们是否会成功地进行或完成任何收购，或者没有完成任何收购会有什么后果。在任何时候完成任何拟议的收购还可能受到各种条件的制约，例如是否符合FCC的规则和政策。完成收购还可能受到反垄断或其他监管要求的约束。此外，由于我们在一个高度监管的行业运营，我们可能会在各种事项上受到诉讼、政府调查和执法行动的影响，其结果可能会限制我们的收购战略。

收购战略还涉及许多其他风险，包括与以下各项相关的风险：

我们未能找到合适的收购候选者，或未能完成任何收购并整合任何收购业务，或未能从中获得预期收益，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法实现与任何收购相关的任何好处，并招致意想不到的损失。

任何战略性收购的成功在一定程度上取决于我们成功地将收购的业务和资产与我们的业务相结合的能力，以及我们成功管理如此收购的资产的能力。整合过程可能会导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致，从而对我们维持与客户、客户和员工的关系或实现收购的预期效益的能力产生不利影响。两个组织的运营和企业文化之间的任何差异也可能阻碍成功的整合。此外，一般的市场和经济条件可能会阻碍我们成功整合任何业务。如果我们在整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。最后，实现的任何成本节约可能会被收购业务的收入损失、与此相关或以其他方式处置的任何资产或业务的损失，或与此类收购相关的收益费用所抵消。

我们必须先购买电视节目，然后才能知道某个节目是否足够受欢迎，以便我们收回成本。

我们最重要的成本之一是购买电视节目。如果某一特定节目与我们为该节目支付的费用相比在观众中不够受欢迎，我们可能无法出售足够的相关广告时间来收回我们为播放该节目所支付的成本。我们通常还必须提前几年购买节目，而且我们可能不得不承诺购买一年以上的节目，导致在我们收到任何相关收入之前发生重大成本。我们还可能在重新收回获得此类节目所产生的成本的任何重要部分或将成本完全用于财务报告之前，更换表现不佳的节目。这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入，导致减损费用的产生，或者以其他方式导致我们的成本相对于收入上升。

我们高度依赖我们的网络从属关系，如果网络：(I)终止与我们的从属关系；(Ii)大幅改变未来与我们的任何从属关系协议的经济条款和条件；或(Iii)大幅改变根据从属关系协议向我们提供的节目的类型、质量或数量，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们网络联盟的成功。根据一份单独的从属协议，我们几乎所有的电视台都直接或间接地至少与四个主要广播网中的一个有关联。每份附属协议规定，附属电视台有权在相关协议期限内播放附属网络发送的所有节目。我们的合作协议通常在不同的日期到期，截止到2024年12月。

如果我们不能在任何协议到期前签订联盟协议来取代它们，我们将不能再进行附属电视网的节目。这种节目的流失将要求我们设法获得替代节目。这样的替代节目可能会涉及更高的成本，对我们的目标受众可能没有那么有吸引力，从而降低了我们创造广告收入的能力。此外，我们集中了CBS和/或NBC附属公司，这使得我们对我们与CBS和/或NBC业务关系的不利变化以及CBS和/或NBC的总体成功特别敏感。

我们不能保证未来的任何联盟协议将有与我们目前的协议相同或更有利的经济条款或条件。如果未来一个或多个网络对我们施加更多不利的经济条款，这些事件或事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们无法续签或替换任何现有的附属协议，我们可能无法履行我们现有的或任何未来的MVPD转播同意协议下的某些义务，和/或无法确保支付此类协议下的转播同意费。此外，如果未来网络限制或取消我们向MVPD转播网络节目的能力，我们可能无法履行任何现有或任何未来转播同意协议下的某些费用义务或标准。在任何一种情况下，这样的事件都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还依赖于我们与MVPD的转播同意协议，我们无法预测转播同意制度可能发生的监管变化的结果。

我们在很大程度上也依赖于我们的转播同意协议。我们目前的转播同意协议将在未来几年的不同时间到期。不能保证我们能够以有利的条件、及时或根本不能就所有此类协议进行重新谈判。如果不重新谈判此类协议，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们成功谈判未来转播同意协议的能力可能会因为谈判这些协议的框架的潜在立法或监管变化而受到阻碍。

联邦通信委员会已采取行动，执行2014年《Stelar ReAuthorization Act》中影响电视台运输的各项条款，包括：(I)通过允许修改卫星电视市场的规则，以确保卫星运营商转播其社区最感兴趣的广播电台；(Ii)收紧关于联合转播同意谈判的规则，禁止同一市场上的电视台进行联合谈判，除非这些电视台是共同控制的；(Iii)禁止电视台限制MVPD将被认为收视率较高的电视信号带入其本地市场的能力；(Iii)禁止电视台限制MVPD将被认为收视率较高的电视信号带入其本地市场的能力；(Iii)禁止电视台限制MVPD将被认为收视率较高的电视信号带入其本地市场的能力；(Iv)取消禁止有线电视营办商在收视率“扫荡”期间删除或重新定位本地商业电视台的“扫地禁令”。

我们目前没有签订任何协议，授权我们就我们的任何一家电视台的转播同意进行谈判，或授权我们就任何其他电视台的转播同意进行谈判。然而，我们无法预测联邦通信委员会对联合谈判的限制可能会如何影响未来的机会。

FCC还就是否应该修改或取消网络不重复和辛迪加排他性规则征求意见。我们无法预测这场诉讼的结果。然而，如果FCC取消或放松执行我们节目排他权的规则，这可能会影响我们就未来转播同意协议进行谈判的能力，如果有线电视和卫星运营商进口重复节目，可能会损害我们的收视率和广告收入。

此外，某些OVD还探索了在未经广播公司批准或向其支付费用的情况下，在互联网上播放流媒体广播节目。大多数联邦法院已经发布了初步禁令，禁止这些OVD播放流媒体广播节目。另外，2014年12月19日，FCC发布了一份NPRM，提议根据FCC的某些运输规则，将某些OVD归类为MVPD。如果FCC采纳了它的提议，OVD在重新传输广播信号之前需要与广播公司谈判，以获得他们的同意。我们无法预测FCC是否会采纳它的提议或其他可能削弱我们与OVD谈判权利的修改后的规则。

2019年12月，国会通过了《2019年卫视社区保护与促进法》和《2019年TVPA》。除其他事项外，这些法案(I)将《版权法》第119条规定的版权许可永久化；(Ii)使用第119条的许可将网络电视广播电台的信号转播给向所有DMA提供本地到本地服务的卫星运营商的无服务家庭的资格有限；以及(Iii)将无服务家庭的定义修改为位于“短市场”的那些家庭(该市场又被定义为一个本地市场，在该市场中，前四大网络中的一个或多个的节目在两个主要市场中都不能提供节目)；以及(Iii)将无服务家庭的定义修改为位于“短市场”中的那些家庭(该市场又被定义为一个本地市场，在该市场中，前四大网络中的一个或多个的节目在两个主要市场中都不提供2019年的TVPA还将广播公司和MVPD真诚谈判的要求永久化，并增加了一项条款，将(I)允许MVPD指定一个买方集团代表他们谈判转播同意协议，以及(Ii)要求包括我们在内的大型电视台集团与合格的MVPD买方集团真诚谈判。

国会继续考虑对管理广播节目转播的法定方案进行各种修改。一些拟议的法案将使与大型MVPD谈判转播同意协议变得更加困难，并将削弱我们为我们的节目寻求基于市场的补偿的筹码。我们无法预测其中任何一项建议会否成为法律，而即使有任何建议成为法律，我们也不能确定任何法定改变会对我们的业务造成甚麽影响。

我们可能无法维持或增加我们的数字广告收入，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们广告收入的一部分来自于在我们的数字网站上销售广告。我们维持和增加这一广告收入的能力在很大程度上取决于活跃访问我们的互联网网站和使用我们的数字应用程序的用户数量。因此，我们必须增加用户对我们网站的参与度，以增加我们的广告收入。由于数字广告技术正在发展，如果我们的内容、技术和广告服务技术不发展以满足广告商不断变化的需求，我们的广告收入也可能会下降。我们商业模式、广告库存或计划的变化也可能导致我们的互联网广告收入下降。

我们没有与大多数数字广告商签订长期协议。我们与最大的数字广告客户关系的任何终止、改变或减少都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。如果我们不维持或增加我们的数字广告收入，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

网络安全风险可能会影响我们的运营效率。

我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们的收入越来越依赖于数字产品。这种使用使我们暴露在由蓄意攻击或无意事件导致的潜在网络事件中。这些事件可能包括但不限于为挪用资产或敏感信息而未经授权访问数字系统、数据损坏或操作中断。这些事件的后果可能包括但不限于业务中断、非公开信息泄露、广告收入减少、财务数据错误陈述、被盗资产或信息的责任、网络安全保护成本增加、诉讼、财务后果和声誉损害对客户或投资者信心造成不利影响，任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们过去经历过一次事件，未来可能会遇到更多事件，但到目前为止，我们还没有发现任何事件对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性的不利影响。然而，不能保证我们不会遇到未来可能会发生的重大事件。尽管我们有系统和流程来防范未来与网络事件相关的风险，但这取决于事件的性质，但这些保护可能还不够充分。

行业风险

我们在竞争激烈的环境中运营。竞争发生在多个层面上(对于观众、节目和广告商)，并基于各种因素。如果我们不能在所有相关的方面都成功竞争，我们的收入将受到实质性的不利影响。

电视台争夺观众、某些节目(包括新闻)和广告商。MVPD系统的信号覆盖和传输也对电视台的竞争地位有重要影响。在观众方面，电视台的竞争主要基于广播节目的受欢迎程度。我们不能就观众对我们播放的任何节目的接受性提供任何保证。此外，由於我们在某些节目上与其他广播电台竞争，我们不能保证我们能够以我们认为合理的成本取得任何所需的节目。有线网络节目，再加上越来越多的有线电视、卫星电视和互联网视频流服务，已经成为广播电视节目观众的一个重要竞争对手。由于MVPD和互联网视频流服务的增长，普及率(连接到MVPD或互联网视频系统的电视家庭的百分比)以及对有线网络或互联网视频节目的投资增加，有线电视网络的收视率和广告份额都有所增加。有线电视网络和互联网视频流服务的广告份额进一步增加，可能会对我们电视台的广告收入造成重大不利影响。

此外，技术创新和随之而来的节目选择的激增，如互联网网站、移动应用和无线运营商、直接面向消费者的视频分发系统和家庭娱乐系统，进一步细分了电视观众，并给创收带来了额外的挑战。购买广告的新技术和方法也带来了额外的竞争挑战，因为竞争对手可能会提供产品和服务，例如通过编程购买广告的能力，或者捆绑线下和在线广告的能力，旨在更有效地捕获广告支出。

我们无法或未能播放热门节目，或因任何原因(包括节目选择增加或技术变革导致我们失去广告)而无法或无法保持收视率，可能会导致广告商数量不足，或广告商愿意支付给我们的广告金额减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

其他财务风险

过去，我们的商誉和/或广播许可证产生了减值费用，未来的任何此类费用都可能对我们的总资产价值产生重大影响。

截至2021年12月31日，我们广播许可证的账面价值为53亿美元，商誉的账面价值为26亿美元，而总资产为111亿美元。我们每年都要评估我们的商誉和广播许可证，以确定这些无形资产的估计公允价值是否低于账面价值，如果有必要，还需要更频繁地评估这些无形资产的公允价值。如果这些无形资产的估计公允价值低于账面价值，我们将被要求记录非现金费用，将无形资产的账面价值减记为估计公允价值。我们不能保证任何必要的减值费用不会对我们的总资产产生重大不利影响。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，这可能导致重大错报或以其他方式对我们财务报表的准确性、可靠性或及时性产生不利影响。

如第9A项所述。根据下文的“控制和程序”，我们得出的结论是，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此，我们对财务报告的内部控制和我们的披露控制程序在该日期尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。作为管理层评估的结果，管理层发现重大弱点是由于我们对用户访问的控制中发现的缺陷，这些缺陷没有充分限制或提供/取消提供与某些财务报告计划相关的用户访问权限，也没有确保与审查相关的适当职责分工。

管理层已经开始评估重大弱点，并制定全面的补救计划。在补救计划实施、测试并被认为有效之前，我们不能向您保证我们的行动将充分补救重大弱点，或者我们的内部控制中的其他重大弱点在未来不会被发现。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地发现和防止欺诈。发生或未能纠正这一重大缺陷以及我们财务报告内部控制中未来的任何重大缺陷可能会对我们财务报表的准确性、可靠性和及时性产生不利影响，并产生其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果。

我们是一家控股公司，没有实质性的独立资产或业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了对子公司的投资外，没有任何实质性的独立资产或业务。由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们支付股息、分配、贷款或预付款来为我们的义务提供资金。根据我们子公司所在司法管辖区的适用法律，这些付款可能或将受到股息或其他限制。我们子公司的付款也取决于子公司的收益。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的义务提供资金，我们的财务状况和履行义务的能力可能会受到不利影响。

我们的固定收益养老金计划义务目前资金不足，如果某些因素恶化，我们可能不得不支付大量现金，这可能会减少我们业务可用的现金。

在我们的固定收益养老金计划下，我们有资金不足的义务。尽管我们的养老金计划对于任何未来的福利应计都是冻结的，但我们养老金计划的资金状况取决于许多因素，包括投资资产的回报、某些市场利率的水平以及用于确定养老金义务的贴现率。计划资产的不利回报或适用法律或法规的不利变化可能会极大地改变所需计划资金的时间和金额，这可能会减少我们业务可用的现金。此外，未来用于确定养老金义务的贴现率的任何下降都可能导致养老金义务的估值增加，这可能会影响我们养老金计划和未来缴款的报告资金状况。

与我们股权证券所有权相关的风险

我们股权证券的价格和交易量可能会波动。

我们股权证券的价格和交易量可能会波动，并受到波动的影响。可能导致股票价格或股票交易量波动的一些因素包括：

我们不能保证我们的股票价格不会大幅波动或下跌。近年来，股票市场经历了相当大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例，无论我们的经营业绩如何，都可能对我们的股票价格产生不利影响。如果我们股权证券的股票交易量较低，股价波动可能会更严重。此外，如果我们股权证券的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。

我们目前为我们的普通股和A类普通股支付现金红利，但这还有待我们董事会每个季度的批准。如果潜在投资者将价值归因于派息股票，我们的股票价值可能会受到相应的影响。

从2021年第一季度开始，我们的董事会恢复了两类普通股的现金或股票股息。未来任何股息的时间和数额由我们的董事会酌情决定，它们可能会受到我们的高级信贷安排和我们可能或将成为其中一方的其他融资协议的限制或限制。我们不能保证何时或是否会在我们的普通股或A类普通股上宣布任何未来的股息。因此，如果投资者将价值归因于派息股票，我们的普通股或A类普通股的价值可能会受到相应的影响。

反收购条款包含在我们重新制定的公司章程中(“文章”)及经修订的附例(“附例”)，以及佐治亚州法律的条款，可能会削弱收购企图。

我们的章程和章程可能会延迟、推迟或阻止潜在的收购者对我们的普通股提出收购要约，或以其他方式试图获得对我们的控制权。在一定程度上，这些条款阻止了收购企图，它们可能会剥夺股东实现其股票收购溢价的机会。此外，这些规定可能会阻碍大量普通股的积累，从而剥夺股东大量积累普通股可能提供的任何好处。

作为佐治亚州的公司，我们还必须遵守佐治亚州法律的规定，包括佐治亚州商业公司法第14-2-1132节。第14-2-1132条禁止一些持有我们已发行普通股超过10%的股东进行某些企业合并，除非该企业合并事先得到了我们董事会的批准，或者导致股东持有我们已发行普通股的90%以上。

我们的条款、我们的章程或佐治亚州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们有能力发行额外的优先股，这可能会影响我们普通股和A类普通股持有者的权利。

包括在Raycom合并中发行的优先股，我们的条款允许我们的董事会发行最多2000万股优先股，并阐述这些优先股的条款。任何此类优先股的条款，如果发行，可能会对我们普通股持有者的股息和清算权产生不利影响。

我们班的持有者 普通股在所有由我们的股东投票表决的事项上拥有每股10票的投票权，因此有能力对我们产生重大影响。

由于我们A类普通股的持有者拥有10比1的投票权，预计这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括合并和其他重大交易，并可能导致或阻止我们董事会组成的改变或公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

某些股东或股东团体有能力对我们施加重大影响。

我们的执行主席兼首席执行官小希尔顿·H·豪厄尔是我们董事会成员罗宾·R·豪厄尔(统称为“豪厄尔-罗宾逊家族”)的丈夫。由于豪厄尔-罗宾逊家族持有大量股份并在董事会中担任职务，他们能够对我们的政策和管理施加重大影响，可能会以一种可能不符合其他股东利益的方式施加影响。

与监管事项有关的风险

联邦广播行业法规限制了我们的运营灵活性。

联邦通信委员会监管所有的电视广播公司，包括我们。每当我们(I)申请新许可证；(Ii)寻求续签、修改或转让许可证；(Iii)购买广播电台；和/或(Iv)转让持有许可证的子公司之一的控制权时，我们都必须获得FCC的批准。我们的FCC许可证对我们的运营至关重要，没有它们我们就不能运营。我们不能确定FCC未来是否会续签这些许可证，或者批准新的收购、合并、剥离或其他商业活动。我们没有在任何许可证期限到期时续签任何许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

联邦立法和FCC规则近年来发生了重大变化，而且可能会继续变化。这些变化可能会限制我们以我们认为有利的方式开展业务的能力，并可能影响我们的经营业绩。

联邦通信委员会可以制裁我们在我们的电台播放它认为不雅的节目。

过去数年，扑灭罪行委员会已加强对广播不雅及亵渎内容的执法工作，而广播不雅内容的法定最高罚款额为每宗事件四十多万元。2012年6月，最高法院决定对FCC的猥亵执法政策提出挑战，但没有解决FCC监管广播内容的能力范围。2013年8月，FCC发布了一份公告，就是否应该修改其猥亵政策征求意见。联邦通信委员会尚未在这一诉讼中做出裁决，法院仍可自由审查联邦通信委员会的现行政策或对其进行的任何修改。这些诉讼的结果可能会影响FCC在这一领域的未来政策，我们无法预测任何此类司法诉讼的结果，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦通信委员会’双头垄断的限制限制了我们在同一市场拥有和经营多家电视台的能力。

联邦通信委员会的所有权规则一般禁止我们拥有或拥有位于同一市场的两家电视台的“归属权益”，除非这两家电视台中至少有一家没有跻身市场前四名(“前四名”禁令)。2017年11月，FCC发布了一项命令，取消或放宽了几项长期存在的媒体所有权规则，其中包括要求，除了遵守“前四名”禁令外，只有在8家或更多独立拥有的电视台留在市场上的情况下，才允许在一个市场上共同拥有两家电视台(“八种声音”测试)。然而，2019年11月，美国第三巡回上诉法院撤销了这些规则修改，恢复了之前更具限制性的所有权规则，包括“八种声音”测试。美国最高法院批准了FCC要求对第三巡回法院裁决进行复审的请求；2021年4月1日，最高法院推翻了第三巡回法院的裁决。由于最高法院的裁决，FCC限制较少的所有权规则于2021年6月30日生效。2018年12月，FCC启动了一项新的程序，以考虑是否有必要进一步修改媒体所有权规则。联邦通信委员会还将电视本地营销协议(“LMA”)(即一家电视台出售或提供另一家同市场电视台15%以上的节目的协议)视为“归属权益”。根据FCC目前生效的所有权规则，我们通过额外的站点收购或LMA在现有市场扩张的能力可能会受到限制。

联邦通信委员会’国家电视台的所有权规则限制了我们可以接触到的最大家庭数量。

根据联邦通信委员会的国家电视台所有权规则，单一电视台所有者不得通过共同拥有的电视台接触到超过39%的美国家庭，但须对可归因于特高频电视台的电视家庭数量给予50%的折扣(“特高频折扣”)。2017年12月，FCC发布了一份NPRM，就是否应该修改或取消国家上限(包括UHF折扣)征求意见。这一规定可能会限制我们通过收购更多电台进行扩张的能力。目前，我们的电台组合覆盖了大约36%的美国电视家庭，或者在应用UHF折扣后，大约占美国电视家庭总数的25%。

该公司在遵守反垄断法以及相关民事诉讼方面受到政府监督。

包括美国司法部在内的各个政府机构都有权在广播电视行业执行美国的反垄断法。美国司法部已经增加了在该行业内的执法活动。例如，2018年第四季度，美国司法部向美国哥伦比亚特区地区法院提起诉讼，指控包括Raycom和Meredith在内的6家广播公司达成协议，在一些当地市场的某些电视台之间交换与广告销售有关的某些竞争敏感信息。广播公司和司法部达成了基本相同的同意法令，其中包括禁止被告广播公司交换竞争敏感信息，并实施某些合规要求。和解协议的任何一方，包括Raycom和Meredith，都没有承认有任何不当行为。此外，在司法部的调查和和解被公开披露后，还对一些电视台所有者提起了各种可能的集体诉讼。这些案件已合并为伊利诺伊州北区地区法院的一起多地区诉讼，原告的起诉书指控被告的广告销售团队操纵价格和非法交换信息。我们无法预测这些诉讼的结果。有关这些诉讼的更多信息，请参阅“第3项.法律诉讼”。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市东北桃树路4370号，邮编30319。我们还拥有或租赁各种支持我们运营的其他办公室和技术设施。见本表格10-K第1项的“电台”。

支持电视台所需的资产类型包括办公室、演播室、发射机站点和天线站点。电视台的演播室通常设在各自市场的办公室内。发射机站点和天线站点通常位于高架区域，以提供最佳的信号强度和覆盖范围。我们在每个市场拥有或租赁土地、写字楼、演播室、发射机和天线，以支持我们在该市场地区的运营。在某些市场领域，我们还拥有或租赁多个物业，例如发射塔和/或信号中继器(转换器)，以优化我们的广播能力。只要我们的物业是租赁的，并且这些租赁包含到期日，我们相信这些租赁可以续签，或者可以租赁或收购替代设施，条款在所有实质性方面都可以与我们现有的物业相媲美。

我们相信我们的自有和租赁物业状况良好，适合开展目前的业务。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。我们不认为任何已知的法律程序或索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。见本公司其他地方经审核综合财务报表的附注12“承诺及或有事项”，以进一步讨论本公司的法律程序，并以参考方式并入本文。

项目4.矿山安全披露

不适用。

关于我们执行官员的信息

以下是截至2022年2月18日有关我们高管的某些信息：

现年59岁的小希尔顿·H·豪厄尔自2019年1月2日以来一直担任我们的执行主席兼首席执行官。在此之前，豪厄尔先生曾在2013年6月至2018年12月期间担任我们的董事长、首席执行官和总裁。豪厄尔先生是董事会执行委员会成员，自1993年以来一直是董事的成员，并于2002年至2016年4月期间担任董事会副主席，当时他被任命为董事长。他在2002年9月至2008年8月期间担任我们的执行副总裁。此外，他曾于1995年至2001年担任保险控股公司大西洋美国公司(Atlantic American Corporation)总裁兼首席执行官，并自2009年2月以来担任该公司董事长。自1991年以来，他一直担任德尔塔人寿保险公司和德尔塔火灾和意外伤害保险公司的执行副总裁兼总法律顾问。豪厄尔先生还担任美国大西洋保险公司及其子公司美国南方保险公司、美国安全保险公司和银行家富达人寿保险公司的董事，以及达美人寿保险公司和达美火灾伤亡保险公司的董事。他是罗宾·R·豪厄尔夫人的丈夫，罗宾·R·豪厄尔夫人是我们的董事会成员。在此之前，豪厄尔先生曾担任全国广播公司协会和NBC附属公司董事会成员。

现年62岁的唐纳德·P·拉普拉特尼(Donald P.LaPlatney)自2019年1月2日以来一直担任我们的总裁兼联席首席执行官。在此之前，从2016年7月到Raycom合并结束，他担任Raycom的首席执行官和总裁，并担任他们的董事会成员。在此之前，他于2014年4月至2016年7月担任Raycom首席运营官，于2012年4月至2014年4月担任数字媒体高级副总裁，并于2007年8月至2012年4月担任数字媒体副总裁。在2007年加入Raycom之前，LaPlatney先生曾在Tube Media Corp.、Westwood One和Raycom Sports担任过多个高管职位。此外，拉普拉特尼先生还是Circle和全国广播公司协会的董事会成员。此前，拉普拉特尼曾担任NBC附属公司董事会主席。

现年61岁的詹姆斯·C·瑞安(James C.Ryan)自1998年10月以来一直担任我们的首席财务官，并自2016年2月以来担任执行副总裁。在此之前，他曾于2002年9月至2016年1月担任我们的高级副总裁，并于1998年10月至2002年8月担任我们的副总裁。

凯文·P·拉泰克(Kevin P.Latek)，51岁，自2016年2月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席法律和发展官。在此之前，他自2013年7月起担任我们负责商务事务的高级副总裁，并于2012年3月至2013年6月担任我们负责法律和发展的副总裁。在加入Gray之前，Latek先生在华盛顿特区从事法律工作，代表电视和广播公司以及金融机构处理FCC监管和交易事务。他是CBS附属公司董事会的成员和官员，也是福克斯附属公司理事会的前成员。拉泰克先生是Circle的董事会成员。

现年59岁的罗伯特·L·史密斯(Robert L.Smith)自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，他曾于2016年2月至2018年12月担任我们的联席首席运营官，并于2013年7月至2016年1月担任我们的高级副总裁。他曾是威斯康星州广播公司董事会的董事成员，也是麦迪逊商会和罗克福德商会的成员。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股(无面值)和A类普通股(无面值)分别于1996年9月24日和1995年6月30日在纽约证券交易所上市交易，代码分别为“GTN”和“GTN.A”。

截至2022年2月18日，27810名股东持有87742758股普通股流通股，393名股东持有7560937股A类普通股流通股。股东人数包括登记在册的股东和根据1934年证券交易法(“交易法”)第17AD-8条向我们提供的证券头寸上市的个人参与者。

对于提交给股东投票的事项，我们重述的公司章程规定，每股普通股有权投一票，每股A类普通股有权投10票。我们重述的公司章程要求我们的普通股和我们的A类普通股在平价通行证申报时的基准。

在2021年期间，我们为我们的两类普通股支付了季度现金股息，总计每股0.32美元。虽然自2021年初以来，我们一直按季度向普通股持有人支付股息，但未来的股息支付将取决于我们的财务状况、运营业绩、现金流和董事会认为相关的其他因素。高级信贷安排和我们的契约都包含可能限制我们支付现金股息的能力的契约，这些契约可能会限制我们的股本支付现金股息。目前有适用的限制。有关对我们支付股息能力的限制的进一步讨论，请参阅本公司其他地方经审计的综合财务报表的附注4“长期债务”。

2019年1月2日，我们发行了650,000股A系列永久优先股(“优先股”)，声明面值为每股1,000美元，作为Raycom合并支付的代价的一部分。并无支付与发行优先股有关的配售或承销费。优先股的股份按面值(A)现金应计股息，年利率为8%，或(B)根据本公司的选择，以实物形式，年利率为8.5%。优先股的持有者无权将这些股票交换或转换为我们的任何其他证券。此外，2019年1月2日，我们以每股14.74美元的价格发行了1,150万股我们的普通股，这是我们普通股在Raycom合并前最后一个交易日的收盘价。并无支付与发行该等股份有关的配售或承销费。向原有Raycom股东发行这些股票的依据是根据规则144A安全港规定的证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免，因为普通股是在不涉及任何公开发行或募集的私下协商交易中向Raycom股东发行的。根据证券法第4(A)(2)节的规定，在获得豁免注册的情况下，我们向某些传统雷康股东发行的普通股已在美国证券交易委员会(Sequoia Capital)登记转售，登记在S-3表格中的销售股东货架登记声明中，文件编号333-229162。

股票表现图表

下图比较了我们的普通股和A类普通股从2017年1月1日到2021年12月31日的累计总回报，与(I)纽约证券交易所综合指数(NYSE综合指数)和(Ii)纽约证券交易所电视广播电台指数的股票市场总回报指数进行了比较。

图表假设2017年1月1日分别向我们的普通股和A类普通股投资100美元，即纽约证交所综合指数和电视广播指数。任何股息都被假定为在支付时进行了再投资。

发行人购买普通股和A类普通股

2019年11月5日，我们的董事会授权回购至多1.5亿美元的我们的已发行普通股或我们的A类普通股，回购至2022年12月31日(《2019年回购授权》)。2019年回购授权取代了之前所有的回购授权，并禁止公司直接从公司高管、董事或灰色电视公司资本积累计划(401K计划)购买股票。2020年11月4日，董事会将2019年回购授权额外增加1.5亿美元，并将授权延长至2023年12月31日。

2021年12月16日，根据1934年证券交易法10b-18和10b5-1规则，我们签订了发行人回购计划(“2021年IRP”)。2021年IRP的目的是通过设定回购我们股票的参数，促进我们普通股的有序回购。在2021年期间，根据这一计划，我们以每股19.95美元的平均收购价(不包括佣金)购买了1,501,088股普通股，总成本约为3000万美元，之后根据条款，2021年IRP完成。

截至2021年12月31日，根据2019年回购授权，约有1.74亿美元可用于回购我们普通股和/或A类普通股的股票。

未来的股票回购将根据适用的证券法要求，包括规则10b5-1，通过不时在公开市场或非公开交易中进行的购买来实施。我们回购任何股份的程度、股份数量和任何回购的时间将取决于一般市场状况、监管要求、替代投资机会和其他考虑因素。我们不需要回购最低数量的股票，回购授权可以在不事先通知的情况下随时修改、暂停或终止。

下表汇总了根据修订后的2019年回购授权在截至2021年12月31日的三个月内回购我们普通股的情况：

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

高管概述

引言。以下对格雷电视公司及其合并子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析(除上下文另有规定外，“格雷”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)应与本文其他地方包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

我们的年度报告Form 10-K的这一部分讨论了2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年的同比比较。关于本10-K年度报告中未包括的2019年项目以及2020年与2019年的同比比较的详细讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K年度报告第II部分中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。

业务概述。我们是一家多媒体公司，总部设在佐治亚州亚特兰大，按收入计算是美国第二大电视广播公司。我们是美国收视率最高的地方电视台和数字资产的最大所有者。我们的电视台服务于113个电视市场，总共覆盖了大约36%的美国电视家庭。这一投资组合包括80个收视率最高的电视台的市场和100个收视率第一和/或第二高的电视台的市场。我们还拥有Raycom Sports、Tupelo Honey、PowerNation Studios和Third Rail Studios等视频节目公司。

我们的营业收入主要来自广播和互联网广告、转播同意费，其次是电视和活动节目制作、电视广告、塔楼租赁和管理费等其他来源。截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我们分别创造了24亿美元、24亿美元和21亿美元的收入。

新冠肺炎全球大流行和相关的政府限制对我们的市场和运营的影响。新冠肺炎全球大流行的影响以及防止其蔓延的措施继续在多个方面影响我们的业务。新冠肺炎全球大流行对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响；广告客户和消费者行为的变化；针对大流行可能实施的政府监管的影响；对消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人应对大流行采取的行动；以及新冠肺炎全球之后经济恢复的速度。新冠肺炎全球大流行对资本市场的影响可能会影响我们的借贷成本。

我们继续积极监测新冠肺炎在全球范围内的爆发和蔓延，并继续采取措施缓解其蔓延及相关情况和影响给我们带来的潜在风险。我们专注于通过保护员工的安全、寻求维持收入和降低开支来应对新冠肺炎全球大流行带来的这些挑战。我们缓解大流行的不利财务影响的能力受到一定限制，包括我们企业的高固定成本性质。新冠肺炎全球大流行以及相关的经济中断和不确定性也使管理层更难评估我们业务的未来业绩，特别是中短期的业绩，因此它可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生更广泛的影响。请参阅“这个 “新冠肺炎”全球大流行已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响。” 在第一部分，第1A项。我们2021年表格10-K的风险因素

2020年3月，我们的大多数员工开始在家工作，只有必要的员工在现场工作。我们已经实施了计划，通过混合模式重新开放我们的办公室，我们的员工每周有一部分时间在办公室工作，一部分时间在远程工作。我们总体上遵循美国疾病控制中心、世界卫生组织以及州和地方政府公布的要求和规程，并继续关注与新冠肺炎相关的最新公共卫生和政府指导，包括员工获得疫苗的情况。我们无法预测这些政策在未来何时或如何改变。我们继续维持运营，同时采用最新的指导方针来促进员工的健康，其中包括要求所有员工全面接种新冠肺炎疫苗(除非适用法律另有要求)。

昆西交易。2021年8月2日，我们完成了对昆西所有股权的收购，调整后的收购价为9.36亿美元，其中包括额外的600万美元营运资金。昆西在16个市场拥有并运营电视台。同样在2021年8月2日，在收购昆西的同时，我们完成了对艾伦的剥离，剥离了昆西以前拥有的七个市场的电视台，这些电视台位于我们现有的电视市场，资产剥离调整后的价格为4.01亿美元，其中包括2100万美元的营运资金。昆西资产剥离导致了4500万美元的非现金损失。

收购Meredith。2021年12月1日，我们完成了对Meredith所有股权的收购，此前Meredith的National Media Group以每股16.99美元的现金，或总企业价值28亿美元的价格将Meredith剥离给目前的Meredith股东。在这笔交易中，我们收购了Meredith剩余的运营部门，即当地媒体集团(Local Media Group)，该集团在12个当地市场拥有17家电视台，为我们的业务增加了11个新市场。为了便于监管部门批准Meredith交易，2021年9月23日，我们将密歇根州弗林特-萨吉诺市场的现有电视台WJRT(ABC)剥离给Allen，并调整后的收购价(包括营运资金)为7200万美元现金。

收购演播室制作设施。2021年4月7日，我们以大约8000万美元的现金收购了佐治亚州亚特兰大郊区多拉维尔的土地。我们打算将这处房产的一部分用于未来的工作室制作设施。2021年9月13日，我们完成了对Third Rail Studios的收购，调整后的收购价为2700万美元现金。这笔交易代表着我们计划中的工作室制作设施更广泛发展的第一步。

请参阅注释3。在本文其他地方包含的合并财务报表中的“收购和资产剥离”，以进一步讨论这些交易。

收入、运营、周期性和季节性。广播广告通常在电视台的网络节目之前或之后以及在本地和辛迪加节目内出售。广播广告是按时间递增出售的，主要根据节目在广告商想要接触到的特定受众中的受欢迎程度来定价。此外，广播广告费率还受到争夺可用时间的广告商的数量、电视台服务的市场的规模和人口构成以及市场区域内可供选择的广告媒体的影响。广播广告费率通常在最理想的收视时段最高，而在其他时段则相应降低。附属于主要网络的本地电视台的收视率会受到网络节目收视率的影响。大多数广告合同都是短期的，通常只有几周的有效期。

我们还在电视台的网站和移动应用程序上销售互联网广告。这些广告可以作为横幅广告、视频广告和其他类型的广告或赞助出售。

我们的广播和互联网广告收入受到几个我们认为是季节性因素的影响。这些因素包括：

我们非政治性广播广告收入的一大部分来自少数行业的广告商，特别是服务行业，包括金融、法律和医疗广告商以及汽车业。过去几年，服务业已成为日益重要的广告收入来源。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们约29%、28%和25%的广播广告收入(不包括政治广告收入)来自对服务部门的广告销售。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的广播广告收入(不包括政治广告收入)的约17%、21%和25%分别来自向汽车客户销售广告。在奇数年，这些行业的收入占总收入的百分比可能较高，原因之一是广告时间增加，因为这些年是两年选举周期的“淡季”。

尽管近年来我们的总营收因我们的收购而增加，但我们的营收仍面临压力，原因是新冠肺炎全球疫情对广告市场的影响，以及互联网作为广告支出的竞争对手。我们一直在采取措施减轻新冠肺炎的影响，并继续加强和营销我们的互联网网站，以努力创造额外的收入。我们的互联网总收入直接来自我们网站上的广告和赞助机会。

我们的主要广播运营费用是员工薪酬、相关福利和节目成本。此外，广播业务还产生间接费用，如维修、用品、保险、租金和水电费。我们广播业务的大部分营运开支是固定的。我们继续监控我们的运营费用，并在可能的情况下寻找机会减少它们。

请参阅我们下面的“经营业绩”和“流动性和资本资源”部分，进一步讨论我们的经营业绩。

风险因素。广播电视行业主要依赖广告收入，面临着激烈的竞争。有关可能影响我们业务的某些其他目前已知的重大风险因素的讨论，请参阅“项目1A”。风险因素“包括在本文其他地方。

收入

下面列出了主要的收入类型，减去代理佣金，以及每种类型的收入占我们总收入的百分比(以百万美元为单位)：

经营成果

截至2021年12月31日的年度(“2021”)与截至2020年12月31日的年度相比(“2020”)

收入。与2020年相比，2021年的总收入增加了约3200万美元，增幅为1%，达到24亿美元，这主要是由于我们在2021年的收购中收购了电视台，以及我们传统电视台的地方和全国广告收入以及转播协议收入的增加。我们2021年收购的总广播收入为1.28亿美元。

不包括我们2021年收购的收入：

由于奥运会的转播贡献了约1400万美元，地方和全国广告收入也有所增加，2021年超级碗在我们CBS附属电视台的转播收入约为600万美元，相比之下，我们在福克斯附属电视台转播2020年超级碗的收入为300万美元。

广播运营费用。与2020年相比，2021年的广播运营费用(折旧、摊销和资产处置收益前)增加了2.08亿美元，增幅为16%，达到15亿美元，这主要是因为我们在2021年收购了电视台。我们2021年收购的总广播运营费用为7900万美元。

不包括我们2021年收购的广播运营费用：

2021年和2020年，我们记录的广播非现金股票摊销费用分别为200万美元和500万美元。

生产公司运营费用。2021年，生产公司的运营费用(折旧、摊销和资产处置收益前)增加了约1000万美元，达到6200万美元，而2020年为5200万美元。这些增长主要是由于与新冠肺炎全球大流行影响减弱相一致的商业活动增加所致。

公司和行政费用。与2020年相比，2021年公司和行政费用(折旧、摊销和资产处置损益前)增加了9400万美元，增幅145%，达到1.59亿美元。2021年，薪酬支出增加了约1500万美元，这主要是由于激励性薪酬的增加。2021年，非薪资企业支出增加了约8000万美元，其中包括7100万美元的企业交易相关支出。2021年和2020年，我们记录的企业非现金股票摊销费用分别为1200万美元和1100万美元。

折旧。2021年和2020年的财产和设备折旧总额分别为1.04亿美元和9600万美元。由于2021年的收购以及在我们现有车站购买财产和设备，折旧费用增加。

无形资产摊销。2021年和2020年，无形资产摊销总额分别为1.17亿美元和1.05亿美元。由于2021年的收购，摊销费用增加了。

处置资产损失(收益)，净额。2021年资产处置亏损4200万美元，2020年实现收益2900万美元。这些损失和收益主要与为遵守2021年收购的监管要求所需的电视台资产剥离以及FCC重新打包过程中的资产处置有关。

利息支出。与2020年相比，2021年的利息支出增加了1400万美元，或7%，达到2.05亿美元，这是因为我们的高级信贷安排增加了15亿美元的借款，以及我们发行了13亿美元的2031年票据，为我们收购Meredith提供资金。2021年期间，不包括递延融资成本摊销的高级信贷安排的平均利率从2020年的3.1%降至2.6%。

所得税费用。我们的有效所得税税率从2020年的25%增加到2021年的净拨备46%。我们的有效所得税税率与法定税率不同，原因如下：

流动性与资本资源

将军。下表列出了我们认为有助于评估我们的流动性和资本资源(百万美元)的数据：

融资交易。为了完成Meredith交易，我们(1)在我们的高级信贷安排下产生了15亿美元的增量定期贷款，(2)修订了我们现有的循环信贷安排，将我们在该安排下的借款能力从最高3亿美元增加到最高5亿美元，其中将包括(I)4.25亿美元的五年期循环信贷安排和(Ii)7,500万美元的循环信贷安排，承诺将于2026年1月2日到期，(3)于2021年11月9日发行了总计13亿美元的本金总额5.375的优先未偿还贷款。2031年发行的债券的利率和收益率为5.375%。2031年债券与2030年债券、2027年债券和2026年债券并列。2031年发行的债券将于2031年11月15日到期，每半年支付一次利息，时间分别为每年的5月15日和11月15日。

上述交易的收益，加上手头现金，在扣除交易费用和估计费用后，用于支付Meredith交易的部分对价。

所得税。我们提交一份合并的联邦所得税申报单，以及根据我们目前的预测所要求的州或地方税申报单。我们估计，2022年，扣除退税后的这些所得税支付将在1.7亿至1.9亿美元之间。

普通股和A类普通股的股息。从2021年开始，董事会宣布季度现金股息为普通股和A类普通股每股0.08美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们为普通股和A类普通股支付了现金股息，总额为3100万美元。

经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额–2021年与2020年相比

2021年，运营活动提供的净现金减少了3.52亿美元，降至3亿美元，而2020年运营活动提供的净现金为6.52亿美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是几个因素的净影响，包括：净收入减少3.2亿美元；非现金支出净减少4300万美元；周转资金结余变化增加1100万美元。

用于投资活动的净现金从2020年的2.11亿美元增加到2021年的35亿美元。净增长主要是由于38亿美元的现金用于资助我们在2021年收购业务。2020年，我们仅完成了9100万美元的收购交易。与2020年相比，2021年的其他重大变化包括2021年从剥离电视台获得的4.73亿美元收益，以便于监管部门批准我们在2021年收购业务。

2021年，融资活动提供的净现金为27亿美元，而2020年为1.2亿美元。这26亿美元的增长主要是由于我们的高级信贷安排下借入了15亿美元的定期贷款融资，以及13亿美元的2031年票据，为2021年Meredith交易的部分现金对价提供资金。2020年，我们借入了2030年债券中的8亿美元，赎回了2024年债券5.25亿美元。同样在2021年，我们使用了3000万美元的现金回购普通股，而2020年为7500万美元。在2021年至2020年期间，我们每年使用5200万美元的现金支付A系列永久优先股的股息。2021年，我们支付了3100万美元的现金股息，我们的普通股和A类普通股。在2021年期间，我们支付了3000万美元的递延贷款成本，主要与定期贷款融资和2031年票据有关。2020年，我们支付了与2030年债券相关的1400万美元递延贷款成本。

退休计划

我们发起并向固定福利和固定缴款退休计划缴费：

灰色养老金计划是一项固定收益养老金计划，涵盖我们的某些遗留员工。灰色养老金计划下的福利被冻结，不能再增加，并且不能向该计划添加新的参与者。

我们对灰色养老金计划的资助政策符合1974年“雇员退休收入保障法”下现有联邦法律和法规的资助要求。每年选择一个贴现率来衡量福利义务的现值。在确定贴现率的选择时，我们估计了预期未来福利支付的时间和金额，并应用了一条收益率曲线，以反映高质量债券的可用收益率。收益率曲线基于外部发布的指数，该指数专门为满足美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的标准而设计。截至2021年12月31日，为确定福利义务而选择的贴现率为2.73%，这反映了此次收益率曲线分析的结果。截至2020年12月31日，用于确定福利义务的贴现率为2.38%。我们对计划资产预期回报的假设反映了资产配置、投资策略和投资经理的观点，以及历史经验。2021年，我们对投资于灰色养老金计划的资产使用6.25%的假设回报率。根据年中缴费和福利支付的平均市值计算，该计划的估计资产回报率在截至2021年12月31日的一年中增长了11.4%，在截至2020年12月31日的一年中增长了11.1%。其他重要的假设与通货膨胀率、退休和死亡率有关。我们的通胀假设是基于对外部市场指标的评估。退休比率基于实际计划经验，死亡率基于精算师协会发布的PRI-2012总死亡率表和MP-2021年预测量表。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我们分别向灰色养老金计划贡献了400万美元和300万美元，我们预计2022年将向灰色养老金计划贡献总计约400万美元。使用明显不同的假设，或者如果实际经验的结果与假设的结果有很大的不同，可能会导致我们的资金义务有很大的不同。

格雷401(K)计划是一个明确的缴费计划，旨在满足国内税法第401(K)节的要求。根据Gray 401(K)计划，雇主的缴费包括按每个雇员工资延期的前1%的100%和每个雇员工资延期的5%的50%的比率匹配现金缴费。此外，公司可酌情根据公司年度业绩向符合特定标准的员工支付额外的利润分红。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，我们对资本积累计划的相应贡献分别约为1500万美元和1300万美元。在截至2021年和2020年12月31日的年度，我们分别累积了约700万美元和600万美元的捐款，作为可自由支配的利润分享捐款。这些可自由支配的利润分享贡献中的每一个随后都是以我们普通股的形式做出的。

关于Meredith的交易，2021年12月1日，我们假设了一项固定收益养老金计划，涵盖某些遗留的Meredith讨价还价类员工。Meredith计划的综合计划资产为1500万美元，综合预计福利义务为1700万美元。本计划的净负债在我们截至2021年12月31日的财务报表中记为负债。

有关该等退休计划的进一步资料，请参阅本公司其他地方经审核的综合财务报表附注11“退休计划”。

资本支出

2017年4月，联邦通信委员会开始要求某些电视台更换频道和/或修改其传输设施(“重新打包”)。2021年和2020年期间，包括重新打包在内的资本支出分别为2.07亿美元和1.1亿美元。不包括重新打包，我们的资本支出分别为1.99亿美元和8700万美元。我们2021年和2020年的资本化重新打包成本分别为800万美元和2300万美元。截至2021年12月31日，FCC要求重新打包的金额约为700万美元，但尚未收到。不包括重新包装，我们预计2022年期间我们的资本支出将约为1.25亿美元，用于例行购买广播和制作公司的设备。此外，我们目前预计资本支出在1.1亿至1.2亿美元之间，用于开发我们自己使用的演播室制作设施，以及根据与一家主要内容创作公司的长期租赁，我们预计将在我们的物业上建造的另外几个此类设施。2022年期间用于重新包装的额外资本支出预计约为200万美元，我们预计这些重新包装成本的大部分将得到报销。但是，可以在支出期间之后收到报销。

表外安排

经营承诺。我们对辛迪加电视节目有各种承诺。我们有两种类型的辛迪加电视节目合同：首播节目和离网重播。第一次运行的程序是这样的程序命运之轮离网重播是这样的节目生活大爆炸理论。在签订播出此类节目的合同时，首播节目还没有制作出来，而离网重播节目已经制作好了。对于所有辛迪加电视合同，我们记录了一项资产和相应的负债，仅在第一次播放节目的当年和整个非网络节目的合同期内支付费用。由于合同期后几年的计划尚未编制或交付，因此当前资产负债表上只记录了第一批合同资产负债表日期后一年预计支付的款项。

根据允许我们广播节目的节目许可协议，应支付的总许可费在许可期开始时记录，并在节目广播期间计入运营费用。预计在下一年度计入营业费用的未摊销余额部分被归类为流动资产，其余部分归类为非流动资产。根据各种许可协议的支付条款，根据程序许可协议应支付的许可费的责任分为当前或长期两类。

以下是截至2021年12月31日我们预计的表外合同义务和承诺：

有关这些表外合同义务和承诺的更多信息，请参阅本文其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注12“承诺和或有事项”。

通货膨胀率

到目前为止，通胀对运营的影响还不是很大。然而，不能保证未来的高通货膨胀率不会对经营业绩产生不利影响，特别是因为高级信贷安排下的未偿还金额会产生浮动利率的利息。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告金额的判断和估计。实际结果可能与报告的金额大不相同。我们认为，我们与无形资产和所得税相关的会计政策是关键政策，在它们的应用中需要做出重大判断或估计，差异可能导致与未来报告结果的重大差异。我们关于无形资产和所得税的政策披露如下。

关键会计估计的可变性。我们的关键会计估计包括对我们的财务报表至关重要的估计和假设。这些估计和假设用于：

我们的估计和假设在过去一直是非常准确的，没有实质性的变化。我们预计这些假设未来不太可能改变。

广播执照和商誉的年度减值测试。 我们每年评估广播许可证和商誉的减值情况，或者更频繁地在某些触发事件发生时进行评估。商誉是在报告单位层面评估的。

从2021年开始，我们改变了年度商誉评估的方法。根据我们电视台运营的内部报告系统和管理结构的变化，我们确定我们的广播运营部门由六个地区组成部分组成，所有这些部门都向同一部门经理汇报。根据经济上的相似之处和广播部门的六个组成部分的管理方式，我们得出的结论是，它们汇聚成一个单一的报告单位。

我们生产公司运营部门中的每一项不同业务都将继续单独管理，每一项业务都代表一个报告单位。这与该公司对其在制作公司经营部门内的报告单位的历史看法是一致的。

因此，从我们2021年的年度评估开始，我们现在评估我们对五个报告单位的减值商誉。我们所有的广播电视业务有一个报道单位，我们制作公司内的每个不同业务都有四个报道单位。

关于这次重组的会计影响，公司已经考虑了ASC 350中规定的要求。根据最新的报告结构，管理层已根据美国会计准则委员会350确定了每个报告单位的适用资产和负债。关于将商誉重新分配给广播报道单位，这一报道单位是重组前公司以前所有电视市场报道单位的集合。因此，可归因于广播报道单位的商誉将是现在已在广播报道单位内汇总的先前报道单位的总和。由于确定的报告单位与管理层以前确定的报告单位没有变化，因此在制作公司经营部门内不需要重新分配商誉。

在为这一变化做准备的过程中，我们使用我们先前对报告单位的定义，在调整之前考虑了报告单位的潜在减损。在报告单位减值评估的这项测试中，我们可以选择进行定性评估，以确定相应资产是否更有可能已经减值。我们根据当时的定义对我们所有的报告单位进行了定性评估，得出的结论是在变更时没有减损。

2020年第一季度，新冠肺炎全球大流行和防止其蔓延的措施开始在多个方面影响我们的企业。在2020年第一季度，我们得出结论，围绕这一事件的不确定性是一个触发事件，要求我们评估我们的商誉和其他无形资产的价值是否更有可能受损。根据我们对定性和定量因素的分析，我们得出结论，这些资产没有减值。我们将继续评估可能导致我们在未来重新评估这一结论的主观和客观标准。

在我们的年度广播许可证和报告单位减值评估的表现中，我们可以选择进行定性评估，以确定各自资产是否更有可能已经减值。2021年，我们对59个广播许可证和一个报道单位进行了定性评估。2020年，我们对55家广播许可证和36家报道单位进行了定性评估。

作为这项定性评估的一部分，我们评估报告单位特有的因素以及行业、监管和宏观经济因素的相对影响，这些因素可能影响用于确定资产公允价值的重要投入。我们亦考虑过往量化评估所反映的公允价值超出账面值的重要性，以及自上次减值测试以来报告单位账面值的变动。

如果我们得出结论认为广播许可证或报告单位更有可能受损，或者如果我们选择不执行可选的定性评估，我们将执行量化评估，其中包括将广播许可证或报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。

对于我们2021年的年度广播许可证减损测试，我们的结论是，根据我们的定性评估，我们评估的所有广播许可证很可能都没有减损。我们选择对剩余的广播许可证进行量化评估，得出的结论是它们的公允价值超过了账面价值。为估计我们的广播牌照的公平价值，我们利用贴现现金流模型，假设初始假设的启动运营成熟为特定电视市场的平均表演电视台，并考虑其他相关因素，如广播牌照的技术质量和该市场内竞争的广播牌照的数量。

对于我们2021年的年度商誉减值测试，我们得出的结论是，根据我们对其中一个报告单位的定性评估，商誉很可能没有减损。我们选择对其余报告单位进行量化评估，得出的结论是它们的公允价值超过了账面价值。为了估计我们报告单位的公允价值，我们使用了由市场倍数法支持的贴现现金流模型。我们认为，贴现现金流分析是检验具有长期/持久特许经营价值的长期资产的记录价值的最合适的方法。我们相信，贴现现金流和市场多重方法的结果对我们报告单位的公允价值提供了合理的估计，因为这些方法是基于我们的实际结果和对未来业绩的合理估计，并考虑了我们认为相关的许多其他因素，包括但不限于预期的未来市场收入增长、市场收入份额和营业利润率。我们历来使用这些方法来确定我们报告单位的价值。我们还考虑使用市场倍数方法来证实我们的贴现现金流分析。我们相信，这种方法与战略市场参与者在评估我们的电视台时所采用的方法是一致的。

我们相信，我们已作出合理的估计，并利用适当的假设来评估我们的广播牌照和报道单位的公允价值是否低于其账面价值。如果未来的结果与我们的假设和估计不一致，包括未来的事件，如市场状况恶化或贴现率大幅上升，我们可能会在未来面临减值费用。任何由此产生的减值损失都可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和综合现金流量表产生重大不利影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的广播许可证记录价值分别为53亿美元和36亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的商誉记录价值分别为26亿美元和15亿美元。关于我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度减值测试结果，请参阅本文其他地方包括的经审计综合财务报表的附注13“商誉和无形资产”。

网络附属协议的评估。我们认为，电视台的价值主要来自其广播许可证的属性，而不是其网络附属协议。与同一网络节目的全国收视模式相比，这些属性对本地电视市场中的网络节目的受众具有重大影响。

某些其他广播公司对其电视台的评价是基于网络隶属关系，而不是该电视台的其他属性，包括其广播许可证，这对该电视台的运营表现有贡献。因此，我们认为，这些广播公司为它们可能收购的任何电视台分配很大一部分收购价，以建立网络附属关系，并在其网络附属关系中包括与我们认为更合适地反映在广播许可证或报告单位价值中的属性相关的估值金额。

我们用来评估我们的电台的方法是基于我们对获得的广播许可证和它们所在市场的特点的评估。鉴于我们的假设和我们在2002年至2021年12月31日期间收购的电台的具体属性，除了与另一个网络谈判新协议的成本以及附属协议中任何比市场上普遍流行的条款更有利或更不利的条款的价值外，我们通常不会为每个市场上的现有网络附属关系赋予任何增量价值。由于2021年和2020年收购的少量电台的某些特点，我们将这些交易的价值中约1.36亿美元和1100万美元分别归因于网络附属公司。

一些广播公司可能会使用与我们使用的方法不同的方法来评估收购的网络从属关系。这些不同的方法可能会导致广播公司之间分配给这些资产的收购价有很大差异。

如果我们给我们所有的网络关联赋予更高的价值，而对我们的广播许可证或商誉赋予更低的价值，如果进一步假设网络关联的这种更高的价值是有限寿命的无形资产，这种价值的重新分配可能会对我们的经营业绩产生重大影响。行业内有不同的做法，一些广播公司认为这种网络附属无形资产的寿命从15年到40年不等，这取决于这些广播公司使用的具体假设。

下表反映了我们的历史收购(第一次收购是在1994年)将价值从广播许可证重新分配给网络附属公司的假设影响，以及假设截至2021年12月31日的最近一次减值测试日期(除每股数据外，以百万计)假设的15年摊销期间导致的摊销费用增加：

对于未来的收购，如果有的话，网络附属公司的估值可能不同于之前收购的价值，这是因为每个电台及其运营的市场的不同特征。

所得税。截至2021年12月31日，我们有总计约1000万美元的联邦运营亏损结转，预计将在2022年利用。我们有总计约4.24亿美元的各州运营亏损结转。我们希望在结转期间有国家应纳税所得额。因此，我们认为，结转的国家运营亏损的大约一半更有可能得到利用。

最近的会计声明。有关更多信息，请参阅本公司其他地方包括的经审计的综合财务报表的附注1“业务说明和重要会计政策摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着商业运作和经济状况带来的某些风险。我们试图主要通过管理我们的核心业务活动来管理我们在各种业务和运营风险中的风险敞口。我们试图管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要是通过管理债务融资的金额、来源和期限，有时还通过使用利率互换协议。我们可能会不时订立利率互换协议，以管理利率风险，目标如下：

根据高级信贷安排，我们根据未偿还余额的浮动利率支付利息。我们为2031年债券、2030年债券、2027年债券和2026年债券支付固定利率。截至2021年12月31日，我们的大部分未偿债务以固定利率计息，这降低了我们潜在加息的风险，但不会让我们从LIBOR或最优惠利率等市场利率的任何下调中受益。此外，截至那一天，我们还没有签署任何利率互换协议。有关我们的长期债务和相关利率的更多信息，请参阅本公司其他地方经审计的综合财务报表的附注4“长期债务”。

根据我们在2021年12月31日未偿还的浮动利率债务，市场利率每提高或降低100个基点将增加或减少我们的利息支出，并使我们截至2021年12月31日的一年的所得税前收入减少或增加约3300万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们记录的长期债务(包括本期债务)金额分别为68亿美元和40亿美元，截至2021年和2020年12月31日，我们长期债务(包括本期债务)的公允价值分别为69亿美元和41亿美元。我们长期债务的公允价值是基于第三方金融专业人士提供的截至各自日期的估计。

项目8.财务报表和补充数据

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定义，财务报告内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们对我们的资产的交易和处置；(Ii)提供合理的保证，以根据普遍接受的会计原则记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制综合财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证；以及(Iii)提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置。(Iii)提供合理保证，以防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在编制我们的年度合并财务报表时，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(“COSO 2013框架”)中确立的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对这些控制的操作有效性的测试。根据这项评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大缺陷，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

作为管理层评估的结果，我们发现了一个重大弱点，这是因为我们在用户访问控制方面发现了缺陷，没有充分限制或提供/取消提供与某些财务报告计划相关的用户访问权限，也没有确保与审查相关的适当职责分工。尽管如上所述，管理层认为，部分由于财务报告的其他内部控制，管理层没有发现任何与重大弱点相关的不当系统访问事件，也没有导致我们的财务报表出现任何已识别的错报，也没有因为这一重大弱点而导致先前发布的财务业绩发生变化。

该公司已开始评估重大弱点并实施其他行动，以改善用户访问控制并补救重大弱点。

在财务报告内部控制评估中，截至2021年12月31日，管理层将在Meredith交易、Quincy交易和Third Rail交易中收购的所有电视台(合计为“2021年收购”)的运营排除在财务报告内部控制评估之外。根据美国证券交易委员会的总体指导意见，这些业务被排除在外，因为它们和相关实体是在2021年的采购业务组合中收购的。根据截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的报告，这些业务合计约占我们总资产的36%，占我们总收入的5%。

截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，正如他们的报告中所述，这份报告包括在本文中。

独立注册会计师事务所报告

致格雷电视公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了格雷电视公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量，以及相关的附注和时间表(统称为财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们于2022年2月25日的报告表达了这样的观点，即本公司截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，这是基于内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

无限期-活期无形资产减值评估

如综合财务报表附注1和13所述，截至2021年12月31日，该公司的综合广播许可证为53亿美元，并至少每年进行减值测试。在本公司的减值评估中，管理层确定了将对其进行定性评估的广播许可证，以确定广播许可证是否更有可能受损。对于本公司未选择进行定性分析的广播牌照，本公司进行了定量分析，其中包括将广播牌照的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。为了估计广播许可证的公允价值，管理层使用了收益法。根据这一方法，广播许可证价值是基于许可证的估计税后贴现未来现金流，假设初始假设启动运营成熟为特定电视市场的平均表演电台，并考虑其他相关因素，如广播许可证的技术质量和该市场内竞争的广播许可证的数量。管理层在分析中考虑的假设反映了历史市场和车站增长趋势、第三方市场特定行业数据、车站的预期表现和折扣率。管理层使用的估值方法包括在唯一拥有的资产是广播许可证的情况下建造一个电视台将产生的成本的理论假设，以及预计在启动年份将发生的相关收入、营业利润率和资本支出，这些都是内在的判断。

由于减值分析中使用的重大估计和假设管理，我们将广播许可证减值评估确定为一项重要的审计事项。在减值评估中使用的审计管理层对未来收入、营业利润率、资本支出和将要应用的贴现率的预测的判断涉及高度的审计师判断和更多的审计工作，包括使用我们的估值专家。

我们与公司广播许可证减损评估相关的审计程序包括以下内容，以及其他内容：

在企业合并中获得的广播许可证的估值

正如合并财务报表附注3所述，该公司完成了两项重要的业务合并，在截至2021年12月31日的一年中增加了18亿美元的广播许可证，管理层认为这是无限期的无形资产。管理层在评估广播许可证时使用了收益法。根据这一方法，广播许可证是根据估计公允价值记录的，该估计公允价值基于被收购电视台的估计税后贴现未来现金流，假设初始假设启动运营成熟为特定电视市场的平均表演电台，并考虑其他相关因素，如广播许可证的技术质量和该市场内竞争的广播许可证的数量。管理层在分析中考虑的假设反映了历史市场和车站增长趋势、第三方市场特定行业数据、车站的预期表现和折扣率。管理层使用的估值方法包括在唯一拥有的资产是广播许可证的情况下建造一个电视台将产生的成本的理论假设，以及预计在启动年份将发生的相关收入、营业利润率和资本支出，这些都是内在的判断。

由于管理层在估计收购许可证的公允价值时所使用的重大估计和假设，我们将在企业合并中收购的广播许可证的估值确定为一项重要的审计事项。审计管理层对未来收入、营业利润率、资本支出和将要应用的贴现率的预测涉及到高度的审计师判断和更多的审计工作，包括使用我们的估值专家。

我们与公司广播许可证和商誉减值评估相关的审计程序包括：

/s/ RSM US LLP

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大

2022年2月25日

独立注册会计师事务所报告

致格雷电视公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了格雷电视公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，由于以下描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，这是基于内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了灰色电视公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及本公司截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，我们于2022年2月25日的报告表达了无保留意见。

正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述，管理层在2021年12月31日的财务报告内部控制评估中排除了在Meredith交易、Quincy交易和Third Rail交易中收购的电视台的运营(如附注3所定义的“2021年收购”)，因为它们是本公司在2021年以业务合并的形式收购的。我们还将这些业务排除在财务报告内部控制审计之外。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的一年，业务总资产和收入分别约占相关合并财务报表金额的36%和5%。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被确认并纳入管理层的评估中。与用户访问控制有关的信息技术控制在操作效力方面存在缺陷，总体上可能对与总分类账连接的总分类账和分类账系统产生重大影响。

在决定我们审计2021年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2022年2月25日关于这些财务报表的报告。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置。(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的资产；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的财务报表；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ RSM US LLP

佐治亚州亚特兰大

2022年2月25日

请参阅随附的说明。

请参阅随附的说明。