对第二次修订和重述的信贷协议的第一次修正

对第二次修订和重述的信贷协议(本“修正案”)的第一修正案日期为2021年12月30日，由特拉华州的Pool Corporation(“美国借款人”)、SCP Distributors Canada Inc.(一家根据安大略省法律成立的公司(“加拿大借款人”)、SCP International，Inc.)、特拉华州的一家公司(“欧元借款人”，与美国借款人和加拿大借款人共同称为“借款人”)、本协议的附属担保方SCP Distributors Canada Inc.“管理代理”)。

宗旨声明

借款人、每一贷款方(统称为“贷款方”，以及各自为“贷款方”)和行政代理均为该日期为2021年9月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方。

美国借款人已根据信贷协议第2.9(A)条申请了本金总额为250,000,000美元的延迟提取增量定期贷款，这笔贷款将被添加到初始期限贷款(此类增量期限贷款，“二次提取初始期限贷款”)的未偿还本金金额中；但第二次提取初始期限贷款不应被视为使用了增量贷款额度。

第二笔抽签初始期限贷款将由美国借款人用于(A)为持续的营运资金需求和其他一般企业用途提供资金，以及(B)支付与发放第二抽签初始期限贷款相关的费用、佣金和开支，以及支付与第二抽签初始期限贷款的安排、安排、谈判、执行、交付和银团相关的费用、佣金和开支。

富国银行证券公司、美国银行证券公司、Capital One公司、全国协会、地区资本市场公司(地区银行的一个部门)和Truist证券公司将作为这项修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)本协议的某些定期贷款出借人(此等贷款人，“二次提取初始期限贷款贷款人”)各自承诺在本协议附件B中与该二次提取初始期限贷款贷款人名称相对的本金金额进行二次提取初始期限贷款(每项承诺，即“二次提取初始期限贷款承诺”)，以及(Ii)本协议的每一出借方均同意在本协议具体规定的每种情况下修改信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

1.大写术语。本修正案中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于本修正案的目的说明书)应具有信贷协议中赋予的含义。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修订应构成“贷款文件”和“增量修订”。

2.修订。本信贷协议自修订生效日期(定义如下)起生效，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议规定的陈述和保证，现将本信贷协议(签名页和附件A所附的证物和时间表除外)修改为附件A所述的完整内容。

3.实效性。本修正案自满足或免除下列条件之日起生效(该日为“修正案生效日”)：

(A)行政代理应已收到以下各项(形式和实质内容应令行政代理合理满意)：

(I)借款人、附属担保人、行政代理人、二次抽出初始期限贷款贷款人和组成所需贷款人的贷款人(可包括二次抽出初始期限贷款贷款人)签立的本修正案的对应方；

(Ii)一份定期贷款票据，由借款人签立，以在修订生效日期前已要求发出定期贷款票据的每间第二次提取初步定期贷款贷款人为受益人；

(Iii)每一信用方的一名负责人员的证书，证明该信用方的每一名负责人员在签署其为一方的贷款文件时的在任情况和签名的真实性，并证明(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或等价物)(如适用)自该信用方上次交付证书之日起未被修改，或如果已被修改，则附件中所附的该证书是该证书的真实、正确和完整的副本，并经有关政府主管部门于最近日期在其但就美国借款人而言，须附上经如此证明的章程、公司注册证书或成立证书(或同等文件)(不论是否修订)：(B)该信用方的章程或其他管理文件自该信用方上次交付证书之日起未曾修订，或(如已修订)其所附的章程或其他管理文件是其真实、正确及完整的副本；(C)其所附的是授权及批准该信用方的董事会(或其他管治机构)妥为通过的决议的真实、正确及完整的副本；(B)该信用方的章程或其他管理文件自该信用方上次交付证书之日起未予修订，或如已修订，则为该信用方的董事会(或其他管治机构)妥为通过的决议的真实、正确及完整的副本。交付和履行本修正案及其所附的信贷协议(经修正案修订)和(D)是由各贷款方的公司、组织或组建(或同等机构)(如适用)的适用国务秘书提供的此类良好信誉证书的真实、正确和完整的副本；

(Iv)由美国借款人的一名负责官员出具的官员合规证书，证明借款人在形式和实质上合理地令行政代理满意，证明借款人遵守信贷协议第10.1节和第10.2节规定的财务契诺，每一种情况都是基于最近一次根据第8.1(A)或8.1(B)节(视情况而定)提交的财务报表，在第二次提取初始定期贷款(第二次提取初始定期贷款)之前和之后(按形式计算)均视为

(V)对贷方的律师向行政代理和贷款人提出的关于贷方、修正案和行政代理要求的其他事项的有利意见，除非行政代理另有约定，否则该等意见应明确允许行政代理和贷款人的继承人和允许受让人信赖(双方同意，为本修正案的目的放弃加拿大律师对加拿大借款人的意见)；

(Vi)支付行政代理、富国证券有限责任公司及其律师应在修订生效日期支付的所有费用和开支；

(Vii)向行政代理支付每个二次提取初始定期贷款贷款人账户的预付费用，总金额相当于该二次提取初始期限贷款贷款人在修订生效日期的二次提取初始期限贷款承诺本金的12.0个基点；以及

(Viii)行政代理机构为执行本修正案而合理要求的其他文书、文件和证书。

(B)截至修订生效日期，信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证在所有重要方面均属真实、正确及完整(除非该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如本修订生效日期所载，但其明示条款指的是较早日期的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期应属真实及正确。

(C)在紧接第二次提取初始定期贷款生效之前或之后的修订生效日期，不存在任何违约或违约事件。

(D)借款人和每个其他贷款方应在修订生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理和贷款人提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于“爱国者法案”和根据“实益所有权条例”有资格成为“法人客户”的任何贷款方的实益所有权证明，在每种情况下，均应至少在借款人要求的七(7)个工作日之前向贷款方提供所有文件和其他信息，包括但不限于“爱国者法案”和根据“实益所有权条例”有资格成为“法人客户”的任何贷款方的实益所有权证明。

4.效力有限。除本合同明确规定外，信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。本修订不得视为(A)放弃、同意或修改或修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中所提述的任何文书或协议而现时或将来可能拥有或可能拥有的任何权利，而该等权利或权利可不时予以修订、重述、补充或修改，或(B)不得视为(A)放弃、同意或修改信贷协议或其他贷款文件或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中所提述的任何文书或协议而现时或将来可能拥有的任何权利，该等权利可不时予以修订、重述、补充或修改，或(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与借款人、其各自的任何子公司或任何其他人士就信贷协议或贷款文件的任何豁免、修订、修改或任何其他更改，或根据或关于任何此等文件而产生的任何有利于贷款人或行政代理或其任何人的任何权利或补救措施，进行任何进一步讨论的承诺或任何其他承诺或表示，或(C)表示愿意与借款人、其任何附属公司或任何其他人士就信贷协议或贷款文件的任何豁免、修订、修改或任何其他更改进行任何进一步讨论的承诺或任何其他承诺或表示。在信贷协议中提及“本协议”(以及间接提及“本协议”、“特此”、“在此”、“本协议”或其他类似含义的词语)以及在任何贷款文件中提及“信贷协议”，均应被视为对在此修改的信贷协议的提及。

5.陈述和保证。通过本协议的签署，各信用方特此声明并保证如下：

(A)该信用方有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司、有限责任和其他行动，授权签立、交付和履行本修正案及其所属的与本修正案相关的每份其他文件，并已按照各自的条款签署该等文件；和

(B)本修正案及与本修正案相关而签立的每一份其他文件均已由其正式授权的官员正式签署和交付，每一份此类文件均构成该贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可用性，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的州或联邦债务人救济法的限制，这些法律影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

6.初始利息期。关于第二次提款的资金，美国借款人的意图是调整提款的利息期，与此相关，本合同的每一贷款人均同意提前终止与提款有关的任何利息期，并同意放弃在第二次提款提供资金一个月后的日期之前，根据信贷协议第5.9条有权获得的任何金额，否则将有权获得与第二次提款相关的任何金额，且贷款方均同意提前终止与第二次提款相关的任何利息期，并同意放弃在第二次提款提供资金一个月后的日期之前根据信贷协议第5.9条有权获得的任何金额。

7.承认和重申。通过本合同的签署，各信用方在此明确(A)同意本修正案，(B)承认该信用方的

信用证协议、票据、信用证申请、附属担保协议和该信用方为当事人的其他贷款文件中所载的契诺、陈述、担保和其他义务仍然完全有效。

8.成本和费用。借款人同意根据信贷协议第15.3条支付行政代理与本修正案和本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于本修正案项下任何信息的电子或互联网分发的所有费用)，包括但不限于所有自付辛迪加和尽职调查费用以及行政代理的合理和有文件记录的费用、支出和行政代理的其他律师费用和咨询费用。

9.对口执行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

10.依法行政。本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

11.司法管辖权及地点；放弃陪审团审讯。在此引用信贷协议的15.6和15.7节，在此作必要的修改，如同在此作了充分说明一样。

12.最终协议。本修正案是双方就其标的物达成的全部协议，并取代当事人之间关于其标的的任何先前协议和同期口头协议。

13.成功者和分配者。本修正案对双方及其继承人、受益人、继承人和允许的受让人具有约束力，并为其利益提供保险。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由其正式授权的官员盖章签署，自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

修订的信贷协议

CUSIP公布编号：73278DAE3

循环信贷CUSIP编号：73278DAF0

首期贷款CUSIP编号：73278DAG8

$1,250,000,000

第二次修订和重述信贷协议
日期截至2021年9月27日
(经第一修正案修订)

至2021年12月30日第二次修订和重新签署的信贷协议)

随处可见

泳池公司，
作为美国的借款人，

SCP分销商加拿大公司
作为加拿大的借款人，

SCP国际公司
作为欧元的借款人，

这里提到的贷款人，

富国银行，全国协会，
作为行政代理，
Swingline贷款机构和一家发行贷款机构，

北卡罗来纳州美国银行，

第一资本，全国协会，

地区银行

和

实事求是的银行，

每一个都作为聚合代理，

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

第一资本，全国协会，

地区资本市场，地区银行的分部，

和

Truist Securities，Inc.

作为联合首席调度员

和联合簿记管理人

目录

展品

附件A-1-循环贷方票据格式

附件A-2-旋转线注释格式

附件A-3-加拿大纸币格式

附件A-4-欧元纸币格式

附件A-5-定期贷款票据格式

附件B-1--循环借款通知书表格

附件B-2-定期借款通知单

附件C-指定账户通知书表格

附件D-1-循环还款通知书表格

附件D-2-定期还款通知书表格

附件E-转换/延续通知书表格

附件F-高级船员合格证明书表格

附件G-转让和假设表格

附表

附表1.1(A)-现有信用证

附表1.1(B)-贷款人及承担

附表7.1(A)-组织和资格的管辖权

附表7.1(B)-附属公司及资本化

附表7.1(I)-ERISA计划

附表7.1(M)--劳资和集体谈判协议

附表7.1(T)-若干债项

附表7.1(U)-诉讼

附表11.1现有债务

附表11.2-现有留置权

附表11.3-现有贷款、垫款和投资

第二次修订和重述的信贷协议，日期为2021年9月27日，由特拉华州的Pool Corporation(“美国借款人”)、根据安大略省法律成立的SCP分销商加拿大公司(“加拿大借款人”)、SCP International，Inc.、特拉华州的一家公司(“欧元借款人”，与美国借款人和加拿大借款人共同称为“借款人”)、属于或可能成为本协议一方的贷款人(统称为

宗旨声明

借款人、某些金融机构当事人(“现有贷款人”)和行政代理是该特定修订和恢复信贷协议(经2018年9月21日修订的信贷协议第一修正案和2019年11月7日修订的信贷协议第二修正案和修订和恢复的附属担保协议第一修正案以及截至2019年12月30日的修订和恢复的信贷协议第三修正案修订)的当事各方，“现有信贷协议”是“现有信贷协议”、“现有信贷协议”和“经修订和恢复的附属担保协议的第一修正案”和“经修订和恢复的附属担保协议的第一修正案”

借款人已请求，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意根据本协议规定的条款和条件，修改和重述本协议规定的现有信贷协议，并按照本协议规定向借款人提供信贷便利。

本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议项下的义务和责任的更新，本协议应完整地修订和重申现有的信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

对于美国借款人及其子公司(特殊目的子公司除外)而言，“账户证券化”指与其销售货物或提供服务有关的(A)“账户”、“动产票据”、“票据”或“一般无形资产”的任何质押、出售、转让、出资、转让或其他处置，包括但不限于对任何财务、利息、滞纳金或类似费用(“收款”)的相关权利。(B)该人对该等存货或货品的权益，而该等存货或货品是由该人出售而产生该等应收账款的(但只限于该等存货或货品包括退回或收回的存货或货品(如有的话))；。(C)看来是为保证或支持该等应收账款付款的所有其他担保、信用证、保险及担保权益或留置权；。(D)与该等应收账款有关的所有保险合约、服务合约、簿册及纪录；。(E)纯粹与该等应收账款有关的任何锁箱、邮筒或类似的存款账户。(F)该等应收账款的现金收款及现金收益；及。(G)上述收益((A)至(G)款所提述的所有项目，即“已转让资产”)，而该等出售、转让、分担、转易或其他处置的全部或部分资金，是由该等已转让资产的收受人借入或发行主要由该等已转让资产所衍生的现金支付的票据或证券而支付的；。但美国借款人或任何附属公司可获得的与所有该等交易有关的总收益总额，在任何时候均不得超过$350,000,000；此外，该等出售、转让、分担、转易或其他处置，以及因出售而产生的任何债项，均不得超过该等出售、转让、分担、转易或其他处置及因该等出售而产生的任何债项。, 转让、出资、转让或其他处置应按下列条款和条件进行，并依照符合以下条件的形式和实质文件

行政代理在其合理酌情权下，不得向美国借款人或其任何子公司(特殊目的子公司除外)追索，除非(I)因任何瑕疵或拒收货物或由该人转让的该等应收账款的义务人抵销而导致该等应收账款余额的减少，或(I)该等应收账款的余额因该人转让的任何瑕疵或拒收的货物而减少，或由该应收账款的债务人抵销，(Ii)该人士违反任何适用的应收账款销售协议中的陈述或保证，而该等陈述及保证的范围及义务并不较此类交易惯常的陈述及保证为宽；及(Iii)在该等应收账款销售协议所载的弥偿条款及条款的范围及义务并不较此类交易惯常的弥偿条款及条文为宽的范围内，对适用的特殊目的附属公司作出弥偿；及(Ii)该等人士违反任何适用的应收账款销售协议所载的陈述或保证，而该等陈述及保证的范围及责任并不较此类交易惯常的陈述及保证为宽；及

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于任何一笔贷款(Swingline贷款除外)，对于没有根据RFR、CDOR或基准利率(截至截止日期，是指以美元或欧元计价的贷款)在任何利息期内计息的任何贷款，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

“行政代理”是指富国银行(Wells Fargo)在本协议项下作为行政代理的身份，以及根据第14.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指第15.1(C)节规定或按照其规定确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“关联公司”是指任何其他人(借款人的子公司除外)，该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制该第一人称或其任何子公司，或由该第一人称或其任何子公司控制，或与该第一人称或其任何子公司共同控制。“控制”一词是指(A)仅就第11.8节而言，拥有普通投票权的人有权对10%(10%)或更多的证券或其他股权进行投票，或(B)直接或间接拥有任何其他权力，以直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“另类货币”指(A)就加拿大借款人而言，指加元；(B)就欧元借款人而言，指欧元。

“替代货币金额”是指对于以美元表示的任何金额，以适用的替代货币表示的等值金额，由行政代理参考最近的现汇汇率(根据最近重估日期确定的汇率)以美元购买该替代货币而确定。

“公告”的含义与第1.11节中赋予的含义相同。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其各自子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年“美国反海外腐败法”及其下的规则和条例以及2010年英国“反贿赂法”及其下的规则和条例。

“反洗钱法”系指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或细则，包括“爱国者法”、“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)和“加拿大反洗钱法”的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“适用保证金”是指

(A)就循环信贷安排而言，根据平均总杠杆率，每年的相应百分比如下：

(二)就初期贷款而言，根据平均总杠杆率计算，每年的相应百分比如下：

在上述(A)款和(B)款的每种情况下，适用的保证金应在借款人根据第8.2节要求提供美国借款人最近结束的财政季度的官员合规证书之日后十(10)个工作日的日期(每个“计算日期”)每季度确定和调整；但前提是：

(I)适用保证金应以上表中的定价水平V为基础，直至截止日期后的第一个会计季度之后的第一个计算日期为止，此后的适用保证金应参考适用计算日期之前美国借款人最近结束的财务季度最后一天的平均总杠杆率来确定；以及

(Ii)如果借款人未能按照第8.2节的要求提供适用计算日期之前美国借款人最近结束的财政季度的高级官员合规证书，则该计算日期的适用保证金应以上表中的第I级定价水平为基础，直至提供适当的高级人员合规证书为止，此时，应参考截至该计算日期前美国借款人最近结束的财政季度最后一天的平均总杠杆率来确定上表中适用的定价水平。(Ii)如果借款人没有提供适用的高级官员合规证书，则该计算日期之前的美国借款人最近结束的财政季度的平均总杠杆率应以上述各表中的第I级定价水平为基础，直至提供适当的高级人员合规证书为止。适用的保证金从一个计算日期到下一个计算日期有效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后作出或签发的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现该不准确或该财务报表或高级人员合规证书交付时，任何信用延期仍未完成)，并且如果纠正该不准确，该不准确将导致在任何期间(“适用期间”)应用比适用保证金更高的适用保证金则(X)美国借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正官员合规证书，(Y)该适用期间的适用保证金应按照更正官员合规证书中的平均总杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(Z)借款人应

有义务立即并追溯地向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和费用，行政代理应根据第5.4节的规定迅速支付这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人关于第5.1(C)条和第十三条的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指富国银行证券、有限责任公司、美国银行证券公司、Capital One公司、全国协会、地区资本市场、地区资本市场、地区银行和Truist证券公司，它们各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，及其各自的继任者。“Arrangers”指的是富国银行和Truist证券公司各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及它们各自的继任者。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经15.11节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件G所附的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“转让和假设”指贷款人和合格受让人(在征得15.11节要求其同意的任何一方同意下)签订的转让和假设，并由行政代理以实质上作为附件G的形式接受。

“假定贷款人”具有第2.10(C)节赋予的含义。

“应占负债”指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“可用期限”指，截至确定日期，就任何货币当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率。根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“平均账户证券化收益”是指美国借款人及其子公司在综合基础上确定的任何期间内截至该期间每个日历月末与任何账户证券化相关的工具或证券的借款或发行总额的平均值。

“平均总杠杆率”是指在任何日期，(A)(A)截至该日期的非循环资金负债总额，加上(Ii)截至该日期或紧接该日期之前的连续十二(12)个月的平均循环资金负债总额，加上(Iii)截至该日期或紧接该日期之前的连续十二(12)个月的平均账户证券化收益与(B)连续十二(12)个月的EBITDA之和(无重复)的比率。

“平均循环资金负债总额”是指在综合基础上确定的任何期间内，美国借款人及其子公司根据公认会计原则(GAAP)确定的该期间内截至每个日历月末的循环资金负债总额的平均值。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行定期贷款安排”是指根据截至2019年12月30日的特定信贷协议设立的定期贷款安排，由作为借款人的美国借款人、作为担保人的美国借款人一方的某些子公司和作为贷款人的美国银行(北卡罗来纳州)之间建立的定期贷款安排。

“违约破产事件”指根据第13.1(J)或(K)条发生的任何违约事件。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR过渡日之前一个月内有效的调整后的欧洲货币美元汇率加1.00%和(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，在该日生效的美元每日简单RFR加1.00%中的最高者，基础利率的每次变化应与美元LIBOR过渡日及之后的相应变化同时生效美元调整后的欧洲货币汇率或美元的每日简单RFR(视情况而定)(前提是(C)条款在调整后的欧洲货币汇率或每日简单RFR(视情况而定)不可用或无法确定的任何期间内不适用)。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准利率摆动贷款”是指任何按5.1(A)节规定的基准利率计息的摆动贷款。

“基准”最初指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，即调整后的欧洲货币美元汇率；如果(I)美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)转换日期已经发生，或者(Ii)关于当时的美元基准发生了基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节、(B)债务、利息、手续费、佣金或其他金额以5.8(C)(I)、(B)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算，则该基准替换是指根据第5.8条(C)(I)、(B)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计算的适用基准替换以及(C)以加元计价或按CDOR汇率计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；此外，如果就该调整后的欧洲货币利率、CDOR利率或任何此类货币当时的基准发生基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)，则“基准”指就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据

“基准替换”指的是，

(A)就当时基准的任何基准过渡事件而言，(I)由行政代理和美国借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；以及(Ii)以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率替代该基准利率的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例；以及(Ii)以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何选择或建议但如如此厘定的基准更换会低於下限，则该基准

就本协议和其他贷款文件而言，替换将被视为下限；

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于调整后的欧洲货币美元汇率的任何可用期限，可由管理代理为美元LIBOR过渡日期确定以下顺序中列出的第一个替代方案：

(1)RFR一词；但条件是，如果美国借款人在美元LIBOR过渡日或之前向行政代理提供了书面通知，表明美国借款人或其任何子公司在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不确定基准替代物的金额。(1)RFR；条件是，如果美国借款人在美元LIBOR过渡日或之前向行政代理提供了书面通知，表明美国借款人或其任何子公司在该通知日期已就任何贷款签订了套期保值协议(该通知是行政代理有权依赖的，并且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不确定基准替代方案。

(2)“每日简讯”；或

(3)行政代理和美国借款人选择的替代基准利率作为美元调整后的欧洲货币汇率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的美元调整后欧洲货币汇率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准利率但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(C)就任何术语RFR过渡事件而言，术语RFR；

但条件是，在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理认为术语RFR在管理上不可行，则就本定义而言，术语RFR将被视为无法确定。

“基准替换调整”，就“基准替换”定义(A)和(B)(3)条款而言，是指对于任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，将任何当时的基准替换为任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何当前基准的替换，该利差调整或方法是由行政代理和美国借款人选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用货币的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义(如果适用)、“加拿大基准利率”的定义(如果适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“欧洲货币银行日”的定义、“加拿大营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、时间和时间的变更(包括对“基本利率”的定义(如适用)、“加拿大基本利率”的定义(如果适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改)、“欧洲货币银行日”的定义、“加拿大营业日”的定义、时间和借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的长度以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定这可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理对其进行管理

以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政管理方式)的方式，向行政代理人提供该基准替代的任何部分(或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例)。

“基准更换日期”是指与任何货币的当前基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(I)公开声明或公布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承高音的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)条而言，指监管监管人为该基准(或其组成部分)的管理人而厘定和宣布该基准(或在计算该基准时所公布的组成部分)不再具代表性的第一个日期；但该不具代表性须参照该(C)条所提述的最新陈述或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨在该日期继续提供，亦不能代表该基准(或其组成部分)的管理人；或(B)如该基准(或其组成部分)的管理人不再具代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨，该不具代表性的情况亦须予厘定；或

(C)在期限RFR过渡事件的情况下，适用于其的期限RFR过渡日期。

为免生疑问，(A)如适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

“基准转换事件”是指，对于任何货币的当前基准(调整后的美元欧洲货币汇率除外)，该基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机关、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。

“基准不可用期间”就(A)调整后的欧洲货币美元汇率而言，是指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Ii)节的任何贷款文件中的所有目的和根据第5.8(C)(I)和(Ii)节的任何贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第5.8(C)(I)和(B)节的任何贷款文件替换调整后的欧洲货币汇率时，没有任何基准替换掉调整后的欧洲货币美元汇率，当时除调整后的欧洲货币美元汇率以外的任何货币的任何当前基准，(I)自根据该定义(A)或(B)条对该基准进行基准替换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第5.8(C)(I)和(Ii)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则该期间(如果有)截至基准替换为本定义项下和根据第5.8(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人担保债务”是指美国借款人担保债务和欧元借款人担保债务，根据上下文的需要，每种债务都是单独的。

“借款人担保人”指(A)就美国借款人担保债务而言，指美国借款人；(B)就欧元借款人担保债务而言，指欧元借款人。

“借款人担保”是指对(A)美国借款人担保的美国借款人债务和(B)欧元借款人根据本协议第12条规定的欧元借款人担保的债务的无条件担保。

“借款人资料”具有第8.4节赋予的含义。

“借款人”的含义与本合同导言段落中赋予的含义相同。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

“计算日期”的含义与适用保证金的定义中赋予的含义相同。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”系指“刑法”第II.1部分[1985年“加拿大刑法”，C.C-46，“犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法”，S.C.2000，C.17，“外国公职人员腐败法”，S.C.1998，C.34，“冻结腐败外国官员资产法”，S.C.2011，C.10，“特别经济措施法”，S.C.1992，C.17和“联合国法”，S.C.1995，C.17，以及“联合国法”，S.C.1998，C.34，“冻结腐败外国官员资产法”，S.C.2011，C.10，“特别经济措施法”，S.C.1992，C.17和“联合国法”，S.C.1998，C.34，“冻结腐败外国官员资产法”，S.C.C.U-2或任何类似的加拿大立法，以及根据这些法规或与之相关的所有规则和条例，包括但不限于执行联合国关于制止恐怖主义的决议和根据“联合国法”颁布的“联合国基地组织和塔利班条例”(R.S.C.1985，C.U-2)的条例。

“加拿大基本利率”是指在任何时候，(A)加拿大最优惠利率和(B)除在根据第5.8条向借款人发出的关于CDOR利率的通知继续有效期间外，年利率等于(I)当时的CDOR利率加上(Ii)每年百分之一(1%)的总和；加拿大基本利率的每次变化应与加拿大最优惠利率或CDOR利率(视情况而定)的相应变化同时生效。

“加拿大基准利率贷款”是指以5.1节规定的加拿大基准利率确定的利率计息的任何加元贷款。

“加拿大借款人”的含义与本合同导言段落中赋予的含义相同。

“加拿大营业日”是指以加元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，在安大略省多伦多的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，就CDOR利率贷款而言，也是银行之间在伦敦和加拿大银行间市场进行加元存款交易的日子；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)和5.2条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日均为该日；就第2.4(A)条、2.5(C)条、4.2(A)条、4.4(A)条和5.2条的通知要求而言，“加拿大营业日”指的是银行在伦敦和加拿大银行间市场开业营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“加拿大固定福利计划”指任何包含ITA 147.1(1)款中定义的“固定福利规定”的加拿大养老金计划。

“加元”或“加元”指的是，在任何确定的时候，加拿大当时的官方货币。

“加元承诺额”指(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“加元贷款人”是指富国银行或其任何附属公司或指定人，以本协议项下加元贷款人的身份，以及根据第14.6(D)节指定的任何继任者。

“加元贷款”是指加元贷款人根据第2.2(A)条向加方提供的任何以加元计价的循环信用贷款，以及根据上下文需要集体发放的所有此类循环信用贷款。

“加拿大本票”是指加拿大借款人以加元贷款人为受益人开具的本票，基本上采用本合同附件A-3的形式，证明加元贷款及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代品及其任何替换、重述、续订或延期的形式。“加拿大本票”指加拿大借款人以加元贷款人为收款人的本票，证明加元贷款的全部或部分修改、补充和修改，以及任何替换、重述、续签或延期。

“加拿大养老金计划”指任何计划或安排，该计划或安排是或拟成为ITA第248(1)款中定义的“注册养老金计划”。

“加拿大最优惠利率”是指加拿大参考银行不时公开宣布的利率，作为其在加拿大确定加元商业贷款利率的有效最优惠利率(该利率不一定是加拿大参考银行的最优惠利率，加拿大参考银行可以该利率的水平、高于或低于该利率的利率向其客户放贷)，或者，如果加拿大参考银行不再宣布指定的利率，则该利率为加拿大参考银行指定的任何类似的后续利率。“加拿大最优惠利率”是指加拿大参考银行在确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率时不时公布的最优惠利率(该利率不一定是加拿大参考银行的最优惠利率，加拿大参考银行可以该利率之上或以下的利率向其客户放贷)。

“加拿大参考银行”指蒙特利尔银行，或其继承人和受让人，或加元贷款人可能不时指定的其他银行。

“资本租赁”是指美国借款人或其任何子公司作为承租人对任何财产的任何租赁，按照公认会计原则，应在美国借款人及其子公司的综合资产负债表上分类并计入融资租赁或资本租赁。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般的还是有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)就有限责任公司而言，成员权益是指私人有限责任公司。(F)赋予任何人权利收取发行人的部分损益或资产分派的任何其他权益或参与，及。(G)任何及所有认股权证、权利或选择权，以购买任何前述各项。

“现金抵押”是指，为一个或多个签发贷款人(Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或循环信用贷款人)的利益，向行政代理质押和存入或交付，或直接向适用的签发贷款人(通知行政代理)质押和存入或交付，作为这些贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、SWingline贷款、加元贷款、欧元贷款、在每一种情况下，根据(I)行政代理和(Ii)适用的发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件，每一方单独酌情提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指根据第11.3(B)节允许的任何投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付账款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在成交日期)时，是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下，均以该现金管理协议当事人的身份。

“现金管理义务”是指任何贷款方根据与任何现金管理银行达成的任何现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他义务。

“CDOR利率”是指，

(A)就加拿大基本利率贷款的任何利率计算而言，年利率是根据适用于Refinitiv“CDOR Page”上显示和标明的适用于加元银行承兑汇票的三十(30)天平均利率确定的。

Benchmark Services(UK)Limited，或管理代理批准的类似或后续页面或管理员，截至上午10：00。在该日(或如果该日不是加拿大营业日，则在紧接加拿大营业日的前一日)；或

(B)就CDOR利率贷款的任何利率计算而言，年利率是根据适用于到期日与适用利息期相当的加元银行承兑汇票的平均利率而确定的，该承兑汇票的到期日在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或后续页面或管理人的“CDOR页面”上显示并标明，截至上午10点。在适用利息期的第一天(或如果该日不是加拿大营业日，则在紧接加拿大营业日的前一天)。

如果由于任何原因，该利率没有出现在CDOR页面上，则“CDOR利率”应由加元贷款人确定为加拿大一流银行向加元贷款人提供加元存款的年利率的算术平均值。加拿大元贷款人对CDOR利率的每一次计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。尽管有上述规定，如果CDOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“CDOR利率贷款”是指根据5.1(A)(Ii)(B)节以CDOR利率确定的利率计息的加元贷款，但不包括任何通过参考CDOR利率确定利率的加拿大基准利率贷款。

“控制权变更”是指(A)任何事件或一系列事件，在该事件或一系列事件中，有权投票选举美国借款人董事会成员的美国借款人在一个或多个系列交易中获得实益所有权或控制权，超过30%(30%)的股本或30%(30%)投票权的美国借款人有权投票选举美国借款人董事会成员的情况下，任何人或团体(符合1934年证券交易法第13(D)节的含义)一致行动。(B)加拿大借款人或欧罗借款人不再是美国借款人的全资附属公司的任何事件或一连串事件；。(C)在连续十二(12)个月的任何期间内，美国借款人的过半数董事局成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是董事局成员，(Ii)其董事会成员的选举或提名是在该期间的第一天由占董事会多数的个人批准或推荐的，或(Iii)其董事会成员的选举或提名是由(A)在该期间的第一天身为董事会成员的个人或(B)其董事会成员的选举或提名在该期间的第一天由董事会过半数成员批准或推荐的个人批准或推荐的，或(Iii)其董事会成员的选举或提名是由(A)在该期间的第一天身为董事会成员的个人批准或推荐的，或者(Iii)其董事会的选举或提名是由(A)在该期间的第一天身为董事会成员的个人批准或推荐的；但在每种情况下，上述个人在上述选举或提名时在董事会中占多数，或(D)在任何债权超过$5,000,000的契据或其他证据项下，发生任何使美国借款人或其任何附属公司有义务回购的“控制权变更”(按该契据或其他债权证据所界定)。(D)根据任何契约或其他负债证据，须已发生任何“控制权变更”(按该契据或其他负债证据所界定)，使美国借款人或其任何附属公司有义务回购。, 赎回或偿还其中规定的全部或部分债务或股本。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论它们是否符合“巴塞尔协议III”。

“类别”指的是任何贷款，无论该贷款是循环信用贷款、摆动额度贷款、加元贷款、欧元贷款、初始期限贷款还是增量贷款

定期贷款，在涉及任何承诺时，无论此类承诺是循环信贷承诺、摆动额度承诺、加元承诺、欧元承诺、初始定期贷款承诺还是增量定期贷款承诺，都应包括定期贷款承诺、定期贷款承诺。

“截止日期”是指按照第15.2节的规定满足或放弃6.1节中所有前提条件的第一个日期。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的规则和条例，每一条都是不时修订或修改的。

对于任何贷款人而言，“承诺”是指该贷款人的加元承诺(如果有)、欧元承诺(如果有)、Swingline承诺(如果有)、循环信贷承诺和定期贷款承诺(如有)，每种情况均可根据本协议条款随时或不时减少或修改。

对于任何贷款人来说，“承诺百分比”是指该贷款人在任何时候的循环信贷承诺百分比或初始期限贷款承诺百分比(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合并”是指在参考美国借款人及其子公司的财务报表或财务报表项目时，根据GAAP下适用的合并原则在合并基础上编制的该等报表或项目。

“综合总资产”是指在任何时候，美国借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在综合基础上确定。

“承保方”具有15.28节中赋予的含义。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、各项定期贷款安排、摆动额度贷款安排和信用证安排。

“信用方”统称为美国借款人、附属借款人和附属担保人。

“货币”指的是美元和每种替代货币，“货币”指的是这些货币中的任何一种。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，在美元LIBOR过渡日及之后，对于以美元计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(A)当日(该日，“RFR确定日”)的利差调整SOFR的较大者，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，使用SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布的该价差调整后SOFR的SOFR组成部分，以及(B)发言权。如果在紧接任何RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日下午5点(东部时间)之前，该RFR确定日的RFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该RFR确定日的RFR将是在SOFR管理人网站上发布的关于前一个RFR营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简易RFR，连续不超过三(3)天。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知美国借款人。

“每日简易RFR贷款”是指根据“基准利率”定义第(C)项以外，以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第13.1条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.16(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为循环信贷贷款或定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为所有或部分循环信贷贷款或定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和美国借款人，这种不履行是由于该贷款人认定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为或(Ii)在到期日期的两(2)个工作日内，向行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构、加拿大元贷款机构、欧元贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证、Swingline贷款、加拿大元贷款或欧元贷款而言)，(B)已通知美国借款人、行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构、或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人或美国借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能满足该条件)，或(C)在行政代理人或美国借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内未能履行该义务，或(C)在行政代理人或美国借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行, 以书面形式向行政代理和美国借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和美国借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，在向美国借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人、加拿大元贷款人、欧元贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第5.16(B)节的规定)。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不限于合格股本)的任何股本。根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限合资格股本除外)(但因控制权变更或资产出售而赎回的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全数偿还贷款，则属例外)

应计和应付的所有其他债务以及承诺的终止)，全部或部分(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在任何情况下，在循环信贷到期日和定期贷款到期日后91天之前，可转换为债务或构成不合格股本的任何其他股本，或可兑换为债务或任何其他股本；(C)规定按计划全部或部分以现金支付股息，或(D)在循环信贷到期日和定期贷款到期日之后91天之前，为债务或构成不合格股本的任何其他股本作出规定；但如果该股本是根据美国借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向该等高级管理人员或雇员发行的，则该股本不应仅因为美国借款人或其子公司为履行适用或监管义务而需要回购而构成不合格股本。

“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以美元以外的货币表示的，则相当于当时由行政代理根据该货币的现汇汇率确定的以该货币购买美元的最近一次重估日期确定的美元金额的等价物；(B)如果该金额是以美元表示的，则该金额相当于行政代理当时根据该货币购买美元的最近重估日期所确定的美元金额的等价物。

“美元”或“美元”是指美国合法货币的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“抽签”是指第一次抽签和第二次抽签。为免生疑问，每笔提款应构成初始定期贷款。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或美国借款人请求行政代理通知)本合同的每一方，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被标识)。(B)如果发生以下情况：(A)管理代理向本合同的每一方发出通知(或由美国借款人向管理代理请求通知)，说明此时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率以及(B)行政代理和美国借款人共同选择，以触发从调整后的欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。(B)行政代理和美国借款人共同选择，以触发调整后的欧元美元汇率的后退，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“EBITDA”是指在任何期间，根据美国公认会计原则(GAAP)，在综合基础上为美国借款人及其子公司确定的下列各项之和，且不重复：(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的以下各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)利息支出，(Iii)摊销，(Iv)折旧，(V)其他非现金费用(包括基于非现金股份的补偿费用和非现金费用)：(I)所得税和特许权税；(Ii)利息支出；(Iii)摊销；(Iv)折旧；(V)其他非现金费用(包括非现金股份补偿费用和非现金费用)。其他无形资产或固定资产)和其他非经常性非现金支出或亏损(除非在本条第(V)款的每一种情况下，此类非现金项目都是为将来提取的现金项目预留的)和(Vi)在正常业务过程以外发生的非常亏损，减去(C)下列各项之和，且不重复：(一)非现金收益，(二)非经常性非现金收入，以及(三)在这段期间内实现的非正常收益，而不是在正常业务过程中实现的任何非常收益，而不是以下各项的总和：(1)非现金收益；(2)非经常性非现金收益；(3)非经常性非现金收入；(3)在这段期间内实现的任何非常收益，而不是在正常业务过程中实现的任何非常收益。

“EBITDAR”是指在任何期间，根据美国公认会计原则(GAAP)，在综合基础上为美国借款人及其子公司确定的下列各项之和，且不重复：(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的以下各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)利息支出，(Iii)摊销，(Iv)折旧，(V)租金费用，(Vi)其他非现金费用(包括非现金费用--译者注)；(Ii)利息支出，(Iii)摊销，(Iv)折旧，(V)租金费用，(Vi)其他非现金费用(包括非-其他无形资产或固定资产)和其他非经常性非经常性

(I)现金开支或亏损(本条第(Vi)款所述的每项非现金项目保留作日后提取的现金项目除外)及(Vii)在正常业务过程以外发生的非常亏损减去(C)以下各项之和，且不重复：(I)非现金收益；(Ii)非经常性非现金收入；及(Iii)在该期间非正常业务过程中实现的任何非常收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格受让人”指符合第15.11(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第15.11(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“员工福利计划”是指(A)为美国借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为美国借款人或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求书、索赔、留置权、指控、指控、不遵守或违反通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告，且不应任何第三方行动或任何种类的请求而编写的内部报告)或法律程序，以任何方式与任何实际或指称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括但不限于，政府当局就任何或所有根据环境法发出的许可证或给予的批准提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的任何和所有法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和命令。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例，每一条都是不时修订或修改的。

“ERISA关联方”是指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”具有第14.12(A)节赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第14.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第14.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第14.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧元借款人”的含义与本协议导言段落中赋予的含义相同。

“欧元借款人担保债务”具有第12.1(C)节赋予的含义。

“欧元承诺额”是指(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“欧元贷款人”是指富国银行或其任何附属公司或指定人，在本协议项下作为欧元贷款人，以及根据第14.6(E)节指定的任何继任者。

“欧元贷款”是指欧元贷款人根据第2.2(B)条向欧元借款人提供的以欧元计价的任何循环信用贷款，以及根据上下文需要集体发放的所有此类循环信用贷款。

“欧元票据”是指欧元借款人以欧元贷款人为受益人开具的本票，基本上采用本协议附件附件A-4的形式，证明欧元贷款及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代品及其任何替换、重述、续订或延期。

“欧洲货币银行日”是指(I)以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以及(Ii)以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以及(Ii)以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。

“欧洲货币汇率”是指，

(A)任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款：

(I)以美元计算，以(A)年利率相等於伦敦银行同业拆息(“美元伦敦银行同业拆息”)的利率(“美元伦敦银行同业拆息”)为准，该利率由国际银行公会或政务代理认可的相若或继任管理人管理，期间与适用的利息期相等(在每宗个案中均为“美元伦敦银行同业拆息”)，在参考时间；及。(B)下限；及。

(Ii)以欧元为单位，(A)年利率相等于欧洲货币市场学会管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)，或行政代理认可的可比或后续管理指标(在每种情况下，均为“EURIBOR利率”)，在参考时间及(B)下限，两者以较大者为准；及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，以(A)年利率(以IBA或行政代理批准的可比或后续报价服务于上午11点左右公布的为期约一个月的美元存款利率为基础)中的较大者为准。(伦敦时间)计算日期前两(2)个欧洲货币银行日和(B)下限。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款，但不符合“基本利率”定义中(C)条款的规定。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金比率或类似要求，在FRB规定的日期内有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指第13.1条中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方或其担保的全部或部分责任，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该信用方对该信用方的全部或部分责任或担保，或该信用方为担保该互换义务而授予的担保权益，根据商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，该信用方在该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定所界定的“合资格合同参与者”(该决定是在为适用信用方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效之后作出的，包括根据该附属公司第2.12节的规定)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述原因而非法或变得非法的掉期义务部分。

“免税”就行政代理、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他收款人而言，是指：(A)由借款人根据本协议承担的义务或由于借款人的义务而支付的任何款项；(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收的税款，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，由该收款人组织的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或在任何贷款人的情况下)征收的税，或按任何贷款人的法律计算的特许税。(B)美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)对于外国贷款人(借款人根据第5.12(B)条提出请求的受让人除外)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的美国预扣税，或可归因于该外国贷款人的失败或无力(作为

法律变更)遵守第5.11(E)条的规定，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时，有权根据第5.11(A)条从适用的借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额，则不在此限，否则，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权根据第5.11(A)条的规定，从适用的借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额。(D)由于行政代理人或外国贷款人(I)不与加拿大借款人“保持距离”(ITA所指的)或(Ii)身为该加拿大借款人的“指明股东”(该词在ITA第18(5)款中界定)或并非与该“指明股东”“保持距离”(ITA所指的人)而征收的加拿大联邦预扣税，但如出现这种不保持距离的关系，则属例外，或行政代理人或外国贷款人与该“特定股东”(符合ITA的含义)“保持一定距离”，因为该行政代理人或该外国贷款人已签署、交付、成为本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益或其他贷款文件下的付款、收取或完善本协议或任何其他贷款文件项下的付款、履行其义务、履行其义务，以及(E)根据FATCA征收的任何美国预扣税金，以及(E)根据FATCA征收的任何美国预扣税金，或(E)根据本协议或任何其他贷款文件收取或强制执行的担保权益，以及(E)根据FATCA征收的任何美国预扣税。尽管本定义中有任何相反规定，“免税”不应包括任何时候对任何附属借款人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项(包括但不限于根据第2.2(A)(Ii)(C)或2.2(B)(Ii)(C)条向任何其他外国子公司支付的款项)或根据任何其他贷款文件向任何贷款人支付的任何预扣税，只要该贷款人已遵守第5.11(E)节最后一段的规定。

“现有信贷协议”的含义与本合同的目的说明书中赋予的含义相同。

“现有信贷”是指根据现有信贷协议设立的某些信贷融资。

“现有贷款人”的含义与本合同目的说明书中赋予的含义相同。

“现有信用证”是指在截止日期存在并在附表1.1(A)中描述的信用证。

“延伸贷款人”具有第2.10(B)节赋予的含义。

“延期日期”的含义与第2.10(B)节赋予的含义相同。

“延期通知”具有第2.10(A)节赋予的含义。

“信贷延期”对任何贷款人而言，指(A)相当于(I)该贷款人当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人当时未偿还信用证债务的循环信贷承诺额百分比，(Iii)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，(Iv)该贷款人当时未偿还的加元贷款的循环信贷承诺额百分比之和。(V)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还欧元贷款的百分比，及(Vi)该贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证的情况(视乎情况而定)。

“设施费用”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议(或任何修订或后续版本)之日起的“守则”第1471至1474节、现行或未来的任何法规或官方解释、以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“FCA”具有第1.11节中赋予的含义。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承者。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三(3)个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指(A)由美国借款人、行政代理和富国证券有限责任公司于2021年9月1日签署的单独费用函协议，以及(B)美国借款人与任何发行贷款人之间关于以其身份向该发行贷款人支付的某些费用的任何费用函协议，每份协议均根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“费用函”是指(A)美国借款人、行政代理和富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)签署的日期为2021年9月1日的单独费用函协议。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、贷款方、附属担保方和行政代理人之间对“第二修正案”的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第一修正案生效日期”是指2021年12月30日。

“财政年度”是指美国借款人及其子公司在12月31日结束的财政年度。

“下限”是指年利率等于0%的利率。

“外国贷款人”对于任何借款人来说，是指为纳税目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还信用证义务的循环信用承诺百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的信用证义务，(B)就Swingline贷款人而言，(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，(B)就Swingline贷款人而言，(B)就Swingline贷款人而言，(B)就Swingline贷款人而言(C)就该加元贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的加元贷款以外的加元贷款的循环信贷承诺率；及(D)就该欧元贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺百分比是指该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的欧元贷款以外的欧元贷款的循环信贷承诺率。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，由美国注册会计师协会和财务会计准则委员会认可，在所述期间内一致地适用于美国借款人及其子公司，并且(受15.10节的约束)与美国借款人及其子公司以前的财务惯例保持一致。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第14.5节不时指定的每个共同代理人或子代理人、任何其他义务持有人，以及在每一种情况下其各自的继承人和受让人。“担保方”指的是行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第14.5节不时指定的每个共同代理人或子代理人、义务的任何其他持有人，以及各自的继承人和受让人。

“担保义务”就美国借款人及其附属公司而言，指任何该等人士直接或间接担保任何其他人的债务的或有义务或其他义务，而在不限制前述条文的一般性的原则下，指任何该等人士(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排、协议妥善保管、或有或有或以其他方式产生)，而没有重复的指该等义务；及(A)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排、协议妥善保管而产生的)，或有或以其他方式担保。或(B)为以任何其他方式向该债权人保证该等债项已获偿付或保障该债权人不会(全部或部分)蒙受损失而订立的；或(B)订立该等债项的目的是以任何其他方式向该等债权人保证该债项已获偿付，或保障该债权人免受(全部或部分)损失；但是，保证义务一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、突变性或其他有害于人类健康或环境的物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放(E)被认为对人或邻近财产的健康或安全构成危害的滋扰或侵入；。(F)由地下或地上储气罐组成的储气罐，不论是空的、填满的或部分充满任何物质的；或。(G)含有但不限于石棉、多氯联苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的。

“对冲银行”是指，(A)在与第十一条允许的贷款方订立套期保值协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与贷款方签订套期保值协议的一方，在任何情况下，均以该套期保值协议一方的身份与贷款方签订套期保值协议，或(B)当其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与贷款方签订套期保值协议的一方。

“套期保值协议”是指与任何利率合同、远期汇率协议、商品掉期协议、远期外汇协议、货币掉期协议、交叉货币汇率掉期协议、货币期权协议或旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的其他协议或安排有关的任何协议，所有这些协议或安排均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“套期保值义务”是指任何贷款方根据本协议允许的与任何对冲银行的任何套期保值协议所欠的所有现有或未来付款和其他义务(不包括掉期义务)。

“IBA”具有第1.11节中赋予的含义。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则，其适用范围为根据本协议提交或提及的相关财务报表。

“递增修正”是指根据第2.9节提交的行政代理在形式和实质上合理满意的修正。

“递增生效日期”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量设施限额”指的是250,000,000美元。

“递增”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增加循环信贷额度”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款承诺”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“负债”是指在任何日期，对美国借款人及其子公司而言，没有重复的下列款项的总和：

(A)借入款项的所有法律责任、义务及债项，包括但不限于由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)支付任何该等人士的财产或服务的延迟购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取收益或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外，逾期不超过九十(90)天；

(C)该人就其在资本租契及合成租契方面的债务所承担的可归因性负债(不论是否根据公认会计原则被视为负债)；

(D)以留置权作担保的任何其他人对该人所拥有或正在购买的任何资产的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)任何该等人士的所有保证义务；

(F)任何该等人士相对于信用证面值的所有义务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务及为任何该等人士开立的银行承兑汇票；

(G)任何该等人士就丧失资格的股本承担的所有义务；

(H)任何该等人士依据对冲协议招致的所有净债务；

(I)任何资产证券化计划下尚未偿还的归属本金金额；及

(J)与合成租赁有关的所有未付付款义务。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何对冲协议项下的任何净负债金额应被视为截至该日期的终止价值。

“保证税”是指(A)对贷方在任何贷款单据项下的任何义务或因其支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“初始定期贷款”是指定期贷款机构根据第4.1节向借款人发放或将要发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款贷款人，该定期贷款贷款人有义务从第一修正案生效之日起至第二个延迟提取资金截止日期期间，从本协议项下的美国借款人的账户中提取第二笔贷款的一部分，本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本条款随时或不时地增加、减少或以其他方式修改，以及(B)对于所有定期贷款贷款而言初始贷款承诺总额为250,000,000美元。截至第一修正案生效日期，每个定期贷款机构的初始定期贷款承诺在第一修正案附件B中与该定期贷款机构名称相对的位置列出。

“首期贷款承诺百分比”是指，

(A)就任何定期贷款机构而言，就第二次抽签的资金而言，该定期贷款机构的初步定期贷款承诺所代表的所有定期贷款机构的初步贷款承诺总额所占的百分比为何；及(A)就任何定期贷款贷款人而言，该贷款机构的初步定期贷款承诺占所有该等贷款机构的初始定期贷款承诺总额的百分比为何；及

(B)就所有其他目的而言，就任何时间的任何定期贷款贷款人而言，(I)该贷款人的无资金来源的初始期限贷款承诺之和加上该贷款人的初始期限贷款的未偿还金额除以(Ii)所有贷款人的无资金来源的初始期限贷款承诺之和加上所有贷款人的所有初始期限贷款的未偿还金额。

截至第一修正案生效日期，每家定期贷款机构关于第二次抽签的初始定期贷款承诺百分比列于第一修正案附件B中与该贷款人名称相对的位置。

“利息开支”指，就美国借款人及其附属公司而言，任何期间的美国借款人及其附属公司的总利息支出(包括但不限于资本租赁应占的利息支出和根据套期保值协议承担的所有净付款义务)，均根据美国公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定，没有重复。

“利息期”的含义与第5.1(B)节赋予的含义相同。

“利率合同”是指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率期权或任何其他关于对冲任何人的利率风险敞口的协议，以及根据该协议签署的任何确认函，均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国国税局”指美国国税局或其任何继任者。

“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“签发贷款人”是指(A)就在截止日期或之后根据本协议签发的信用证而言，(I)富国银行(或其任何继承者)和(Ii)任何其他贷款人，只要它已完全酌情同意充当本协议项下的“签发贷款人”，并已由美国借款人和行政代理书面批准(行政代理的这种批准不得无理拖延或扣留)为本协议的“签发贷款人”，则为本协议的“签发贷款人”；以及(I)富国银行(或其任何继承人)和(Ii)作为本协议的“签发贷款人”的任何其他贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“签发贷款人”，并经美国借款人和行政代理人书面批准(行政代理人的批准不得无理拖延或扣留)。适用的贷款人，以其发行人的身份。

“ITA”指修订后的“加拿大所得税法”及其任何继承者和根据该法案颁布的任何法规。

“信用证承诺额”是指(A)20,000,000美元和(B)总循环信贷承诺额中较小的一个。

“信用证融通”是指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额之和的金额的总和，该金额是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下当时未根据第3.5条偿还的提款总额的总和。

就任何信用证而言，“信用证参与人”是指所有循环信贷贷款人(不包括开证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人(以此类身份))。

“贷款人”的含义与本合同导言段落中赋予的含义相同。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的统称。尽管本协议有任何相反规定，任何开立贷款人(富国银行在任何时候也担任行政代理)开具的信用证，在适用的开立贷款人以书面形式通知行政代理开具信用证之前，就贷款文件而言不应是“信用证”。

“LIBOR市场指数利率”是指，

(A)在美元LIBOR过渡日期之前的任何一天，以(I)美元LIBOR相等于一(1)个月(自该利率厘定之日起)及(Ii)下限中较大者为准；及

(B)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日及之后的任何一天，以下两者中较大者：(I)在该日适用的经调整欧洲货币美元汇率基准替代物，如果该基准替代物有多个可用期限，则该可用期限应等于自该利率确定之日起一个(1)个月的可用期限，或如果一个月期限不是可用期限，则为Swingline贷款人(在通知行政代理和美国借款人的情况下)所选择的唯一可用期限(在通知行政代理和美国借款人的情况下)。

行政代理对LIBOR市场指数利率的每一次计算都应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率的每一次变动，应自该变动发生之日开盘之日起生效。

“LIBOR Swingline贷款”是指以5.1(A)节规定的LIBOR市场指数利率为基准计息的任何Swingline贷款。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、担保、抵押或任何形式的产权负担。就本协议而言，任何人士须被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

贷款文件“统称为”本协议“、”每张票据“、”信用证申请“、”附属担保协议“、”费用信函“，以及各借款人或其任何附属公司与本协议有关或在本协议中提及或预期签署和交付的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何套期保值协议和任何现金管理协议)，所有这些均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款，“贷款”是指任何此类贷款。

“实质性收购”是指任何涉及美国借款人及其子公司支付超过200,000,000美元的对价的对任何人、资产、业务或行业的许可收购。

“重大不利影响”是指，对于美国借款人或其任何子公司而言，对(A)美国借款人及其子公司的财产、业务、经营、资产、负债(实际或有)或条件(财务或其他)的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力，(C)合法性、有效性，(D)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施对美国借款人或其任何子公司具有约束力或可强制执行性，而美国借款人或其任何附属公司是该贷款文件的一方，或(D)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施。

“实质性合同”是指美国借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他书面或口头协议，而这些合同或协议可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大处置”是指对任何个人、资产、业务或业务线进行的任何出售、转让或其他处置，给美国借款人或其任何子公司带来超过200,000,000美元的总收益。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有开立贷款人对此时已发行和未偿还信用证的预付风险的105%的金额；(B)否则，由行政代理(根据本协议有权获得现金抵押品的每个适用的开立贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人)自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，美国借款人或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或在过去六(6)年内已经累积了作出贡献的义务，“多雇主计划”指的是ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”。

“净收益”就美国借款人及其子公司而言，是指美国借款人及其子公司在任何确定期间的净收益(或亏损)，按照公认会计准则综合计算；但净收益(A)不包括任何人(受以下(C)款约束的子公司除外)的净收益(或亏损)，在该净收益中，美国借款人或其任何子公司与第三方共同享有权益，但下列情况除外：(A)美国借款人或其任何子公司与第三方拥有共同利益的净收益(或亏损)应从净收入(A)中剔除；(B)美国借款人或其任何子公司与第三方共同享有权益的净收益(或亏损)应从净收益(或亏损)中扣除。

(B)任何人在成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由该人或其任何附属公司取得，但依据前述(A)条包括在内的范围除外，。(B)该人在该期间内藉派息或其他分派而累积的净收益(或亏损)，或该人的资产被该人或其任何附属公司取得的净收益(或亏损)。(C)任何附属公司的净收入(如为正数)，前提是该附属公司向美国借款人或其任何附属公司宣布或支付股息或类似的分派：(I)当时其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施不允许，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何税款。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，而该同意、豁免、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第15.2条的规定批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.10(B)节赋予的含义。

“非美国计划”是指：(A)由任何信用方或任何子公司在美国境外设立或维持，或向任何信用方或任何子公司出资或要求出资，或任何信用方或任何子公司负有任何责任或或有负债的任何计划、基金或其他类似计划，主要是为了任何信用方或居住或位于美国境外的子公司的现任或前任雇员、董事或高级管理人员、股东或独立承包人的利益，并提供或导致养老金、退休或类似计划的计划、基金或类似计划。考虑退休或在终止雇佣或退休时支付的延迟收入，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“票据”是指循环信用票据、定期贷款票据、加拿大票据、欧元票据或摆动额度票据。

“帐户指定通知”的含义与第2.4(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”是指循环借款通知或定期借款通知(以适用者为准)。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节中赋予的含义相同。

“循环借款通知”具有第2.4(A)节赋予的含义。

“循环还款通知”具有第2.5(C)节赋予的含义。

“借用期限通知”的含义与第4.2(A)节赋予的含义相同。

“定期还款通知”的含义与第4.4(A)节赋予的含义相同。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似请愿书提交后的利息)，(B)信用证义务，(C)所有对冲义务，(D)所有现金管理义务和(E)美国借款人或其任何补贴所欠的所有其他费用和佣金(包括律师费)、手续费、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和义务对于任何种类、性质和描述、直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、合同或侵权、清算或未清算的任何贷款或信用证，不论是否有任何票据证明，并包括根据任何联邦破产法(如现在或今后有效)或根据任何其他国内或国外法律启动任何法律程序后由任何信用方或其任何附属公司或针对其应计的利息和费用，

与破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整有关的，指认该人为该诉讼中的债务人，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“官员合规证书”是指美国借款人的首席财务官、首席会计官或司库的证书，其格式基本上如附件F所示。

“经营租赁”是指根据公认会计准则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、动产或混合财产)的任何租赁，但不是资本租赁。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的。

“参与者”具有15.11(D)节赋予的含义。

“参赛者名册”具有15.11(D)节赋予的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，经修正。

“违约付款事件”是指根据第13.1(A)或(B)条发生的任何违约事件。

“收款方”具有第14.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划以外的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为美国借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为美国借款人或其任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持。

“许可收购”是指任何国内许可收购或任何外国许可收购。

“许可收购对价”是指与美国借款人或其任何子公司签署的适用许可收购文件中所列的任何适用许可收购相关的单独支付的收购价总额(包括但不限于美国借款人的任何假定债务、收益(按其应支付的最高金额)、递延付款或股本，扣除适用的被收购公司的现金(包括现金等价物)余额，该现金(包括现金等价物)余额显示在与适用的许可收购相关的最新财务报表上)，该收购价格包括但不限于美国借款人或其任何子公司签署的适用的许可收购文件中列明的任何适用的允许收购的收购价的总额(包括但不限于，扣除适用的被收购公司的现金(包括现金等价物)余额)。

“允许的货币”是指美元或任何替代货币，或上下文需要的每种此类货币。

“允许的国内收购”具有第11.3(C)节赋予的含义。

“允许的外国收购”具有第11.3(D)节赋予的含义。

“允许留置权”是指根据第11.2节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“最优惠利率”是指富国银行随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“形式基准”是指，除确定适用边际外：

(A)为计算发生一项或多项重大收购或重大处置的任何期间的EBITDA或EBITDAR，(I)该等重大收购或重大处置应被视为在适用的计量期的第一天发生，(Ii)在确定该期间的EBITDA或EBITDAR时应包括EBITDA或EBITDAR，且不重复，(在每种情况下，为此目的而确定的EBITDA或EBITDAR，犹如其中对美国借款人及其附属公司的提述是指该人一样(根据实际EBITDA或EBITDAR，美国借款人或其任何附属公司在该期间(但不包括任何相关人士或企业的财产，或可归因于任何资产或财产，在未如此收购的范围内)与许可收购相关的任何财产或资产，但在此期间，美国借款人或其任何附属公司随后没有出售、转让、放弃或以其他方式处置(在每种情况下，都是这样做的)，或可归因于任何财产或资产的任何财产或资产的可归属财产或资产在此期间未被美国借款人或其任何附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置(在每种情况下，(I)在厘定该期间的EBITDA和EBITDAR时，不包括美国借款人或其任何附属公司在#年期间处置的任何个人或业务的EBITDA和EBITDAR，或可归因于美国借款人或其任何附属公司在#年该期间处置的任何财产或资产的EBITDA和EBITDAR，且不包括在确定该期间的EBITDA和EBITDAR时，而不包括(I)美国借款人或其任何附属公司在该期间处置的任何财产或资产的EBITDA和EBITDAR，或归因于美国借款人或其任何附属公司在#年这段期间处置的任何财产或资产的EBITDA和EBITDAR，而不包括该期间的EBITDA和EBITDAR, 可归因于该被处置的实体或企业或在该期间内停止经营(包括其发生在该处置或终止之前的部分)；但上述金额不得与计算EBITDA或EBITDAR(视情况而定)中已包括的任何调整重复；但在材料购置的情况下，借款人可以选择在该材料购置结束时或之前向行政代理递交书面通知，选择不对该材料购置使用本条(A)项；以及

(B)如果美国借款人或其任何附属公司产生(包括通过假设、增加或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何财务比率或测试中包括的债务(在每种情况下，循环信贷安排(包括任何增量循环信贷安排的增加)或与账户证券化相关的债务除外)，(I)在适用的计量期内或(Ii)在适用的计量期之后则在计算该财务比率或测试时，须在所需的范围内对该债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如该债务是在适用的计量期的第一天发生的一样，而所招致的任何该等债务(包括假设或担保)(A)须被视为在整个计量期内仍未清偿，及(B)采用浮动或公式利率的，其适用期间的隐含利率须以现行或将会生效的利率为依据而厘定；及(B)采用浮动息率或公式利率的，在适用期间内须有隐含利率，而该利率是以现行或将会有效的利率厘定的；及(B)采用浮动息率或公式利率的，须以现行或将会有效的利率来厘定适用期间的隐含利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“合格无担保发行”是指美国借款人发行的一笔或多笔无担保债务(可能包括无担保定期债务、无担保私募或无担保的144A发行，以及仅由第11.2(L)节允许的留置权担保的债务)；但此类债务应符合下列各项条件：

(A)此类债务的条款和条件(以及管辖此类债务的文件的条款和条件)应是不比本协议和其他贷款文件的相应条款和条件更具限制性的市场条款和条件，在任何情况下，此类条款和条件应包括但不限于，此类债务对任何借款人或其子公司产生留置权以担保债务的能力没有限制、限制或产权负担(允许担保债务的惯常平等和应课差饷租款除外)。

(B)行政代理应已收到官员合规证书(形式和实质均令行政代理满意)，证明在紧接该有条件无担保债券按形式产生债务之前和之后，(I)不存在任何违约或违约事件，(Ii)平均总杠杆率应低于3.25至1.00；(B)行政代理应已收到官员合规证书(格式和实质内容令行政代理满意)，证明在紧接该有条件无担保发行的债务产生之前和之后，(I)不存在任何违约或违约事件，以及(Ii)平均总杠杆率应低于3.25至1.00；

(C)该等债务不得由没有同时担保所有债务的任何人或实体担保；及

(D)该等债务应至少与该等有条件无担保发行所招致的债务相若。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何发行贷款人、(D)加元贷款人和(E)欧元贷款人(视情况而定)。

对于任何货币的当时基准的任何设置，“参考时间”是指(A)如果该基准是每日简单RFR，则在(I)如果该设置的日期是RFR营业日，则为该日期之前的四(4)个RFR营业日，或(Ii)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日；(B)如果该基准为调整后的欧洲货币汇率，则(I)对于美元，上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，以及(Ii)就欧元而言，上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，(C)如果该基准是CDOR利率，则上午11：00。(C)在设置日期前两(2)个加拿大工作日(安大略省多伦多时间)，以及(D)否则，则由管理代理决定的时间(包括根据符合基准替换的更改)。

“登记册”具有第15.11(C)节赋予的含义。

“偿还义务”是指美国借款人根据第3.5节向任何开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“有关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)；(2)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，佣金或其他金额是以任何中央银行或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)的任何中央银行或其他监管机构计价或计算的。

由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，该替代货币的债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以该货币计价或计算的，(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监督机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

对于美国借款人及其子公司而言，“租赁费用”是指根据美国公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定的与该期间美国借款人及其子公司的经营租赁有关的应付固定总额。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指信用方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，或行政代理人合理接受的信用方的任何其他官员。根据本协议或由贷款方负责人签署的任何其他贷款文件交付的任何文件，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重估日期”系指以下各项：(A)借用以替代货币计价的贷款的每个日期(视情况而定)，但仅限于在该日期借入的金额；(B)根据本协议条款以替代货币计价的贷款继续发放的每个日期，但仅限于在该日期继续发放的金额；以及(C)行政代理决定的或所需贷款人要求的额外日期。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该贷款人有义务在任何时间向本合同项下的任何借款人的账户发放循环信贷贷款，本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款(包括但不限于第2.9条)随时或不时增加、减少或修改，以及(B)对于所有循环信贷贷款人，所有循环信贷贷款人根据本条款随时或随时减少或修改，包括但不限于第2.9节。所有循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺为7.5亿美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺载于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺额百分比”是指(A)该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额与(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额的比率。各循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承担百分比载于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务、摆动贷款、加元贷款和欧元贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第2.9条设立的循环信贷安排的任何增加)。

“循环信贷贷款人”是指任何有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向美国借款人发放的任何以美元计价的循环信用贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环信用贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2026年9月25日，但须根据第2.10节予以延长，(B)借款人根据第2.6节终止所有循环信贷承诺的日期，或(C)根据第13.2(A)条终止所有循环信贷承诺的日期，两者中最早出现的日期；(B)根据第2.10节延长的日期，(B)借款人根据第2.6节终止所有循环信贷承诺的日期，或(C)根据第13.2(A)节终止所有循环信贷承诺的日期；但是，对于本协议的所有目的而言，作为根据第2.10节提出的任何延期请求的非延期贷款人的任何贷款人的循环信贷到期日应为紧接适用延期日期之前有效的循环信贷到期日。

“循环信贷票据”是指由美国借款人以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款，基本上采用本协议附件A-1所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续订或延期。

“RFR”指在美元伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)过渡日及之后以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR营业日”指在美元LIBOR过渡日及之后，以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭交易美国政府证券的日子外；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFR贷款，视上下文而定。

“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。

“被制裁的人”是指(A)在外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单上被指名的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布，或(Ii)被加拿大政府正式命名为受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人。在一定程度上受到外国资产管制处实施的制裁计划的约束。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由加拿大或美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何贷款人、借款人或其任何子公司或附属机构拥有管辖权的其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁。

“筛选利率”对于以美元计价的任何欧洲货币利率贷款是指美元LIBOR利率，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款是指EURIBOR利率，对于任何CDOR利率贷款是指CDOR利率。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二个延迟提取资金截止日期”是指(A)初始定期贷款承诺得到全额资金的日期和(B)2022年1月10日两者中较早的一个。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”对美国借款人及其子公司来说，是指在某一特定日期，任何此等人士(A)有足够的资本经营其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易，并有能力在债务到期时偿付其债务，(B)其资产的价值(无论是按公允估值还是目前的公允可售价值)均大于其可能负债(包括或有)的偿债能力，以及(C)不相信它会招致超出其偿付能力的债务或负债。

“特殊目的子公司”是指高级商业公司和为促进账户证券化而成立的任何其他子公司，但前提是该人(A)不拥有任何资产(与账户证券化相关的转让资产除外)，(B)除促进账户证券化所合理必需的资产外，不从事任何业务和业务，(C)除与账户证券化相关的债务外，没有其他负债，以及(D)不是任何债务的担保人，也不为任何债务提供任何信贷支持。

对于一种货币，“即期汇率”是指由行政代理机构为该货币确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“利差调整SOFR”指就任何RFR营业日而言，年利率等于(A)该RFR营业日的担保隔夜融资利率加(B)0.26161%(26.161个基点)之和。

“利差调整期限SOFR”是指，对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)基于授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的、与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率之和，每一项由行政代理以其合理的酌情决定权在该利息期开始之前的大约时间和日期确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情决定权确定，以及(B)(I)0.11448(11.448个基点)为一个月的可用期限，(Ii)0.26161%(26.161个基点)为三个月的可用期限。以及(Iii)为期6个月的有效期限为0.42826%(42.826个基点)。

“从属债务”系指美国借款人或在偿债权利和时间上从属于该债务的任何子公司的任何债务的统称，并包含行政代理满意的其他条款和条件。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的已发行股本中有超过50%(50%)的普通投票权可选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时(直接或间接)拥有或以其他方式控制该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体(不论当时是否属任何其他类别的此类公司、合伙、有限责任公司或其他类别的股本)。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指美国借款人的子公司。

“附属借款人”统称为加拿大借款人和欧元借款人。

“附属担保人”统称为美国借款人的所有直接或间接国内子公司(特殊目的子公司除外)，在截止日期存在，或根据第9.11节成为附属担保协议的一方。

“附属担保协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改后，由附属担保人为行政代理人和贷款人的应课税额利益而签订的本协议生效日期为偶数的无条件担保协议。

“Superior Commerce”指特拉华州有限责任公司Superior Commerce LLC及其继承人和受让人。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“回旋额度承诺额”指(A)40,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“秋千设施”是指根据第2.3节设立的秋千设施。

“Swingline Lender”是指富国银行在本协议项下作为Swingline贷款人或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.3节向美国借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指由美国借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人提供的Swingline贷款，基本上采用本协议附件附件A-2的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及对其进行的任何替换、重述、续订或延期。

“Swingline终止日期”指(A)富国银行(Wells Fargo)根据第14.6节辞去行政代理职务和(B)循环信贷到期日中最先发生的日期。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款负债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款承诺”指初始定期贷款承诺或递增定期贷款承诺(视情况而定)。

“定期贷款安排”是指根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第2.9条设立的任何新的定期贷款安排)。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)2026年9月25日和(B)根据第13.2(A)条规定加速发放初始定期贷款的第一个日期。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款出借人为受益人开具的本票，证明该定期贷款出借人发放的初始定期贷款部分，大体上以附件A-5所附形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续签或延期。

“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指递增定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。

“期限RFR”是指，就美元而言，任何利息期的年利率等于(A)利差调整期限SOFR和(B)下限中较大者。

“定期RFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(C)款以外的期限RFR利率计息的贷款。

“期限RFR通知”是指行政代理向贷款人和美国借款人发出的关于发生期限RFR转换事件的通知。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，是指行政代理根据第5.8(C)(I)(C)条向贷款人和美国借款人提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期内的任何货币而言，行政代理确定(A)该货币适用的期限RFR已推荐有关政府机构使用，以及(B)该期限RFR的管理对行政代理而言在行政上是可行的。

“终止事件”是指发生以下任何情况，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类事件或条件除外：(A)ERISA第4043条所述的“应报告事件”，而PBGC并未对其免除三十(30)天的通知要求；或(B)美国借款人或任何ERISA附属公司在其是ERISA或ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”的计划年度内从养老金计划中退出，或(B)美国借款人或任何ERISA附属公司在计划年度退出养老金计划，该计划年度符合ERISA或ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”的定义或(C)终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼，或就任何养老金计划任命受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)条将构成终止任何养老金计划或根据ERISA第4042(A)条构成理由的任何其他事件或条件，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划的理由的任何其他事件或条件，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划的理由的任何其他事件或条件，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止或

委任受托人管理任何退休金计划，或(F)根据守则第430(K)条或雇员退休保障管理局第303(K)条施加留置权，或(G)决定任何退休金计划或多雇主计划被视为守则第430、431或432条或雇员退休保障管理局第303、304或305条所指的有风险计划或处于危险或危急状态的计划，或(H)导致多家企业重组或破产的任何事件或条件。(F)根据守则第430(K)条或雇员退休保障管理局第303(K)条或第303(K)条施加留置权；或(G)决定任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划或处于危险或危急状态的计划。或(I)导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(J)根据ERISA标题IV向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)。

“终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，该等套期保值的按市值计算的金额；及(B)就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期，该等终止价值，以及根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”指的是该贷款人在任何时候未使用的承诺额、循环信用风险以及该贷款人在该时间发放的初始期限贷款的未偿还部分。

“资金负债总额”是指在任何日期，对于美国借款人及其子公司而言，没有重复的下列款项的总和：

(A)借入款项的所有法律责任、义务及债项，包括但不限于由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)支付任何该等人士的财产或服务的延迟购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取收益或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外，逾期不超过九十(90)天；

(C)该人就其在资本租契及合成租契方面的债务所承担的可归因性负债(不论是否根据公认会计原则被视为负债)；

(D)以留置权作担保的任何其他人对该人所拥有或正在购买的任何资产的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)任何该等人士相对于信用证面值的所有或有或有义务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务及为任何该等人士开立的银行承兑汇票；及

(F)任何该等人士就上文(A)至(E)条所指明类型的未偿债务承担的所有保证义务。

就本条例的所有目的而言，任何人的资金负债总额须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。

“非循环资金负债总额”是指循环资金负债总额以外的资金负债总额。

“循环资金负债总额”是指循环信贷安排项下发生的债务(包括因循环信贷安排增量增加而产生的债务)。

“转让资产”的含义与“账户证券化”的定义相同。

“统一商法典”指纽约州现行的、经不时修订或修改的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“统一海关”是指2007年7月生效的国际商会第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”的含义与本合同导言段落中赋予的含义相同。

“美国借款人担保债务”具有第12.1(A)节赋予的含义。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期”是指，在(A)所有美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用承诺人已(I)永久或无限期停止由IBA提供的日期中，以较早的日期为准，前提是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用承诺人，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择加入生效日期。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日)的金额，再乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的年数之和；(B)在(A)及(B)条的每种情况下，该等债项当时的未偿还本金款额，而不实施任何预先偿还该等分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需偿付本金的规定。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股本股份直接或间接由美国借款人和/或其一间或多间全资附属公司拥有或控制(董事资格股份或适用法律规定须由美国借款人以外的人士持有的其他股份除外)。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式；(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(D)“将”一词应解释为(E)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(F)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(I)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何；。(J)在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“自”一词指“自”。“至”和“至”各指“至但不包括”，而“直通”则指“至并包括”, 以及(K)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节会计术语。

除本协议另有明确规定(包括但不限于15.10节规定)外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照GAAP的规定编制，并与不时生效的GAAP保持一致，并以与编制第8.1(B)节要求的经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定(包括但不限于第15.10节所规定的)，否则本协议要求提交的所有财务数据(包括但不限于15.10节规定的GAAP)应与本协议中未明确或完全定义的会计术语相一致。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，美国借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第1.4节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移到

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第1.5节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语和本文中未另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，术语“UCC”在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.6节四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率或百分比的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.7节提及协议和法律。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组建文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

第1.8节一天中的次数。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.9节信用证金额。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额后该信用证的最高票面金额，无论该最高票面金额在当时是否有效。

第1.10节公约的一般遵守情况。为了根据第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6条确定合规性，任何美元以外的货币金额都将按照美国借款人及其子公司根据第8.1(B)条提交的最新年度财务报表中用于计算净收入的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否符合第11.1、11.2和11.3节的规定，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不得仅因为在发生该等债务或投资之后发生的汇率变化而违反该等节所载的任何一篮子债务或投资；但为免生疑问，本第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括关于确定是否可在任何时候根据第11.1节、第11.2节和第11.3节确定是否可根据第11.1节、第11.2节和第11.3节的规定随时产生任何债务或投资。

第1.11节税率。以美元或另一种货币计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率正在或未来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止，或者计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息可能是厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明(“公告”)中宣布，伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为：(A)欧元将于2021年12月31日，(B)美元1周和2个月期限设置将为2021年12月31日，(C)美元用于隔夜，2023年。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率有可能在这些日期之后立即开始执行。

不再提供或不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至目前，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第5.8(C)节规定的某些其他情况下，该第5.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第5.8(C)条通知美国借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲货币利率”定义中的利率、“LIBOR市场指数利率”或任何基准、其任何组成定义或其定义中引用的任何利率，或就其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)继续管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何基准的组成或特征。后继率或替换率(包括任何基准替换率)，无论是否根据第5.8(C)节进行调整，将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性, 或具有与该基准或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的数量或流动性，或(Ii)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对美国借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率，在每种情况下，均可根据本协议的条款，对美国借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何错误或计算，不对美国借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。或任何符合变更的基准替换。

第1.12节汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定以替代货币计价的信贷延期金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该金额在下一个重估日期之前的美元金额。

(B)在本协议中，凡与借款、转换、续贷或预付款有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但该借款或贷款是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币金额(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

第二条

循环信贷安排

第2.1节循环信用贷款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.4节的条款，按照美国借款人的要求，从截止日期起至(但不包括)循环信贷到期日，不时以美元向美国借款人提供循环信贷贷款；但以所有未偿还贷款(定期贷款除外)和信用证债务的美元金额为基础，(A)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在履行所要求的任何金额后)不得超过循环信贷承诺额，减去(I)所有未偿还加元贷款、(Ii)所有未偿还加元贷款、(Ii)所有未偿还加元贷款的总和。

未偿还的欧元贷款，(Iii)所有未偿还的SWingline贷款和(Iv)所有未偿还的信用证债务，以及(B)任何循环信贷贷款人向美国借款人提供的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，在任何时候都不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，减去该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比(I)所有未偿还的加元贷款，(Ii)所有未偿还的欧元贷款，(Iii)所有未偿还的欧元贷款，(Iii)所有未偿还的信用证和(Iv)所有未偿还的信用证循环信用贷款人每笔循环信贷贷款的本金应等于该循环信用贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在本合同条款和条件的约束下，美国借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节另类货币贷款。

(A)加元贷款。

(I)是否可供使用。在遵守本协议的条款和条件，并依赖于本协议规定的陈述和保证的情况下，加元贷款人可根据第2.4节的条款，根据美国借款人代表加拿大借款人要求的循环信贷到期日，从结算日起至(但不包括)循环信贷到期日期间，随时以加元向加方借款人提供加元贷款；但根据所有未偿还贷款(定期贷款除外)和信用证债务的美元金额，所有未偿还加元贷款的本金总额(在实施所要求的任何金额后)不得超过(A)循环信贷承诺减去(1)所有未偿还循环信贷贷款、(2)所有未偿还欧元贷款、(3)所有未偿还Swingline贷款和(4)所有未偿还信用证债务和(B)加元承诺的总和。在本合同条款和条件的约束下，加拿大借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的加元贷款，直至循环信贷到期日。

(Ii)退还加元贷款。

(A)应加元贷款人的要求，或在违约事件(包括但不限于加元贷款的违约付款事件)持续期间，加元贷款人可酌情决定将每笔加元贷款立即转换为循环信用贷款人以美元提供资金的基本利率贷款，其金额与该加元贷款的美元金额相同；但借款人应向加元贷款人支付金额；如果借款人应向加元贷款人付款，则每笔加元贷款可立即转换为循环信用贷款人以美元提供的基本利率贷款；条件是借款人应向加元贷款人支付金额；如果借款人应向加元贷款人付款，则每笔加元贷款可立即转换为循环信用贷款人以美元提供资金的基本利率贷款；条件是借款人应向加元贷款人支付此后，该基本利率贷款应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人向美国借款人提供的循环信用贷款，美国借款人应将该基本利率贷款的收益借给加拿大借款人，以偿还适用的加元贷款。在加元贷款人提出要求的情况下，每个循环信贷贷款人应根据需要为循环信贷贷款中各自的循环信贷承诺百分比提供资金，以偿还未偿还给加元贷款人的加元贷款，在任何情况下，不得迟于下午1点。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信贷贷款人在偿还此类加元贷款所需的循环信贷贷款中为其各自的循环信贷承诺额百分比提供资金的义务，不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷承诺额提供资金而受到任何其他循环信贷贷款人未能为该循环信贷贷款的循环信贷承诺额百分比提供资金的影响, 任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比也不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的除外)。

(B)加拿大借款人应应要求向加元贷款人支付该等加元贷款的金额，但以循环信贷贷款人未能全额退还所要求的未偿还加元贷款为限

要求退款。此外，加拿大借款人特此授权行政代理从加拿大借款人在加元贷款人或其任何附属公司开立的任何账户中收取费用(最高可达其中的可用金额)，以便立即向加元贷款人支付此类加元贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还加元贷款。

(C)如支付予加元贷款人的任何该等款项的任何部分(包括根据上文(A)条款以美元提供资金的基本利率贷款支付的任何款项)将由加拿大借款人或美国借款人或其代表在破产或其他情况下向加元贷款人追回，则所追回的款额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(D)每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款退还加元贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不符合第六条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的加元贷款之前，应发生违约破产事件，则每个循环信贷贷款人将在适用的循环信贷发生之日购买此类加元贷款的完整参与权益，金额等于其循环信贷承诺占此类加元贷款总额的百分比。每个循环信贷贷款人将立即将其参与金额以加元立即可用的资金转给行政代理，由加元贷款人记账。每当加元贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对已退还的加元贷款的参与权益后的任何时间，加元贷款人因此而收到任何付款，加元贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，进行适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(E)如果任何循环信贷贷款人未能向加元贷款人支付本节规定的任何到期金额，行政代理有权代表加元贷款人接收、保留和抵销本协议项下应支付给该循环信贷贷款人的本金和利息，直至加元贷款人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式全部履行为止。除上述规定外，如果任何循环信贷贷款人因任何原因未能向加元贷款人支付本节规定的任何到期金额，则根据行政代理的选择，该循环信贷贷款人应被视为无条件和不可撤销地从加元贷款人购买了不可分割的利息和参与适用的加元贷款，该利息和参与可连同按联邦基金利率计算的利息一起从该循环信贷贷款人收回。

(B)欧元贷款。

(I)是否可供使用。在遵守本协议的条款和条件，并依赖于本协议规定的陈述和保证的情况下，欧元贷款人可根据美国的要求，自截止日期起至(但不包括)循环信贷到期日期间，不时以欧元向欧元借款人提供欧元贷款

借款人代表欧元借款人，根据第2.4节的条款；但根据所有未偿还贷款(定期贷款除外)和信用证义务的适用美元金额，所有未偿还欧元贷款的本金总额(在兑现所要求的任何金额后)不得超过(A)循环信贷承诺减去(1)所有未偿还循环信贷贷款、(2)所有未偿还加元贷款、(3)所有未偿还SWingline贷款和(4)中较小者的总和。在本协议条款和条件的约束下，欧元借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的欧元贷款，直至循环信贷到期日。

(Ii)退还欧罗贷款。

(A)应欧元贷款人的要求，或在违约事件(包括但不限于欧元贷款的违约支付事件)持续期间，欧元贷款人可酌情决定将每笔欧元贷款立即转换为由循环信贷贷款人以美元提供资金的基本利率贷款，金额相当于该欧元贷款的美元金额；但借款人应向欧元贷款人支付由欧元贷款产生的任何和所有费用、费用和其他费用此后，该基本利率贷款应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人向美国借款人提供的循环信用贷款，美国借款人应将该基本利率贷款的收益借给欧元借款人，以偿还适用的欧元贷款。每个循环信贷贷款人应根据欧元贷款人的要求，在任何情况下不迟于下午1时为其各自的循环信贷承诺百分比提供资金，以偿还未偿还给欧元贷款人的欧元贷款。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信用贷款人为偿还欧元贷款所需的任何循环信用贷款中其各自的循环信用承诺率提供资金的义务，不应因任何其他循环信用贷款人未能为其循环信用贷款的循环信用承诺率提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其循环信用贷款的循环信用承诺率提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的除外)。(见第5.16(A)(Iv)节的规定除外)任何其他循环信用贷款人没有为其循环信用贷款的循环信用承诺率提供资金的义务，也不应因任何其他循环信用贷款人未能为其循环信用贷款的循环信用承诺率提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的除外)

(B)欧元借款人须应要求向欧元贷款人支付该等欧元贷款的款额，但以循环信贷贷款人未能全数退还要求或要求退还的未偿还欧元贷款为限。此外，欧元借款人特此授权行政代理收取欧元借款人在欧元贷款人或其任何附属公司开立的任何账户的费用(最高可达该账户的可用金额)，以便立即向欧元贷款人支付此类欧元贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还欧元贷款。

(C)如向欧罗贷款人支付的任何该等款项的任何部分须由欧罗借款人或美国借款人或其代表在破产或其他情况下向欧罗贷款人追讨(包括从根据上文(A)条以美元融资的基本利率贷款中支付的任何款项)，则所收回的款项的损失将按照所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分率按比例分摊。

(D)每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款退还欧元贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不符合第六条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的欧元贷款之前，违约破产事件应

如果发生这种情况，各循环信贷贷款人将在发放适用的循环信贷贷款以退还该等欧元贷款之日，购买该等欧元贷款的不可分割的参与权益，其金额相当于其循环信贷承诺额占该等欧元贷款总额的百分比。每个循环信贷贷款人将立即将其参与的金额以欧元立即可用资金的形式转给行政代理，并记入欧元贷款人的账户。每当欧元贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对已退还的欧元贷款的参与权益后的任何时间，欧元贷款人都会因此而收到任何付款，欧元贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，进行适当的调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(E)如果任何循环信贷贷款人未能向欧元贷款人支付根据本节到期的任何款项，行政代理有权代表欧元贷款人接收、保留和抵销根据本条款应支付给该循环信贷贷款人的本金和利息，直至欧元贷款人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式全部履行为止。除上述规定外，如果任何循环信贷贷款人因任何原因未能向欧元贷款人支付根据本节规定到期的任何款项，该循环信贷贷款人应根据行政代理的选择，被视为无条件和不可撤销地从欧元贷款人购买了不可分割的利息和参与适用的欧元贷款，该利息和参与可连同该循环信贷贷款人在此期间每天按联邦基金利率计算的利息一起收回。

第2.3节摆动线贷款。

(A)可获得性。在符合本协议的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行决定从交易结束日起至(但不包括)Swingline终止日期间不时向美国借款人发放Swingline贷款；但(I)所有Swingline贷款应以美元计价，以及(Ii)根据所有未偿还贷款(定期贷款除外)和信用证债务的美元金额，所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在履行所要求的任何金额后)不得超过(A)循环信贷承诺减去(1)所有未偿还循环信贷贷款、(2)所有未偿还加元贷款、(3)所有未偿还欧元贷款和(4)所有未偿还欧元贷款的总和，其中较小者不得超过(A)循环信贷承诺减去(1)所有未偿还循环信贷贷款、(2)所有未偿还加元贷款、(3)所有未偿还欧元贷款和(4)所有未偿还欧元贷款的总和。在符合本协议条款和条件的情况下，美国借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款，直至Swingline终止日期为止。

(B)退款。

(I)Swingline贷款应根据Swingline贷款人的要求由循环信贷贷款人退还。该等退款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人的循环信贷贷款。每个循环信贷贷款人应根据要求为其各自循环信贷承诺百分比的循环信贷贷款提供资金，以应Swingline贷款人的要求向Swingline贷款人偿还未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得晚于下午1点。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信用贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而受到影响，任何循环信用贷款人的循环信用承诺百分比也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的除外)。

(Ii)美国借款人应应要求向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的Swingline未偿还贷款。此外，美国借款人特此授权行政代理对美国借款人在Swingline贷款人或其任何附属公司开立的任何账户收取费用(最高可达该账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。

(Iii)如果支付给Swingline贷款人的任何此类款项的任何部分(包括根据上文第(I)款以美元提供资金的基本利率贷款支付的任何金额)将由美国借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(Iv)每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不符合第六条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，应发生违约破产事件，则每个循环信贷贷款人将在适用的循环信贷贷款购买Swingline贷款的不可分割的参与权益，退还的金额相当于该Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比。每个循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给Swingline贷款人，在收到后，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的证书，证明其参与日期为收到该等资金之日并支付该金额。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对Swingline贷款的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人因此而收到任何付款，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，适当调整以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(V)如果任何循环信贷贷款人未能向Swingline贷款人支付根据本节到期的任何款项，行政代理有权代表Swingline贷款人接收、保留和抵销根据本条款应支付给该循环信贷贷款人的本金和利息，直至Swingline贷款人收到该循环信贷贷款人的付款或该债务以其他方式全部履行为止。除上述规定外，如果任何循环信贷贷款人因任何原因未能向Swingline贷款人支付本节规定的任何到期金额，该循环信贷贷款人应根据行政代理的选择，被视为无条件和不可撤销地从Swingline贷款人购买了不可分割的利息和参与适用的Swingline贷款，该利息和参与可连同该贷款机构在此期间每天按联邦基金利率计算的利息一起收回。

第2.4节循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款的垫款程序。

(A)借款请求。美国借款人应代表其本人和附属借款人，以附件B-1(“循环借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，通知的实质形式为附件B-1(“循环借款通知”)，不迟于(I)每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日中午12点，(Ii)每笔以美元计价的欧洲货币利率贷款发生前至少三(3)个欧洲货币银行日中午12点，(Iii)中午12点至少一(1)加元。

每笔以欧元计价的欧洲货币利率贷款前四(4)个欧洲货币银行日，(V)每笔每日简单RFR贷款前至少五(5)个RFR营业日中午12：00，和(Vi)任何RFR贷款(每日简单RFR贷款除外)贷款意向的三(3)个RFR工作日之前至少三(3)个中午12：00，具体说明：

(A)如适用的借款人是美国借款人、加拿大借款人或欧罗借款人；

(B)借入日期，该日期为营业日；

(C)该项贷款是循环信贷贷款、摆动额度贷款、加元贷款还是欧元贷款；

(D)如属循环信贷贷款，该循环信贷贷款是欧洲货币利率贷款、RFR贷款还是基本利率贷款；

(E)如属加元贷款，该加元贷款是CDOR利率贷款还是加拿大基本利率贷款；

(F)如果该贷款是欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或信用违约掉期利率贷款，则适用于该贷款的利息期的期限；

(G)该等借款的数额：(1)就基本利率贷款而言，本金总额为$500,000，或超过$100,000的整数倍；(2)就以美元或RFR贷款为单位的欧洲货币利率贷款而言，本金总额为$1,000,000，或其本金总额超出$1,000,000的整数倍；(3)就Swingline贷款而言，本金总额为$100,000，或其本金超出$100,000的整数倍；(4)(5)本金总额为100万加元或超过100万加元的整数倍的CDOR利率贷款；(6)本金总额为100万欧元或超过50万欧元的欧元贷款；和

(H)如属Swingline贷款，不论该Swingline贷款是LIBOR Swingline贷款还是基本利率Swingline贷款。

在上述时间之后收到的循环借款通知应视为在下一个营业日、RFR营业日、加拿大营业日或欧洲货币银行日(视具体情况而定)收到。行政代理人应当及时将每一次循环借款通知通知循环信贷贷款人。

(B)发放循环信贷贷款、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款。

(I)不迟于下午1时在任何循环信贷贷款的建议借款日期，每个循环信贷贷款人应在行政代理的办公室为美国借款人的账户提供该贷款人的循环信贷承诺额，并在该借款日向行政代理提供可立即提供给行政代理的美元资金。

(Ii)对于任何加元贷款，加元贷款人将在不迟于建议借款日期的中午12时之前，在行政代理的办公室为加拿大借款人的账户提供将在该借款日期立即提供给行政代理的加元贷款。

(Iii)对于任何欧元贷款，欧元贷款人将在不迟于建议借款日期的中午12时之前，在行政代理的办公室为欧元借款人的账户提供将在该借款日期立即提供给行政代理的欧元贷款。

(Iv)不迟于下午1时在任何Swingline贷款的建议借款日期(如果适用)，Swingline贷款人将在行政代理的办公室为美国借款人的账户提供将在该借款日期向行政代理提供的Swingline贷款(美元资金立即可供行政代理使用)。

(V)借款人特此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇到最近通知中确定的适用借款人的存款账户，该账户主要以附件C的形式由美国借款人代表其本人和附属借款人提交给行政代理，或由美国借款人代表其本人和附属借款人另行商定。根据本条款第5.7节的规定，行政代理没有义务就根据本节申请的任何循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款或摇摆线贷款支付任何金额，只要适用的贷款人没有向行政代理提供该金额。

(Vi)为下列目的而发放的循环信贷贷款：(A)退还Swingline贷款应由循环信贷贷款人按照第2.3(B)节的规定发放，(B)退还加元贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(A)(Ii)节的规定发放，以及(C)退还欧元贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)(Ii)节的规定发放。

第2.5节还贷。

(A)在循环信贷到期日或Swingline终止日还款。借款人同意在循环信贷到期日以美元全额偿还(I)所有循环信贷贷款，(Ii)根据第2.2(A)(Ii)节全额偿还加元贷款，并无论如何在循环信贷到期日以加元全额偿还未偿还本金，(Iii)根据第2.2(B)(Ii)节全额偿还欧元贷款，以及(Iv)根据第2.3节全额偿还循环信贷到期日的欧元贷款。在每一种情况下，在Swingline终止日期以美元全额支付，并附带所有应计但未支付的利息。

(B)强制偿还循环信贷贷款。

(I)总承诺额。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)条确定)，根据所有未偿还循环信贷贷款、所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还SWingline贷款和所有未偿还信用证债务的美元金额，(A)仅由于货币波动，所有未偿还循环信贷贷款加上所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还SWingline贷款和所有未偿还信用证债务的未偿还本金金额超过105所有循环信用贷款的未偿还本金加上所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的信用证债务的总和超过循环信贷承诺，则在每一种情况下，借款人应(1)首先，如果(并在一定程度上)有必要消除这种超额，立即偿还未偿还的Swingline贷款(和/或减少该日就此类贷款提交的任何悬而未决的借款请求)，立即偿还未偿还的循环信用贷款，这些贷款是基本利率贷款或每日简单RFR贷款(和/或减少任何悬而未决的

(3)第三，如果(和在一定程度上)有必要消除该超出的部分，立即偿还属于加拿大基准利率贷款的未偿还的加元贷款(和/或减少任何在该日就该等贷款而提交的借款、延续或转换的未决请求)；(4)第四，如果(并在一定程度上)为了消除该超出的部分而有必要，立即偿还；(3)第三，如果(并在一定程度上)为了消除该超出的部分，立即偿还属于加拿大基准利率贷款的未偿还的加元贷款(和/或减少在该日就该等贷款提交的任何未决的借款、延续或转换贷款的请求)；(4)第四，如果(并在一定程度上)为消除该超出的部分而有必要，立即偿还定期RFR贷款或CDOR利率贷款(和/或减少在该日就此类贷款提交的任何未决的借款、续贷或转换请求)超出的金额；(5)第五，对于当时未偿还的任何信用证，将现金抵押品支付给行政代理为循环信用贷款人开设的现金抵押品账户，金额相当于当时未提取和未到期的此类信用证的未提取和未到期金额的总和(此类现金抵押品将在以下情况下使用)：(1)将现金抵押品存入行政代理为循环信用贷款人开立的现金抵押品账户；(5)将现金抵押品存入行政代理为循环信用贷款人开立的现金抵押品账户，金额相当于该等信用证当时未提取和未到期的总金额(此类现金抵押品将用于

(Ii)加元承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)条确定)，根据所有未偿还循环信贷贷款、所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还Swingline贷款和所有未偿还信用证债务的美元金额，(A)仅由于货币波动，所有加元贷款的未偿还本金金额超过加元承诺的105%(105%)，或(B)由于任何其他原因，所有加元的未偿还本金金额加元，由加拿大借款人以加元贷款人的账户向行政代理支付。

(Iii)欧元承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)条确定)，根据所有未偿还循环信贷贷款、所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还Swingline贷款和所有未偿还信用证债务的美元金额，(A)仅由于汇率波动，所有欧元贷款的未偿还本金金额超过欧元承诺的百分之一百零五(105%)，或(B)由于任何其他原因，所有欧元贷款的未偿还本金金额超过欧元承诺。由欧元借款人转给行政代理，由欧元贷款人承担。

(Iv)摇摆线承担。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还循环信贷贷款、所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还Swingline贷款和所有未偿还信用证债务的美元金额，并且出于任何原因，所有Swingline贷款的未偿还本金金额超过Swingline承诺，则在每种情况下，美国借款人应立即以美元向行政代理偿还Swingline账户中的超出部分。

(V)信用证义务超额。如果在任何时候(由行政代理人根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的SWingline贷款和所有未偿还的信用证债务的美元金额，并且出于任何原因，所有信用证债务的未偿还金额超过信用证承诺，则在每一种情况下，美国借款人应将现金抵押品支付到行政代理开立的现金抵押品账户中，以便金额相当于此类信用证当时未提取和未到期金额的总和(此类现金抵押品将根据第13.2(B)条使用)。

(Vi)合规和付款。借款人对本第2.5(B)条的遵守情况应由行政代理自行决定不时进行测试，但无论如何应在每个重估日期进行测试。根据本第2.5(B)条规定的每笔还款应附有根据第5.9条规定须支付的任何金额。

(C)可选择偿还。借款人可以在以下情况下随时、不时地全部或部分偿还循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款或Swingline贷款：(I)至少三(3)个欧洲货币银行日就欧元利率贷款(欧元贷款除外)向行政代理发出不可撤销的通知；(Ii)至少四(4)个欧洲货币银行日向行政代理发出关于欧元贷款的不可撤销通知；(Iii)在至少一(1)加元的不可撤销通知的情况下，借款人可以在以下情况下全部或部分偿还循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款或Swingline贷款：(I)至少三(3)个欧洲货币银行日就欧元贷款向行政代理发出不可撤销的通知；(Ii)至少四(4)个欧洲货币银行日就欧元贷款向行政代理发出不可撤销的通知；(Iv)在同一营业日就基本利率贷款和Swingline贷款向行政代理发出不可撤销的通知，(V)在三(3)个RFR工作日向行政代理发出关于RFR贷款(每日简单RFR贷款除外)的不可撤销通知，和(Vi)在五(5)个RFR工作日向行政代理发出关于每日简单RFR贷款的不可撤销通知，在每种情况下，基本上采用本合同附件中附件D-1(“通知”)的形式(C)偿还的是循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是它们的组合，则可分配给每一项的金额；。(D)就循环信用贷款而言，偿还的是欧洲货币利率贷款、RFR贷款、基本利率贷款，还是它们的组合；如果是它们的组合，则可分配给每种贷款的金额；。(E)关于加元贷款的可分配金额，无论偿还的是CDOR。如果是它们的组合，则可分配给每个人的金额。在收到该通知后, 行政代理应及时通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。部分偿还的总金额为(I)基本利率贷款超出50万加元或其整数倍；(Ii)以美元或RFR计价的欧洲货币利率贷款超出100万加元或其整数倍；(Iii)加拿大基本利率贷款超出其100,000加元或其整数倍；(Iv)1,000,000加元或其整数倍的1,000,000加元或其整数倍的整数倍偿还加拿大基本利率贷款；(Iv)以美元或RFR计价的欧洲货币利率贷款多偿还100万加元或其整数倍；(Iii)加拿大基本利率贷款多偿还500,000加元或其100,000加元的整数倍；(Iv)以美元或RFR计价的欧洲货币利率贷款多偿还1,000,000加元或其整数倍。(I)就欧元贷款而言，(Vi)就Swingline贷款而言，超过100,000美元或其整数倍；(6)就Swingline贷款而言，超过100,000欧元或其整数倍。在上述适用日期中午12点后收到的循环还款通知，应视为在下一个营业日、RFR营业日、加拿大营业日或欧洲货币银行日(视具体情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管如上所述，任何与所有循环信贷工具的再融资有关的循环还款通知，如果明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可由美国借款人在不满足该或有事项的情况下撤销(前提是该或有事项未能得到满足)(前提是，该或有事项的发生或发生不能解除或发生其他可识别的事件或条件。如果该等或有事项发生，或发生债务，或发生其他可识别的事件或条件)，则该通知可由美国借款人撤销(条件是，该或有事项的失败不能解除该等可识别事件或条件的发生)。

(D)对偿还欧洲货币利率贷款、离岸利率贷款和信用违约掉期利率贷款的限制。借款人不得在适用的利息期的最后一天以外的任何一天偿还任何欧洲货币利率贷款、任何定期RFR贷款或任何CDOR利率贷款，或在5.1(D)节规定的日期以外的任何一天偿还任何每日简单RFR贷款，除非在每种情况下，此类偿还都附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

(E)支付利息。根据本节规定的每笔还款应附有所偿还金额的应计利息。

(F)套期保值协议。本节规定的还款不得影响任何借款人在任何套期保值协议下的义务。

第2.6节永久减少循环信贷承诺。

(A)自愿减税。借款人有权在至少五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚金，并可随时永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额(本金总额不少于5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍)，且至少提前五(5)个工作日向行政代理发出书面通知。任何减少

循环信贷承诺额按照各循环信贷贷款人的循环信贷承诺率适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承诺终止生效日之前的所有费用应在终止生效日支付。尽管如上所述，任何减少循环信贷承诺的通知，如与所有循环信贷安排的再融资有关，或与任何债务再融资或发生其他可识别事件或条件有关，如果明确声明，可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可由美国借款人在该或有事项未得到满足的情况下撤销(前提是，该或有事项的失败不应免除)。在这种情况下，任何减少循环信贷承诺的通知均可由美国借款人撤销(前提是，该或有事项的失败不应免除该再融资或发生或发生该等可识别事件或条件)。

(B)相应的付款。根据本节允许的每项永久性减少应伴随一笔本金的支付，该本金足以减少(I)所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的信用证债务(视情况而定)在循环信贷承诺如此减少后的美元总额；(Ii)在加元承诺减少的情况下，如此减少的加元承诺的所有未偿还加元贷款的总额如此减少的欧元承诺的所有未偿还欧元贷款的美元总额，以及(Iv)在Swingline承诺减少的范围内，如此减少的Swingline承诺的所有未偿还欧元贷款的美元总额。如果减少的循环信贷承诺少于所有未偿还信用证的总和，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额。此类现金抵押品应按照第13.2(B)节的规定使用。将循环信贷承诺减少到零应伴随着支付所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的Swingline贷款、所有未偿还的加元贷款和所有未偿还的欧元贷款(以及为所有信用证义务提供令行政代理人满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺、Swingline承诺、加元承诺的终止。, 欧元承诺和循环信贷安排。此类现金抵押品应按照第13.2(B)节的规定使用。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款、RFR贷款或任何CDOR利率贷款，则此类偿还应附有根据本条款第5.9节规定需要支付的任何金额。

第2.7节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。

第2.8节义务的性质。美国借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务应与附属借款人的义务连带承担。加拿大借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务应是多项性质的。欧元借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应与加拿大借款人的义务连带承担。尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，任何附属借款人的义务不得与美国借款人和每个其他附属借款人的义务连带承担，只要这种连带责任会给美国借款人造成不利的税收后果。

第2.9节增量贷款。

(A)在截止日期之后的任何时间，美国借款人可代表借款人向行政代理发出书面通知，选择请求设立：

(I)一项或多项增量定期贷款承诺(任何该等增量定期贷款承诺，即“增量定期贷款承诺”)，以作出一笔或多於一笔额外的定期贷款，包括借入一笔额外的定期贷款，而该笔贷款的本金将加至最迟到期日的现有一批定期贷款的未偿还本金(任何该等额外的定期贷款，即“增量定期贷款”)；或

(2)循环信贷承诺的一次或多次增加(任何此类增加，即“增量循环信贷安排增加”，与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，称为“增量增加”)；

但(1)该等请求的增量增加的初始本金总额(截至发生之日)不得超过增量融资限额，以及(2)除非行政代理另有同意，否则每次增量增加的总金额(以及根据其发放的贷款)不得低于最低本金金额10,000,000美元，如果低于前述第(1)款允许的剩余金额。每份此类通知应指明借款人提议任何递增生效的日期(每个“递增生效日期”)，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理可能批准的较晚日期)。美国借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和/或任何核准基金，和/或行政代理合理满意的任何其他人士(任何此等人士，“递增贷款人”)提供增量。任何提出或接洽以提供全部或部分增量增额的建议增量贷款人，可自行决定选择或拒绝提供全部或部分增量增量或其任何部分。任何递增应自该递增生效日起生效；前提是自该递增生效日起，下列各项条件均已满足或免除：

(A)在紧接实施(1)任何递增增加、(2)依据任何递增增加而作出的任何贷款及(3)任何与此相关而完成的准许收购之前或之后，该递增生效日期不存在任何失责或失责事件；

(B)行政代理和贷款人应已从美国借款人那里收到一份高级官员合规证书，证明(1)借款人遵守第10.1节和第10.2节规定的财务契诺(每种情况均基于最近一次根据第8.1(A)或8.1(B)节(视情况而定)提交的财务报表)，在实施(按形式计算)至(X)任何递增之前和之后(按形式计算)，证明(1)借款人遵守第10.1节和第10.2节规定的财务契诺，并在形式和实质上令行政代理合理满意。(Y)依据该等贷款作出任何贷款(任何增加的贷款须当作已获得十足资金)及。(Z)与此相关而完成的任何准许收购；。

(C)第七条所载的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在递增生效日期各方面真实、正确和完整，与在该日期和截至该日期所作的效力相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证应保持与该日期相同的真实和正确

(D)依据增量增加而发放的任何贷款所得款项，须用于借款人及其各自附属公司的一般公司用途(包括准许的收购)；

(E)每次增量增加(以及根据其发放的贷款)应构成借款人的义务，并应在同等基础上与其他信贷展期一起提供担保；

(F)(1)就每笔递增定期贷款而言(其条款须在有关的递增修订中列明)：

(A)此类增量定期贷款将以行政代理、增量贷款贷款人和美国合理接受的方式到期和摊销

借款人，但在任何情况下，其到到期日的加权平均年限都不会短于初始期限贷款的剩余加权平均到期日或早于定期贷款到期日的到期日；

(B)此类递增定期贷款的适用保证金和定价网格(如果适用)应由行政代理、适用的递增贷款人和美国借款人在适用的递增生效日期确定；和

(C)除上述规定外，适用于该增量定期贷款的所有其他条款和条件应合理地令行政代理和美国借款人满意，除非本第2.9节另有规定；

(2)在每次递增循环信贷安排(其条款应在相关递增修正案中规定)的情况下：

(A)该增量循环信贷安排应在循环信贷到期日到期，应按行政代理、适用的增量贷款人和美国借款人确定的利率计息并有权收取费用，在其他方面应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；承认并同意，任何增量循环信贷安排增加的利润率和/或未使用费用可以高于适用于当时现有循环信贷承诺的利润率和/或融资费，只要初始循环信贷安排的利润率和/或融资费(如适用)应提高，以使利润率和/或融资费(如适用)等于该增量循环信贷安排的利润率和/或融资费；但在厘定适用于增量循环信贷安排增加及当时现有循环信贷承诺的利润率及融资费时，(Aa)借款人根据当时现有循环信贷承诺或任何增量循环信贷安排增加而须向贷款人支付的任何预付费用，在最初的主要银团及任何及所有利率下限(包括下限)的影响均须包括在内(该等预付费用须相等於根据假设的四年到期年期计算的利息)，(Bb)支付给任何安排人(或其关联公司)的与当时现有的循环信贷承诺有关的习惯安排或承诺费，或支付给任何增量循环信贷安排增加的一个或多个安排人(或其关联公司)的费用应不包括在内，以及(Cc)在确定时, 适用的保证金是根据定价网格确定的，就本条款(F)而言，利率保证金和融资费应参考定价网格的每一级别来衡量；以及

(B)行政代理会在适用的递增生效日期，根据经修订的循环信贷承诺额百分比(以及循环信贷贷款人(包括递增贷款人))，在适用的递增生效日期，在循环信贷贷款人(包括提供该项递增循环信贷安排的递增贷款人)之间重新分配未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺额百分比(以及循环信贷贷款人(包括递增贷款人))。

提供该增量循环信贷安排增加)同意进行实现该再分配所需的所有付款和调整，借款人应支付根据第5.9节与该再分配相关的任何和所有费用，如同该再分配是一笔还款一样)；

(G)(1)任何增量定期贷款机构在定期贷款机制下享有与现有定期贷款机构相同的投票权；及

(2)任何增加循环信贷额度的增量贷款人，均有权享有与现有循环信贷贷款人在循环信贷额度下的投票权相同的投票权，而与每次递增循环信贷额度增加相关的任何信贷展延，应在与根据本协议提供的其他循环信贷额度相同的基础上获得预付款收益；

(H)此类递增应根据美国借款人、行政代理和适用的递增贷款人执行和交付的一项或多项递增修订(递增修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.9节的规定)；以及

(I)借款人应交付或促使交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括由每个贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议以及根据该决议发放的贷款)，以及第9.11节在每种情况下要求的其他文书和文件。

(B)(I)增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协定的所有目的而言，未添加到先前存在的定期贷款的未偿还本金余额中的任何此类增量定期贷款应被指定为单独的一批定期贷款。

(Ii)增量贷款机构应包括在所需贷款机构的任何确定中，除非另有约定，否则增量贷款机构不会构成本协议项下任何目的的单独表决权类别。

(C)(I)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增量生效日期，在符合前述条款和条件的情况下，每一有增量定期贷款承诺的增量贷款人应按照或有义务按照适用的增量修正案中规定的时间向适用借款人发放增量定期贷款，并请求该增量定期贷款的金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应就其在该增量定期贷款承诺中的分配部分和依据该增量定期贷款作出的增量定期贷款成为本协议项下的定期贷款贷款人。(C)(I)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增量生效日，每一有增量定期贷款承诺的增量贷款人应按照或有义务向适用借款人发放增量定期贷款，其额度应与其增量定期贷款承诺的额度相同。

(Ii)在任何增量循环信贷安排增加生效的任何增量生效日期，根据上述条款和条件，适用增量修订的每个增量贷款方并承诺提供该增量循环信贷安排增加的一部分，应成为本协议项下的循环信贷贷款机构，其在该增量循环信贷安排增加中所分配的部分。

第2.10节延长循环信贷到期日。

(A)在截止日期的任何周年纪念日之前至少45天但不超过60天，美国借款人可向行政代理发出书面通知(每个“延期通知”)，请求将当时有效的循环信贷到期日延长一年；但在任何情况下，(I)美国借款人在本协议期限内不得提出超过两(2)个此类请求，(Ii)在任何时候都有超过三(3)个单独的循环信贷到期日；(Iii)循环信贷到期日延至2028年9月25日之后；及。(Iv)美国借款人在任何一年内提出超过一项此类请求。行政代理应立即将该请求通知每个循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人应在不迟于该延期通知之日起20天内自行决定，以书面形式通知美国借款人和行政代理该循环信贷贷款人是否同意延期。如果任何循环信贷贷款人未能在延期通知之日后20天内以书面形式通知行政代理和美国借款人其同意延长循环信贷到期日的请求，则该循环信贷贷款人应被视为该请求的非延期贷款人。行政代理应不迟于适用的周年日前15天(或美国借款人与行政代理商定的较晚时间)将循环信贷贷款人关于美国借款人请求延长循环信贷到期日的决定通知美国借款人。

(B)如果所有循环信贷贷款人根据本第2.10节(A)款以书面形式同意任何此类请求，则在适用周年日(每个“延期日”)生效的当时有效的循环信贷到期日应延长一年；但在每个延期日，应满足第6.2节规定的条件。(B)如果所有循环信贷贷款人都按照本条款第2.10款(A)项的规定以书面方式同意任何此类请求，则在该时间有效的循环信贷到期日应延长一年；但在每个延期日期应满足第6.2节规定的条件。如果少于所有的循环信贷贷款人根据本第2.10节(A)款以书面方式同意任何此类请求，则在适用的延期日期有效的循环信贷到期日，在符合本第2.10节(D)款的前提下，对于同意的循环信贷贷款人(均为“展期贷款人”)，应予以延长，但不得对任何其他循环信贷贷款人(均为“非展期贷款人”)予以延长。如果任何非展期贷款人的循环信贷到期日未根据本第2.10节延长，且该非展期贷款人的循环信贷承诺没有在适用的展期日期或之前按照本第2.10节(C)项承担，则该非展期贷款人的每项循环信贷承诺应在该未延长的循环信贷到期日自动全部终止，而无需美国借款人、该非展期贷款人或任何其他人进一步通知或采取任何其他行动。双方理解并同意，任何循环信贷贷款人均无任何义务同意美国借款人提出的任何延长循环信贷到期日的请求。循环信贷贷款人如未能回应有关增加贷款的通知，将被视为该循环信贷贷款人选择不参与。

(C)如果少于所有循环信贷贷款人根据本第2.10节(A)款同意任何此类请求，则行政代理应立即通知延长贷款人，每个延长贷款机构可在不迟于延期日期前10天(或美国借款人与行政代理商定的较晚时间)向行政代理发出书面通知，告知其愿意接受转让的非延长贷款人的循环信贷承诺的金额。(C)根据本条款第2.10款(A)项的规定，行政代理应立即将其愿意接受转让的非展期贷款人的循环信贷承诺金额通知行政代理，每个延长贷款人可自行决定不迟于延期日期前10天(或美国借款人与行政代理商定的较晚时间)向行政代理发出书面通知。如果展期贷款人通知行政代理，他们愿意接受总金额超过非展期贷款人循环信贷承诺金额的循环信贷承诺转让，则此类循环信贷承诺应在愿意接受此类转让的展期贷款人之间分配，金额由美国借款人与行政代理商定。如果在上述循环信贷承诺转让生效后，非展期贷款人仍有任何循环信贷承诺，美国借款人可安排一个或多个展期贷款人或其他合格受让人(每个，“假定贷款人”)承担任何非展期贷款人的循环信贷承诺，以及该非展期贷款人在本协议项下此后产生的所有义务，而无需向该非展期贷款人追索或担保，也不向该非展期贷款人支付费用；然而，前提是

除非该非延期贷款人的循环信贷承诺额小于1,000,000美元，在此情况下，假定贷款人应承担全部较小的金额；并且进一步规定：

(I)此类转让或替代应(A)符合第15.11条所载的限制，并须经其同意；(B)不得与适用法律相抵触；及

(Ii)该非展期贷款人应已从假定贷款人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第5.9节规定的任何金额)应支付给它的所有其他款项相同的金额。

在任何延期日期前至少五(5)个工作日(或美国借款人和行政代理商定的较晚时间)，(A)每个该等假定贷款人(如果有)应已向美国借款人和行政代理人交付一份转让和假定，并由该假定贷款人、该非延期贷款人、美国借款人和行政代理人正式签立，(A)每一个该等假定贷款人(如果有)应已向美国借款人和行政代理交付一份由该假定贷款人、该非延期贷款人、美国借款人和行政代理正式签立的转让和假设，(B)任何该等展期贷款人应已以书面确认其循环信贷承诺额的增加，令美国借款人及行政代理满意；及(C)根据本第2.10条被更换的每名非展期贷款人应已向行政代理交付该非展期贷款人持有的任何一张或多张票据。(C)根据本条款第2.10条被更换的每一家非展期贷款人应已向行政代理交付该非展期贷款人持有的任何一张或多张票据。在收到上述(A)款所述的签约转让和假设，以及上述第(I)和(Ii)款所指的所有金额的付款或预付款后，自延期之日起，每个该等延期贷款人或假定贷款人将取代本协议项下的该非延期贷款人，并在本协议的所有目的下为循环信贷贷款人，而无需其他贷款人的进一步确认或同意。根据本协议的规定，每个该等非延期贷款人在本协议项下的义务应为：(A)(A)和(Ii)项中所指的所有金额的付款或预付款。根据本协议的规定，每个该等非展期贷款人将取代本协议项下的该非展期贷款人，并应为本协议的所有目的而成为循环信贷贷款人。

(D)如果(在根据本第2.10节(C)款实施任何转让或假设之后)循环信贷贷款人的循环信贷承诺至少相当于紧接延期日期前有效的循环信贷承诺的50%，则行政代理应在不迟于延期日期前三(3)个工作日(或美国借款人和行政代理商定的较晚时间)以书面形式同意请求延期(无论是通过签立或交付转让和假设或其他方式)，并应将此通知美国借款人。在(I)满足第6.2节中的条件和(Ii)美国借款人的书面同意的情况下，当时有效的循环信贷到期日应如本第2.10节(A)项所述，再延长一年，本协议和附注(如果有)中对“循环信贷到期日”的所有提及，就该延期日期的每个展期贷款人和每个假定贷款人而言，应指如此延长的循环信贷到期日。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接其之前生效的预定循环信贷到期日的延期，并应随即在登记册上记录关于每个该等延期贷款人和每个该等承担贷款人的相关信息。

(E)相互抵触的条文。本节应取代第5.4或15.2节中与之相反的任何规定。

第三条

信用证便利

第3.1节信用证承诺。在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意从下列日期起在任何营业日为美国借款人开立信用证。

截止日期至(但不包括)循环信贷到期日之前的第五(5)个营业日，其格式可由适用的发行贷款人不时批准；但是，如果信用证生效后，根据所有未偿还贷款(定期贷款除外)和信用证义务的美元金额，所有未偿还信用证的总额将超过(A)信用证承诺或(B)循环信贷承诺减去所有未偿还贷款(定期贷款除外)的本金总额，则任何开证行都没有义务开立任何信用证。每份信用证(现有信用证除外)应(I)以美元计价，最低金额为30,000美元或适用开证贷款人和行政代理可以接受的较小金额；(Ii)为支持美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的义务而开具的备用信用证或贸易信用证，不论是或有其他情况；(Iii)在不迟于(A)五(5)个工作日中较早的一个工作日到期；(Iii)在(A)或有或有其他情况下为支持美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的义务而开具的备用信用证或贸易信用证；(Iii)在不迟于(A)五(5)个工作日中较早的日期到期和(Iv)遵守信用证申请书中规定的或由适用的开证贷款人决定的统一海关和/或ISP98，并在与之不相抵触的范围内遵守纽约州的法律。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。任何开证行在任何时候都没有义务开具本合同项下的任何信用证，如果此类开具的信用证与本合同项下的任何信用证相抵触, 或导致该开证贷款人或任何信用证参与者超出任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何现有信用证的延长或修改。

第3.2节信用证签发程序。美国借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用的办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(复印件至行政代理办公室)，并按该开证贷款人或行政代理的要求填写一份信用证申请书，以及该开证贷款人或行政代理可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应根据第3.1条和第六条的规定及时开具信用证(但在任何情况下，该开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后，不得要求其在三(3)个工作日内开具任何信用证，但在任何情况下，均不得要求该开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后三(3)个工作日内开具信用证。单据和其他单据及相关信息)向信用证受益人开具信用证正本，或由该开证贷款人和美国借款人另行约定。适用的签发贷款人应立即向美国借款人和行政代理提供该信用证的副本，并立即通知各循环信用贷款人有关签发的情况，并应任何循环信用贷款人的要求，向该循环信用贷款人提供该信用证的副本以及该循环信用贷款人参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。根据第5.16(A)(Iii)条的规定，美国借款人应向行政代理支付每份信用证的信用证佣金，由适用的开证贷款人和信用证参与人账户支付，佣金的金额等于该信用证的面值乘以适用于循环信用贷款(欧洲货币利率贷款或RFR贷款，视具体情况而定)的适用保证金(按年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从2021年12月31日开始)、循环信贷到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理收到佣金后，应立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据本节收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与人。

(B)发行费。除上述佣金外，美国借款人还应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付该开证行与美国借款人签署的适用费用函中规定的每份由该开证行签发的信用证的开具费用。除非适用的费用函中另有规定，否则此类发行费用应在每个日历季度的最后一个营业日(从以下日期开始)每季度拖欠一次

第一个这样的日期发生在信用证签发之后(但在任何情况下都不早于2021年12月31日)、循环信贷到期日以及之后应适用的签发贷款人的要求(通过行政代理)。

(C)其他费用。除上述费用和佣金外，美国借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、根据其付款、修改或以其他方式管理其开立的任何信用证时发生或收取的正常和习惯成本和开支。

第3.4节信用证参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本合同项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受和购买各开证贷款人，使其成为该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人在该开证贷款人根据并就每份信用证开具的义务和权利所承担的循环信贷承诺百分比的不可分割的利息的风险。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果在任何信用证项下付款，而该开证贷款人没有通过循环信贷贷款或以其他方式按照本协议条款由美国借款人全额偿还汇票，则该信用证参与人应在该开证贷款人地址要求时向该开证贷款人支付本协议规定的通知金额，其金额相当于该信用证参与人的循环信用证承诺额占该汇票金额的百分比，或其任何部分，但不等于该信用证参与人对该汇票金额的循环信用证承诺额的百分比，而该百分率不是该信用证参与人的循环信用证承诺额的百分比。该信用证参与人应根据本协议的规定向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额。

(B)在得知任何信用证参与者根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分需要向任何开证贷款人支付的任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知各信用证参与者(并向适用的开证贷款人复印件)该要求付款的金额和到期日，而该信用证参与者应向行政代理付款(在此情况下，应将该金额和到期日的复印件提供给适用的开证贷款人)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何此类款项，则除该金额外，该信用证参与人还应按要求向该开证贷款人支付以下乘积：(I)该金额乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日在内)由行政代理确定的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子是该期间所经过的天数和面额的分数的乘积，该乘积为(I)乘以(I)乘以(Ii)在该付款到期之日起(包括该日)由行政代理确定的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子是该期间所经过的天数和面额的分数在没有明显错误的情况下，该签发贷款人关于本节规定的任何欠款的证明书应为决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1点前收到任何此类付款到期(A)的通知。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并按照本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的循环信贷承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从美国借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其在该信用证参与人处的份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

第1.5节美国借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，美国借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或从其他来源获得的资金)在开立贷款人通知美国借款人其根据任何信用证支付的汇票的日期和金额为(A)该汇票支付的金额的每一天，以同一天的资金偿还(A)该汇票所支付的金额

及(B)第3.3(C)节所指的该发证贷款人因上述付款而招致的任何金额。除非美国借款人立即通知该开证贷款人，美国借款人打算偿还该开证贷款人从其他来源或资金提取的款项，否则美国借款人应被视为已及时向行政代理发出循环借款通知，要求循环信用贷款人在该日按基准利率发放一笔有利息的循环信贷贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该开证贷款人与该付款有关的第3.3(C)条所指的任何金额，以及循环信贷。其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及成本和费用。每一循环信用贷款人承认并同意，其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.4(A)条或第六条规定的条件。如果美国借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定偿还该开证贷款人，则该义务是绝对的、无条件的，且不应受任何情况的影响，该情况包括但不限于不满足第2.4(A)条或第六条中规定的条件。如果美国借款人已选择用其他来源的资金支付该提款金额，且不应按上述规定向该开证贷款人偿还该提款金额，则该义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响。该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，直至全额付款。

第1.6节绝对义务。美国借款人在本条款III项下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论美国借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何付款抵销、反索赔或抗辩。美国借款人还同意，适用的开证贷款人和信用证参与方不应对第3.5款项下的偿还义务负责，美国借款人根据第3.5条承担的偿还义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或者美国借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能被转让给的任何其他方或美国的任何索赔之间的任何争议也不会影响到美国借款人的偿债义务，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或者美国与任何信用证或该信用证可能被转让给的任何其他方之间的任何纠纷，美国借款人也不应对此负责，也不应影响美国借款人根据第3.5条承担的偿还义务。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。美国借款人同意，任何开证贷款人根据或与其开具的任何信用证或相关汇票或单据相关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的, 应对美国借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或任何信用证参与者对美国借款人承担任何责任。任何开证贷款人对美国借款人在其开具的任何信用证项下提交付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

第1.7节信用证申请的效力。任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与本第三条的规定不一致的，适用本第三条的规定。

第1.8节发行贷款人辞职。在不限制第14.6(C)节一般性的情况下：

(A)任何贷款人在向美国借款人和行政代理人发出不少于三十(30)天的通知(或美国借款人和行政代理人可以接受的较短时间)后，可随时辞去其作为本协议项下开证贷款人的职责；及

(B)任何辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去开证贷款人身份的生效日期尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括但不限于要求信用证参与人采取必要行动的权利

根据第3.4条)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，美国借款人可以，或应该辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行签发信用证，以替代该已辞职开证行在辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令该已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行

第1.9节信用证信息的报告。在任何时候，如果开证贷款人不是兼任行政代理的金融机构，则(A)在每个日历季度的最后一个营业日(从2021年12月31日开始)，(B)在信用证被修改、终止或以其他方式到期的每一天，(C)在信用证被签发或信用证的到期日被延长的每一天，(D)信用证被提取或偿还的每一天，以及(E)在行政代理的请求下，每一天、每一天(C)(C)、(D)或(E)(C)、(D)或(E)(C)、(D)或(E)，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的格式和详细内容应合理地令行政代理满意，包括但不限于该开证贷款人签发的每一份未清偿信用证的任何报销、现金抵押品或终止信用证的信息(包括但不限于与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)。任何开证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何信用证参与者在本条款项下的偿还和参与义务。

第四条

定期贷款安排

第4.1节定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，(I)美国借款人请求初步提取初始定期贷款，每个定期贷款贷款人于2021年12月30日发放初始定期贷款，本金金额等于250,000,000美元(“初始提取”)和(Ii)美国借款人可以在第二个延迟提取资金截止日期(“第二提取”)或之前申请一次初始期限贷款的后续提取，每个定期贷款贷款人分别同意在第一修正案生效日期到第二个延迟提取资金截止日期期间不时地以美元向美国借款人提供初始期限贷款，本金金额等于该定期贷款贷款人的初始期限贷款承诺百分比尽管如上所述，如果总的初始期限贷款承诺没有在第二个延迟提取资金截止日期之前提取，初始期限贷款承诺的未提取部分应在第二个延迟提取资金截止日期自动取消。

第4.2节定期贷款垫付程序。

(A)初始定期贷款。在第一修正案生效日期之后，美国借款人应在第二次取款日中午12点之前，以附件B-2(“定期借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，要求定期贷款贷款人在该日期将初始定期贷款作为基准利率贷款进行第二次取款(条件是，美国借款人可以：(I)不晚于第二次取款前三(3)个欧洲货币银行日(如果是欧洲货币汇率))(Ii)对于RFR贷款(每日简单RFR贷款除外)，不迟于第二次提取初始期限贷款前三(3)个工作日；以及(Iii)对于每日简单RFR贷款，贷款人不迟于第二次提取初始期限贷款前五(5)个工作日，将初始期限贷款的第二次提取视为RFR贷款；此外，如果在第一修正案生效日期后三(3)个欧洲货币银行日之前申请第二次提取为欧洲货币利率贷款，则在第一修正案生效日期后三(3)个工作日之前的RFR贷款(每日简单RFR贷款除外)或在第一修正案生效日期后五(5)个RFR工作日之前的每日简单RFR贷款

在生效日期之前，美国借款人应已向行政代理人递交一封形式和内容合理令行政代理人满意的信函(以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)，并具体说明：

(A)借入日期，该日期为营业日；

(B)这种贷款是欧洲货币利率贷款、RFR贷款还是基本利率贷款；

(C)如该贷款是欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，则适用于该贷款的利息期的期限；及

(D)该等借款的金额：(1)就基本利率贷款而言，本金总额为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(2)就欧洲货币利率贷款或RFR贷款而言，本金总额为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。

在收到美国借款人的定期借款通知后，行政代理应立即通知每个适用的定期贷款贷款人。不晚于下午1点。在申请提取之日，每个此类定期贷款贷款人将在行政代理办公室向行政代理账户提供其适用的初始定期贷款承诺额的百分比，该比例为该定期贷款贷款人在该日期第二次提取初始定期贷款的金额的百分比，并在行政代理办公室为借款人的账户提供可立即使用的资金。(2)在申请提款之日，每个此类定期贷款贷款人应在行政代理办公室以立即可用资金向行政代理提供其适用的初始定期贷款承诺额的百分比。在上述时间之后收到的定期借款通知应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。美国借款人特此不可撤销地授权行政代理以电汇方式将每次此类提取的收益从立即可用的资金中支付到美国借款人向行政代理提供的最新账户指定通知中指定的账户，或根据美国借款人签署的资金流量表另行指示的账户。

(B)增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第2.9节的规定借款。

第4.3节偿还定期贷款。

(A)初始定期贷款。借款人应在每个借款人的最后一个营业日按季度连续偿还首期贷款的未偿还本金总额

以下所述从2023年9月30日开始的每个财政季度，除个别分期付款金额可能根据本协议第4.4节进行调整外。

未提前还清的，应当在定期贷款到期日全额支付初始定期贷款及其应计利息。

(B)增量定期贷款。应借入任何增量定期贷款，借款人应根据第2.9节的规定，偿还确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

第4.4节提前偿还定期贷款。

(A)初始定期贷款。在第二个延迟的提取资金截止日期之后，美国借款人有权随时、不时地在向行政代理交付不可撤销的通知后，不加溢价或罚款地全部或部分预付初始期限贷款，该通知基本上以附件D-2(“定期偿还通知”)的形式，不迟于(I)与基准利率贷款的预付款相同的营业日中午12点，(Ii)至少提前三(3)个欧洲货币银行日(Iii)对于RFR贷款(每日简单RFR贷款除外)，至少在预付款前三(3)个工作日；(Iv)对于每日简单RFR贷款，至少在预付款前五(5)个工作日，注明偿还日期和金额，偿还是欧洲货币利率贷款、RFR贷款还是基本利率贷款，还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。根据第4.4节的规定，每笔可选预付款的本金总额应至少为1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，并应按比例用于减少初始期限贷款的未偿还预定本金分期付款。每笔还款应附有根据第5.9节要求支付的任何金额。在上述时间之后收到的定期还款通知应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到，行政代理应立即将每个此类定期还款通知通知定期贷款贷款人。尽管如此，, 与所有定期贷款工具的再融资有关的任何定期偿还通知，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在不满足该或有事项的情况下由美国借款人撤销；但该通知不得因该再融资的收益或任何其他产生的债务或发生的其他可识别事件或条件的发生而产生；但该或有事项的延迟或失败不应免除美国借款人的责任(如有明文规定的话)，并可由美国借款人在不满足该或有事项的情况下予以撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除美国借款人的责任

(B)增量定期贷款。任何增量定期贷款都可以根据增量修正案的条款和规定进行预付。

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

(A)利率选择权。根据本节和第5.8(C)节的规定，在美国借款人代表其自身和附属借款人选择时：

(I)循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)(1)在美元LIBOR过渡日期前、欧洲货币利率加适用保证金计息(但除非美国借款人在第一修正案生效日期后至少三(3)个欧洲货币银行日之前至少三(3)个欧洲货币银行日才能获得关于循环信用贷款或定期贷款的欧洲货币利率，(2)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日或之后，适用基准加适用保证金(除非美国借款人在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理交付了RFR，否则循环信用贷款或定期贷款不得获得RFR，除非美国借款人已在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理交付)和(2)在美元LIBOR过渡日期当日或之后，适用基准加适用保证金(但除非美国借款人在截止日期前至少五(5)个工作日内向行政代理交付了RFR，否则不能获得循环信用贷款或定期贷款的RFR，除非美国借款人在截止日期前至少五(5)个工作日向管理代理交付了RFR，一封形式和实质均令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿适用的贷款人)；

(Ii)加元贷款应按(A)加拿大基本利率加适用保证金或(B)CDOR利率加适用保证金计息；

(Iii)欧元贷款应按欧洲货币利率加适用保证金计息(但除非美国借款人和欧元借款人至少在截止日期前四(4)个工作日向行政代理递交了一封令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿欧元贷款人，否则在截止日期后四(4)个工作日之前，欧元贷款才能获得欧元贷款的欧洲货币利率)；以及(Iii)欧元贷款应按欧洲货币利率加适用保证金计息(除非美国借款人和欧元借款人在截止日期前至少四(4)个工作日向行政代理提交了一封形式和实质令行政代理满意的信函，以按照本协议第5.9节规定的方式赔偿欧元贷款人)；以及

(Iv)Swingline贷款应按(A)LIBOR市场指数利率加适用保证金或(B)基本利率加适用保证金计息。

美国借款人应代表其自身和附属借款人选择在根据第2.4或4.2节发出借款通知时或在根据第5.2节发出转换/继续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。任何循环信用贷款或定期贷款或其任何部分，如果美国借款人没有按照本协议规定适当规定利率，应被视为基本利率贷款。任何加元贷款或其任何部分，如果美国借款人没有按照本合同规定适当规定利率，则应被视为加拿大基准利率贷款。任何欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款、CDOR利率贷款或其中的任何部分，如果美国借款人没有按照本协议的规定适当指定利率期限，应被视为欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)，利率期限为一(1)个月。

(B)利息期。对于每笔适用的欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或定期RFR贷款，美国借款人应代表其自身和子公司借款人，在第2.4、4.2或5.2节(以适用者为准)所述的时间发出通知，选择一个适用于该欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)的利息期(每一个“利息期”)，该利息期应为一(1)、三(3)或六(6)个月，或该CDOR利率贷款。利息期限为一(1)个月或者三(3)个月；但条件是：

(I)利息期应自任何欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)提前或转换为该贷款的日期开始，如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(Ii)如任何利息期本应在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如与欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)有关的任何利息期本应在非营业日的某一日届满，但在该月之后并无其他营业日，则该利息期应在紧接该月的前一个营业日届满；

(Iii)关于欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)的任何利息期，如开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一天)，则该利息期须在该利息期结束时有关公历月的最后一个营业日结束；

(Iv)任何利息期限不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)，美国借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第4.3节支付季度本金分期付款，而无需根据第5.9节支付任何金额；

(V)任何时候有效的利息期不得超过二十(20)个；以及

(Vi)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

(C)违约率。根据第13.3条的规定，在违约支付事件或违约破产事件发生期间，或在行政代理酌情决定或根据所需贷款人的指示，违约事件发生期间(违约支付事件或违约破产事件除外)，(I)借款人不再有权申请欧洲货币利率贷款、RFR贷款、SWINLINE贷款、加元贷款或信用证，(I)借款人不再有权申请欧洲货币利率贷款、RFR贷款、Swingline贷款、加元贷款或信用证，(I)借款人不再有权申请欧洲货币利率贷款、RFR贷款、Swingline贷款、加元贷款或信用证；(I)借款人不再有权申请欧洲货币利率贷款、RFR贷款、Swingline贷款、加元贷款或信用证(Ii)所有以美元或定期RFR贷款计价的未偿还欧洲货币利率贷款，在适用利息期结束前的年利率应比当时适用于此类贷款的利率高出2%(2%)，此后的利率应比当时适用于基本利率贷款的利率高出2%(2%)。(Iii)所有未偿还的CDOR利率贷款的年利率应比当时适用于CDOR利率贷款的利率高出2%(2%)，直至适用的利息期结束为止，此后的利率应比当时适用于加拿大基本利率贷款的利率高出2%(2%)；。(Iv)所有未偿还的加拿大基本利率贷款的年利率应比当时适用于加拿大基本利率贷款的利率高出2%(2%)。(V)所有未偿还欧元贷款的年利率应比当时适用于欧元贷款的利率高出2%(2%)，(Vi)所有每日简单RFR贷款应立即自动转换为基本利率贷款，自转换之日起，应以相当于当时适用于基本利率贷款的利率高出2%(2%)的年利率计息；及(Vii)所有未偿还的基本利率贷款, 根据本协议或任何其他贷款文件产生的Swingline贷款和其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率高出2%(2%)。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或任何债务救济法规定的任何请求后，债务应继续计息。根据本第5.1(C)条应计的利息应由适用的借款人应行政代理的要求支付。

(D)利息支付和计算。

(I)每笔基本利率贷款、每笔每日简单RFR贷款、每笔加拿大基本利率贷款和每笔Swingline贷款的利息应在最后一笔业务到期并支付

从2021年12月31日开始的每个日历季度的第一天；每笔欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款和每笔CDOR利率贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付利息。当基本利率由最优惠利率和加元贷款确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并按实际经过的天数进行评估。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。

(Ii)为提高确定性，每当加拿大借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付任何金额作为利息或费用，要求使用年利率计算金额时，本协议各方承认并同意，该金额应自付款之日起计算，而不适用“视为再投资原则”或“有效收益率法”(例如，当利息按月计算并按月支付时，每月应支付的利率为所述年利率的1/12)，并同意该金额应自付款之日起计算，而不适用“视为再投资原则”或“有效收益率法”(例如，当按月计算利息并按月支付时，每月应支付的利率为所述年利率的1/12)。

(Iii)就《利率法令(加拿大)》和该法令下的披露而言，每当根据本协定支付的利息是以365天或366天的一年或任何其他少于日历年的时间段为基础计算时，根据这种计算确定的利率相当的年利率是这样确定的利率乘以日历年的实际天数，再除以365天或366天或其他时间段(视属何情况而定)

(E)最高费率。

(I)在任何意外或情况下，根据本协议条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，则根据本协议生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(A)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(B)按比例将超出的利息用于债务本金余额。(B)如果贷款人收取的利息超过最高适用利率，则该利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(A)迅速将超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(B)按比例将超出的利息用于债务的本金余额。本协议的意图是借款人不支付或签约支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收取或签约收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

(Ii)尽管有本5.1节或本协议任何其他条款的规定，在任何情况下，“利息”总额(该术语在“刑法”(加拿大)第347节中定义)不得超过根据“刑法”(加拿大)第347条合法允许的“预付款”(该术语在“刑法”第347节中定义)的有效年利率。在适用贷款期限内，有效年利率应根据普遍接受的精算惯例和原则确定，如果发生争议，加拿大精算师学会(Canada Institute Of Actuaries)具有十(10)年资质并由加元贷款人任命的研究员的证书将是最终确定的依据。加元贷款人的授权签署人员关于根据本协议不时支付的每笔金额和/或每种利率的证明，应作为该金额和该利率的确凿证据，且无明显错误。

第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。如果没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续，则美国借款人代表其自身和加拿大借款人有权(A)将所有或任何部分未偿还的基本利率贷款(摆动额度贷款除外)转换为本金等于1,000,000美元或任何整数倍的贷款

超出的1,000,000美元转化为一笔或多笔以美元计价的欧洲货币利率贷款，或在美元LIBOR过渡日期之后，RFR贷款(但前提是，在截止日期后的第三(3)个欧洲货币银行日之前，不得将循环信用贷款转换为(X)欧元利率贷款，或(Y)在截止日期后的第五(5)个RFR营业日之前，不得将RFR贷款转换为(X)欧洲货币利率贷款，除非在任何情况下，美国借款人已向行政代理递交了一封形式和实质均令行政代理满意的信函(以本协议第5.9节规定的方式赔偿循环信贷贷款人)，(B)将本金等于1,000,000加元或超过1,000,000加元的任何未偿还加拿大基准利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔CDOR利率贷款，(C)在每日简单RFR贷款的任何利息支付日期，将所有或部分未偿还加拿大基本利率贷款转换为一笔或多笔CDOR利率贷款(D)在任何利息期届满时，(I)将其全部或任何部分以美元计价的未偿还欧洲货币利率贷款或本金超过50万美元或超过100,000美元的定期RFR贷款全部或任何部分转换为基本利率贷款；(Ii)将本金为500加元的全部或任何部分未偿还的CDOR利率贷款转换为基本利率贷款，或将本金为500加元的全部或任何部分未偿还的CDOR利率贷款转换为基本利率贷款，或(D)在任何利息期届满时，将本金为500加元的全部或任何部分以美元计价的未偿还欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款转换为基本利率贷款；(Ii)将本金为500加元的全部或任何部分未偿还CDOR利率贷款转换为基本利率贷款；(I)将超过此额度的贷款转为加拿大基准利率贷款，或(Iii)继续该等欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)，作为欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)。只要没有违约或违约事件发生并继续发生，美国借款人, 代表欧元借款人，在欧元贷款的任何利息期满后，可以在额外的利息期限内继续该欧元贷款。当美国借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，美国借款人应不迟于中午12：00以附件E形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(“转换/继续通知”)三(3)个欧洲货币银行日(或(W)四(4)个欧洲货币银行日(如果是欧元贷款)，(X)一(1)加拿大美元贷款营业日，(Y)如属RFR贷款(每日简单RFR贷款除外)，则为RFR贷款的三(3)个营业日，或(Z)在建议转换或延续该贷款的日期前五(5)个RFR营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，如属任何欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或任何CDOR利率贷款，则指明其利息期的最后一天，(B)该等兑换或延续的生效日期(应为营业日)；。(C)该等贷款将予兑换或延续的本金金额；及(D)适用于该等兑换或延续的欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款的利息期。如果美国借款人未能在第5.1(D)节规定的支付利息之日之前及时递交关于(W)每日简单RFR贷款的转换/延续通知，则美国借款人应被视为在该日期已将该贷款转换为基准利率贷款，(X)在适用的利息期结束前以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款，则该贷款应在该利息期结束时自动转换为基准利率贷款, (Y)在适用利息期结束前以欧元计价的欧洲货币利率贷款，则在该利息期结束时，该贷款应自动继续作为一个月的欧洲货币利率贷款和(Z)适用利息期结束前的CDOR利率贷款，则该贷款应在该利息期结束时自动转换为加拿大基准利率贷款。行政代理应立即将该转换/延续通知通知适用的贷款人。

第5.3条费用。

(A)设施费用。自结算日起，借款人应向行政代理支付不可退还的融资费(“融资费”)，费用由循环信贷贷款人承担，年利率等于循环信贷承诺的适用保证金(不论用途如何)，但须按第5.16(A)(Iii)节的规定进行调整。融资费用应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2021年12月31日开始)支付，直至循环信贷融资项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地全额支付和清偿，所有信用证已终止或到期(或已进行现金抵押或作出令行政代理和适用的签发贷款人满意的其他安排)之日止，循环信贷承诺书已全部终止或到期(或已进行现金抵押或其他令行政代理和适用的签发贷款人满意的安排)，且循环信贷承诺书已全部付清或到期(或已进行现金抵押或其他令行政代理和适用的签发贷款人满意的安排)，并已作出循环信贷承诺该设施费用应由行政代理分配给

循环信贷贷款人根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配。

(b)[已保留].

(C)行政代理费和其他费用。为了补偿行政代理及其附属公司组织和辛迪加贷款及其在本协议项下的义务，借款人同意自行向行政代理及其附属公司支付适用费用函中规定的费用。借款人应当按照约定的金额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。

第5.4节付款方式。

(A)以美元计价的贷款。美国借款人就任何以美元计价的贷款或信用证的本金或利息，或根据本协议或任何票据(除第5.4(B)或(C)款规定的外)向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的本金或利息，应不迟于下午2点以美元支付。在根据本协议规定向行政代理办公室的行政代理支付适用贷款人账户的日期(以下所述除外)，按照其各自适用的承诺百分比(以下指定的除外)按比例支付给行政代理，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午3点之前收到的任何付款就第13.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。

(B)加元贷款。借款人就加元贷款的本金或利息支付的每一笔款项应在不迟于下午2点以加元支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理在加元贷款人的账户支付加元贷款人的账户(以下所述除外)，并且不得以任何抵销、反索赔或扣减的方式支付给加元贷款人。在此时间之后但在下午3点之前收到的任何付款就第13.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。

(C)欧元贷款。借款人就欧元贷款的本金或利息支付的每一笔款项应在不迟于下午2点以欧元支付。在根据本协议指定的日期向行政代理在欧元贷款人的账户支付欧元贷款人账户(以下所述除外)的即时可用资金，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午3点之前收到的任何付款就第13.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。

(D)一般付款规定。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应按照各适用贷款人的适用承诺百分比(以下规定除外)将其在本协议规定的通知地址按比例分配给每个适用的贷款人，并应电汇通知各贷款人该贷方的贷款额。任何开证贷款人的手续费或信用证参与者佣金的每一次向行政代理支付的方式都应相同，但应由该开证贷款人或信用证参与者(视具体情况而定)承担。行政代理人的费用或开支的每一笔款项均须由行政代理人支付，而根据第5.9、5.10、5.11或15.2条须付给任何贷款人的任何款项，均须支付给行政代理人，由适用的贷款人承担。就Swingline贷款向行政代理支付的每一笔款项(包括但不限于Swingline贷款人的手续费或开支)应由Swingline贷款人承担。就加元贷款向行政代理支付的每笔款项(包括，

但不限于，加元贷款人的费用或支出)应由加元贷款人承担。就欧元贷款向行政代理支付的每一笔款项(包括但不限于欧元贷款人的手续费或开支)应由欧元贷款人承担。在第5.1(B)(Ii)节的规限下，如果本协议项下的任何付款被指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日(即下一个营业日)支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算任何利息(如果应与该等付款一起支付)时。

(E)违约贷款人。尽管有上述条款(A)、(B)、(C)和(D)，但如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第5.16(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5节债务证明。

(A)信贷延期。每家贷款人和每家签发贷款人的授信延期应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，适用的借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据、定期贷款票据、加拿大票据、欧元票据和/或摆动票据(视何者适用而定)，该票据除证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款、加元贷款、欧元贷款和/或摆动贷款(如适用)外，还应证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款、加拿大元贷款、欧元贷款和/或摆动贷款(视情况而定)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款和付款的日期、金额和到期日。

(B)参与。除(A)项所述的账目和记录外，每家循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该贷款人购买和出售加元贷款、欧元贷款、Swingline贷款和信用证的股份。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则行政代理处的帐目和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

第5.6节调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分以及其应计利息或其他此类债务(不是根据本条例第5.9、5.10、5.11或15.3节)的部分付款，该比例高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政管理代理，(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，而不收取利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)

第5.15节规定的现金抵押品的应用或(Z)贷款人因将其任何贷款或参与的加元贷款、欧元贷款、SWingline贷款和信用证的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何子公司(本节的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.7节贷款人的义务。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.4(B)节或第4.2节(以适用为准)在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有以适用的允许货币向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在：

(I)如由该贷款人支付，(A)就任何以美元计价的贷款而言，以(1)每日平均联邦基金利率及(2)由行政代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，及(B)就以另一货币计价的任何贷款而言，以(1)相等於行政代理人的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及任何费用、罚款的成本)的利率中较大者为准，(1)就以美元计价的贷款而言，以(1)相等于行政代理人的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及任何费用、罚款)的利率中较大者为准。(2)行政代理人根据银行业同业补偿规定确定的费率；(2)因未交付本合同项下的资金而发生的透支费用或其他成本或开支；(2)由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的费率；(2)因未交付本合同项下的资金而发生的透支费用或其他费用或支出；和

(Ii)如由借款人支付，(A)对于任何以美元计价的贷款，适用于基本利率贷款的利率；(B)对于以替代货币计价的任何贷款，相当于行政代理因未能交付本合同项下的资金而产生的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本，以及行政代理因未能交付本合同项下的资金而产生的任何费用、罚款、透支费或其他成本或支出)的利率。

如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未向行政代理付款的任何索赔。

(B)贷款人关于信贷延期的义务的性质。本协议项下贷款人发放贷款、签发或参与信用证的义务是多项的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何贷款的承诺百分比，不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负责。

第5.8节改变了情况。

(A)影响欧洲货币汇率、CDOR汇率、每日简单RFR和定期RFR可用性的情况。

(I)除以下(C)条另有规定外，对于任何RFR贷款，或在美元LIBOR过渡日及之后，任何基本利率贷款或LIBOR摆动线贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用Daily Simple RFR，则行政代理应确定(X)如果使用Daily Simple RFR进行任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算，则(X)如果使用Daily Simple RFR计算任何义务、利息、费用、佣金或其他金额不能根据其定义确定“每日简单RFR”，或(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了期限RFR，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“条款RFR”；或(B)行政代理应确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇市场对适用的替代货币发生了根本性变化(包括国家或其他货币的变化政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，则行政代理应立即就此向美国借款人发出通知。行政代理向美国借款人发出通知后，(A)贷款人提供RFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为RFR贷款或继续贷款为RFR贷款的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或定期RFR贷款为受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知，以及(B)如果该决定影响基本利率或LIBOR市场指数利率的计算, (1)在暂停期间，行政代理须在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率；及(2)Swingline贷款人作出LIBOR Swingline贷款的任何义务均须暂停，直至行政代理撤销该通知，直至行政代理撤销该通知为止。收到该通知后，(A)美国借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续RFR贷款的请求(以受影响的RFR贷款或定期RFR贷款的范围为限，如果适用，则撤销受影响的利息期限)和LIBOR Swingline贷款(如果适用)，否则，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款或基本利率浮动额度贷款的请求(视情况而定)。(B)任何未偿还的受影响RFR贷款和LIBOR Swingline贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款或基本利率Swingline贷款(视情况而定)，或(如果是定期RFR贷款)在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款或基准利率摆动贷款。在进行任何此类转换时，美国借款人还应支付根据第5.9节要求的任何额外金额。

(Ii)除以下(C)条另有规定外，如因任何理由(X)在任何利息期的第一天或之前，就欧洲货币利率贷款、定期RFR贷款或CDOR利率贷款而言，(Y)就加拿大基本利率贷款而言，或(Y)在美元LIBOR过渡日之前的任何一天，就基本利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR Swingline)贷款而言，就其请求、转换或延续或其他方面而言，(A)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，即没有向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供此类贷款的适用货币、金额和利息期(或者，就任何基本利率贷款、LIBOR Swingline贷款或加拿大基本利率而言，期限为一个月)；(B)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)外汇或银行间市场关于政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，(C)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的手段来确定该货币的调整后的欧洲货币汇率、LIBOR市场指数利率或CDOR利率和利息期，包括因为没有适用货币的筛选汇率，或没有按当前基础公布适用货币的筛选汇率, (D)被要求的贷款人应确定(如无明显错误，该决定应是决定性的和具有约束力的)，调整后的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，(E)加元贷款人应确定(该决定应

在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力)，CDOR利率没有充分和公平地反映加元贷款人在该利率期间以CDOR利率发放或维持加元贷款的成本，并应向行政代理提供关于该决定的通知。(F)欧元贷款人应认定(在无明显错误的情况下，该认定应是决定性的和具有约束力的)，调整后的欧元汇率没有充分和公平地反映欧元贷款人在该利息期内发放或维持欧元贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理或(G)Swingline贷款人应认定LIBOR市场指数利率不能充分和公平地反映Swingline贷款人发放或维持LIBOR Swingline贷款的成本，以及(G)Swingline贷款人应确定，与该利率相关的LIBOR市场指数利率没有充分和公平地反映该Swingline贷款人发放或维持LIBOR Swingline贷款的成本。此后，在行政代理通知美国借款人此类情况不再存在之前，(X)贷款人以上述两种货币提供欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以每种货币兑换任何贷款(如果适用)或将任何贷款继续作为欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(如适用)的任何权利(在每种情况下，以受影响的欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或利息期为限)，(I)以美元计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款, (Ii)任何未偿还的CDOR利率贷款将在适用利率期末被视为已转换为加拿大基本利率贷款；及(Iii)在美国借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款应在适用利率期末转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于此类贷款的美元金额)，或在适用利率期末全额预付，连同其应计利息(受第5.1(E)节的约束)。但如果美国借款人在收到通知后三(3)个营业日或适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天仍未作出选择，则美国借款人应被视为已选择上述第(1)款，以及(Y)如果根据第5.8(A)(Ii)节的决定影响基本利率、伦敦银行间同业拆借利率市场指数利率或加拿大基本利率的计算，则行政代理应在暂停期间：(1)计算基本利率；以及(Y)如果根据第5.8(A)(Ii)节的决定影响基本利率、LIBOR市场指数利率或加拿大基本利率的计算，行政代理应在暂停期间(1)计算基本利率无需参考“基本利率”定义的(C)条款或“加拿大基本利率”定义的条款(视情况而定)，(2)自动将每笔LIBOR Swingline贷款转换为基本利率Swingline贷款(基本利率根据上述条款计算)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第5.9节要求的任何额外金额。

(B)影响调整后的欧洲货币利率、CDOR利率、每日简单RFR、LIBOR市场指数利率和定期RFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或修改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议中的义务对于任何适用的RFR贷款、CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或LIBOR Swingline贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、定期RFR、CDOR利率、欧洲货币利率、调整后的欧洲货币利率或LIBOR市场指数利率来确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理发出有关通知，行政代理应立即向美国借款人和其他贷款人发出通知。此后，在行政代理通知美国借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放RFR贷款、CDOR利率贷款、欧洲货币利率贷款或LIBOR Swingline贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款、将任何CDOR利率贷款转换为加拿大基本利率贷款或继续作为RFR贷款、CDOR利率贷款或欧洲货币继续贷款的任何权利应暂停使用受影响的一种或多种货币，以及(二)如有必要，以避免此类违法行为, 在每种情况下，行政代理应计算基本利率或加拿大基本利率(如适用)，而不参考“基本利率”定义的(C)条或“加拿大基本利率”定义的(B)条(视适用情况而定)，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和美国借款人产生这种情况的情况。

决心已不复存在。收到此类通知后，(A)如有必要避免此类违法行为，美国借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(I)将所有以美元计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，(Ii)将所有CDOR利率贷款转换为加拿大基本利率贷款，或(Iii)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于如有必要避免此类非法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，并在不参考“加拿大基本利率”定义(B)条款的情况下计算加拿大基本利率)，(1)对于每日简单RFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款至该日，或立即维持，则在5.1(D)节中指定的付息日期。如果任何贷款人不能合法地继续维持此类每日简单RFR贷款到该日，或(2)对于欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、CDOR利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)，, 在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，并在不参考“加拿大基本利率”定义(B)条款的情况下计算加拿大基本利率，以及(C)如有必要避免此类违法性，美国借款人应应Swingline贷款人的要求(复印件一份给管理代理)预付或(I)将所有LIBOR Swingline贷款转换为基本利率Swingline贷款(按计算的基本利率计算在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据每日简单RFR、期限RFR、CDOR利率、欧洲货币利率、调整后的欧洲货币利率或LIBOR市场指数利率(视何者适用而定)来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付根据第5.9节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果美元libor过渡日发生在参考时间之前，涉及调整后的欧洲货币美元汇率，则(X)如果根据美元libor过渡期的“基准替代”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替代，则该基准替代将就以美元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代当时的基准，或(X)如果基准替代是根据美元libor过渡日的“基准替代”定义(B)(1)或(B)(2)确定的，则该基准替代将取代当时以美元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准。在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，(Y)如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义(B)(3)确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的而言，替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)项下和随后的基准设置的所有目的的基准利率替换美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和美国借款人可以修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。五号。

(5)行政代理向所有受影响的贷款人和美国借款人张贴该等修订建议后的营业日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.8(C)(I)(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，且该期限RFR的任何设置由适用货币的每日简单RFR(包括根据第5.8(C)(I)(A)节或第5.8(C)(I)(A)节或第5.8(C)(I)(B)节作为基准替代而实施的每日简单RFR)组成，则适用的基准替换将为本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的替换适用货币设置和后续基准设置的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和美国借款人提交期限RFR通知，否则该条款(C)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知美国借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将根据第5.8(C)(Iv)条及时通知美国借款人基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本条款5.8(C)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但每项决定除外按照本第5.8(C)节的明确要求。

(Iv)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFR或调整后的欧洲货币汇率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布了所宣布的信息，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或公布的信息，或者(I)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时地发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该利率则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(I)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则

期间“(或任何类似或类似的定义)，用于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(V)基准不可用期。当美国借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知时，美国借款人可以撤销任何未决的借款、转换或继续CDOR利率贷款、RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，都要在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，否则，(A)(I)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求(在每种情况下)的情况下，(A)(I)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，(A)(I)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，(A)(I)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求的情况下美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中指定金额的基本利率贷款的请求，(Ii)在任何CDOR利率贷款请求的情况下，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中指定金额的加拿大基本利率贷款的请求，或(Iii)如果请求以替代货币提供任何欧洲货币利率贷款，则该请求将无效，以及(B)(I)任何受影响的未偿还RFR贷款如果适用，将被视为已立即转换为基本利率贷款，或者，如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，(Ii)任何未偿还的受影响的CDOR利率贷款，由美国借款人选择，应在适用的利息期结束时转换为加拿大基本利率贷款，或在适用的利息期结束时全额预付；(Ii)在适用的利息期结束时，(Ii)任何未偿还的受影响的CDOR利率贷款应在适用的利息期结束时转换为加拿大的基本利率贷款；此外，就任何CDOR利率贷款而言，, 如果美国借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用CDOR利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则美国借款人应被视为已选择上述第(1)款，以及(Iii)在美国借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率贷款应(1)转换为以美元(金额相等)计价的基本利率贷款对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或者(2)立即全额预付，如果是定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；此外，对于任何欧洲货币利率贷款，如果美国借款人在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(X)之前没有做出选择，则美国借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付或转换后，美国借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准利率或加拿大基准利率的组成部分(如果适用)基于作为基准不可用期间标的的当时基准或该基准的该期限(视适用而定)，不得用于确定基准利率或加拿大基准利率(视情况而定)。

第5.9节弥偿。每一借款人特此向每一贷款人赔偿因每一贷款人获得、清算或使用为实现、资助或维持任何贷款而获得的存款或其他资金可能产生或可归因于的任何损失或支出：(A)由于借款人在到期时未能支付与欧洲货币利率贷款、RFR贷款或CDOR利率贷款(视具体情况而定)相关的本协议项下到期的任何款项；(B)由于借款人未能在本协议规定的日期借款、继续借款或转换任何欧洲货币利率贷款、RFR贷款或CDOR利率贷款(视何者适用而定)在其利息期最后一天以外的日期提前偿还或转换；(D)由于任何每日简单RFR贷款在第5.1(D)节规定的利息支付日期以外的日期(包括因违约事件)而提前付款、提前偿还或转换；及(E)转让任何每日简单RFR贷款，而不是在第5.1(D)节规定的利息支付日期以外的日期应借款人根据第5.12(B)节的要求，在利息期最后一天以外的日期发放的RFR贷款或CDOR利率贷款(视具体情况而定)。此类损失或费用的金额应(I)根据欧洲货币汇率确定。

(Ii)对于CDOR利率贷款，由加元贷款人根据假设加元贷款人在适用的银行间市场为此类CDOR利率贷款提供资金的假设，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法，以及(Ii)对于CDOR利率贷款，由适用的贷款人全权酌情决定，基于该贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场为其承诺的欧洲货币利率贷款提供资金的假设，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法，以及(Ii)对于CDOR利率贷款，由加元贷款人单独酌情决定，基于该加元贷款人在适用的银行间市场为此类CDOR利率贷款提供资金的假设，并使用该贷款机构认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法一份该贷款人的证书，列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给美国借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。

第5.10节增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)就任何贷款人的欧洲货币资金(经不时修订并有效的“欧洲货币负债”规例D中目前称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷而施加、修改或当作适用的任何储备(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备要求)或任何发行(调整后的欧洲货币利率所反映的任何储备要求除外)

(Ii)就本协议、任何加元贷款、任何欧元贷款、任何信用证、参与其提供的任何加元贷款、欧元贷款或信用证或任何欧洲货币利率贷款向任何收件人征收任何种类的税款，或更改支付给该收款人的款项的征税基础(第5.11节涵盖的补偿税或其他税项除外，以及征收或更改该收款人应缴纳的任何不包括的税款)；或(Ii)要求任何收件人缴纳与本协议、任何加元贷款、任何欧元贷款、任何信用证、任何参与加元贷款、欧元贷款或信用证或任何欧洲货币利率贷款有关的任何税项，或更改支付给该收款人的款项的征税基础(第5.11节所涵盖的补偿税或其他税项除外)；或

(Iii)将影响本协议、任何加元贷款、任何欧罗贷款、任何信用证、参与加元贷款、欧元贷款或信用证或其提供的任何欧洲货币利率贷款的任何其他条件、成本或开支强加于任何贷款人、任何发行贷款人(或其各自的任何放款办事处)、任何其他收款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场，或施加于任何其他影响本协议、任何加元贷款、任何欧罗贷款、任何信用证或任何欧洲货币利率贷款的其他条件、成本或开支；

上述任何一项的结果将增加该贷款人或该等其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该发出贷款人或该等其他收款人参与、发出或维持任何加元贷款、欧元贷款或信用证(或维持其参与或发出任何加元贷款、欧元贷款或信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该发出贷款人或该等其他收款人参与、发出或维持任何加元贷款、欧元贷款或信用证的金额利息或任何其他款额)，则在该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出书面要求后，借款人须立即向该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何发行贷款人认定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该发行贷款人的资本的回报率或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，则该贷款人或该发行贷款人的控股公司或该发行贷款人的控股公司(如有)的承诺或该等发行贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本的回报率(如有)会因本协议而降低，则该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司的任何放款办公室或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司(如有)的承诺或由该贷款人或该开证贷款人持有的信用证或摆动额度贷款或由该开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或该开证贷款人

如果不是法律的这种改变，控股公司本可以实现的(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则应不时应该贷款人或该发行贷款人的书面要求，借款人应及时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付将补偿该贷款人或该发行贷款人或该等发行贷款人的控股公司的一笔或多笔额外款项

(C)报销证明。贷款人、发证贷款人或该等其他收款人发出的证明书，列明为补偿本条(A)或(B)款所指明的该贷款人、该发证贷款人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，并交付予借款人，即为无明显错误而属决定性的证明书。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人、该签发贷款人或该其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人、任何签发贷款人或该等其他接受者未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人、该发出贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人、开证贷款人或任何其他收款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人、开证贷款人或其他收款人就此提出赔偿的意向之日前六(6)个月以上，赔偿该贷款人、开证贷款人或任何其他收款人所招致的任何增加的费用或减少的费用(但如引起该等费用或减少的法律变更，则不在此限则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第5.11节税收。

(A)免税付款。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，不得减少或扣缴任何补偿税或其他税；但如果适用法律要求任何借款人从该等付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税项)，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理和每个贷款人(视属何情况而定)在扣除所有所需的费用(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额等于如果没有作出此类扣除时应收到的金额，(Ii)该借款人应作出该等扣除，以及(Iii)该借款人应及时全额支付。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括就或可归因于根据本节应支付的金额征收的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是由有关人员正确或合法征收或主张的，也不论该等补偿税或其他税是正确或合法地征收或主张的，借款人应在提出要求后十(10)天内向该行政代理人和每一贷款人赔偿全部款项(包括根据本节应支付的款项征收或主张的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给美国借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。在任何借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，该借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本交付给该行政代理。

证明该付款的申报表副本，报告该付款或该付款的其他令行政代理人合理满意的证据的复印件。

(E)贷款人的地位。根据借款人居住的司法管辖区的适用法律或该司法管辖区所属的任何条约，根据本协议或任何其他贷款文件的规定，有权免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的时间，或在适用借款人或行政代理合理要求的时间，向适用借款人交付适当填写和签立的文件，以允许在没有扣缴或不扣缴的情况下或在任何其他贷款文件下进行付款(复印件给行政代理)，并按照适用法律规定的时间或时间向适用借款人或行政代理提交适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或不扣缴的情况下进行此类付款此外，如果适用借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或适用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使适用借款人或行政代理能够确定该贷款人是否需要遵守备份扣缴或信息报告要求。在不限制前述一般性的情况下，如果出于税收目的，适用借款人是美国居民，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(且在此后不时应适用借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给适用借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)

(I)妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN(如适用的话)的副本)，声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的美国国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外地法团”，及(Y)妥为填妥的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的副本，或

(Iv)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许适用借款人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

在不限制上述贷款人关于交付某些表格和文件以确定每个贷款人在美国预扣税方面的地位的义务的情况下，每一贷款人同意代表其本人和附属借款人迅速向行政代理或美国借款人交付行政代理或美国借款人，代表其本人和附属借款人，应在截止日期或截止日期之前合理地要求任何其他司法管辖区的任何相关税务机关根据任何其他司法管辖区的适用法律所要求的其他文件和表格，并在截止日期之后及时予以签署，以此作为行政代理或美国借款人代表其自身和附属借款人的名义。在不限制上述义务的情况下，任何贷款人同意代表其本人和附属借款人迅速向行政代理或美国借款人交付任何其他司法管辖区的任何相关税务机关根据适用法律所要求的其他文件和表格。根据该适用法律的要求，以确认该贷款人有权就借款人根据本协议在美国境外向该贷款人支付的所有款项获得任何可用预扣税的豁免或减免，或以其他方式确定该贷款人在该其他司法管辖区的地位，以达到预扣税的目的。每一贷款人应立即(I)通知行政代理任何可能修改或使任何该等声称的免税或减税无效的情况变化，以及(Ii)根据该贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的措施(包括重新指定其贷款办事处)，以避免任何借款人从应付给该贷款人的金额中扣除或扣缴税款的任何此类司法管辖区的适用法律的任何要求，并(Ii)采取不会对该贷款人造成实质性不利的措施(包括重新指定其贷款办事处)，以避免任何借款人从应付给该贷款人的金额中扣除或扣缴税款的任何要求。此外，每个借款人应在截止日期或截止日期之前，按照行政代理或任何贷款人的合理要求，及时向行政代理或任何贷款人交付，此后应及时交付。, 任何有关税务机关根据“税务条例”规定须提交的文件及表格

任何司法管辖区的适用法律，由该借款人正式签立并填写，根据该适用法律，该贷款人或行政代理必须提供与该司法管辖区有关的任何税款或其他税款的支付，或与贷款文件相关的其他方面。

(F)在不限制第5.11(E)节规定的一般性的原则下，如果根据本协定向贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)时，该贷款人将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税。(F)在不限制第5.11(E)节规定的一般性的原则下，如果根据本协定向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在美国借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美国借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知美国借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果行政代理或贷款人完全酌情确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税项或其他税项支付的赔偿付款或额外金额的范围内)，且不计入所有退款金额，否则应向借款人支付一笔相当于该退款金额的款项(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)。且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该行政代理或该贷款人偿还已付给借款人的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的资料)。

(H)生存。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本节所载借款人的协议和义务在债务全额偿付和承诺终止后仍然有效。

第5.12节减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则应借款人的要求，该贷款人应应借款人的要求，尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据本条款应支付的金额，则该贷款人应采取合理努力，指定不同的贷款办事处或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。(I)如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或(Ii)如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可自行承担费用，

在通知该贷款人和行政代理后，努力要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第5.10节和第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第15.11节所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第5.10节和第5.11节获得付款的现有权利)转让和转授给合格的受让人；

(A)借款人应已向行政代理支付第15.11条规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第5.9节规定的任何金额)应支付给它的所有其他款项的款项；

(C)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；以及

(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

第5.13节替代货币贷款的重新计价。

(A)如果根据本协议的任何适用条款，任何加元贷款需要按基本利率或其任何组成部分而不是加拿大基本利率或CDOR利率计息，则该贷款应以美元提供资金，金额相当于该加元贷款的美元金额，均受第2.4(B)节的规定约束。美国借款人和加拿大借款人应在任何此类转换时向贷款人偿还5.9节规定需要支付的任何金额。

(B)如果根据本协议的任何适用条款，任何欧元贷款需要按基本利率或其任何组成部分而不是欧洲货币利率计息，则该贷款应以美元提供资金，金额相当于该欧元贷款的美元金额，均受第2.4(B)节的规定约束。美国借款人和欧元借款人应在任何此类转换时向贷款人偿还5.9节规定需要支付的任何金额。

第5.14节美国借款人作为子公司借款人的代理人。每一附属借款人在此不可撤销地指定并授权美国借款人(A)向行政代理提供为任何借款人的利益而获得的关于信贷延期的所有通知和本协议项下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人采取美国借款人认为适当的行动，以获得信贷延期，并行使其合理附带的其他权力，以实现本协议的目的，以及(C)担任其送达法律程序文件和所需通知的代理人。双方理解并同意，美国借款人收到任何传票、通知或其他类似物品，应视为借款人及其各自子公司的有效收到。

第5.15节现金抵押品。

(A)一般情况。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提交一份副本)或任何循环信贷贷款人(向行政代理提交副本)提出书面要求后的一个工作日内，借款人应将加拿大元贷款人、欧元贷款人、该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人的预先风险进行抵押(在生效后确定

(B)授予抵押权益。借款人以及任何违约贷款人(违约贷款人提供的范围内)特此向行政代理授予加元贷款人、欧元贷款人、每家发行贷款的贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与加拿大元贷款、欧元贷款、信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人、各发行贷款人和循环信贷贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本第5.15节或第5.16节就加元贷款、欧元贷款、信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人的义务，即为加元贷款、欧元贷款、信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)的参与提供资金。

(D)终止要求。为减少加元贷款人、欧元贷款人、任何发行贷款机构和/或Swingline贷款人(视情况而定)的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用的循环信贷贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理、加元贷款人确定后，不再需要根据本第5.15节作为现金抵押品持有。但在第5.16节的规限下，提供现金抵押品的人、加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第5.16节违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据15.4条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第十三条或其他规定)，或行政代理根据15.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据任何金额按比例支付。

第三，根据第5.15节，现金抵押加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金。第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来融资义务，以及(B)根据第5.15节的规定，将该违约贷款人未来在本协议下发放或发放的加元贷款、欧元贷款、信用证和Swingline贷款的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而向贷款人、加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向借款人支付的任何款项；, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或加拿大美元贷款、欧元贷款、信用证或Swingline贷款的资金参与的本金的支付，以及(2)该等贷款或相关信用证或Swingline贷款的发放是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付加拿大的贷款和资金参与。(2)该等贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付加拿大的贷款和资金参与所有非违约贷款人在被应用于偿还欠该违约贷款人的加元贷款、欧元贷款、信用证或Swingline贷款的任何贷款或有资金的参与之前，按比例计算，直至所有贷款以及加元贷款、欧元贷款、信用证义务和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人按照适用的循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有，而不适用于循环信贷安排，且不适用于该等违约贷款的所有贷款和有资金和无资金的参与。在此之前，所有非违约贷款人在被应用于偿还所欠的任何加元贷款、欧元贷款、信用证或Swingline贷款的任何贷款或有资金参与该等贷款之前，均应按照适用的循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有。根据第5.16(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)任何失责贷款人在其失责贷款人期间，无权依据(B)条收取任何自动记账费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何否则须向该失责贷款人缴付的费用)。

(B)每一违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内均有权获得贷款手续费，但仅限于(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还本金，以及(2)其根据第5.15节为其提供现金抵押品的信用证和摆动额度贷款的规定金额的循环信贷承诺百分比。

(C)每个违约贷款人只有在其根据第5.15条为其提供现金抵押品的信用证规定金额的循环信用承诺中可分配的范围内，才有权根据第3.3条获得信用证佣金，期限为该贷款人为违约贷款人提供的任何期间内的佣金。(C)每个违约贷款人只有在其根据第5.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信用承诺的范围内，才有权根据第3.3条获得信用证佣金。

(D)就根据上述(A)、(B)或(C)条无须向任何违约贷款人支付的任何贷款手续费、票务手续费或信用证佣金而言，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用中已重新分配给该违约贷款人的加元贷款、欧元贷款、信用证义务或Swingline贷款的部分各发证贷款人及Swingline贷款人(视何者适用而定)须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，以可分配给该加元贷款人、该欧元贷款人、该发证贷款人或该Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险为限；及(3)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人参与加元贷款、欧元贷款、信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照其各自的循环信贷承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷敞口。除15.25款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先按比例偿还加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款，偿还金额等于贷款人的预付风险；(Y)其次，Cash根据第5.15节规定的程序将发行贷款人各自的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款。贷款人根据循环信贷承诺(不执行第5.16(A)(Iv)条)按比例持有的信用证和Swingline贷款，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新的加元贷款/欧元贷款/Swingline贷款/信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，(I)除非加元贷款人信纳在实施任何加元贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何加元贷款提供资金；(Ii)除非欧元贷款人信纳其在实施该欧元贷款后不会有前期风险，否则无须为任何欧元贷款提供资金，(Iii)Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款在生效后不会有垫付风险；及(Iv)除非其信纳任何信用证生效后不会有垫付风险，否则毋须开立、延长、续期或增加任何信用证。

第六条

结账；结账和借款的条件

第6.1节信用证终止和初始延期的条件。贷款人有义务结束本协议并发放初始贷款(如果有)，或签发或参与初始信用证(如果有)，前提是满足以下每个条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据、以加拿大美元贷款人为受益人的加拿大票据(如果由此提出请求)、以欧元贷款人为受益人的欧元票据(如果由此提出请求)、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(如果由此提出请求)、附属担保协议以及任何其他适用的贷款文件应已获得正式授权均具有十足效力，且在本协议下或在本协议下不存在任何失责或失责事件。

(B)终止证书等行政代理应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理满意：

(I)美国借款人的官员证书。由美国借款人的负责人出具的证明，证明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实、正确和完整的((X)在较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期时应保持真实和正确；以及(Y)在任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的范围内，在这种情况下，该陈述和保证应为真实的，(B)任何贷款方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺，(C)在实施本协议预期的交易后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(D)每一贷款方(视情况而定)已满足6.1节和6.2节中规定的每一项条件。(C)在实施本协议预期的交易后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及(D)每一贷款方均已满足6.1节和6.2节中规定的各项条件。

(Ii)各信用方负责人证书。每一贷款方的负责人的证书，证明该贷款方的每一位签署贷款文件的官员的在任情况和签名的真实性，并证明所附的是(A)该贷款方的公司章程(或同等文件)及其所有修订的真实、正确和完整的副本，该等章程(或同等文件)已由其注册或组建管辖区内的适当政府当局(加拿大借款人除外)在最近日期予以证明，(B)该等章程(或同等文件)的副本；(B)该章程(或同等文件)的副本；(B)该章程(或同等文件)的副本；(B)该等章程(或同等文件)，该章程(或同等文件)已于最近由该政府当局(加拿大借款人除外)在其注册成立或组建的管辖区内予以证明。(C)贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权本协议项下交易的决议，以及(D)根据6.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证明文件的签署、交付和履行，以及(D)根据6.1(B)(Iii)节要求交付的每份证书，以证明自上次根据现有信贷协议提交给行政代理的章程(或同等文件)以来未有任何变化，(C)该贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权本协议项下拟进行的交易以及本协议所属其他贷款文件的签署、交付和履行的决议。

(Iii)良好信誉证明书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉或地位的最近日期的证明。

(Iv)大律师的意见。贷方律师向行政代理和贷款人提出的关于贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项的有利意见(包括但不限于外国律师向贷方提出的意见)，这些意见(除非行政代理另有协议)应明确允许行政代理和贷款人的继承人和允许受让人信赖。

(V)责任保险。行政代理人应收到证明根据第9.3节规定必须维护的保险的证明、每个保险单当前保单年度的所有保险费已支付的证据，如果行政代理人提出要求，还应收到行政代理人合理满意的形式和实质的每份保险单的副本(经主管人员认证)。

(C)异议；违约。

(I)政府和第三方批准。贷方应已收到与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易相关的所有必要的政府、股东和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，且所有适用的等待期均已到期，且任何人均未采取任何可合理预期对任何贷方或该等交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易的行动，且根据合理判断，任何法律或法规均不适用。

(Ii)没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提议任何行动、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易，或与本协议或其他贷款文件或由此或由此完成的交易相关或由此引起的实质性损害，或行政代理全权酌情决定不宜完成本协议或其他贷款文件所预期的交易或完成本协议或其他贷款文件所预期的交易，或可合理预期完成本协议或其他贷款文件所预期的交易或因此或可合理预期的交易而获得实质性损害的行动、法律程序、调查、法规或立法不得在任何政府当局面前提起、威胁或提议。

(Iii)无重大不良影响。自2020年12月31日以来，无论是个别事件还是总体情况，都没有发生或出现过任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况。

(D)财务事宜。

(I)财务预测。行政代理应已收到美国借款人及其子公司的财务预测，该财务预测由美国借款人的一名负责人编制，其形式应令行政代理合理满意，包括信贷安排期限内的年度资产负债表、损益表和现金流量表。

(Ii)财务状况证明。美国借款人应向行政代理提交一份形式和实质均令行政代理满意的证明，并经美国借款人的首席财务官证明为准确，证明在实施本协议及其他贷款文件(A)美国借款人及其每一家子公司均有偿付能力，(B)每一借款人及其每一子公司的应付款项均为现期且未逾期的范围内(除非符合借款人及其各自子公司过去的惯例)，证明该证明是准确的，且符合本协议及其他贷款文件项下拟进行的交易的规定，即(A)美国借款人及其每一附属公司均有偿付能力，(B)每一借款人及其每一附属公司的应付款项均为现行应付款项，且未逾期(但符合借款人及其各自附属公司过去的惯例者除外)(C)随附计算结果，证明在形式基础上遵守本合同第X条所载的契约，以及(D)先前提交给行政代理的财务预测代表对借款人及其各自子公司的财务状况和运营的善意估计(使用合理假设)。

(Iii)成交时付款。借款人应已向行政代理和贷款人支付第5.3节规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金(包括但不限于法律费用和开支)，并向任何其他人支付与本协议拟进行的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签署、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、费用和其他费用。

(E)杂项。

(I)借款通知书。对于要在结算日借款的任何金额，行政代理应已收到根据第2.4(A)节或第4.2节(视具体情况而定)向美国借款人借款的通知，以及来自美国借款人的指定账户通知，其中指明了在结算日或之后发放的任何贷款收益将支付到的一个或多个账户。

(Ii)现有设施。现有融资机制下的所有债务(包括但不限于所有应计利息和费用)(与现有信用证相关的债务除外)应由循环信贷融资机制进行再融资和取代，行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额以及在截止日期提供资金的任何贷款反映出贷款人在本协议项下各自的循环信贷承诺。

(Iii)“爱国者法案”。借款人和每个附属担保人应在截止日期(或行政代理人同意的较短期限)前至少五(5)个工作日向行政代理人和贷款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，以遵守爱国者法案和任何其他反洗钱法的要求。

(Iv)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应收到与本协议计划进行的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

在不限制第14.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第6.2节信用证所有延期的条件。贷款人根据第2.10节进行或参与任何信用证延期(包括最初的信用证延期)、转换或延续任何贷款、任何开立贷款人签发或延期任何信用证和/或每次延期循环信贷承诺的义务，均须在相关借款、延续、转换、签发或延期之日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。第VII条所载的陈述及保证应在各重大方面均属真实及正确(除非有关陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，在此情况下，有关陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该借用、延续、转换、发放或延期日期及截至该日期作出的一样，但截至较早日期作出的任何陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期保持真实及正确。

(B)并无现有失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(I)在借款、续签或转换日，或在该日将发放、继续或转换的贷款生效后；或(Ii)在该信用证的签发或延期日，或在该日签发或延期信用证生效后。

(C)告示。行政代理应已根据第2.4(A)节、第4.2节或第5.2节(以适用为准)从美国借款人收到借款通知或转换/继续通知(视情况而定)。

(D)附加文件。行政代理应已收到其合理要求的每一份附加文件、文书、法律意见或其他项目。

第七条

借款人的陈述和担保

第7.1节陈述和保证。为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人延长信贷，每个借款人特此向行政代理和贷款人表明并保证在实施本协议项下预期的交易之前和之后：

(A)组织；权力；资格。每一美国借款人及其附属公司均(I)根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)有权及授权拥有其财产及经营其现时及以后建议进行的业务，及(Iii)获正式合资格及授权在其财产的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区进行业务，但如未能个别或整体获得资格或授权，则不能合理地预期会有上述资格或授权，则不在此限；及(Iii)每一美国借款人及其附属公司均(I)根据其注册或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)有权拥有其财产，并按现在及以后建议的方式经营其业务，及附表7.1(A)描述了截至截止日期，美国借款人及其附属公司有组织和有资格开展业务的司法管辖区。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构或承保方。截至截止日期，美国借款人被明确排除在实益所有权条例下的“法人客户”定义之外。

(B)拥有权。截至截止日期，美国借款人的每家子公司均列于附表7.1(B)。截至截止日期，美国借款人及其附属公司的资本包括附表7.1(B)所述的此类类别和系列的已授权、已发行和已发行股票的数量，无论是否有面值。所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，其所有权并无个人责任，亦不受任何优先认购权或类似权利的约束。有关美国借款人附属公司的股东或其他拥有人(视何者适用而定)，以及截至成交日期每间公司拥有的股份数目载于附表7.1(B)。于截止日期，除附表7.1(B)所述外，并无任何类型或性质之未偿还认股权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质之权利可转换、可交换或以其他方式提供或准许发行美国借款人或其附属公司之股本。

(C)授权协议、贷款文件和借款。每个美国借款人及其子公司都有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每份贷款文件已由美国借款人及其每一子公司当事人的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成美国借款人或其子公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦债务减免法律的限制，这些法律不时生效，影响债权人权利的总体执行和衡平补救措施的可获得性，但这种强制执行能力可能会受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦债务减免法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平救济的可获得性，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似的州或联邦债务救济法律的限制。

(D)遵守协议、贷款文件和依法借款等美国借款人及其子公司根据各自的条款、本协议项下的信贷扩展和本协议拟进行的交易，按照各自的条款签署、交付和履行贷款文件，并在发出通知或其他情况下不会(I)要求任何政府批准或违反与美国借款人或其任何子公司有关的任何适用法律；(Ii)与公司章程、章程或其他组织文件项下的规定相冲突、导致违反或构成违约；以及(Ii)根据公司章程、章程或其他组织文件的规定，不会也不会要求任何政府批准或违反与美国借款人或其任何子公司相关的任何适用法律，或违反、导致或构成违约；或(Ii)根据本协议项下的公司章程、章程或其他组织文件，本协议项下的信贷扩展和拟进行的交易不需要政府批准，也不会违反该人为当事一方或其任何财产可能受其约束的协议或其他文书，或与该人有关的任何政府批准；。(Iii)导致或要求设立任何留置权或就任何留置权设定或施加任何留置权。

除贷款文件项下产生的留置权外，该人目前拥有或今后获得的财产或(Iv)需要仲裁员或政府当局的任何同意或授权，或与之相关的其他行为，且与本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性相关不需要任何其他人的同意。

(E)遵守法律；政府批准。每一美国借款人及其子公司(I)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何待决或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，除非个别或总体未能合理地预期不会产生实质性的不利影响，(Ii)符合适用于它的每一项政府批准，并符合所有其他适用的政府批准的要求，(Ii)符合适用于它的每一项政府批准，也不符合所有其他适用的政府批准，除非没有单独或整体地这样做，否则不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(Ii)符合适用于该借款人的每一项政府批准，并符合所有其他适用的政府批准除非未能个别或整体遵守，且(Iii)已及时向任何政府当局提交根据所有适用法律须由其提交的所有重要报告、文件及其他材料，并已保留根据适用法律须由其保留的所有重要记录及文件，但未能个别或整体遵守则不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。(Iii)已向任何政府当局及时提交根据所有适用法律须由其存档的所有重要报告、文件及其他材料，但不能合理预期未能个别或整体遵守的情况除外，或(Iii)已向任何政府当局及时提交所有重要报告、文件及其他材料，并保留根据适用法律须由其保留的所有重要记录及文件。

(F)报税表及缴税。每个美国借款人及其子公司均已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、省、地方和其他重要纳税申报单，并已支付或为支付所有联邦、州、省、地方和其他重要税收、评估和政府对其及其财产、收入的收费或征税做了足够的拨备。到期和应付的利润和资产(目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在美国借款人及其子公司的账面上为其拨备符合GAAP的充足准备金且不存在留置权的任何金额除外)。这样的回报在所有重要方面都准确地反映了美国借款人及其子公司在其所涉期间的所有纳税义务。在每一种情况下，任何政府当局都没有对美国借款人及其子公司的纳税义务进行持续的审计、审查或其他调查，除非合理地预计其负债不会超过5,000,000美元。没有任何政府当局就未清偿、解决或充分保留在美国借款人及其子公司账面上的未缴税款向美国借款人或其任何子公司主张任何留置权或其他索赔。借款人认为，自美国借款人及其任何子公司成立以来，美国借款人及其任何子公司账面上关于联邦、州、省、地方税和其他税项的费用、应计项目和准备金在所有财政年度及其部分是充足的，借款人预计在这些年度之外的任何年度不会有任何额外的税收或评估。

(G)知识产权事宜。每一美国借款人及其子公司都拥有或拥有使用前述各项所需的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商标权、商标权和其他权利，除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。并无发生任何事件允许或在通知或时间流逝后或两者均允许撤销或终止任何该等权利，且美国借款人或其任何附属公司均不会因任何人因其业务运作而导致的任何该等权利根据适用法律而受到侵犯，除非该等撤销、终止或责任不能合理地个别或合计产生重大不利影响。

(H)环境事宜。

(I)美国借款人及其子公司现在或过去拥有、租赁或运营的物业不包含任何数量或浓度(A)构成或构成适用环境法的违反或(B)可能导致适用环境法下的责任的危险物质，据他们所知，该等危险物质以前从未包含过，除非此类违规或责任不能合理地单独或总体地产生重大不利影响的情况除外。(I)美国借款人及其子公司现在或过去拥有、租赁或运营的物业不包含任何数量或浓度为(A)构成或构成适用环境法规定的责任的有害物质，且据其所知以前从未包含过该等有害物质。

(Ii)美国借款人、各附属公司及该等物业及与此相关的所有操作均符合并一直遵守所有适用的环境法律，且该等物业或该等操作的任何地方、之下或附近并无可能干扰该等物业的持续运作或损害其公平销售价值的污染，但任何该等不符合规定或污染的情况除外，该等污染不能合理地个别或整体预期会产生重大不利影响。

(Iii)美国借款人或其任何子公司均未收到任何关于环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的通知，美国借款人或其任何子公司也不知道或没有理由相信将收到或正在受到任何此类通知的威胁，除非无法合理预期作为该通知标的的该等违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任会单独或总体产生重大不利影响。

(Iv)危险材料未违反美国借款人及其子公司拥有、租赁或经营的财产或从该财产运输或处置，或以可能引起环境法项下责任的方式或地点运输或处置，也未在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料违反任何适用环境法或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式运输或处置，除非此类违反或责任不能单独或总体合理预期，

(V)根据美国借款人或其任何子公司被指定或将被指定为与其相关的财产或操作的潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，根据任何环境法，对于美国借款人、任何子公司或该等财产或操作，没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法未解决的其他行政或司法要求，也不存在任何悬而未决的司法程序或政府或行政行动，或据借款人所知，根据任何环境法，美国借款人或其任何子公司被指定或将被指定为与其相关的财产或操作的潜在责任方；但如该等法律程序、诉讼、学位、命令或其他规定不能合理地个别或合计地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Vi)美国借款人或任何子公司现在或过去在其拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中或从该物业释放危险材料，或据借款人所知，其释放危险材料的行为或释放的数量或方式可能会导致环境法项下的责任，除非此类违规或责任不能合理地单独或整体产生重大不利影响，则不在此限。(Vi)在美国借款人或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中释放危险材料，或释放危险材料的威胁，违反或以违反环境法规定承担责任的数量或方式发生。

(I)ERISA及相关事宜。

(I)截至截止日期，除附表7.1(I)所列的计划外，美国借款人或任何ERISA联属公司均无维持或供款任何雇员福利计划，或在该计划下没有任何义务。

(Ii)美国借款人和每一家ERISA关联公司均遵守ERISA、本守则和法规的所有适用条款，并遵守其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但本守则第401(B)节定义的补救修订期尚未到期的任何必要修订除外，并且除非不能合理地预期不能如此遵守会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划已被美国国税局确定为符合该等资格，与该计划相关的每个信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到裁决书但提交裁决书的补救修订期尚未到期的计划除外。美国借款人或任何ERISA附属公司没有因任何员工福利计划或任何多雇主计划的任何税收或罚款或与终止

或退出任何非美国计划，除非在每种情况下承担的责任不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Iii)截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到守则第436条规定的基于资金的福利限制，也没有确定任何养老金计划被视为风险计划或多雇主计划处于守则第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的危险或危急状态，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免。美国借款人或任何ERISA关联公司也没有在根据守则第412或430条或ERISA第302或303条或ERISA第302或303条规定的缴款到期日之前，未能按照守则第412或430条、ERISA第302或303条或任何养老金计划条款的要求缴纳任何款项或支付任何到期和欠款，也没有发生任何需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划的事件

(Iv)除非不能合理地预期以下任何陈述在所有重要方面均不正确，否则美国借款人或任何ERISA关联公司均未：(A)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(B)对PBGC产生了除支付保费外的任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(C)没有向多雇主支付所需的供款或付款或(D)未能根据本守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款。

(V)没有发生或合理预期会发生终止事件。

(Vi)除非不能合理地预期以下任何陈述在所有重要方面均不正确会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或据借款人经适当查询后所知，可能涉及或涉及目前由美国借款人或ERISA任何附属公司维持或供款的任何(A)雇员福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)、(B)养老金计划或(

(Vii)每个借款人表示并保证截至截止日期，借款人不是、也不会是(1)雇员福利计划(受ERISA第一标题约束)、(2)受守则第4975条约束的计划或账户、(3)被视为持有ERISA或守则所指的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(4)ERISA所指的“政府计划”。

(Viii)根据合理的精算假设在美国借款人最近结束的财政年度结束时确定的每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，不超过该非美国计划可分配给该福利负债的资产现值2,000,000美元。(Ii)根据合理的精算假设在美国借款人最近结束的财政年度结束时确定的每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该非美国计划可分配给该福利负债的资产现值。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(Ix)所有非美国计划的制定、运营、管理和维护均符合所有适用法律，除非不能合理预期未能单独或总体遵守这些法律会产生重大不利影响。适用的非美国计划文档或适用法律要求的所有保费、缴费和其他付款均已根据该等非美国计划文档和适用法律向非美国计划支付、汇出或累计至或与该等非美国计划相关，除非无法单独或整体执行，否则不能合理预期会产生实质性的不利影响，否则不会对该等非美国计划文件或适用法律规定的所有保费、缴费和其他付款作出、汇出或累算该等非美国计划文件或适用法律所要求的所有保费、缴费和其他款项。根据税法和任何其他要求注册的适用法律，非美国计划在计划的税收地位所需的范围内已正式注册，并且没有发生任何可能导致此类注册地位丧失的事件，除非在以下情况下

不能合理地预期未注册或丧失注册地位，无论是个别的还是整体的，都不会产生实质性的不利影响。没有关于非美国计划或其资产的悬而未决的争议，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(X)任何贷款方或任何附属公司均未设立、受加拿大定义福利计划约束、受其约束或有任何负债或或有负债。贷款方或任何附属公司在任何时候都不是加拿大固定收益计划的雇主，也没有参与过该计划，也没有向该计划供款或被要求向该计划供款，而该计划目前对该计划负有任何负债或或有负债。

(J)保证金股。美国借款人或其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在美联储系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第11.2节或第11.5节的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于第13.1(G)条所述债务的任何协议或文书中所包含的任何限制的限制，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅限于美国借款人或美国借款人及其子公司在合并的基础上)将为“保证金股票”，即为“保证金股票”的资产价值的25%(25%)，符合第11.2节或第11.5节的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于第13.1(G)条所述债务的任何协议或文书中所包含的任何限制。如果任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出要求，美国借款人应向行政代理和每个贷款人提供一份符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U 1要求的前述内容的声明。

(K)政府规管。美国借款人及其任何子公司均不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(每个此类术语在1940年“投资公司法”中有定义或使用，经修订)；美国借款人及其任何子公司也不受“州际商法”(经修订)或任何其他限制其招致或完成此处预期交易能力的适用法律的监管，或在信贷任何延期生效后不受该等法律的约束，“投资公司”或其任何附属公司均不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司(根据1940年“投资公司法”的定义或使用，经修订的“投资公司法”)。

(L)材料合同。美国借款人或任何子公司(据借款人所知，也不包括任何其他当事人)在任何实质性方面均未违反或违约任何实质性合同。

(M)雇员关系。每个美国借款人及其子公司都有稳定的劳动力，截至截止日期，他们不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表，但附表7.1(M)中规定的除外。借款人不知道任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他涉及其员工或其子公司员工的集体劳资纠纷。

(N)繁琐的规定。美国借款人或其任何子公司均不是任何契约、协议、租赁或其他文书的当事人，也不受任何公司或合伙企业限制、政府批准或适用法律的约束，而这些限制、政府批准或适用法律在可预见的未来是如此不寻常或如此沉重，以至于有理由预期会产生实质性的不利影响。美国借款人及其子公司目前预计，满足政府当局任何法规、命令、规则或条例的规定所需的未来支出不会负担过重，从而产生实质性的不利影响。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受到任何限制或产权负担，限制或限制其向美国借款人或任何附属公司支付其股本的股息或其他分派，或向美国借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律或根据第11.11节明确允许的情况下或根据第11.11节明确允许的情况除外，这些限制或产权负担限制或限制了其向美国借款人或任何子公司支付其股本的股息或其他分派或将其任何资产或财产转让给美国借款人或任何其他子公司的能力。

(O)财务报表。(I)经审计的美国借款人及其子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表以及相关的经审计的损益表和留存报表

(Ii)美国借款人及其子公司截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的中期收益表和留存收益表(副本已提供给行政代理和每家贷款人)在综合基础上是完整、正确和公平地反映在该等日期的美国借款人及其子公司的资产、负债和财务状况，以及当时结束期间的经营结果和财务状况的变化(除财务状况外)；(Ii)截至2021年6月30日的美国借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和未经审计的中期收益表和留存收益表，其副本已提供给行政代理和每家贷款人，它们在综合基础上完整、正确和公平地反映了美国借款人及其子公司的资产、负债和财务状况所有这些财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。美国借款人及其子公司没有负债、债务或其他未在前述财务报表或附注中公平反映的不同寻常的远期或长期承诺。

(P)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，美国借款人及其子公司的物业、业务、运营或状况(财务或其他方面)总体上没有发生重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(Q)偿付能力。自截止日期起，在本合同项下的每一次信贷延期生效后，美国借款人及其每一家子公司都将具有偿付能力。

(R)物业名称。每个美国借款人及其子公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需或需要的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，包括但不限于第7.1(O)节提到的那些反映在美国借款人及其子公司的资产负债表上的那些，但在该资产负债表日期之后根据正常业务过程中的处置或本协议明确允许的由美国借款人或其子公司处置的那些除外。

(S)留置权。美国借款人或其任何子公司的任何财产和资产都不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。任何州或其他司法管辖区的“统一商法典”或其他司法管辖区的可比立法(将美国借款人或其任何子公司或其各自的商号或部门列为债务人且尚未终止)均未在任何州或其他司法管辖区提交融资声明，且美国借款人或其任何子公司均未签署任何此类融资声明或任何担保协议，授权其项下的任何担保当事人提交任何此类融资声明，但完善允许的留置权除外。

(T)债务和保证义务。美国借款人及其子公司已经履行并在所有实质性方面遵守了任何债务和担保义务的所有条款(未偿还金额超过50,000,000美元)，以及与之相关的所有文书和协议，且不存在任何违约或违约事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成美国借款人或其任何子公司就任何此类债务或担保义务的违约或违约事件。

(U)诉讼。除截止日期存在并列于附表7.1(U)的事项外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局(I)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中规定的任何交易有关，或(Ii)个别或(Ii)在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或由任何政府当局，均无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，据借款人所知，亦无针对或以任何其他方式对美国借款人或其任何附属公司或其各自的财产构成不利或影响的诉讼、诉讼或程序，或(Ii)个别地或(Ii)个别地或(Ii)在任何法院或任何政府当局面前或由任何政府当局进行可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(V)没有违约。根据美国借款人或其子公司是当事一方或美国借款人或其子公司或其各自财产可能受其约束的任何重要合同或判决、法令或命令，没有发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件，或构成或随着时间的推移或通知的发出或两者都会构成美国借款人或其任何附属公司的违约或违约事件的事件，或构成或随着时间推移或通知的发出或两者都会构成美国借款人或其任何附属公司根据任何重要合同或判决、法令或命令而违约或违约的事件，或美国借款人或其子公司或其各自的任何财产可能受其约束的重大合同或判决、法令或命令

将要求美国借款人或其子公司在预定到期日之前根据该条款支付任何款项。

(W)高级负债状况。美国借款人及其每一家子公司在本协议和其他每份贷款文件项下的义务优先于并应继续优先于所有次级债务，至少等于每个该人的所有优先无担保债务，并且在现在或将来与该人的所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件中被指定为“高级债务”(或同等条款)。“优先债务”(或同等条款)是指美国借款人及其每一家子公司在本协议和其他每份贷款文件项下的义务，优先于并应继续优先于所有次级债务，至少等于每个该人的所有优先无担保债务，并在现在或将来被指定为“高级债务”(或同等条款)，涉及该个人所有次级债务和所有优先无担保债务。

(X)信息的准确性和完整性。由美国借款人或其任何附属公司或其代表出具或代表其出具并提供给贷款人的所有书面信息、报告和其他文件和数据(财务预测除外，应遵守第8.1(C)节规定的标准)，在必要的程度上均是如此提供的、完整和正确的，以使收款人对标的有真实和准确的了解。

(Y)反腐败法；反洗钱法和制裁。

(I)(A)借款人、任何附属公司、其各自的董事、高级人员，或据任何借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或联营公司，或(B)据任何借款人所知，任何借款人或任何附属公司的代理人或代表，或任何会以与信贷安排有关连或从中受益的任何身分行事的附属公司；。(1)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对像或对像；。(2)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事。((4)因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁而接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿披露，或(5)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

(Ii)每名借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以确保该借款人及该等附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法律、反洗钱法律及适用的制裁。

(Iii)每名借款人及其附属公司、每名董事(Standard Chartered Bank)高级管理人员，以及据借款人、任何借款人的雇员、代理人和附属公司所知，任何借款人和任何此类附属公司在所有实质性方面都遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。

(Iv)任何借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人均未直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第9.12节的规定。(Iv)任何借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人均未直接或间接使用任何信贷扩展收益。

(Z)披露。借款人已向行政代理和贷款人披露任何贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可合理地预期会导致重大不利影响。行政代理或任何贷款人的任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议提供的其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息(无论是书面的还是口头的)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息以及其他预计或估计信息而言，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

(Aa)保险。美国借款人及其子公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，承保的风险和金额通常由类似业务维护，并可能符合适用法律的要求(包括但不限于危险和业务中断保险)。

第7.2节申述和保证等的存续本第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修订中作出的任何此类陈述或保证，或与其相关的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和担保除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

第八条

财务信息和通知

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则借款人应在第15.1节规定的地址向行政代理处的行政代理处、登记册上规定的各自地址的贷款人或行政代理处和贷款人不时指定的其他办事处提供或安排提供，直至所有债务均已全部清偿和履行，并终止承诺书中的承诺；除非以第15.2节规定的方式取得同意，否则借款人应按第15.1节规定的地址向行政代理处的行政代理处或贷款人不时指定的其他办事处提供或安排提供：

第8.1节财务报表和预测。

(A)季度财务报表。在每个会计年度的每个会计季度结束后的四十五(45)天内，在切实可行的情况下，无论如何，包括附注在内的美国借款人及其子公司在该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度结束的未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括附注在内的四十五(45)天内，所有内容均合理详细地以比较形式列出上一财政年度末和上一财政年度同期的相应数字，由美国借款人按照公认会计原则(GAAP)编制，如适用，包括披露在此期间会计原则和做法的应用发生任何变化对财务状况或经营结果的影响，并经美国借款人的首席财务官认证，在所有重要方面公平地反映美国借款人及其附属公司截至各自日期的综合财务状况和财务状况的结果(如适用)，并经美国借款人的首席财务官核证，在综合基础上公平地列报截至各自日期的美国借款人及其附属公司的财务状况和财务状况的结果(如适用的话)，并经美国借款人的首席财务官核证，在所有重要方面公平地反映美国借款人及其附属公司截至各自日期和业绩的财务状况。受正常的年终调整和没有脚注的限制。

(B)周年财务报表。在切实可行的范围内，无论如何，在每个财政年度结束后九十(90)天内(如果是在规定的公开申报之日之前)，美国借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及随后结束的财政年度的经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注，都以比较的形式列出上一财政年度结束和上一财政年度的相应数字披露年内会计原则和实务应用的任何变化对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附上该等注册会计师的报告，该报告不符合美国借款人或其任何子公司施加的范围限制或不符合GAAP的美国借款人或其任何子公司所遵循的会计原则。

(C)年度业务计划和财务预测。在每个财政年度开始前四十五(45)天内(从2023年1月1日开始的财政年度开始交付)，在实际可行的情况下，美国借款人及其子公司

在接下来的四(4)个财政季度，此类计划将根据GAAP编制，并按季度包括以下内容：季度经营和资本预算、预计收益表、现金流量表和资产负债表，以及一份载有管理层对这些预测的讨论和分析的报告，并附上一份由美国借款人首席财务官出具的证书，表明据该官员所知，这些预测是对美国借款人及其子公司的财务状况和业务的善意估计(利用合理假设)。

第8.2节高级船员符合证书。在每次根据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，以及在行政代理人合理要求的其他时间，出具一份高级人员合规证书。

第8.3节会计师证书。每次根据第8.1(B)条提交财务报表时，独立公共会计师出具的证明证明该等财务报表与其审计有关时，其注意到的任何事项均未使其相信借款人未能遵守第X和XI条的条款、契诺、规定或条件，只要这些条款、契诺、规定或条件与财务和会计事项有关，或(如果不是这样)具体说明该等不遵守情况及其性质和存续期。

第8.4节其他报告。

(A)在可获得后立即将每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本发送给美国借款人的股东，以及美国借款人根据1934年证券交易法第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而根据本条例无需交付行政代理。

(B)收到美国借款人或其董事会就其审计职能向其提交的所有报告(如有)的副本，包括但不限于任何管理报告和对其作出的任何管理回应。

(C)应银行监管机构的要求，及时提供适用的反洗钱法律(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”规则和条例以及“爱国者法案”和加拿大反洗钱和反恐怖主义法律)所要求的、行政代理或任何贷款人不时合理要求的其他信息和文件。

(D)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关美国借款人或其任何附属公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)条或第8.4(A)条要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在美国借款人发布此类文件的日期(I)，或在美国借款人的互联网网站上第15.1节列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)代表美国借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴该等文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但美国借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何该等文件的张贴情况，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，第8.2节要求的官员合规性证书可以通过电子交付的方式通过第15.1节中列出的电子邮件地址交付给行政代理；但如果行政代理提出要求，美国借款人应立即提供任何此类官员合规性证书的纸质副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督

任何此类交付请求均应由美国借款人提供，每家贷款人应单独负责要求向其交付或维护其此类单据的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在SyndTrak Online或另一个类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和发放贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人的重大非公开信息的贷款人)，或者(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人的重大非公开信息的贷款人)，或者(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人的重大非公开信息的贷款人)。借款人特此同意，他们将以商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法为目的(但是，只要该等借款人材料构成信息的范围内)，则借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的, 它们应按照15.12节中的规定处理)；(Iii)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第8.5节诉讼通知和其他事项。立即以电话和书面方式通知以下事项：

(A)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及美国借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而可合理地预期个别或合计会产生重大不利影响的所有行动及法律程序的展开；

(B)美国借款人或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，而在任何该等情况下，该通知可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)任何劳资争议，如(I)已导致针对美国借款人或其任何附属公司的罢工或其他停工或减速，或(Ii)威胁会导致针对美国借款人或其任何附属公司的罢工或其他停工或减速，而该等争议可合理地个别或合计与任何其他劳资争议、停工或减速一起产生重大不利影响；

(D)任何超逾$35,000,000的扣押、判决、留置权、征款或命令(以保险人并无争议承保的独立第三者保险所承保的范围为限)，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可被评定为针对或威胁针对美国借款人或其任何附属公司；

(E)(I)任何失责或失责事件；或。(Ii)任何构成失责或失责事件的事件，或该等失责或失责事件在美国借款人或其任何附属公司是缔约一方的任何重要合约下构成失责或失责事件，或在该等失责或失责事件两者兼而有之的情况下构成失责或失责事件，或该美国借款人或其任何附属公司或他们各自的任何财产可能受其约束的任何重大合约下的失责或失责事件；。

(F)(I)美国国税局就守则第401(A)条规定的雇员福利计划的资格所发出的任何不利决定函(连同其副本)；(Ii)美国借款人或PBGC的任何ERISA关联公司收到的关于终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的所有通知；(Iii)美国借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于征收或支付以下费用的所有通知(Iv)借款人获知或有理由知道美国借款人或任何ERISA附属公司已提交或打算提交意向通知，以终止困境终止下的任何养老金计划

ERISA第4041(C)节所指的：(V)因发生“应报告事件”(由ERISA第4043(C)节定义)而与任何政府当局的任何文件或通信；以及(Vi)收到关于对一个或多个非美国计划施加重大经济处罚(就此而言，应指任何实质性税收、罚款或其他责任，无论是赔偿或其他方式)的通知；以及(Vi)收到关于对一个或多个非美国计划施加重大经济处罚(就此而言，应指任何实质性税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)的通知；以及(Vi)收到关于对一个或多个非美国计划施加重大经济处罚的通知；以及

(G)任何使第7.1节规定的任何陈述在任何方面不准确的事件。

根据本第8.5条的规定，每份通知应附有美国借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明美国借款人或其任何子公司(视情况而定)已就此采取并提议采取何种行动。根据第8.5(E)(I)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款；但如果上述通知在EDGAR在线或美国借款人的网站上提供，则视为已交付，且美国借款人应已将此通知通知行政代理。

第8.1节信息的准确性。借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告、报表和其他文件和数据，无论是根据第VIII条或本协议的任何其他规定提供的，在如此提供时，均应遵守第7.1(X)节规定的陈述和保证。

第九条

平权契约

除非以第15.2条规定的方式获得同意，否则借款人将并将促使其各自的子公司：

第9.1节公司存续及相关事项的保存。除第11.4节允许的情况外，保留和维持其独立的公司存在以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持其作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区，如果不符合资格，可能会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节财产的维护。保护及保存所有对其业务有用及重要的财产，包括版权、专利、商号、服务标记及商标；维持所有楼宇、设备及其他有形土地及非土地财产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)；并不时对其业务进行所需的一切维修、更新及更换，以及对该等财产作出一切额外的维修、更新及更换，以使与此相关经营的业务可按商业合理方式进行。

第9.3节保险。向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以承保类似业务通常维持的风险和适用法律可能要求的金额(包括但不限于危险和业务中断保险)，并在结算日期和此后应行政代理的要求不时向行政代理提交当时有效的保险的详细清单，注明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期以及承保的财产和风险。

第9.4节会计方法和财务记录。保持会计制度，并保存必要或必要的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以便按照公认会计原则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

第9.5节支付和履行义务。美国借款人或其子公司应支付和履行本协议及其他贷款文件项下的所有义务，并支付或履行(A)对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，以及(B)按照贸易惯例承担的所有其他债务、义务和负债；但条件是，美国借款人或该子公司可以真诚地对本节(A)或(B)款所述的任何项目提出异议，只要按照美国公认会计准则(GAAP)的相关规定保持充足的准备金。

第9.6节遵守法律和批准。在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用法律，并在每种情况下维持适用于其业务开展的所有政府批准的充分效力和效力，除非无法合理预期未能单独或总体遵守或维持此类政府批准会产生实质性的不利影响。

第9.7节环境法。除了并不限制第9.6节的一般性，(A)遵守并确保所有承租人和分租人遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有承租人和分租人(如果有)获得、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，除非无法合理地单独或总体预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响，(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和检测，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不能合理地预期不进行或完成该等行动或不遵守该等命令或指示会产生实质性的不利影响，以及(C)在任何索赔中为行政代理和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、雇员、代理人、高级职员和董事辩护、赔偿并使其无害；以及(C)保护行政代理和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、雇员、代理人、高级人员和董事不受任何索赔的影响因危险材料的存在或以任何方式与危险材料的存在、或有或有或以其他方式有关的任何种类或性质的要求、罚款、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和开支，或违反、不遵守或根据适用于美国借款人或任何此类子公司的任何环境法或相关政府当局的任何命令、要求或要求，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查费和化验费、答辩费、诉讼费和诉讼费引起的任何要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查费和化验费、应诉费用、诉讼费和诉讼费, 除非上述任何行为直接由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成，该等行为由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定。

第9.8节遵守ERISA。除了并不限制第9.6节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守ERISA、本规范和条例的所有适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能是对PBGC或多雇主计划造成赔偿责任，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，从而可能对PBGC或多雇主计划造成赔偿责任，(Ii)不采取任何行动或不采取行动，其结果可能是对PBGC或多雇主计划造成赔偿责任，或(Ii)不采取任何行动，从而可能对PBGC或多雇主计划造成责任(Iii)不得参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税务的禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。

第9.9节遵守协议。在各方面遵守在开展业务时订立的所有租赁、协议和其他文书(包括但不限于任何重大合同)的每一条款、条件和规定；但只要按照公认会计原则保持充足的准备金，借款人或其任何附属公司可以真诚地通过适用的诉讼程序对任何该等租赁、协议或其他文书提出异议。

第9.10节探访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师准备的管理信函；以及与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务

条件、经营结果和业务前景；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，行政代理或适用贷款人应在通知美国借款人其打算根据本节访问和检查物业和记录之前给予合理的通知，并应仅限于每年一次此类访问和检查，费用由借款人承担；此外，在违约或违约事件发生时和持续期间，行政代理或适用贷款人可执行前述任何事项，费用由借款人承担。

第9.11节增加附属公司。

(A)通知行政代理有关设立或收购(包括以分部方式)任何境内附属公司的事宜，除属特殊目的附属公司的任何境内附属公司外，此后应立即(无论如何在三十(30)天内)促使该人(I)通过向行政代理交付一份正式签立的附属担保协议的补充文件或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为附属担保人，(Ii)向行政代理交付第6.1节所指的合理文件和证书(Iii)向行政代理提交行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新时间表，以及(Iv)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

(B)随时通知行政代理，任何非附属担保人的人成为有保留的无担保发行或根据第11.1(P)条产生或产生的任何债务的担保人或以其他方式提供信贷支持，并在该人根据该条款成为担保人或为其提供信贷支持的同时，促使该人采取根据本节(A)款第(I)至(Iv)款所要求的所有行动。

(C)随时通知行政代理，任何曾经是特殊目的子公司的人不再是特殊目的子公司，并立即(无论如何在三十(30)天内)促使该人根据本节(A)款第(I)至(Iv)款采取所需的所有行动。

第9.12节收益的使用。

(A)借款人应将循环信贷安排下的信贷延期所得款项(I)用于为借款人及其各自附属公司在现有信贷安排(现有信用证除外)下的现有债务进行再融资，(Ii)用于借款人及其各自附属公司的一般企业用途(包括但不限于营运资本、正常业务过程中的资本开支、准许收购、准许股息及准许股票回购)及(Iii)支付与信贷安排有关的费用及开支。(Ii)借款人应使用循环信贷安排下的信贷展期所得款项(I)为借款人及其各自附属公司的现有债务提供再融资，(Ii)借款人及其各自附属公司的一般企业用途(包括但不限于营运资金、正常业务过程中的资本开支、准许收购、准许股息及准许股份回购)。

(B)美国借款人应将最初定期贷款的收益用于借款人及其各自子公司的一般企业用途(包括但不限于营运资本、正常业务过程中的资本支出、允许的收购、允许的股息和允许的股票回购)。

(C)借款人不会请求任何信贷延期，且借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地(I)直接或间接地(I)促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；(Ii)为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；(Ii)为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利或(Iii)以任何方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第9.13节进一步保证。订立、签立及交付行政代理或所需贷款人的所有其他及进一步的作为、物件、契据及文书(透过

行政代理)可合理地要求记录和完善本协议拟进行的交易，并完全授予行政代理和贷款人各自在本协议、信用证和其他贷款文件项下的权利，并为其提供保险。

第9.14节遵守反腐败法；反洗钱法和制裁。借款人将(A)维持和执行旨在促进和实现借款人、其各自子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)迅速通知(I)行政代理和贷款人有关美国借款人豁免《实益所有权条例》报告要求的任何变化，并提供新的实益所有权证明，以及(Ii)行政代理和以前获得实益所有权证书的每个贷款人关于其中确定的实益拥有人名单的任何变化，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供其为此目的合理要求的任何信息或文件(视情况而定

第十条

金融契约

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则在所有债务全部付清和全部履行并终止承诺之前，美国借款人及其子公司在合并的基础上不得：

第10.1节平均总杠杆率。截至任何财政季度末，允许平均总杠杆率大于或等于3.25至1.00。

尽管如上所述，对于总现金对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)等于或超过200,000,000美元的任何许可收购，美国借款人可以选择与该许可收购相关的，并在事先书面通知行政代理的情况下，根据本条款第10.1条将所需的平均总杠杆率提高至3.50至1.00，该提高应适用于完成该许可收购的会计季度和此后连续三(3)个季度测试期(每个季度测试期，但(X)该杠杆率上调应仅适用于遵守本第10.1条的规定，并适用于与用于为允许的收购融资的任何债务有关的任何汇兑测试，而不适用于本协议中规定的任何其他汇兑测试；(Y)每次该杠杆率上调停止后，应至少有两(2)个完整的会计季度，在此期间，杠杆率上调不会生效；(Z)在本协议期限内，杠杆率上调不得超过两(2)次。

第10.2节固定费用覆盖率。截至任何会计季度末，允许(A)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的EBITDAR与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的现金支付或应付的利息支出加上(Ii)截至该日期或紧接该日期之前的连续四(4)个会计季度的租金支出之和小于2.25至1.00。

第十一条

消极契约

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则借款人没有、也不会、也不会允许其各自的任何子公司：

第11.1节对负债的限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)义务(不包括套期保值义务)；

(B)与套期保值协议有关而招致的债项，在每宗个案中均是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(C)附表11.1所列的截止日期所存在的债项，以及该债项的续期、再融资、延期及更换(但本金总额的增加除外)；

(D)美国借款人及其附属公司因资本租赁而招致的债务总额不超过综合总资产的百分之五(5%)(根据美国借款人及其附属公司经审计的财务报表可供查阅的最近结束的财政年度的财务数据在产生该资产时厘定)；(D)美国借款人及其附属公司因资本租赁而招致的债务总额不超过综合总资产的5%(5%)(在产生债务时根据美国借款人及其附属公司经审计的财务报表所得的最近财政年度的财务数据而厘定)；

(E)购买美国借款人及其附属公司的货币负债总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生债务时是根据美国借款人及其附属公司经审计的财务报表可供查阅的最近结束的财政年度的财务数据确定的)；(E)购买美国借款人及其附属公司的货币债务总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生债务时根据可获得美国借款人及其附属公司经审计的财务报表的最近一个财政年度的财务数据确定)；

(F)为行政代理人和贷款人(及其关联人，视情况而定)的利益以行政代理人为受益人的担保义务；

(G)与依据本条(B)至(E)款或(K)、(P)及(Q)款准许的债项有关的保证义务；但就(K)、(P)及(Q)款中的每一款而言，就该等保证义务负有责任的人亦已担保该等义务；

(H)(I)美国借款人欠任何附属担保人的债项；(Ii)任何附属担保人欠美国借款人的债项；(Iii)任何附属担保人欠其他附属担保人的债项；或(Iv)任何并非附属担保人的附属公司欠任何不是附属担保人的附属公司的债项；

(I)只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，则美国借款人或任何附属担保人欠任何外国附属公司的债务或任何外国附属公司欠美国借款人或任何附属担保人的债务，连同任何(I)与设立新的外国子公司有关的投资或根据第11.3(I)条对现有外国子公司的投资，以及(Ii)根据第11.5(F)条向外国子公司出售资产不超过综合总资产的5%(5%)的总金额(该百分比金额是根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近会计年度的财务数据确定的)；(I)根据第11.3(I)款和(Ii)款向外国子公司出售资产的总额不超过综合总资产的5%(5%)(该百分比金额是根据可获得美国借款人及其子公司的经审计财务报表的最近会计年度的财务数据确定的)；

(J)次级债务；但在每次发行次级债务的情况下，(I)该次级债务的发行不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续或将会导致该违约或违约事件，以及(Ii)行政代理应已收到令人满意的书面证据，证明美国借款人及其子公司在实施任何该等次级债务的发行后，将在形式上遵守本协议中所载的所有契诺；(Ii)行政代理应已收到令人满意的书面证据，证明美国借款人及其子公司在实施任何此类次级债务的发行后，将按形式遵守本协议中所载的所有契诺；

(K)美国借款人及其子公司的未偿债务总额不得超过综合总资产的5%(5%)，根据本节规定不允许的额外债务(发生时根据美国借款人及其子公司经审计的财务报表可供查阅的最近结束的财政年度的财务数据确定)；(B)美国借款人及其子公司的未偿债务总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生债务时根据美国借款人及其子公司的经审计财务报表最近结束的财政年度的财务数据确定)；

(L)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件正因此而持续或将会因此而发生，则与账户证券化相关而产生的债项；

(M)在正常业务过程中背书供存放或托收的可转让票据；

(N)就履约保证金、工人补偿申索、保证保证金或上诉保证金，以及与自保义务或相类义务有关的付款义务而欠下的无抵押债项，每项债项的数额均以在通常业务运作中招致的范围为限；

(o)[故意省略];

(P)根据美国银行定期贷款安排而欠下的债项，在该等债项及其任何再融资、退款、续期或延期期间，该等债务须至少与该等债项并列；但(I)此类再融资的条款和条件应符合(A)符合当时此类债务的现行市场条款和条件(由美国借款人董事会真诚合理地确定)，以及(B)在整体上不低于美国银行定期贷款安排(Bank Of America Term Loan Facility)的条款；(Ii)此类再融资、再融资、续期或延期不会发生任何违约或违约事件，且不会继续发生，(Iii)该等再融资、再融资、续期或延期对贷款人有利；(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期不会或不会造成任何违约或违约事件，(Iii)该等再融资、再融资、续期或延期对贷款人来说不会低于美国银行定期贷款安排的条款续期或延期，但数额相等于已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该再融资有关的合理发生的费用和开支的除外；(Iv)该等再融资、退款、续期或延期的最终到期日和加权平均期限不得早于或短于该等再融资、退款、续期或延期之前适用于该债务的到期日和加权平均期限，且(V)该等再融资、退款、续期或延期应(A)是无担保的(仅在第11.2(L)条允许的留置权范围内除外)，(B)不得高于债务与债务的平价，以及(C)不得由任何没有提供担保的人担保

(Q)由有限制的无担保发行及其任何再融资、退款、续期或延期组成的负债；但(I)该等再融资的条款及条件须符合(A)符合该类型无担保债务当时的市场条款及条件(由美国借款人董事会真诚合理地厘定)，及(B)在整体上对贷款人的有利程度不低于合格无担保发行的条款；(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因该等再融资、再融资、续期或延期而持续或将会导致，(Iii)本金；或(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期不会导致或将会因该等再融资、再融资、续期或延期而导致的违约或违约事件，(Iii)本金续期或延期，但下列情况除外：(A)与该再融资相关而支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支；或(B)如果行政代理收到了一份高级人员合规证书(其形式和实质内容令行政代理满意)，证明紧接在该债务按形式产生之前和之后，(1)不存在违约或违约事件，(2)平均总杠杆率不得低于3.25至1.00，(Iv)(Iv)如果行政代理已收到官员合规证书(格式和实质内容令行政代理满意)，则(1)不存在违约或违约事件；(2)平均总杠杆率不得低于3.25至1.00，(Iv)续期或延期不得早于或短于该等再融资、退款、续期或延期之前适用于该债务的债务，且(V)该等再融资、退款、续期或延期应(A)是无抵押的，(B)不得高于债务与债务的平价，以及(C)不得由任何未同时担保所有债务的人担保。

但任何与本条准许招致的债务有关的协议或文书，均不得限制、限制或以其他方式(藉契诺或其他方式)限制、限制或以其他方式妨碍任何借款人的任何附属公司向该借款人或其任何附属公司支付任何款项(以股息、公司间垫款或其他形式)，以使该借款人能够偿还债务。

第11.2节对留置权的限制。在其任何资产或财产(包括但不限于股本股份)上或就其任何资产或财产(包括但不限于股本股份)设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期的税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括依据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)，或与此相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未届满的留置权

如果在GAAP要求的范围内保持足够的储备，则以善意和适当的程序对其进行竞争；

(B)物料工人、机械师、承运人、仓库管理人、加工员或业主就在通常业务运作中招致的劳工、物料、供应品或租金提出的申索；。(I)未逾期超过三十(30)天的申索；或。(Ii)如备有足够储备至GAAP所规定的程度，则正真诚地通过适当的法律程序提出争辩；。(B)就在通常业务运作中招致的劳工、物料、供应品或租金而提出的申索，。(I)未逾期超过三十(30)天的申索；或。

(C)留置权，由在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险或类似法律规定的义务有关的存款或质押组成，或为保证支付根据工伤补偿、失业保险或类似立法规定的义务而设立的留置权；

(D)构成土地财产用途的分区限制、地役权及权利或纪录限制性质的产权负担的留置权，其性质与性质相若的财产一般相同，而该等财产的总额并不重大，在任何情况下均不会对该等财产的价值造成重大减损，亦不会对其在通常业务运作中的使用造成重大损害；

(E)担保所有义务的留置权；

(F)根据本协议不允许以其他方式担保债务的留置权，但在任何时候总金额不超过50,000,000美元；

(G)(I)附表11.2所述的截止日期已存在的留置权，以及(Ii)根据第11.1(C)节允许的任何有担保债务的再融资、退款、续期或延期而产生的留置权；但此类留置权(A)不是考虑到此类再融资、退款、续期或延期而设定的，(B)不延伸至借款人及其各自子公司的任何其他财产或资产；

(H)为第11.1(D)及(E)条所准许的债项提供担保的留置权；但(I)该等留置权须与有关资产的取得或租赁实质上同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累该等债项所融资的财产以外的任何财产，(Iii)借该留置权担保的债项数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债项本金金额，在任何时候均不得超过原购买价的百分之百(100%)或

(I)与任何账户证券化相关而产生的留置权(留置权仅附加于与该账户证券化相关而出售或转让的转让资产)；

(J)根据第11.1(K)节允许的担保债务的留置权；

(K)保证美国借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的销售货物或存货的卖方楼面平面图或其他类似安排的留置权，但条件是：(I)该等留置权在任何时候均不妨碍通过该卖方楼面平面图或其他类似安排提供资金的货物或存货以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务、负债、债务或其他金额的总额不超过(A)该等货物或存货的原始购买价和(B)$25,000,000美元中的较小者；

(L)保证第11.1(P)条和第11.1(Q)条所允许的债务的留置权，只要在每一种情况下，这些债务都是根据债权人间协议，以行政代理人满意的形式和实质，在平等和可评级的基础上进行担保的。

第11.3节贷款、垫款、投资和收购的限制。直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得任何股本、任何合伙企业或合营企业的权益(包括但不限于任何附属公司的设立或资本化)、负债或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，或作出或准许

直接或间接地向任何人提供任何贷款、垫款或信贷，或以现金或交付财产的方式对任何人进行任何投资，但以下情况除外：

(A)(I)在结算日存在的附属公司投资，及(Ii)附表11.3所述在结算日存在的其他贷款、垫款及投资；

(B)以下投资：(I)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易直接债券，自购买之日起一百二十(120)天内到期；(Ii)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有标准普尔或穆迪所能获得的最高评级；(Iii)由根据美国法律成立的商业银行发行的、自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的存单盈馀和未分配利润不低于5亿美元，并被国家公认的评级机构评为“A”级或更高评级；但投资于该等存款证的总金额，在任何时候均不得超过$7500,000,000，就任何一家存款单而言，亦不得超过$15,000,000；。(Iv)存入商业银行、储蓄银行或储蓄贷款协会的定期存款，自存款单设立之日起不超过三十(30)天，这些银行或储蓄银行或储蓄及贷款协会均为联邦存款保险公司的会员，或其存款由联邦存款保险公司承保，而定期存款的金额不得超过存款保险公司所承保的最高保险额。(V)在正常业务过程中开立的活期存款账户，或(Vi)由贷款人、贷款人的关联公司或商业银行发行的、自创建之日起不超过七(7)天到期的任何欧洲美元存款，每种存款的资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元。, 此类欧洲美元存款在任何时候的投资总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生时根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定)；(2)欧洲美元存款总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生存款时根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定)；

(C)美国借款人或其任何国内子公司以收购任何其他人的全部或实质所有业务或业务线(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的投资，前提是每次此类收购均符合以下所有要求(此类收购在本文中称为“许可国内收购”)：

(I)被收购人应根据美利坚合众国法律组织起来，或被收购资产应位于美利坚合众国大陆，且该人应从事根据第11.12节允许的业务，或该等资产应用于根据第11.12节所允许的业务；(I)被收购人应根据美利坚合众国法律组成组织，或被收购资产应位于美利坚合众国大陆，且该人应从事根据第11.12节允许的业务，或该等资产应用于根据第11.12节允许的业务；

(Ii)美国借款人或任何附属公司(包括任何被收购成为附属公司的实体)应是尚存的人，控制权不会因此而改变；

(Iii)被获取的人不得受到可合理预期会有重大不利影响的任何重大待决诉讼的规限；

(Iv)在该项收购结束前，该项收购已获根据该项收购而被收购其资产或股本的人的董事会(或该人的多数股本持有人)批准；

(V)在该项建议的收购生效之前和之后，均不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及

(Vi)美国借款人应已将行政代理或所需贷款人(通过行政代理)根据第9.11节合理要求的文件交付给行政代理，这些文件应在根据第9.11节要求的时间交付；

(D)美国借款人或其任何附属公司以收购任何其他人的全部或实质所有业务或业务线(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的投资，前提是每次此类收购均符合以下所有要求(此类收购在本文中称为“获准外国收购”)：

(I)被收购的人或作为收购方的适用子公司应根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织，或被收购的资产应位于美利坚合众国大陆以外，且该人应从事根据第11.12节允许的业务，或该等资产应用于根据第11.12节所允许的业务；(I)被收购的人或作为收购方的适用子公司应根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织，或被收购的资产位于美利坚合众国大陆以外的地方，且该人应从事根据第11.12节允许的业务，或该等资产应用于业务；

(Ii)美国借款人或任何附属公司(包括任何被收购成为附属公司的实体)应是尚存的人，控制权不会因此而改变；

(Iii)被获取的人不得受到可合理预期会有重大不利影响的任何重大待决诉讼的规限；

(Iv)在该项收购结束前，该项收购已获根据该项收购而被收购其资产或股本的人的董事会(或该人的多数股本持有人)批准；

(V)在该项建议的收购生效之前和之后，均不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及

(Vi)就所有允许的外国收购支付的许可收购对价总额不超过综合总资产的5%(5%)(该百分比金额是在此类允许的外国收购时根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定的)；

(E)根据第11.1节允许的套期保值协议；

(F)在正常业务过程中购买资产；

(G)在通常业务运作中以贷款及垫款形式向雇员作出的投资，而该等投资在任何时间合计不超过$500万；

(H)根据第11.1(H)节允许的公司间债务；

(I)设立新的外国子公司或对现有外国子公司的投资，其投资连同任何(I)美国借款人或任何附属担保人欠任何外国子公司的债务或任何外国子公司根据第11.1(I)条欠美国借款人或任何附属担保人的债务的总额，以及(Ii)根据第11.5(F)条向外国子公司出售资产不超过综合总资产的5%(5%)的总金额根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据)。

(J)在截止日期后设立境内子公司，只要(I)每个此类境内子公司应遵守第9.11节和(Ii)此类境内子公司的设立是按照本协议的条款和条件进行的(包括但不限于第11.3节)；

(K)股权投资：(I)美国借款人对任何附属担保人的股权投资，(Ii)美国借款人的任何附属公司的股权投资，(Iii)任何附属担保人的附属公司的股权投资，或(Iv)任何非附属担保人的附属公司对任何其他附属公司(不是附属担保人的附属公司)的股权投资；

(l)[故意省略]及

(M)在任何财政年度内，根据本节不得以其他方式允许的其他额外国内投资，总额不超过50,000,000美元。

第11.4节对合并和清算的限制。与任何其他人合并、合并、合并或达成任何类似的合并(包括通过分割)，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(A)借款人(附属借款人的附属公司除外)的任何全资附属公司均可与(I)借款人合并、合并或合并为(I)借款人，但该借款人须为持续或尚存的人(但在任何情况下，该美国借款人的本地附属公司不得与该美国借款人以外的借款人合并、合并或合并为该借款人以外的借款人)或(Ii)任何附属担保人，只要(A)辅助担保人应为继续或尚存的人，或(B)继续或尚存的人应成为辅助担保人，且美国借款人应遵守与此相关的第9.11节；

(B)任何全资附属公司(附属借款人除外)可将其任何或全部资产(在自动清盘、分拆或其他情况下)出售、租赁、移转或以其他方式处置给美国借款人或任何其他全资附属公司；但如该项交易的转让人是附属担保人，则受让人必须是美国借款人或附属担保人；

(C)该美国借款人的任何全资附属公司(附属借款人除外)可合并为该全资附属公司就一项准许收购而成立的人；及

(D)借款人的任何附属公司(附属借款人的附属公司除外)可清盘或解散为借款人或借款人的任何全资附属公司；但条件是：(I)如清盘或解散的附属公司是附属担保人，则该附属公司须清盘或解散为美国借款人或另一附属担保人；及(Ii)在任何情况下，美国借款人的国内附属公司不得清盘或解散为美国借款人或其另一家国内附属公司以外的任何人

第11.5节出售资产的限制。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于出售任何应收款和租赁权益、任何部门和任何售后回租或类似交易)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在通常业务过程中出售存货；

(B)出售不再在美国借款人或其任何附属公司的业务中使用或使用的陈旧资产；

(C)根据第11.4条转移资产；

(D)借款人或其任何附属公司可在正常业务过程中冲销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收账款及类似债务，但不得作为应收账款融资交易的一部分；

(E)任何对冲协议的处置；

(F)向外国附属公司出售资产的公平市价，连同(I)美国借款人或任何附属担保人欠任何外国附属公司的债务或任何外国附属公司根据第11.1(I)条欠美国借款人或任何附属担保人的债务，以及(Ii)根据第11.3(I)条与设立新的外国附属公司有关的投资或对现有外国附属公司的投资的总额，不包括(I)美国借款人或任何附属担保人欠任何外国附属公司的债务或任何外国附属公司根据第11.1(I)条欠美国借款人或任何附属担保人的债务

在截止日期至循环信贷到期日或定期贷款到期日(包括较晚发生的日期)期间，超过综合总资产的5%(5%)(该百分比金额是在出售时根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定的)；

(G)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件正因此而继续发生或会因此而发生，则与账户证券化相关的已转让资产的权益的转让；

(H)出售-回租资产，其公平市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时是根据可获得美国借款人及其附属公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定的)；及

(I)根据本节不允许的其他资产的额外处置，其公允市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时根据可获得美国借款人及其子公司的经审计财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定)。(I)根据本节不允许的其他方式处置的资产，其公允市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时根据可获得美国借款人及其子公司的经审计财务报表的最近会计年度的财务数据确定)。

第11.6节对股息和分配的限制。宣布或支付其任何股本的任何股息；直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购其股本的任何股份，或在其股本的持有者之间进行任何现金、财产或资产的分配，或对其资本结构进行任何可合理地预期其资本结构的变化会产生重大不利影响的改变；只要：

(A)美国借款人或任何附属公司可以其自有股本的股份支付股息；

(B)只要没有发生违约或违约事件，而且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，美国借款人可以与美国借款人过去的做法一致的方式宣布和支付季度股息，股息的数额由美国借款人的董事会合理决定；(B)只要没有发生违约或违约事件，美国借款人可以与美国借款人过去的做法保持一致的方式宣布和支付季度股息；只要(I)该等股息的每股金额不大于最近公开宣布的每股股息金额，以及(Ii)美国借款人及其附属公司须已向行政代理人证明，紧接该等股息及与此相关的任何债务按备考方式生效前后，平均总杠杆率(根据根据第8.1条向行政代理人提交的最新财务报表)低于3.25%，则美国借款人可宣布及支付该等季度股息。(I)该等股息的每股金额不超过最近公布的每股股息金额；及(Ii)美国借款人及其附属公司须已向行政代理人证明，紧接该等股息及与此相关的任何债务生效前后，平均总杠杆率(以根据第8.1条向行政代理人提交的最新财务报表为基础)低于3.25%。

(C)任何附属公司均可向美国借款人或任何其他全资附属公司宣布和支付任何类型的股息(现金或非现金)，但如支付股息的附属公司是附属担保人或附属借款人，则股息的接受者必须是美国借款人或另一附属担保人；及

(D)只要符合以下条件，美国借款人可以回购其股本的股份：

(I)并无发生失责或失责事件，并且在回购时仍在继续，或不会因此而导致失责或失责事件；及

(Ii)美国借款人及其附属公司应已向行政代理证明，平均总杠杆率(截至建议股份回购之日，基于根据第8.1条向行政代理提交的最新财务报表，并按形式计算，在实施该股份回购及与之相关的任何债务后)低于3.25至1.00。(Ii)美国借款人及其附属公司应已向行政代理证明，平均总杠杆率(以根据第8.1条向行政代理提交的最新财务报表为基础，并在实施该股份回购及与之相关的任何债务后)低于3.25至1.00。

第11.7节加拿大固定福利计划。(A)设立、参与、协助或被要求对加拿大人作出贡献，或对该加拿大人负有任何负债或或有负债

(B)收购任何人士的任何股本，而该等人士将成为贷款方或附属公司，而该等人士已设立或参与、供款或被要求供款，或对该计划负有任何负债或或有负债或与该计划有关的负债或或有负债。

第11.8节与关联公司的交易。除第11.3、11.6和11.7条允许的交易外，直接或间接(A)向其任何高级职员、董事、股东或其他联营公司，或向其任何高级职员、董事、股东或其他联营公司的任何直系亲属，或从其任何高级职员、董事、股东或其他联营公司的直系亲属进行任何贷款或垫款，或向其购买或承担任何票据或其他义务，或将任何业务分包给其任何联营公司，或(B)与其任何联营公司订立或参与上文(A)款所述的任何其他交易，除非根据其业务的合理要求，并按对其有利的公平合理条款，否则与与非其联属公司的人士进行可比的公平距离交易相比，该等条款不会对其不利。

第11.9节某些会计变更；组织文件。(A)更改其财政年终，或对其会计处理和报告做法进行任何更改，除非符合GAAP的要求，或(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)或任何重大合同，以任何方式损害贷款人的权利或利益，或(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)或任何重大合同，以任何方式损害贷款人的权利或利益。

第11.10条修正案；某些债务的付款和提前还款。

(A)修订或修改(或准许修改或修订)任何次级债项的任何条款或条文。

(B)在任何方面修改或修改(或允许修改或修改)根据本协议第11.1(P)节允许的任何债务的任何条款或规定，这将对行政代理或本协议项下任何贷款人的权利或利益产生重大不利影响。

(C)在任何方面修改或修改(或允许修改或修改)根据本协议第11.1(Q)条允许的任何债务的任何条款或规定，这将对行政代理或本协议项下任何贷款人的权利或利益产生重大不利影响。

(D)取消、免除、预付任何款项或预付款，或赎回或有值获取(包括但不限于：(I)在到期前向任何受托人存入款项或证券，以便在到期时支付；(Ii)除下文(C)款另有规定外，在到期时)根据本协议第11.1(P)条或第11.1(Q)条允许的任何次级债务或任何债务，但以下情况除外：

(A)第11.1(J)节(对于次级债务)、第11.1(P)节(对于第11.1(P)节允许的债务)或第11.1(Q)节(对于第11.1(Q)节允许的债务)所允许的任何此类债务的再融资、退款、续期、延期或交换；

(B)只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件发生，则须定期就依据第11.1(J)、(P)或(Q)节发出的债项支付利息；及

(C)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，则根据第11.1(P)条或第11.1(Q)条所允许的可选提前还款、强制性提前还款和按照第11.1(P)条或第11.1(Q)条规定的债务到期日进行的还款。

第11.11节限制性协议。

(A)承担任何债务，而该债务包含任何资产负质押或任何契诺，而该负质押整体而言比本协议第IX、X和XI条的规定更具限制性，或限制、限制或以其他方式妨碍其对其任何资产或财产产生留置权，但担保该等债务的资产或财产除外(除(I)根据本协议第11.1(P)条或第11.1(Q)条允许的债务外)(但任何该等负质押须以该等负质押方式产生或就该等资产或财产产生留置权(但根据本协议第11.1(P)条或第11.1(Q)条允许的债务除外)，或(I)根据本协议第11.1(P)条或第11.1(Q)条允许的债务除外限制或产权负担不比本协议更具限制性，并允许美国借款人及其子公司至少在同等基础上用此类债务(包括根据惯例的“相等和应课税额”条款)和(Ii)仅与账户证券化相关的特殊目的子公司产生的债务来担保债务。

(B)订立或准许存在任何损害或限制借款人的任何附属公司(纯粹与账户证券化有关的特别目的附属公司除外)向该借款人支付股息的能力的协议。

第11.12节业务性质。在任何重大方面对美国借款方及其子公司在成交日期进行的业务性质或行为有实质性的改变。

第十二条

无条件担保

第12.2节义务担保。

(A)美国借款人特此为担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应评税利益向行政代理无条件担保：(I)每个附属借款人的所有义务和(Ii)非附属借款人的任何附属公司的所有现金管理义务和对冲义务，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，无论是主要的还是次要的(无论是背书还是其他方式)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是现在存在的还是以后产生的不论追讨是否受诉讼时效的限制，不论是否对任何附属借款人或附属公司可予强制执行或不可强制执行，不论是否解除、暂停或以其他方式受任何破产、无力偿债或其他类似的法律或程序影响，不论该等法律或程序是直接与行政代理人或任何其他受保方订立的，或是由行政代理人或任何其他受保方透过转让、背书或其他方式取得的，不论是到期或未到期的，不论是连带或各别的，当其到期及应付时(不论是在到期或更早时，因加速而到期或提早)，均属禁制包括其所有续签、延期或修改(附属借款人对行政代理和其他担保方的所有义务，包括上述所有义务，以下统称为“美国借款人担保义务”)。

(b)[故意省略].

(C)欧元借款人特此无条件地为行政代理和其他担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应课福利向行政代理担保，迅速偿付加拿大借款人的所有债务，无论是主要的还是次要的(无论是背书还是其他方式)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否不时减少或消除(支付除外)或以后增加或发生，无论收回可能或以后是否被法规禁止破产或其他类似的法律或程序，无论是与行政代理或任何其他受保方直接产生的，还是由行政代理或任何其他受保方通过

根据证明任何该等义务的任何该等票据的条款，包括所有续期、延期或修改(以下统称为“欧元借款人担保债务”)，转让、背书或其他债务，不论是共同或数个到期或未到期的，在到期或应付时(无论是在到期或更早时，由于加速、强制还款或其他原因)，均须向行政代理和其他担保方提供担保(以下统称为“欧元借款人担保债务”)。

第12.2节保证的性质。根据上述第12.1条的规定，每个借款人担保人同意其借款人担保是持续的、无条件的付款担保，而不是收款担保，并且其在该借款人担保项下的义务应是主要的、绝对的和无条件的，无论其真实性、有效性、规律性、可执行性或未来对本协议或任何其他贷款单据或该借款人可能加入的任何其他协议、单据或票据的任何修改或变更，均不受下列因素的影响：(B)(A)本协议或任何其他贷款单据或任何其他协议、单据或票据的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修改或变更，(B)本协议或任何其他贷款文件，或行政代理或任何其他担保方对其借款人担保、本协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃或同意，(C)行政代理或任何其他担保方对借款人担保义务的任何担保或其他担保的留置权(如果有)的存在、价值或条件，或未能完善留置权，或行政代理人或任何其他担保方就此类担保或担保采取的任何行动，或没有采取任何行动(包括但不限于(D)该借款人或其任何附属公司的任何结构上的改变、重组或其他相类的改变，或。(E)任何其他行动或情况，而该等行动或情况在其他情况下可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩；。经各借款人担保人同意，在其借款人担保债务全部付清并终止承诺之前，不得解除其在借款人担保项下的义务。在法律允许的范围内，每个借款人担保人明确放弃其现在或将来根据任何法规、法律或衡平法可能享有的一切权利。, 或以其他方式，迫使行政代理或任何其他被担保方在对任何其他借款人提起诉讼之前，或作为对任何其他借款人提起诉讼的条件，就其借款人对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他方的担保义务进行诉讼，或就其借款人担保债务的付款进行任何担保或其他担保。在法律允许的范围内，每个借款人担保人进一步明确放弃并同意不主张或利用基于行政代理或任何其他被担保方未能就其借款人担保义务对任何其他借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼的任何抗辩，或任何借款人担保义务的偿付担保。各借款人担保人同意，在任何时候向行政代理人或任何其他担保方发出的任何通知或指令，如与前两句话中的豁免不一致，均应无效，行政代理人或该其他担保方可不予理会，此外，不得在与其借款人担保有关的任何诉讼中以与其借款人担保的书面条款不一致为由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和被要求的贷款人明确规定上述豁免是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有每个适用的借款人担保和此类豁免，行政代理和贷款人将拒绝签订本协议。

第12.3节行政代理的要求。除第12.2款中规定的条款外，并且不以任何方式对这些条款施加任何限制，如果根据本协议的条款宣布当时未偿还的借款人担保债务的全部或任何部分已立即到期并根据本协议的条款支付，则在行政代理向美国借款人提出书面要求时，已担保该借款人担保债务的每个适用的借款人担保人应向美国借款人支付当时宣布到期并应支付的全部或该部分未偿还借款人担保债务(遵守第12.1条中的各自限制)。借款人担保人应向行政代理人支付款项，贷记并用于该借款人担保义务，资金可立即拨入行政代理人指定的账户或行政代理人办公室或行政代理人不时书面指定的任何其他地址。

第12.4条的豁免。除第12.2条所包含的豁免外，每个借款人、担保人均放弃，并同意其在任何时候不得以任何方式坚持、抗辩或以任何方式

索赔或利用任何评估、估值、停留、延期、资产整理或赎回法，或豁免(无论是现在或今后任何时候有效)，这些可能会延迟、阻止或以其他方式影响借款人履行其在借款人担保项下各自的义务，或行政代理或其他担保方对借款人担保的强制执行的任何评估、估值、停留、延期、资产整理或赎回法，或豁免，无论是现在或今后任何时候有效的，都可能延迟、阻止或以其他方式影响借款人履行其各自的义务，或行政代理或其他担保方对其担保的强制执行。每一借款人担保人在此进一步放弃对其借款人担保义务的任何种类或性质的勤奋、提示、要求、抗议和通知，并放弃与其借款人担保条款相冲突或可能与之相冲突的所有法律规定的利益。每个借款人担保人表示、担保并同意其在借款人担保下的义务不会也不会受到针对行政代理、任何其他担保方、任何其他借款人(无论是现在存在的还是将来可能出现的)的任何形式的反诉、抵销或抗辩。

第12.5节修改贷款文件等。如果行政代理或贷款人在征得或未经每名借款人担保人同意或通知的情况下，随时或不时(A)更改或延长任何借款人担保义务的付款方式、地点或条款，或续期或更改全部或任何部分，(B)根据或就贷款文件采取任何行动，行使文件中所载或法律、衡平法或其他方式提供的任何补救、权力或特权，或放弃或不采取任何行动(C)以任何方式修订或修改贷款文件；(D)延长或免除任何借款人、任何其他担保人或任何其他人履行或遵守贷款文件规定的任何条款、契诺或协议(借款人担保除外)的时间，或放弃履行或遵守该等条款、契诺或协议，或放弃履行或遵守该等条款、契诺或协议，或同意不履行或不遵守该等条款、契诺或协议；(E)为偿还借款而取得和持有抵押品或抵押品免除、处置或以其他方式处理任何质押、抵押或转让的财产，或行政代理人或任何其他担保方已被授予留置权的财产，以保证任何借款人担保人或任何其他担保人对行政代理人或任何其他担保方的任何债务；(F)免除任何可能以任何方式向行政代理人或任何其他担保方支付借款人、担保人或任何其他担保人所欠款项的任何责任的人, (G)修改或终止任何债权人间协议或居次协议的条款，根据该协议，该借款人、担保人或任何其他担保人的其他债权人的债权排在行政代理人或任何其他受保证人的债权之后；或。(H)按行政代理人或任何其他受保证人凭其合理酌情决定权决定的方式，将借款人、担保人或任何其他担保人所欠的任何借款人担保债务或以任何方式变现的任何款项，运用于该行政代理人或任何其他受保证人的债权；。则行政代理人或任何其他担保方均不因此而对任何借款人担保人承担任何责任，任何此类行为均不得减损或解除借款人担保人在其借款人担保项下的义务。

第12.6条复职。每一借款人担保人同意，如果任何其他借款人担保人或任何其他适用于债务的人所支付的任何款项在任何时间被废止、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或者任何抵押品的收益被要求由行政代理或任何其他担保方返还给任何借款人、其遗产、受托人、接管人、清盘人、管理人或任何其他当事人，包括但不限于该借款人担保人，则行政代理或任何其他担保方必须将任何抵押品的收益返还给任何借款人、其遗产、受托人、接管人、清算人、管理人或任何其他当事人，包括但不限于该借款人担保人。该借款人在本协议项下的责任应完全有效，并保持完全有效，就像从未支付过该款项一样，如果在此之前，其借款人担保应已被取消或退还，其借款人担保应完全恢复有效，且该事先取消或退还不应减少、免除、解除、损害或以其他方式影响任何借款人担保人对该付款金额的义务。

第12.7节禁止代位权。即使任何借款人担保人在本合同项下支付或支付，或行政代理或任何其他担保方对借款人担保人的资金进行任何抵销或运用，或行政代理或任何其他担保方就其任何借款人担保义务收取任何金额，任何借款人担保人无权被代位享有行政代理或任何其他担保方对任何其他借款人担保人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何其他担保方为

借款人担保义务，任何借款人担保人不得要求任何其他借款人担保人或任何其他担保人偿还该借款人担保人就其借款人担保义务所支付的款项，直至因其借款人担保义务而欠行政代理和其他担保方的所有款项全部付清并终止承诺为止。在借款人担保债务尚未全部清偿的任何时候，因代位权而向借款人担保人支付的任何款项，应由该借款人担保人以信托形式代管理代理人持有，与该借款人担保人的其他资金分开，并在该借款人担保人收到后，立即以该借款人担保人收到的确切格式(如有要求，由该借款人担保人向行政代理人正式背书)移交给行政代理人，并由该借款人担保人向该行政代理人正式背书，以支付给该借款人担保人。该数额应由该借款人担保人以信托形式持有，与该借款人担保人的其他资金分开，并应立即以该借款人担保人收到的确切格式(如有需要，由该借款人担保人向该行政代理人正式背书)移交给该行政代理人。

第十三条

违约和补救措施

第13.1节违约事件。下列各项均构成失责事件，不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或是藉法律的施行或依据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规例或其他方式而发生的：

(A)拖欠贷款本金和偿还义务。任何借款人或任何其他信用方应在任何贷款到期时拖欠本金，或拖欠任何偿还义务(无论是在到期日、提速或其他原因)。

(B)其他拖欠款项。任何借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他义务(现金管理义务除外)的到期日(无论是在到期日、由于加速或其他原因)或支付任何其他义务(现金管理义务除外)时违约，该违约应持续五(5)天。

(C)失实陈述。任何借款人或任何其他信用方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在任何方面均不正确或具有误导性，在作出或被视为作出或被视为作出任何陈述、保证、证明或事实陈述时，任何借款人或任何其他信用方、任何其他贷款文件、或在与此相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与此相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何方面均不正确或具有误导性。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(D)某些契诺没有履行。美国借款人或任何其他贷款方应：

(I)没有履行或遵守本协议第8.1(A)、8.1(B)、8.5(E)(I)、9.1(就任何借款人的存在)或9.12条或第X或XI条所载的任何契诺或协议；或

(Ii)在履行或遵守第8.2条所载的任何契诺或协议时违约，且该违约应持续五(5)天。

(E)不履行其他契诺和条件。美国借款人或任何其他贷款方应违约履行或遵守本协议(本节另有明确规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契诺、条件或协议，该违约应在行政代理向美国借款人发出书面通知后三十(30)天内持续。

(F)套期保值协议。美国借款人或任何其他信贷方应不履行或遵守任何套期保值协议下的任何条款、契诺、条件或协议(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)，该等违约将导致该套期保值协议终止，该信贷方因此而拥有的终止价值超过50,000,000美元。

(G)债务交叉违约。美国借款人或任何其他信用方应(I)拖欠(A)根据合格无担保发行或第11.1(P)条发生的任何债务，或(B)债务总额超过50,000,000美元的任何债务(贷款或任何偿还义务或套期保值协议除外)，在这两种情况下，超过产生此类债务的票据或协议规定的宽限期(如果有的话)。或(Ii)未能遵守或履行任何其他协议或条件，而该等协议或条件涉及(A)根据有限制的无担保发行或第11.1(P)或(B)条产生的任何债务(贷款或任何偿还义务或对冲协议除外)，其未偿债务总额超过50,000,000美元，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或条件，在任何该等情况下，其违约或其他事件或条件的影响将会发生或存在或准许该债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项在规定的到期日(任何适用的宽限期已届满)前到期，并在有需要时给予通知。

(H)其他交叉违约。美国借款人或任何其他贷款方应在到期时或在履行或遵守任何重大合同的任何义务或条件时违约，而此类违约未按照该重大合同的条款予以纠正或免除，除非但仅当美国借款人或任何该等附属公司通过适当的程序真诚地对任何此类违约的存在提出异议，并且已在美国借款人或该贷款方的账簿上按GAAP要求的程度就此建立了充足的准备金的情况下，美国借款人或任何其他贷款方应不履行该等义务或条件，除非但仅当该等违约正在由美国借款人或任何该等附属公司通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已在美国借款人或该贷款方的账簿上建立了足够的准备金。

(I)更改管制。控制权将发生变化。

(J)自愿破产程序。美国借款人或其任何附属公司应(I)根据联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿诉讼，(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整有关的任何其他国内或国外法律，(Iii)同意或未能及时和适当地对根据该等破产法或其他法律在非自愿案件中向其提交的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意，或未能及时和适当地提出异议，(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何目的而采取任何公司行动。(V)以书面形式承认其无力偿还到期的债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)采取任何公司行动以授权上述任何行为，或(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何行为而采取任何公司行动。

(K)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对美国借款人或其任何子公司提起诉讼或其他程序，寻求(I)根据联邦破产法(现行或今后有效)或任何其他国内或国外法律，涉及破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整，或(Ii)为美国借款人或其任何子公司或其全部或任何主要部分资产(国内或国外)指定受托人、接管人、保管人、清算人等，以及此类案件或程序。或批准在这种情况下或诉讼程序中请求的救济的命令(包括但不限于根据此类联邦破产法作出的救济命令)。

(L)协议失效。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因对美国借款人或其任何子公司或任何该等人作出任何断言而失效并对其具有约束力。

(M)终止事件。发生下列事件之一：(I)美国借款人或任何ERISA附属公司在到期时未能全额支付根据本条款规定的所有金额

根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，美国借款人或任何ERISA关联公司必须向其支付供款，(Ii)(A)无资金支持的养老金负债加上(B)所有有资金支持的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产的总现值的金额(如果有)的总和超过10,000,000美元，无论是否免除了任何此类负债。(Iv)美国借款人或作为一个或多个多雇主计划雇主的任何ERISA附属公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，且该多雇主计划的计划发起人通知撤回计划的雇主，该雇主已承担提取责任，要求支付总额超过1,000万美元或每年超过4,000,000美元的款项，(V)任何贷款方或任何子公司未能按照任何和所有适用法律的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被终止可合理预期会产生实质性不利影响，或(Vi)任何贷款方或任何子公司将受到针对一个或多个非美国计划的经济处罚(就此而言，应指任何税收、罚款或其他责任，无论是赔偿或其他方式)，且此类事件(无论是个别事件还是与任何类似事件一起发生的事件合计)可能会产生重大不利影响。(Vi)任何贷款方或任何子公司都将受到经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿还是其他方式)，且此类事件或这些事件与任何类似事件一起发生，均可合理预期产生重大不利影响。

(N)判决。任何法院均须对美国借款人或其任何附属公司作出支付款项的判决或命令，而该判决或命令在任何财政年度内导致所有该等判决或命令的总金额超过50,000,000美元(以独立第三方保险未承保的范围为限)，而该判决或命令须在生效后三十(30)天内继续生效，而该判决或命令不得被撤销、撤销或暂缓执行。

(O)环境方面。任何一项或多项环境索赔应已针对美国借款人或其任何子公司提出；美国借款人及其任何子公司将合理地可能因此而招致责任；该等责任将合理地可能个别地或总体地产生重大不利影响。

第13.2条补救措施。在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的要求，向美国借款人发出通知：

(A)加速；设施终止。终止承诺，宣布贷款本金和利息、未偿还债务以及根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人和行政代理的所有其他金额(包括但不限于所有信用证义务，无论当时未履行信用证的受益人是否已经提交或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他义务(套期保值义务和现金管理义务除外)立即到期和应付尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一方均明确放弃所有这些条款，并终止信贷安排以及借款人根据信贷安排申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第13.1(J)或(K)款规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务(套期保值义务和现金管理义务除外)将自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各贷款方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)信用证。对于根据上一款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付该信用证项下开具的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如有)应用于偿还该信用证项下的其他债务。

按比例计算。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他义务均已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)收款权。代表贷款人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行借款人的所有义务。

第13.3条权利和补救累积；不放弃等。

(A)行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(根据第15.1条的书面文书除外)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理或员工之间的任何交易过程均不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使的任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或者现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第13.2条为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；(B)无论本文件或任何其他贷款文件中是否有相反规定，执行本文件和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第13.2条专门提起和维持；但上述规定并不禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救(仅以行政代理的身份)，(B)任何发行贷款的贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发行贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的身份)行使使其受益的权利和补救措施，或(B)任何发行贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)行使使其受益的权利和补救措施(仅以其作为行政代理的身份)，或(B)任何发行贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)(C)任何贷款人根据15.4节(受5.4节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或亲自出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第13.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.4条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可在取得所需贷款人同意的情况下，享有属于该行政代理的权利；以及(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，任何贷款人均可在征得所需贷款人的同意后, 强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第13.4条付款和收益的贷记。如果借款人在到期时未能支付任何债务，并且债务已根据第13.2条加速，则贷款人收到的所有债务付款和履行债务的所有净收益应适用：

第一，向行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人支付构成费用、弥偿、开支和其他金额(包括律师费)的债务部分，该部分应分别以行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人的身份，按照本条款所述首先支付给他们的金额的比例，按比例由行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人按比例支付；

第二，根据贷款文件应向贷款人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付第二条第二款所述的相应金额；

第三，支付任何套期保值义务(包括任何终止付款及其任何应计和未付利息)，以及构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人及其关联公司之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付任何现金管理债务以及构成贷款和偿还义务的未偿还本金的那部分债务，由贷款人及其关联公司和发行贷款人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例支付；

第五，将当时未偿还的任何信用证债务变现给行政代理，由开证贷款人承担；以及

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

尽管有上述规定，如果行政代理没有收到适用的现金管理银行或对冲银行的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则现金管理义务和套期保值义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第十四条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方一样。在该通知中，所有非本协议当事方的现金管理银行或对冲银行应被视为已根据第十四条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第13.5条行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息，提出和证明索赔，并提交其他必要或适宜的文件，以便提出贷款人、签发贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人应支付的所有其他款项)。5.3和15.3)在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每名贷款人及每名发出贷款的贷款人授权向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向贷款人及发出贷款的贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付该行政代理及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及该行政代理根据本条例应支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或

构成影响任何贷款人的义务或权利，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第13.6条判决货币。

(A)借款人支付票据本金及利息的义务，以及任何该等人士根据本协议或根据任何其他贷款文件须以指明的货币支付的任何其他款项的义务，不得藉任何以任何其他货币表示或兑换成任何其他货币的投标或根据任何判决收回的款项而解除或清偿，但如该投标或收回须导致每名行政代理人及贷款人实际收到根据本条例或任何其他贷款文件明示须支付的该特定货币的全数，则不在此限；但如该等投标或收回的款项以任何其他货币表示或兑换成任何其他货币，则该等投标或收回将导致每名行政代理人及贷款人实际收到根据本协议或根据任何其他贷款文件明示须支付的该特定货币的全额款项，则不在此限行政代理应使用根据任何此类招标从借款人获得或收到的所有金额，或收回债务本金和利息，迅速以行政代理确定的可获得的最有利即期汇率购买适用货币。借款人以适用货币付款的义务可作为替代或附加诉因强制执行，目的仅是为了以适用货币收回实际收到的金额(如果有)，该金额将低于根据适用贷款文件明示应支付的全部货币金额。

(B)在不限制第13.6(A)款的情况下，借款人应赔偿行政代理、贷款人和发行贷款人(视情况而定)因第13.6(A)款所述的任何付款或收回，以及根据本协议或任何其他贷款文件到期之日与实际付款之日之间的汇率变动而造成的任何损失，并使其不受损害。上述赔偿应构成借款人的一项单独和独立的义务，并应继续完全有效，即使有任何该等付款或追讨。

第十四条

行政代理

第14.1条委任及监督。每一贷款方和每一发行贷款方在此不可撤销地指定和指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，富国银行和富国银行均不可撤销地指定和指定富国银行代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或其任何子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第14.2条作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第14.3条免责条文。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同和其他贷款文件项下的职责应属于行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款相违背的任何行动。(Ii)不应要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动或行使任何酌情决定权，但按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，行政代理不应采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第15.2条和第13.2条规定的情况下，行政代理诚意相信必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的那样)或(Ii)没有发生重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理真诚地相信，在第15.2节和第13.2节规定的情况下，贷款人的其他数量或百分比是必要的)。除非美国借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括但不限于发证贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件。(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第14.4节行政代理的信赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求，使贷款人或开立贷款人满意，否则行政代理可以推定该条件符合该贷款人或开立贷款人的要求，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意。行政代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他

委员会不应对其挑选的任何专家负责，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第14.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第14.6节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、发证贷款人和美国借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与美国借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或要求的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)自辞职生效日期起，(1)卸任的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有任何抵押品(如有的话)，则卸任的行政代理人须继续持有该等抵押品(如有的话)，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除欠卸任行政代理人的任何弥偿款项外，所有付款应由或通过管理代理直接向每个贷款人和每个发行贷款的贷款人支付，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任的管理代理为止(如果有的话)。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他借款文件辞职或免职后，本条和第15.3条的规定继续有效，以使该退休的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

(C)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被授予富国银行作为退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)富国银行作为退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)该继任开证贷款人应出具信用证，以取代已签发的信用证。

作出令富国银行(Wells Fargo)作为退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担富国银行作为该等信用证的退休发行贷款人的义务。

(D)尽管本协议有任何相反规定，富国银行可以在向美国借款人和循环信贷贷款人发出三十(30)天通知后，辞去加拿大元贷款人的职务。如果任何加元贷款人辞职，美国借款人有权从循环信贷贷款人或符合条件的受让人中指定本合同项下的继任加元贷款人；但(I)不要求任何循环信贷贷款人接受作为继任加元贷款人的任命，(Ii)任何继任加元贷款人应经行政代理批准(此类批准不得无理扣留或拖延)，以及(Iii)在循环信贷贷款人或合格受让人以书面通知行政代理和当前加元贷款人它已同意作为继任加元贷款人之前，当前加元贷款人应继续经营。(Iii)在行政代理或合格受让人以书面形式通知行政代理和当前加元贷款人它已同意作为继任加元贷款人之前，目前的加元贷款人应继续经营。如果没有继任加元贷款人在加元贷款人发出辞职通知后三十(30)天内被如此任命并接受该任命，则加元贷款人在行政代理的同意下(该同意不得被无理扣留或拖延)，可代表贷款人指定一名合格的受让人作为继任加元贷款人。在继承人接受本协议项下任何加元贷款人的任命后，该继任加元贷款人应随即继承并被授予被取代的加元贷款人的所有权利、权力、特权和责任。, 被替换的加元贷款人将被解除其作为加元贷款人的职责和义务，而该被替换的加元贷款人、行政代理或任何其他贷款人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果富国银行辞去加元贷款人一职，它将保留本协议规定的加元贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还加元贷款的所有权利，包括根据第2.2(A)(Ii)条要求循环信贷贷款人发放循环信用贷款或为未偿还加元贷款提供风险参与资金的权利。(2)如果富国银行辞去加元贷款人的职务，它将保留本条款规定的所有加元贷款权利，包括根据第2.2(A)(Ii)条要求循环信贷贷款人发放循环信用贷款或为未偿还加元贷款提供风险参与资金的权利。

(E)尽管本协议有任何相反规定，富国银行可以在向美国借款人和循环信贷贷款人发出三十(30)天通知后，辞去欧元贷款人的职务。在任何欧元贷款人辞职的情况下，美国借款人有权从循环信贷贷款人或符合条件的受让人中指定本合同项下的继任欧元贷款人；但(I)不要求任何循环信贷贷款人接受作为继任欧元贷款人的任命；(Ii)任何继任欧元贷款人应经行政代理批准(此类批准不得无理扣留或拖延)；(Iii)在循环信贷贷款人或合格受让人以书面形式通知行政代理和当前的欧元贷款人它已同意作为欧元贷款人的继任者之前，当前的欧元贷款人应继续作为本协议项下的欧元贷款人。(Iii)在循环信贷贷款人或合格受让人以书面形式通知行政代理和当前的欧元贷款人之前，当前的欧元贷款人应继续作为本协议项下的欧元贷款人。如果没有继任欧元贷款人在欧元贷款人发出辞职通知后三十(30)天内被如此任命并接受该任命，则经行政代理同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，欧元贷款人可代表贷款人指定一名合格的受让人作为欧元继任贷款人。在继任者接受本协议项下的任何欧元贷款人任命后，该继任欧元贷款人将继任并被赋予被取代的欧元贷款人的所有权利、权力、特权和义务，被取代的欧元贷款人将被解除其欧元贷款人的职责和义务，而该被取代的欧元贷款人、行政代理或任何其他贷款人将不再有任何其他或进一步的行为或作为。如果富国银行(Wells Fargo)辞去欧元贷款机构的职务, 它将保留欧元贷款人在辞职生效之日就其发放的和未偿还的欧元贷款享有的本协议规定的所有权利，包括根据第2.2(B)(Ii)条要求循环信贷贷款人发放循环信贷贷款或为未偿还欧元贷款提供风险参与资金的权利。

第14.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一开证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和每家发证贷款人也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其关联方，继续

根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

本协议首页或签名页上列出的辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿记管理人、牵头经理、安排人、牵头安排人或共同安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以其行政代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况适用)则不能行使、履行或承担任何权力、职责或责任。在本协议的封面或签名页上列出的任何辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿记管理人、牵头管理人、安排人、牵头安排人或共同安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、职责或责任。

第14.9节担保事宜。每个贷款人(包括其或其任何关联机构作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)都不可撤销地授权行政代理，在其选择和酌情解除任何附属担保人在任何贷款文件下的义务的情况下，如果该人因本协议允许的交易而不再是子公司，或者有资格被解除为本协议下的附属担保人的义务，则每一贷款人都不可撤销地授权行政代理解除其在任何贷款文件下的义务(如果此人因本协议允许的交易而不再是子公司，或者有资格被解除为本协议规定的子公司担保人)。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据第14.9节解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在本第14.9条规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第14.9条的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除附属担保人在附属担保协议项下义务的文件。

第14.10节套期保值协议和现金管理协议。凭借本条款或任何其他贷款文件获得第13.4条利益的现金管理银行或对冲银行，除以贷款人身份外，无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动，或同意、指示或反对任何行动，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条XIV有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等现金管理协议和对冲协议的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理无须核实现金管理协议和对冲协议的支付情况或已就该等现金管理协议和套期保值协议作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等现金管理协议和套期保值协议的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

第14.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(Y)为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为每个借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的，且不是为了每个借款人或任何其他贷款方的利益，并且(Y)保证至少有一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他方面)；

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。此外，为免生疑问，任何行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第14.12节错误付款。

(A)每一贷款人、每一开证贷款人、每一其他担保方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证贷款人或任何其他担保方或已从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证贷款人或其他担保方(每个该等收款人，“付款接受者”)，行政代理已自行决定。或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期不同，且(Y)该付款、预付款或还款(视情况而定)之前或之后并未附有行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第14.12(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配的付款、预付款或偿还而收到的单独地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向管理代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日(包括该日在内)的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，并向管理代理退还该等款项的金额(或部分)，以及自收到该错误付款之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理按照紧接上一(C)款提出要求后，如行政代理因任何理由未能向属付款接受者或其附属公司的任何贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理人，或根据行政代理人的选择将其全部面值转让给该行政代理人(“受错误付款影响的类别”)；或(I)该贷款人应被视为已将该错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理人，或根据该行政代理人的选择，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款退还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款附属公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行。, (2)本条(D)的规定适用于与第15.11节的条款和条件相抵触的情况；(3)行政代理可以在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何贷款文件中向该付款收件人支付或分配的任何或所有款项。对于根据本协议第14.12节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入贷方的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方根据本第14.12条承担的义务应继续存在。

(G)第14.12条中的任何规定均不构成对行政代理因任何收款人收到错误付款而提出的任何索赔的放弃或免除。

第十五条

其他

第15.1条公告。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对任何借款人：Pool Corporation

北公园大道109号

路易斯安那州卡温顿，邮编：70433

注意：梅勒妮·休西·哈特(Melanie Housey Hart)，首席财务官

Telephone No.: (985) 801-5276

电子邮件：melie.house yhart@poolcorp.com

副本发送至：Pool Corporation

北公园大道109号

路易斯安那州卡温顿，邮编：70433

注意：詹妮弗·尼尔(Jennifer Neil)，总法律顾问

Telephone No.: (985) 801-5269

Telecopy No.: (985) 801-8269
电子邮件：jennifer.neil@poolcorp.com

如果对富国银行来说

行政代理：富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262

注意事项：辛迪加代理服务

Telephone No.: (704) 590-2703

Telecopy No.: (704) 715-0092

电子邮件：AgencyServices.Requests@well sfargo.com

复印件：富国银行，全国协会

MAC Y1375-086

101号北独立广场东段

宾夕法尼亚州费城19106

注意：乔·格里科，董事

Telephone No.: (267) 321-6636

电子邮件：Joseph.D.Gricco@well sfargo.com

如果给任何贷款人

(或任何发证贷款人)：寄往登记册所列地址

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和发出贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第二条向任何贷款人或发出放款的任何贷款人发出的通知。

Iii如果该贷款人或该签发贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按前述通知(I)条款所述的电子邮件地址收到，并可识别该通知或通信是否可用。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并向其发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

(E)月台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或代理方通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不向任何信用方、任何贷款人、任何开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。

第15.2条修订、弃权及反对。除下列规定或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且只有在以下情况下才可修改、放弃或同意：该修改、放弃或同意是由所需的贷款人(或经所需的贷款人同意，由行政代理签署)以书面形式签署，并交付给行政代理，在修改的情况下，由借款人签署；前提是，任何修改、放弃或同意不得由所需的贷款人以书面形式签署，且在修改的情况下，不得由借款人签署；

(A)未经各贷款人书面同意，放弃6.1节规定的任何条件；

(b)[故意省略];

(C)在任何情况下，未经受到直接和不利影响的各贷款人书面同意，不得延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第13.2条终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额；

(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制偿还本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应支付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而未经受其直接和不利影响的每一贷款人书面同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议所指明的利率，或(除本节第二个但书第(Vi)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不会因此而受到直接和不利影响；但只需得到所需贷款人的同意，才有必要(I)免除借款人在违约事件持续期间按5.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(F)更改第5.6条或第13.4条，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式，而未经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

(G)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(H)未经各贷款人书面同意，解除所有附属担保人或解除构成实质上所有债务信贷支持的附属担保人(在任何一种情况下)从附属担保协议中解除；

此外，(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的签发贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何修订、豁免或同意，除非以书面形式并由上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的加元贷款人签署，否则不影响加元贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的欧元贷款人签署，否则不影响加元贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的权利或义务(Vi)每份收费信函可以仅由双方当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；(Vii)每份信用证申请可以仅由双方当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但修改后的信用证申请的副本应在修改或放弃后迅速交付行政代理。(Vii)每份信用证申请可以仅由双方当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但修改后的信用证申请的副本应在修改或放弃后迅速交付行政代理, (Viii)行政代理和美国借款人(代表其本人和其他借款人)应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，前提是行政代理和美国借款人已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、歧义、缺陷或不一致或遗漏，并且(Ix)行政代理(以及，如果适用，美国借款人)可以在未经美国借款人同意的情况下根据第5.8(C)节的条款，对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改，以实施符合第5.8(C)节的条款的任何基准替换或任何基准替换，或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；(B)本协议项下要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，其条款与其他受影响的贷款人相比，对任何该等违约贷款人造成不成比例的不利影响时，均须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对本15.2节的修订)或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以执行第2.9节的条款(包括但不限于适用的条款)，且无需进一步同意。(1)允许根据第2.9条进行的任何增量增加，以按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及(2)在任何所需贷款人的确定中包括所有此类增量增加)；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额有所增加，或任何贷款人的循环信贷承诺率或适用的初期贷款承诺率均有所增加。

第15.3节费用；赔偿。

(A)费用、开支及弥偿。借款人将(I)支付行政代理与(A)本协议和每个其他贷款文件的准备、签署和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于电子或互联网分发本协议项下任何信息的所有费用)，无论何时签署和交付，包括但不限于所有自付辛迪加和尽职调查费用以及行政代理的合理和有文件记录的律师费、支出和其他费用，以及(B)准备、执行和交付任何免责声明。行政代理或贷款人对本协议或任何其他贷款文件的修订或同意，包括但不限于，行政代理律师的合理和书面费用和支出，(Ii)支付行政代理、每个贷款人和每个发放贷款的贷款人在管理和执行信贷安排下的行政代理、贷款人和发放贷款的任何权利和补救措施时实际发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于任何解决方案、重组、破产或其他类似程序，代表贷款人和发行贷款人建立和完善有利于行政代理的留置权，执行借款人或任何附属担保人的任何义务，或因违约事件向借款人或任何附属担保人收取任何到期款项(包括与出售、收取任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品或强制执行附属担保协议有关)；咨询评估师、会计师、工程师、律师和其他有关性质的人员, 行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与此相关的任何事实事项享有的任何权利或补救措施的范围或价值，该等费用应包括但不限于为该等人士支付的合理且有文件记录的律师费和费用，以及(Iii)为行政代理、每个安排人、贷款人和发出贷款的人及其各自的母公司、子公司、附属公司、合作伙伴、员工、代理人、高级人员、顾问和董事辩护、赔偿和使其免受任何损失任何此等人士因任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何发出贷款的人是否为其中一方)以及因贷款、本协议、任何其他贷款文件或提供给行政代理、任何安排人的任何文件、报告或其他信息而产生或以任何方式相关的起诉和抗辩而遭受的损害、费用和开支。任何贷款人或任何发行贷款人，或本文或其中提到或预期的交易，或在此或因此预期的交易，包括但不限于合理和书面的律师费和咨询费, 除非有管辖权的法院认定上述(X)项中的任何一项是由于要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，或(Y)由于任何信用方就违反本协议项下的义务或要求赔偿的一方的其他贷款文件的恶意行为而对其提出索赔(如果该信用方已就该索赔获得对其有利的最终和不可上诉的判决，则不在此限)，则不在此限。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(B)贷款人偿还贷款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本节(A)款规定的任何款项的情况下，任何安排人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、

加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方，每个贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该等安排者、该发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或上述关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的比例份额(根据每一贷款人的要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定则根据该贷款人在该项扣减前在总信贷风险中所占的份额)扣除该未付款项(包括就该贷款人声称的申索而支付的任何该等未付款项)；但就该等仅以发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人身分欠任何发证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人的未付款项而言，只有循环信贷贷款人须支付该等未付款项，而该等未付款项须分别根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)支付，而未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索，亦须根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承诺率而作出。由行政代理(或任何该等分代理)、该安排人、该开证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身份，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方、该安排人、该开证贷款人、Swingline贷款人而招致或针对该等安排人、该开证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人而招致或提出的索赔, 加拿大元贷款人或欧元贷款人与该身份有关。贷款人在本条(B)项下的义务受制于第5.7节的规定。

第15.4条抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人、每家发行贷款人、Swingline贷款人、加拿大元贷款人、欧元贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，该等发行贷款人可随时抵销和运用该贷款人所欠的任何和所有其他债务(以任何货币计)。欧元贷款人或借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方因借款人或贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件而承担的任何和所有义务，无论该贷款人、该开证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人或其任何关联方，无论该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、加元贷款人是否为该贷款人或借款人或任何其他贷款人的账户承担的任何及所有义务，或向该贷款人提供的任何其他贷款文件，不论该贷款人、该发证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人欧元贷款人或该关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，但该发行贷款机构、Swingline贷款人、加拿大元贷款机构、欧元贷款机构或该等关联机构与持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联公司不同；(B)欧元贷款人或该关联机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第13.4条的规定进一步申请，并在等待支付之前, 应由违约贷款人或违约贷款人的关联公司与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人和其他贷款人的利益而以信托方式持有，及(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人或其任何关联公司应承担的义务每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该等发行贷款人、Swingline贷款人、加拿大元贷款人、欧元贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家贷款人、每家发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第15.5节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但本协议或任何其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件除外)的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为还是其他形式)均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第15.6条司法管辖权和地点。

(A)司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在任何论坛上以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的任何方式，对行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权或其他形式的诉讼或诉讼程序，都不会针对行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同方面还是在侵权或其他方面本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第15.1条规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第15.7条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第15.8节付款的冲销。如果借款人为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而该付款或收益或其任何部分随后根据任何破产法、州、省或联邦法律、普通法或衡平法诉讼被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在该付款或收益已偿还的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同行政代理尚未收到该等付款或收益一样，每个贷款人和每个发放贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(不得重复)，并按从该要求之日起至向该行政代理支付该款项之日的年利率相当于联邦基金利率的年利率向该行政代理支付其适用的应课税额份额(不得重复)。

第15.9条禁令救济；惩罚性赔偿。

(A)借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对行政代理和贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，在任何此类情况下，行政代理和贷款人应根据行政代理或所需贷款人的选择，有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

(B)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论向行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或上述任何关联方主张并放弃因此而产生、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，并在此放弃任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论向上述行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或任何关联方提出任何索赔，并在此放弃任何贷款或信用证或其收益的使用。行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或据此或由此拟进行的交易而产生的任何损害承担任何责任。在本协议或其他贷款文件或本协议或由此拟进行的交易中，行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方均不承担任何责任。

第15.10节会计事项。

(A)如果GAAP的任何改变(采用国际财务报告准则除外)在任何时候会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种改变(须经要求的贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被或将被视为经营租赁的所有义务，就本协议的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯基础或其他方式)，该等义务必须在财务报表中被视为资本租赁, (B)根据FASB ASC 842包括在总资产中的任何“使用权”资产应从“综合总资产”中剔除；(C)根据本协议提交给行政代理的所有财务报表应包含一份明细表，说明根据上述(A)和(B)条所作的调整与该等财务报表相一致所需的修改。

(B)如果在任何时候(X)借款人在其独立公共会计师的同意下采用国际财务报告准则，并且(Y)美国证券交易委员会要求或允许美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行报告，则借款人应立即以书面通知行政代理他们已选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，并在接到任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为指不时有效的国际财务报告准则；但在此类选择将影响本协议或要求中规定的任何财务比率的范围内，(I)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该选择之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账；以及(Ii)如果借款人、行政代理或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和借款人应真诚地进行协商，以进行修改。(Ii)如果借款人、行政代理人或被要求的贷款人提出要求，则行政代理、被要求的贷款人和借款人应真诚地进行协商，以进行修改。

该比率应根据该选举保留其原意；但在作出如此修订之前，该比率或要求应继续按照该选举前的公认会计原则计算。

第15.11节继任者和受让人；参与。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第14.12(D)条规定的转让，(Ii)按照本协议第(B)款的规定向受让人转让。(Iii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iv)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但在任何情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额(每项转让均就任何类别而言)或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让约束的贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，美国借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但除非美国借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意，否则美国借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日后十(10)个工作日内表示同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约或违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非美国借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得美国借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非美国借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知的方式反对转让；或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非美国借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则美国借款人应被视为已同意该转让；

(B)以下情况需要行政代理的同意(这种同意不得无理拒绝或延迟)：(I)关于循环信贷安排的转让，如果转让的对象不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)关于任何定期贷款承诺或定期贷款的转让，如果转让的对象不是有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人、该贷款人的关联方或核准基金的人，则该转让须经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；或(Ii)有关任何定期贷款承诺或定期贷款的转让，如果转让给不是有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人、该贷款人的关联方或核准基金的人，则需征得行政代理的同意。

(C)任何转让均须经加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人及Swingline贷款人同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)任何借款人或任何借款人的任何子公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经美国借款人和行政代理同意，按比例提供适用的贷款份额)，否则此类转让无效。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人和本合同项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其循环信贷承诺百分比收购(并酌情出资)其在信用证、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款中的所有贷款和参与份额尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第5.8、5.9、5.10、5.11和15.3条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与(不包括据称转让给自然人或任何借款人或任何借款人的子公司或附属公司，该转让无效)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份每项转让和假设以及交付给它的每项递增修正案的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及声明的利息)(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供美国借款人和任何贷款人查阅(但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目)，在合理的事先通知下可随时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、借款人或任何借款人的附属公司或子公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与权。但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且(Iii)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每家贷款人均应根据第15.3(B)条对其向其参与者支付的任何款项负责赔偿。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第15.2条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免，并且不能受到所需贷款人投票的影响。借款人同意，每个参与者都有权享受第5.8、5.9、5.10和5.11节(受其中的要求和限制，包括第5.11(E)节的要求(应理解为第5.11(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况下，则不在此限。每一家向银行出售

在借款人的要求和费用下，参与方同意尽合理努力与借款方合作，以履行关于任何参与者的第5.12节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受15.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第5.6条和15.4节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)[故意省略].

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行的义务的质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

15.12节机密性。行政代理、贷款人和发行贷款人中的每一个都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其及其关联方披露信息(不言而喻，该披露的对象将被告知该信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)在任何评级机构、或声称对该人或其关联方具有管辖权的监管或类似机构要求或要求向其披露的范围内，该信息可被披露给(A)其关联方及其关联方(应理解，该披露对象将被告知该等信息的机密性并被指示对该等人或其关联方保密)、(B)任何评级机构、或声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构或类似机构所要求或要求向其披露的信息。(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理之间的任何对冲协议或现金管理协议)项下的任何补救措施的行使，或与本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理之间的任何对冲协议或现金管理协议)有关的任何诉讼或程序的行使(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交换、衍生品或其他交易将通过参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款来进行付款。(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或任何预期受让人或参与者；或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)。, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就任何借款人或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就信贷安排发出和监测CUSIP号码，(H)经美国借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供者报告给汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款业的类似服务提供者，以及向行政代理和贷款人提供与行政代理和贷款人有关的(J)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本节的规定，或者(Y)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属机构可以非保密的方式从借款人以外的来源获得这些信息，(K)如果行政代理或该等贷款人认为有必要减轻这些机构的索赔，则向政府监管机构提供与对行政代理或任何贷款人的任何监管审查有关的信息，或者根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，向政府监管机构提供该等信息(X)，或(Y)向行政代理、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属机构以非保密的方式从借款人以外的来源获得该等信息；(K)向政府监管当局提供该等信息

(L)为建立“尽职调查”辩护的目的。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第15.13节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担成本和费用。

第15.14节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何义务仍未履行或未履行、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，该授权书和其他授权即不可撤销。

第15.15节弥偿的存续。尽管本协议有任何终止，行政代理、各安排人、贷款人及其各自关联方根据本条款第15条的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理、各安排人、贷款人及其各自关联方不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第15.16节标题和说明。本协议中文章、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，不限制或扩大本协议的规定。

第15.17节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，仅在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和美国借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

15.18条对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、安排人和/或发行贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除6.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署后，以及行政代理收到本协议副本后生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第15.19节电子执行。本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议相关的文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，这些词应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付的类似含义的词句“签”、“签”、“交付”，或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、声明、披露或授权。任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应及时在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

第15.20节协议期限。本协议应自截止日期起一直有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务已不可撤销地支付和全额履行、所有信用证已终止或到期以及所有承诺已终止之日。本协议的终止不应影响本协议双方在终止前产生的权利和义务，也不影响本协议中在终止后仍然有效的任何条款的权利和义务。

第15.21节律师的建议，没有严格的解释。双方均向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第15.22节与其他文件不一致；公约的独立效力。

(A)如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但其他贷款文件中给任何借款人或其子公司带来额外负担或进一步限制任何借款人或其子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。

(B)借款人明确承认并同意本合同第九条、第十条或第十一条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第IX、X或XI条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，如果在该交易或行为生效之前或之后，借款人将或将违反第IX、X或XI条所载的任何其他公约。

第15.23条[故意省略].

第15.24条“美国爱国者法案”。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案或任何其他反洗钱法的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和附属担保人的信息，这些信息包括借款人和每个附属担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案或此类反洗钱法确定借款人或附属担保人的其他信息。

第15.25节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其各自的关联公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件，(Ii)就导致该交易的过程而言，行政代理、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是作为委托人行事，而不是任何借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)行政代理、安排人或贷款人中的任何人都不是行政代理、安排人或贷款人中的任何人，(Iii)行政代理、安排人或贷款人中的任何人都不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)行政代理、安排人或贷款人对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已经或目前正在就其他事项向任何借款人或其任何附属公司提供建议)以及行政代理中的任何人，对任何借款人承担的有利于任何借款人的代理或受托责任(无论任何安排人或贷款人是否已经或目前正在就其他事项向任何借款人或其任何附属公司提供建议), 安排人或贷款人对任何借款人或其任何关联公司负有关于本协议拟进行的融资交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外。(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同且可能与之冲突的广泛交易，行政代理人、安排人或贷款人没有任何义务因任何原因披露任何此类利益。(Iv)安排人和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益的广泛交易，且行政代理人、安排人或贷款人没有任何义务披露任何此类利益。(Iv)安排人和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益的广泛交易，且行政代理人、安排人或贷款人均无义务披露任何此类利益安排人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷方已在其认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般与其从事任何类型的业务，如同该贷款人、安排人或其关联公司不是贷款人或安排人或其关联公司(或在信贷安排下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)一样，且无任何责任将其视为贷款人或安排人或其附属公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人)。每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可接受任何借款人或其任何关联公司就与本协议、信贷安排或其他相关服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、安排人、任何借款人或上述任何关联公司交代费用和其他对价。

第15.26条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(C)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(D)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第15.27条修订和重述；不得更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成根据执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，更新现有信贷协议项下对贷款人或行政代理的任何债务或其他义务。在截止日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应由本文所述的安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日的所有未偿还贷款和其他义务应被视为在本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额以及在截止日期获得资金的任何贷款反映出各自的未偿还贷款和其他义务，而无需任何人采取任何进一步的行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额，连同在截止日期获得资金的任何贷款，反映各自的未偿还贷款和其他义务。

第15.28节关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意FDIC根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信贷支持的贷款文件下的违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本15.28节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页被故意省略。]