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1.授予以业绩为基础的限制性股票。公司特此授予接受者对公司普通股(“普通股”)的_股(“基于业绩的限制性股票”或“激励”)的记录和实益所有权的所有权利、所有权和权益，每股面值为.001美元，符合本协议第4段和第5段所述条件以及本协议的其他规定。基于业绩的限制性股票是根据Pool Corporation修订并重新制定的2007年长期激励计划(经修订并不时生效的“计划”)授予并部分实施的，并受该计划的规定以及本协议的规定的约束。该计划在此并入，并成为本协议的一部分。接收方同意受本计划和本协议的所有条款、条款、条件和限制的约束，如有任何不一致，以本计划的条款为准。除非另有特别规定，所有大写术语均具有本计划中规定的含义。除非另有特别规定，所有提及特定段落的内容均与本协定各段落有关。

2.基于业绩的限制性股票的保管。在满足第4段或第5(B)或5(C)段规定的归属条件后，公司应就本协议要求发行和交付的数量的普通股发行并交付一份或多份证书给接受者。在该等归属条件获得满足或该等事件发生前，绩效限制性股票不得转让，并应以信托形式持有。

3.没收风险。在第5段的约束下，如果接受者在第4段规定的归属日期之前终止受雇于公司和各子公司(定义见下文)，则接受者应没收本应在该日期归属的基于业绩的限制性股票。

A.除第5款另有规定外，如果第4(B)节规定的绩效目标在初始绩效期末或(如果适用)截至20年12月31日的延长绩效期末已达到[](定义如下)，受本协议约束的基于业绩的限制性股票的股份归属如下：[在授权日的5周年时全额支付或在授权日的周年日上立即支付50%

在达到绩效目标的绩效期间结束后，在授予之日的5周年时为50%]。在截至20年12月31日的延长绩效期末，如果第4(B)节规定的绩效目标已达到[]或之后，受本协议约束的基于业绩的限制性股票应在紧接该履约期结束后的授予日的周年日全数归属。尽管有上述规定，除非及直至补偿委员会(“委员会”)作出第4(D)段所规定的证明，否则任何股份不得归属。

B.除本协议另有规定外，绩效限制性股票自第4(A)段规定的归属日期起不得归属，除非公司自20日1月1日起的三年期间的投资资本回报[]截止日期：20年12月31日[](“初始履约期”)等于或超过[10%](“绩效目标”)。如果在初始绩效期间结束时仍未达到绩效目标，则初始绩效期间将再延长一年(每个都是“延长绩效期限”)，直至(I)已实现绩效目标的延长绩效期限结束，或(Ii)20年12月31日，以较早者为准[]。如果在截至20年12月31日的延长绩效期末未达到绩效目标[]，那么基于业绩的限制性股票的所有股份将立即被没收和注销。

C.就本协议而言，“投资资本回报”应定义为扣除利息和其他非营业费用前的净收入，扣除税金除以日历年末的长期债务总额加上股东权益，但须根据本计划第8.2节进行任何调整。

5.终止雇用；更改控制权自愿或非自愿终止雇佣、接受者退休、死亡或残疾，或在控制权变更后因正当理由终止雇佣，应影响接受者在本协议项下的权利如下：

A.自愿或非自愿终止。如果除以下规定或委员会另有决定外，接受者自愿终止雇佣(定义见下文)或如果接受者的雇佣被非自愿终止，则接受者将丧失获得迄今尚未根据第4段归属的所有基于业绩的限制性股票的权利。

B.控制权变更。如果发生控制变更，则应放弃第4款(B)项中的履行条件，但第4款(A)项中规定的条件应继续适用，以下规定除外。如果公司或子公司在控制权变更后两年内无故或有正当理由终止受聘者的雇佣，则根据本协议授予的所有非既得性激励应自终止日期起完全归属，适用于此类激励的所有限制(第9段所述的限制除外)均应终止，公司应解除托管或信托，并应账簿记账方式将此类既得激励所代表的普通股股票转让给接受者，并应接受者的要求，公司应安排以股票或股票的名义发行股票。

C.死亡或残疾。如果接受者的雇佣因死亡或残疾而终止，则所有未归属的基于业绩的限制性股票应立即完全授予，适用于基于绩效的限制性股票的所有限制(第9段所述除外)应终止，公司应解除托管或信托，并转让给接受者，或在死亡的情况下，转让给通过遗嘱或适用的继承法和分配法获得接受者权利的人，或在残疾的情况下，通过账簿记账将代表的普通股股份转移给接受者的遗产代理人公司应安排以该人或该等人士的名义发行一张或多张股票。

D.退休。如果接受者的雇佣因退休而终止，但接受者并未如委员会或公司总裁所确定的那样直接或间接地与公司进行竞争，则在退休之日未归属的绩效限制性股票不应被没收，而应根据归属时间表和达到第4款规定的业绩条件继续授予，并且只要满足第4款的其他条件，适用于绩效限制性股票的所有限制(第9段描述的除外)均应终止，公司应解除对绩效限制性股票的限制。在此基础上，除第9段所述的限制外，适用于绩效限制性股票的所有限制均应终止，公司应解除对绩效限制性股票的限制。在此情况下，除第9段所述的限制外，适用于绩效限制股的所有限制均应终止，公司应解除对业绩限制股的限制。通过账簿登记，该等既有业绩限制性股票所代表的普通股股份，如有要求，公司应以接受者的名义发行一张或多张股票。

E.就业的定义。就本协议而言，“雇用”是指公司或子公司的雇用。就此而言，收件人从公司受雇到子公司受雇，或收件人从子公司受雇到公司受雇，都不应被视为终止受雇。此外，受聘者不得因暂时患病或在授权休假期间，或在公司或子公司因职业晋升、教育、健康或政府服务而暂时离职期间，或在军人休假期间(如果受聘者在军假终止后90天内重返现役工作)，或在根据任何有效法律或协议需要被视为缺勤的任何期间，而被视为被终止雇用。(由公司或子公司批准的因职业发展、教育、健康或政府服务原因而暂时离职的休假期间或因职业晋升、教育、健康或政府服务原因而暂时离开工作岗位期间，或根据任何有效法律或协议必须被视为休假的任何期间。委员会真诚地确定是否发生了任何类型的终止雇用或残疾，这将是决定性和决定性的。

F.竞争的定义。就本协议而言，如果接受者不再受雇于本公司或其子公司，或不再向本公司或其子公司提供服务，从事与本公司开展的任何业务具有竞争性的活动，则视为发生“竞争”。下列非排他性活动被视为与公司“竞争”：

(Ii)受购人取得与本公司或任何附属公司有业务往来或寻求与本公司或任何附属公司有业务往来的法团、合伙、商号或其他实体的全职或兼职雇员的职位；

(Viii)购股权持有人取得与本公司或任何附属公司有业务往来或寻求与本公司或任何附属公司有业务往来的公司、合伙、商号或其他实体的5%或100万美元(以较小者为准)的所有权权益。

G.退休的定义。就本协议而言，如果接受者已连续受雇于本公司或子公司至少十年，且接受者已年满55岁，且退休应在本赠款之日起一年内发生，则“退休”是指终止受聘者的雇佣关系。如果接受者已连续受雇于本公司或子公司至少十年，且接受者已年满55岁，则“退休”指的是终止受聘者的雇佣关系[首席执行官为2年]，则收件人已至少提前一年向本公司发出书面通知，告知收件人打算退休。

一、子公司的定义。就本协议而言，“子公司”是指公司拥有证券的任何公司或其他实体，这些公司或实体直接或通过一个或多个子公司在选举董事会或类似的管理机构方面拥有多数普通投票权。

J.因由的定义。就本协议而言，“因由”应指(1)对涉及公司或子公司财产的重罪或任何轻于重罪的罪行定罪；(2)对公司或子公司造成明显和严重的金钱或其他伤害的行为；(3)故意拒绝履行或严重无视董事会(“董事会”)确定的适当分配的职责；或(4)违反对公司或子公司的忠诚义务，或其他欺诈或其他行为。

K.充分理由的定义。就本协议而言，“充分理由”应指以下任何一种情况(未经接收方明确书面同意)：(I)在紧接控制权变更前一天，接收方基本工资大幅减少；(Ii)接收方在紧接控制权变更前一天存在的权力、义务或责任大幅减少；或(Iii)本公司要求接收方在紧接控制权变更前一天的办公地点或地点距离接收方主要办事处或地点超过50英里。尽管有上述规定，接收方无权因正当理由终止受聘方在本合同项下的雇用，除非(1)在导致该权利的一个或多个条件最初存在的30天内，接收方向公司发出书面通知，告知该等条件的存在，以及(2)公司在收到该书面通知后30天(“治疗期”)内未对该等条件或条件进行补救。如果任何此类情况在治疗期内未得到纠正，则接收方必须在治疗期结束后的合理时间内(不超过30天)终止受聘方在公司的雇佣关系。

6.所有权。在本文所载限制及第9段的规限下，接受者有权享有适用于业绩限制股的所有投票权及所有权，包括收取可能就业绩限制股支付的任何股息的权利，不论是否归属。

7.公司及附属公司的重组。本协议的存在不以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或对公司进行任何合并或合并，或发行任何债券、债权证、优先股或优先股，或在业绩限制股或其权利之前或影响其权利，或解散或清算公司，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论

8.股份调整。除本计划或本协议另有规定的控制权变更外，在股票分红、剥离资产或其他非常股息、股票拆分、股票组合、资本重组、合并、合并、重组、清算、权利或认股权证的发行以及涉及公司的类似交易或事件(“资本重组事件”)的情况下，本文中提及的普通股或基于业绩的限制性股票指的是并包括持有者的所有证券或其他财产(“资本重组事件”)，但在本计划或本协议另有规定的情况下，如果发生股票分红、资产剥离或其他非常股息、股票拆分、股票组合、资本重组、合并、合并、重组、清算、权利或认股权证的发行以及涉及公司的类似交易或事件(“资本重组事件”)，则就所有目的而言这些证券或其他财产应与基础业绩限制性股票一样对待，并受到同样的限制。

根据本协议发行的任何以业绩为基础的限制性股票的任何出售不在根据1933年证券法(“该法案”)提交的有效注册声明的涵盖范围内，受让人将为接受者自己的账户收购基于业绩的限制性股票，并且不会违反公司法或任何其他证券法进行转售或分销，任何该等收购接受者将签订公司可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守公司法或任何其他证券法或本以业绩为基础的限制性股票协议。

10.奖励的不可转让性。这一奖励不得转让，除非按照“守则”的规定，通过遗嘱、世袭和分配法或家庭关系秩序进行转让。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对接受方的任何债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于接受方的任何债务、合同、责任或侵权行为。

11.修订及终止。未经接受方书面同意，委员会任何时候不得对本协议进行任何损害接受方权利的修改或终止。未经接受方书面同意，本计划的任何修改或终止都不会对接受方在本协议项下或根据本协议授予的基于业绩的限制性股票的权利、所有权和利益造成不利影响。若绩效限制性股票拟根据美国国税法(下称“守则”)第162(M)节被定为绩效薪酬，则委员会不得运用其酌情权，违反守则第162(M)节的“绩效薪酬”要求，增加根据本守则应支付予收受人的薪酬。

12.不保证就业。本协议不授予接收方继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何时候必须终止该接收方的雇佣或其他服务的任何权利。

13.预扣税款。公司有权(I)在满足本协议规定的前提条件(以及本协议规定的其他应付金额)后，从以其他方式交付的普通股数量中扣除足以满足法律要求的任何联邦、州或地方税所需预扣的金额，或(Ii)采取必要或适当的其他行动来履行任何此类预扣义务。

15.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，但不应影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款从未包括在本协议中。

16.依法治国。在联邦法律不取代和先发制人的范围内，本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑法律冲突的原则。双方承认并同意特拉华州与本协议有实质性关系，因为除其他原因外，本公司是根据特拉华州的法律组织和存在的。

17.第83(B)条选举。接收方已与接收方自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议计划进行的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。接收方仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。接收方理解接收方(而不是公司)应对接收方自身因本协议所考虑的交易而可能产生的纳税责任负责。接受者理解，接受者可以选择在授予股票时纳税，方法是在授予之日起30天内根据守则第83(B)条向美国国税局提交选择。收件人承认，根据第83(B)条及时提交选举是收件人的唯一责任，而不是公司的责任，即使收件人要求公司或其代表代表收件人提交此文件。

(A)不是雇佣合同；没有既得权利。本计划或本协议的通过和维护不应被视为公司或其任何子公司与任何人之间的雇佣合同。在任何给定时间收到本计划下的奖励，不应被视为创建了将来根据本计划获得奖励的权利，或授予公司或其任何子公司的员工的任何其他奖励，也不构成任何外国法律意义上的既得劳动权。本计划不应因任何原因终止受奖者的雇佣关系而根据任何外国法律向其提供任何额外的遣散费或其他解雇金或补偿的权利，该计划不应给予该获奖者任何额外的权利，以获得遣散费或任何外国法律下的其他解雇金或补偿。

(B)不是薪金的一部分。除非该计划另有明文规定，否则根据本协议授予的基于业绩的限制性股票的价值不得作为薪酬、收益、工资或其他类似条款包括在公司发起的任何员工福利计划下计算接受者福利时使用的条款。

(C)电子交付和签名。接收方特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、委托书材料、年度报告和其他相关文件。如果公司为交付和验收计划文件(包括与计划下采用的任何计划相关的文件)制定了电子签名系统程序，则接收方特此同意该程序，并同意其电子签名与其手动签名具有相同的效力和效力。收件人同意并同意任何此类程序和交付可以

[收件人确认并同意，点击E*交易在线授予接受页面上的“接受”按钮，将作为收件人对本协议的电子签名，并将构成收件人对收件人已阅读基于业绩的限制性股票协议和计划文件并同意其条款和条件的确认和同意。]