0000945841--12-312021财年错误P2YP3YP1YP2Y759614123614896954971318148765990736581053160016600009458412021-01-012021-12-3100009458412021-06-30Iso4217：美元00009458412022-02-18Xbrli：共享00009458412021-12-31游泳池：商店0000945841游泳池：NccMember2021-01-012021-12-31Xbrli：纯0000945841游泳池：NccMember2021-12-3100009458412020-01-012020-12-3100009458412019-01-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-3100009458412020-12-3100009458412019-12-3100009458412018-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310000945841Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310000945841美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310000945841US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310000945841美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000945841美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-12-310000945841美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-01-012020-12-310000945841美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2019-01-012019-12-310000945841国家：CO2019-01-012019-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMember2021-12-162021-12-160000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMember2021-12-160000945841国家/地区：澳大利亚2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-01-012019-12-310000945841US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2020-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2019-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2018-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2020-01-012020-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2019-01-012019-12-310000945841US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2021-12-310000945841美国-GAAP：BuildingMember2021-01-012021-12-310000945841美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-012021-12-310000945841美国-GAAP：车辆成员2021-01-012021-12-310000945841美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-12-310000945841US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-12-310000945841美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310000945841Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-12-310000945841游泳池：PorpoePoolPatioIncMemberSTPR：FL2021-12-162021-12-16池：配送中心0000945841STPR：FL池：WingateSupplyIncMember2021-12-012021-12-310000945841池：VakPakBuildersSupplyIncMemberSTPR：FL2021-06-012021-06-300000945841STPR：TN池：PoolSourceLLCM成员2021-04-012021-04-300000945841STPR：TX池：MasterTileNetworkLLCM成员2020-02-012020-02-290000945841STPR：NV池：MasterTileNetworkLLCM成员2020-02-012020-02-290000945841STPR：好的池：MasterTileNetworkLLCM成员2020-02-012020-02-290000945841Pool:NortheasternSwimmingPoolDistributorsIncMemberSTPR：CA-ON2020-09-012020-09-300000945841STPR：新泽西州泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841STPR：纽约泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841STPR：TX泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841STPR：FL泳池：JetLineProductsIncMember2020-10-012020-10-310000945841池：TWCD分配器IncMember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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年12月31日

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期            至            

委托文件编号：0-26640

Pool公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州									36-3943363
(述明或其他司法管辖权									(税务局雇主
公司或组织)									识别号码)
北公园大道109号
卡温顿，			路易斯安那州						70433-5001
(主要行政办公室地址)									(邮政编码)

(985)892-5521

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元			水池			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是  x No ¨ 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。

是¨    不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是  x No ¨

---

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 x No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

o

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No x

根据截至2021年6月30日注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$17,838,608,341.

截至2022年2月18日，有40,168,103已发行普通股的股份。

引用成立为法团的文件

注册人年度股东大会委托书的部分内容以引用方式并入本表格10-K的第III部分。

---

			Pool公司
			目录
						页面
第一部分：
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			13
1B项。			未解决的员工意见			20
第二项。			属性			21
第三项。			法律诉讼			23
第四项。			煤矿安全信息披露			23
第二部分。
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			24
第六项。			[已保留]			25
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			26
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			46
第八项。			财务报表和补充数据			48
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			84
第9A项。			控制和程序			84
第9B项。			其他信息			87
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			87
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			87
第11项。			高管薪酬			87
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			87
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			87
第14项。			首席会计师费用及服务			87
第四部分。
第15项。			展品、财务报表明细表			88
第16项。			表格10-K摘要			88
展品和签名索引

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第一部分：

项目1.业务

一般信息

Pool Corporation(The Pool Corporation)公司，它可以被称为我们，我们或我们的)，标准普尔500指数成份股公司，是全球最大的游泳池用品、设备和相关休闲产品批发分销商，也是美国领先的灌溉和景观产品分销商之一。

我们的行业高度分散，因此，我们从大量制造商购买产品，然后以比我们的客户自己获得的更优惠的条件将产品分销给我们的客户群，从而为该行业增加了相当大的价值。

截至2021年12月31日，我们通过五个分销网络在北美、欧洲和澳大利亚运营了410个销售中心：

•SCP分销商(SCP)；

•高级泳池产品(Superior)；

•Horizon分配器(Horizon)；

•国家泳池瓷砖(NPT)；以及

•太阳批发供应公司(Sun Wholesale Supply，Inc.)

我们的产业

我们相信，随着新游泳池普及率的提高，游泳池行业仍有继续增长的空间。由于游泳池安装基础老化、技术进步以及开发环境可持续、节能和更具美观的产品，游泳池改造和游泳池设备更换活动也蕴藏着巨大的增长机会。此外，消费者希望通过硬质景观、照明和户外厨房来改善他们的户外生活空间，这也促进了这一领域的增长。

有利的人口和社会经济趋势对我们的行业产生了积极影响，我们相信这些趋势将在长期内继续下去。这些有利趋势包括：

•由于人口向美国南部迁移，在较温暖的市场中住房单元的长期增长，那里户外住宅环境的使用更为普遍，全年持续时间更长；

•增加房主用于休闲娱乐的户外生活空间支出；

•消费者捆绑购买游泳池和其他产品，新的灌溉系统、景观美化和户外生活空间的改善往往是游泳池安装和改建的关键组成部分；

•消费者使用更多自动化和控制产品、更高质量的材料和其他池功能，随着时间的推移增加了我们的销售机会；

•消费者越来越关注环境可持续、节能的产品；以及

•在居家和远程工作趋势的推动下，消费者支出增加，因为房主寻求在他们的后院创造有吸引力的区域，作为他们家庭空间的延伸。

游泳池行业近60%的消费者支出用于现有游泳池的维护和小修。维持适当的消毒平衡，以及游泳池设备(如水泵、加热器、过滤器和安全设备)的相关维护和维修，对游泳池化学品、设备和其他相关零部件和用品的需求不是可自由支配的。我们还相信，诸如游泳池的外观和后院环境的整体外观等美观方面的考虑，会对其他与维护相关的商品和某些非必需品产生持续的需求。

 

我们认为，维护和维修市场的周期性在历史上帮助保持了相对稳定的行业增长率。在不利的经济状况和房地产市场疲软对消费者可自由支配支出(包括水池建设和重大更换和翻新活动)造成不利影响的时期，这一特点有助于缓冲对收入的负面影响。

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下表反映了过去11年来国内地面游泳池装机量的增长(基于公司估计和2020年P.K.Data，Inc.报告的信息)：

更换和翻新市场目前占泳池行业消费支出的20%至25%。这个市场的活动，包括主要的游泳池改建，是由游泳池装机容量的老化推动的。与维修和小修市场相比，这些类型的支出的时机对经济因素更敏感，包括房屋价值、单户住宅销售和消费者信心，这些因素影响了消费者支出。

新建游泳池占泳池行业消费支出的15%至20%。对新游泳池的需求是由游泳池所有权的预期好处推动的，包括放松、娱乐、家庭活动、锻炼和便利。该行业与厨房和浴室改建、船只、摩托车、休闲车和度假等其他可自由支配的消费者购买产品竞争新的泳池销售。该行业还受到其他因素的影响，包括但不限于，出于审美、环境、安全或其他原因，消费者对游泳池和相关户外生活产品的偏好或态度。

灌溉和景观行业与泳池行业有许多共同的特点，我们相信它将实现类似的长期增长率。灌溉系统的安装往往与新的独栋住宅建设同步进行，这使得它更容易受到推动新房销售的经济变量的影响。然而，景观行业提供了与游泳池行业类似的与维护相关的增长机会。化学品和化肥、电力设备以及相关的维修和维护服务等产品在这个原本与房地产市场密切相关的行业提供了经常性的收入来源。灌溉和景观分配业务服务于住宅和商业市场，其中大部分销售与住宅市场有关。在美国市场，我们认为灌溉约占该行业总支出的35%，其余65%的支出与景观维护产品、电力设备、硬质景观以及特种户外产品和配件有关。

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我们的NPT网络主要服务于游泳池市场，但确实与灌溉和景观行业有一些重叠，因为我们提供市场领先的泳池瓷砖、复合泳池饰面产品和硬质景观品牌。随着越来越多的消费者创造和改善户外生活区，并继续投资于他们的户外环境，我们相信我们可以集中我们的资源来满足这些需求，同时利用我们现有的游泳池、灌溉和景观客户基础。我们认为，我们“不扩散核武器条约”网络的发展是我们分销模式的自然延伸。除了我们的20个独立的NPT销售中心外，我们目前还有100多个SCP和Superior销售中心，这些中心设有消费陈列室，景观和游泳池承包商以及业主可以在这里查看和选择各种风格和等级的游泳池部件，包括游泳池瓷砖、甲板材料和室内游泳池饰面，并将其作为我们NPT品牌产品的库存地点。我们还为房主提供虚拟工具，让他们选择和设计游泳池和户外环境，与他们选择的承包商合作安装这些产品。我们的NPT后院应用程序允许我们的客户在几秒钟内虚拟设计、定制和查看自家后院的游泳池。我们相信，我们的展厅、当地的产品库存和虚拟支持为我们在这些类别中提供了竞争优势。考虑到这些产品更具自由裁量性，与我们的整体业务相比，这项业务对外部市场因素更敏感。

经济环境

房地产市场的某些趋势、消费信贷的可获得性和总体经济状况(通常以国内生产总值(GDP)衡量)会影响我们的行业，特别是新的游泳池和灌溉系统的启动，以及游泳池整修、设备更换、景观美化项目和户外生活空间翻新的时间和程度。当总体经济状况强劲时，消费者通常会在新游泳池、翻新和更换上花费更多。

我们认为，从长期来看，独栋住宅的成交量和房屋价值升值可能与新建住宅池的需求相关，随着时间的推移，更高的房屋周转率和增值率会对新住宅池开工产生积极影响。我们还认为，房主良好的经济地位和获得消费信贷是购买新游泳池和灌溉系统的关键因素。与其他可自由支配的采购类似，更换和翻新活动受到消费者信心、GDP和就业水平等经济因素的影响更大。近年来，承包商的劳动力供应也成为一个问题，限制了我们的客户完全满足消费者建筑和翻新需求的能力。在新冠肺炎大流行期间，劳动力供应紧张加剧，这限制了我们的客户满足新水池建设和翻新日益增长的需求的能力。

在过去的十年里，房主在他们的房子上投资，包括后院翻新，蓬勃发展。房价的稳步上涨和负担得起的新房的缺乏，促使房主在自己的房子里呆得更长时间，并升级他们的家庭环境，包括他们的后院。为了应对过去几年的新冠肺炎大流行，许多家庭更多地呆在家里，寻找机会创造或扩大基于家庭的户外生活和娱乐空间，这导致新游泳池建设的增加，以及更多的产品维护和改建支出。我们估计，2021年新的水池建设从2020年的96,000个增加到大约12万个，这意味着新的水池建设增加了25%。我们预计，新的游泳池和灌溉建设水平将继续递增(取决于劳动力的可获得性)，但我们相信，随着后院越来越多地成为消费者住宅空间的延伸，未来几年，消费者对户外生活空间的投资将产生更大的增长。

虽然住宅建设活动存在一些限制，但我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用我们行业的市场扩张和固有的长期增长机会。此外，美国能源部(U.S.Department of Energy)通过的规定于2021年7月生效，要求游泳池的所有新马达和水泵必须符合某些合规规定。我们相信，随着消费者关注更环保、更节能的产品，再加上额外的产品开发和技术进步，这一授权将在未来几年提供进一步的增长机会。

我们估计，在过去十年中，我们行业的物价平均每年上涨1%至2%。我们通常通过供应链传递行业价格上涨，并可能在供应商涨价之前进行战略性批量库存采购，以获得有利的定价。最近，供应链中断、生产停产和与天气相关的事件导致通胀加剧，因为开发成品的更高成本正在转嫁给消费者。我们2021年的业绩得益于高于平均水平的通胀产品成本增长约7%至8%。我们预计这一趋势将持续到2022年。我们预计，由于通胀产品成本上涨约9%至10%的影响，2022年的销售增长将更快。

3

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业务战略和增长

我们的使命是为我们的客户和供应商提供非凡的价值，为我们的股东创造非凡的回报，同时为我们的员工提供非凡的机会。我们的核心战略如下：

•促进我国工业的发展；

•促进客户业务的增长；以及

•不断努力提高运营效率。

我们通过各种广告和促销计划促进我们行业的发展，旨在提高消费者对游泳池所有权的好处和负担能力、游泳池维护的简便性以及游泳池和周围空间除了游泳之外还可以享受的多种方式的认识。这些计划包括数字和媒体广告，面向行业的网站开发，如Www.swimmingpool.com®, Www.hottubs.com®和Www.nptpool.com®、社交媒体平台和其他数字营销计划，包括我们的NPT®后院移动应用程序。我们使用这些计划作为工具来教育消费者，并将潜在的泳池所有者引导给我们的客户。

我们通过提供全面的支持计划(包括促销工具和营销支持)来帮助我们的客户创造更高的销售额，从而促进客户业务的增长。我们为客户量身定做的计划包括产生客户线索、个性化网站、宣传册、直邮、营销活动和业务发展培训等功能。作为客户服务，我们还为某些零售店客户提供全方位的业务帮助，包括选址、门店布局和设计、产品促销、业务管理系统实施、全面的产品选择以及高效的订购和库存管理流程。除了这些计划外，我们还在百多个销售中心设有消费者陈列室，并主办年度零售峰会，以教育我们的客户有关产品供应和整个行业的知识，尽管过去两年由于新冠肺炎疫情，我们没有主办年度零售峰会。我们还作为日常资源，提供产品和市场专业知识，以满足客户的独特需求。

除了以行业和客户增长为目标的努力外，我们还努力通过持续专注于改善我们的运营(我们将其定义为产能创造)来更有效地运营。我们的目标是通过企业对企业开发工具和执行来创建能力，以确保为我们的客户和供应商提供一流的服务和价值创造。特别是，我们开发了Pool360和Horizon全天候平台，使我们的客户能够在利用我们的客户服务人员资源(特别是在业务高峰期)的同时，在线获得定价、查看可用性、输入订单和付款，从而提高工作效率。这些工具不仅可以实时集成到我们的企业资源规划系统中，提高我们业务流程的效率，而且还可以在同一平台上为我们的客户提供图形化的目录演示。我们的Bluestreak移动订购平台使我们的销售人员能够更快地处理订单，通常不需要客户下车。我们还在积极改进我们的销售中心和仓库，包括改进展厅布局、销售中心销售、仓储补充和速度槽。Velocity Sloting使用技术来识别快速移动、高速移动的物品，然后对这些物品进行颜色编码，并将其放置在易于接近的位置，从而为我们的员工和客户创造效率。除了这些举措外，我们还努力扩大我们的Pool Corporation品牌产品和独家品牌产品。

根据我们的市场占有率和能力，我们通过开设新的销售中心、收购和扩大现有的销售中心，扩大了我们的分销网络。2021年，我们通过收购Sun Wholesale分销网络扩大了我们的分销网络。Sun Wholesale在国内分销游泳池用品、设备和相关休闲产品，主要服务于Pinch A Penny，Inc.加盟商。Pinch A Penny，Inc.是美国游泳池和户外生活相关专业零售店的特许经营商，在佛罗里达州、德克萨斯州、路易斯安那州、阿拉巴马州和佐治亚州拥有约260家独立拥有和经营的专营店。Sun Wholesale还拥有并运营一家特种化学品包装业务。有关我们新销售中心的开业、收购和关闭/合并的更多信息，请参阅本表格10-K中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第8项“合并财务报表附注2”。

我们计划继续进行战略性收购并开设新的销售中心，以进一步渗透现有市场，并向新的地理市场和新的产品类别扩张。我们相信，我们的高客户服务水平和扩大的产品供应使我们能够在历史上获得市场份额。展望未来，我们希望通过增加市场份额和继续扩大产品供应来实现销售增长。

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客户和产品

我们为大约12万名客户提供服务。2021年，没有一个客户占我们销售额的10%或更多。我们的客户大多是资本资源相对有限的小型家族企业。这些企业中的大多数为最终消费者提供劳动力和技术服务，并以独立承包商和专业零售商的形式运营，雇佣的员工不超过10人(在许多情况下，单独工作或与有限的员工一起工作)。这些客户还从其他分销商、大众商家、家居商店以及某些专业和互联网零售商那里购买商品。

我们向符合条件的客户提供延期付款条件，以便根据提前购买计划进行销售。延长后的期限通常要求在每年第二季度等额分期付款。见第7项。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-关键会计估计-坏账拨备”。

我们主要向以下类型的客户销售我们的产品：

•游泳池改造商和建筑商；

•销售游泳池用品的专业零售商；

•游泳池维修服务业务；

•灌溉建设和景观维护承包商；以及

•为大型商业设施(如酒店、大学和社区娱乐设施)提供服务的商业客户。

我们的行动是通过410销售中心遍布北美、欧洲和澳大利亚。我们游泳池最集中的主要市场是加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州，合计约占我们2021年净销售额的53%。2021年，我们大约94%的销售额来自北美(包括加拿大和墨西哥)，5%来自欧洲，1%来自澳大利亚。虽然我们在国内和国际上都在继续扩张，但我们预计未来几年这种地域组合将是相似的。在本10-K表格中对产品线和产品类别数据的引用通常反映与北美游泳池市场相关的数据，因为这些数据更易于分析，并且是我们业务的最大组成部分。

我们利用当地和国际销售和营销人员的组合来促进我们的业务增长，并发展和加强我们客户的业务。我们的销售和营销人员专注于开发客户计划和促销活动，创建和增强销售管理工具，并提供产品和市场专业知识。我们当地的销售人员在我们的销售中心工作，负责了解和满足客户的特定需求。

我们为客户提供20多万个制造商和Pool Corporation品牌的产品。我们相信，我们在泳池设备、用品、化学品、更换部件、灌溉和相关产品以及其他泳池建设和娱乐产品方面的选择是业内最全面的。我们销售以下类型的产品：

 

•维修产品，如化学品、用品和游泳池配件；

•修理和更换泳池设备的部件，如清洁器、过滤器、加热器、泵和灯；

•玻璃纤维泳池、热水浴缸和包装泳池套件，包括地面和地面游泳池的墙壁、衬垫、支撑和顶部；

•新建泳池和改造现有泳池所需的泳池设备和部件；

•灌溉及相关产品，包括灌溉系统部件和专业草坪护理设备和用品；

•用于泳池安装和改建的建筑材料，如混凝土、管道和电气部件、功能性和装饰性泳池表面、装饰材料、瓷砖、硬质景观和天然石材；

•商用产品，包括美国材料工程师协会(American Society Of Material Engineers)加热器、安全设备以及商用泵和过滤器；以及

•其他游泳池建筑和娱乐产品，包括多个产品类别，包括可自由支配的娱乐和相关户外生活产品，如烧烤和户外厨房部件。

我们目前有600多个产品线和大约50个产品类别。根据我们2021年的产品分类，我们游泳池和热水浴缸化学品产品类别的销售额约占2021年总净销售额的9%，占2020年总净销售额的10%，占2019年总净销售额的12%。在过去三个会计年度中，没有任何其他产品类别的净销售额占总净销售额的10%或更多。

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我们继续确定新的相关产品类别，我们通常每年都会在选定的市场推出新的类别。然后，我们评估这些市场的表现，并将重点放在我们认为表现出最好的长期增长潜力的产品类别上。我们希望通过扩大提供这些产品的地点数量，增加某些地点提供的产品数量，并在全公司范围内继续适度扩大这些产品供应范围，来实现这些类型产品供应的持续增长。

新产品技术不仅为提高能源效率提供了机会，也为休闲活动提供了新的诱惑力。智能控制提供了增长机会，因为大多数现有的游泳池都是按机械计时器运行的。主要设备制造商已经开发并将继续开发更多改装套件，允许房主通过智能手机与游泳池或热水浴缸互动。机器人清洁机为消费者提供了更高效的游泳池维护选择。我们认为这些发展都是重要的增长机会。我们提供越来越多的节能环保产品，支持可持续性，并帮助我们的客户节约能源、水和资金。我们的绿色技术产品包括变速泵、LED泳池和热水浴缸灯以及高效热泵。我们的Horizon销售中心提供有机肥料、有机农药和灌溉产品，以减少用水量，使我们的客户对淡水储备的影响更小。美国能源部(U.S.Department of Energy)通过的一项规定于2021年7月生效，要求所有出售给游泳池的新马达和水泵都必须符合某些合规规定。由于该规定最近才生效，这一变化到2021年赛季末的影响并不显著。

在过去的几年里，我们增加了与商业游泳池相关的产品供应和服务能力。我们认为商业市场是一个关键的增长机会，因为我们更关注为酒店、公寓、公寓、大学和社区娱乐设施等大型商业设施提供服务的客户提供产品。我们继续利用我们现有的网络和关系来发展这个市场。2020年，由于新冠肺炎相关关闭以及商务和休闲旅行的下降，对商业客户的销售额下降。2021年，随着商务和休闲旅游的增加，以及前一年新冠肺炎相关关闭后公共设施的重新开放，商业销售加速。

2021年，维修和小修产品(非可自由支配)的销售占我们销售额和毛利润的近60%，而我们销售额和毛利润的40%多一点来自整修、更换、建筑和安装(设备、材料、管道、电气等)。游泳池(部分可酌情使用)。在2006年末至2010年初的经济低迷期间，维修和小修产品的销售额增加到我们销售额和毛利润的70%左右，这是由于新水池建设大幅下降以及推迟改建和更换活动造成的，并在2009年达到最低点。目前的趋势反映出，自2009年水平达到历史最低点以来，由于这些活动的复苏，我们的销售额部分回升，更大比例的销售额来自主要翻新和更换产品。

自2009年以来，我们经历了产品和客户结构的变化，包括消费者支出转向一些价值更高、利润率更低的产品，如变速泵和高效加热器。我们预计对这些产品的需求将持续，但相信我们在各种定价和采购举措方面的努力，包括我们利润率更高的自有品牌和独家产品(PLEX)的增长，以及我们扩大建材产品供应，有助于抵消这些毛利率下降的影响。

运营战略

我们通过我们的SCP和Superior网络在国内分销游泳池用品、设备和相关休闲产品，并通过我们的SCP网络在国际上分销游泳池用品、设备和相关休闲产品。我们采取了在美国游泳池市场运营两个不同分销网络的战略，主要是为我们的客户提供独特的产品选择、地点和服务人员的选择。我们通过Horizon网络分销灌溉和相关产品，并通过NPT网络以及SCP和Superior网络分销瓷砖、铺面材料和室内泳池饰面产品。2021年12月，我们收购了Sun Wholesale。这是一家在国内分销游泳池用品、设备和相关休闲产品的公司，主要为独立拥有和运营的Pinch A Penny，Inc.特许经营门店提供服务。展望未来，我们预计将通过增加Pinch A Penny专营店的门店来扩大我们的特许经营业务。太阳批发供应公司还拥有并经营一家特种化学品包装业务。

我们根据销售中心相对于预先确定的标准(包括财务和运营指标)的绩效来评估我们的销售中心。我们的企业支持团队为我们的现场运营部门提供各种服务，例如开发和协调与客户和供应商相关的计划、人力资源支持、信息系统支持和专家资源，以帮助他们实现目标。我们相信，我们的激励计划和反馈工具，以及我们内部网络的竞争性，可以刺激和提高员工的绩效。

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分布

我们的销售中心位于靠近客户集中地的人口中心，通常位于工业、商业或混合用途区域。客户可以在任何销售中心地点领取产品，或者我们可以通过我们的卡车或第三方承运人将产品送到他们的办公场所或工作地点。

我们的销售中心库存充足，以满足客户的迫切需要。我们利用仓库管理技术来优化接收、库存控制、拣选、包装和运输功能。有关我们库存管理的更多信息，请参阅本表格10-K的项目7，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计--库存陈旧”。

我们还在美国运营着四个集中发货地点(CSL)，将我们批量购买的产品重新分发到我们的销售中心，在某些情况下，也可以直接分发给客户。我们的CSL是地区性的，提供各种各样的传统游泳池、灌溉和景观产品以及相关的建筑产品。

采购和供应商

我们与供应商关系良好，他们通常提供有竞争力的价格、退货政策和促销津贴。我们行业的惯例是，某些制造商通过向Pool Corporation等符合条件的买家提供季节性条款来管理他们的发货，这被称为提前购买。这些提前购买通常允许我们在秋季以适度的折扣下单，在淡季提货，并在春季或初夏支付这些购买费用。由于供应商积压，这些早期购买机会通常在2021年或2020年内无法获得。

我们的首选供应商计划鼓励我们的分销网络储备和销售数量较少的供应商的产品，这些供应商提供最佳的整体条款和服务，以优化盈利能力和股东回报。我们还与我们的供应商密切合作，开发计划和服务，以更好地满足客户的需求，并集中我们的库存投资。这些做法，加上更全面的服务，对我们的销售利润率和库存投资回报产生了积极影响。更多信息见项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计--供应商计划”。

我们定期评估供应商关系，并考虑替代采购，以确保具有竞争力的成本、服务和质量标准。我们最大的供应商包括Pentair plc、Hayward Pool Products，Inc.和Zodiac Pool Systems，Inc.，它们分别占我们2021年销售产品成本的20%、10%和10%。

竞争

我们是最大的游泳池和相关后院产品的批发商(基于行业知识和现有数据)，也是唯一一家真正专注于美国游泳池行业的全国性批发商。我们也是美国领先的灌溉和景观产品分销商之一。我们在我们的市场上面临着来自许多地区和当地分销商的激烈竞争，以及来自一家全国景观用品批发分销商的激烈竞争。我们还面临着直接和间接的竞争，来自大众市场零售商(包括基于商店和互联网的零售商)和主要从制造商那里直接购买的大型库存零售商。

我们服务的一些地理市场，特别是加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州这四个最大、泳池密度更高的市场，竞争比其他市场更集中。我们这个行业的进入门槛相对较低。我们认为，游泳池、灌溉和景观供应分配方面的主要竞争因素是：

•所提供产品的广度和可获得性；

•客户服务的质量和水平，包括订购和产品交付的便利性；

•销售和营销计划的广度和深度；

•与客户和供应商的业务关系的一致性和稳定性；

•具有竞争力的产品定价；以及

•地理位置接近客户。

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环境、社会和治理(ESG)

环境

我们致力于可持续的商业实践，包括为我们的客户提供环保产品，密切监控我们的采购活动，以及在我们服务的社区中做好管家。目前，我们正在采取措施削减我们的碳足迹，并改进产品选择，使我们的客户能够减少对环境的影响。此外，我们正在整个网络中安装更节能的系统。我们一直在努力确保我们的业务取得成功，同时为子孙后代保护资源。我们的可持续发展目标包括减少温室气体和其他有害气体排放、节约用水、节约能源和最大限度地减少碳足迹。我们继续改进处理、分销、运输和处置所有产品的方式，特别是我们销售的化学品和化肥。

在2021年的其他计划中，我们相信下面进一步描述的我们最近的努力将继续为我们的客户、股东、员工、供应商和社区创造价值。

•我们与基督教青年会合作，为1500名儿童提供游泳课和学习基本水上安全技能的机会。为了减少参与的门槛，我们还捐赠了新的泳衣和毛巾。

•为了庆祝世界水日，我们向DigDeep捐赠，这是一个人权非营利组织，致力于将干净的、热的和冷的自来水带入美国家庭。

•为了纪念地球日，我们通过国家森林基金会捐赠了5000棵树木，努力恢复和扩大国家森林生态系统。

•通过与LightStream的合作，我们帮助美国森林重新造林了超过50英亩的树木。

社会-人力资本管理

截至2021年12月31日，我们雇佣了大约5500名员工。考虑到我们业务的季节性，我们的就业高峰期是夏季，根据预期的销售水平，我们会增加200至300名员工，以满足季节性需求。我们大约90%的员工都在美国，我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工目前都不在任何集体谈判协议的覆盖范围内。

我们相信，我们的成功是员工贡献和奉献的直接结果。我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利，以及培训和其他资源。我们的目标是通过专注于员工的参与、发展、留住、健康和福祉，成为最佳雇主。我们已经建立了一套标准的操作程序，以优化我们的人力资本管理职能，包括招聘和人力资源政策、培训做法和操作说明手册。我们在实施和发展人力资本战略时，重点考虑以下几个因素：

•员工健康、安全和健康；

•多样性、公平性和包容性；

•员工成长和发展；以及

•员工薪酬和福利。

员工健康、安全和健康

我们对员工健康、安全和健康的承诺是我们核心基本价值观的重中之重。我们的最终目标是让每一位员工每晚都能在他们当天早上上班时一样的状态下回家。我们的目标是通过继续投资并专注于我们的核心安全计划和减少伤害计划，实现零严重伤害。这一努力立即从新员工开始，并通过关注安全意识、风险识别和其他基本安全协议每天得到加强。我们密切关注整体工人赔偿和汽车索赔、OSHA可记录事故、交通部合规性和其他内部建立的安全预防要素，以努力确保每个工作日的安全。

在整个新冠肺炎疫情期间，我们采取了一系列行动来保护员工的健康和福祉，并奖励为我们的成功做出贡献的员工。这些行动包括提供个人防护装备，扩大医疗福利，以及重新配置工作空间和安排。在2020年和2021年，我们努力通过延长带薪休假和向做出贡献的员工发放额外的酌情奖金来奖励员工。

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多样性、公平性和包容性(DEI)

我们致力于培育一个多样化、公平和包容的工作场所，代表我们工作和生活的社区。我们相信，多样性驱动创新，为复杂问题提供最佳解决方案，我们的文化是欢迎、珍视和尊重差异的文化。

我们致力于通过招聘、留住和提升代表性不足的人群来扩大我们劳动力的多样性。为了实现这一目标，我们对DEI的方法如下：

•多元化：招聘、培养和留住多样化的员工队伍，为全体员工提供职业发展机会；

•公平：审查现行政策、做法和程序，以消除所有潜在候选人和雇员平等就业机会的可能障碍；以及

•包容：传达我们作为首选雇主，致力于通过以行动为导向的计划来产生结果和员工参与度的DEI。

最近，我们成立了Dei团队，扩展了核心员工发展计划的现有内容，并专注于提高我们招聘和聘用一流多元化人才的努力。2021年，我们举办了首届女性领导力论坛，致力于讨论作为批发分销领域的女性领导者意味着什么。除了我们最近的举措外，我们还将继续支持现有员工进行培训和发展，旨在创造和维持一个更具包容性的环境。

员工成长与发展

我们通过对员工进行投资，努力成为最佳雇主。我们的目标是吸引、培养和留住一支才华横溢的团队，我们的使命是为我们的客户和供应商提供非凡的价值，为我们的股东创造非凡的回报，同时为我们的员工提供非凡的机会。我们的成功取决于我们的员工了解他们的工作对公司整体战略的贡献。我们使用各种渠道来促进与员工的公开和直接沟通，包括与高管的公开论坛和员工体验调查。

当我们的员工成功时，公司就成功了。为了帮助我们的员工在他们的岗位上取得成功，我们强调持续的培训和发展机会。这些措施包括年度绩效评估、安全和安保协议、新产品和服务的更新以及技术的部署。我们还为中层管理人员和部门领导提供管理培训。本课程涵盖的主题包括人才评估、表现不佳员工的发展、员工不当行为的处理、培训和成功研讨会。我们的员工还参与了大量的志愿者工作，通过支持慈善组织对我们的社区产生了积极的影响。

我们还提供入门级课程，为经理实习生(MIT)提供销售和运营管理机会的准备。我们的MIT既可以在我们位于德克萨斯州普莱诺的最先进的EDGEucation中心举办，也可以在虚拟教室中举办。我们的计划包括讲座、项目和角色扮演，为MIT提供行业知识、领导技能以及在我们组织内取得成功所必需的工具。

员工薪酬和福利

我们努力为员工提供具有市场竞争力的薪酬、福利和服务。我们的绩效薪酬理念是基于奖励每位员工的个人贡献，而不分性别、种族或民族。我们的总薪酬方案包括现金薪酬(基本工资和奖励或奖金支付)，公司对额外福利(如健康和残疾计划)的贡献，与公司匹配的退休计划和带薪休假。我们还为管理层和我们的员工股票购买计划提供成为股东的机会。我们的员工可以利用一系列福利，包括医疗保健和健康计划、合格员工的学费报销和向其家属提供多年奖学金，以及财务健康计划，以帮助提供教育和工具，帮助改善、维持和利用我们员工的财务未来。我们密切关注员工的离职情况，并进行离职面谈，以获取相关信息，并适当调整我们的聘用和留任策略。

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治理

我们的员工、经理和高级管理人员在首席执行官的指导下开展业务，并在董事会(董事会)的监督下开展业务，以提高我们对股东的长期价值。我们董事会的核心责任是行使其受托责任，为我们公司和我们的股东的最佳利益行事。在履行这一义务时，我们的董事会和委员会履行许多具体职能，包括风险评估、审查和监督。管理层负责风险的日常管理，董事会负责监督我们的风险管理计划，确保公司内部存在适当的风险管理文化，并协助管理层应对具体风险，如战略风险、财务风险、网络安全风险、监管风险和运营风险。

季节性和天气

我们的生意是季节性的。总体而言，第二季度和第三季度的销售额和运营收入最高，这两个季度代表着游泳池使用、游泳池和灌溉安装以及改建和维修活动的高峰期。第一季度和第四季度的销售额较低。2021年，我们在第二季度和第三季度创造了大约60%的净销售额和69%的营业收入。

我们通常会在冬季的几个月里经历产品库存和应付帐款的积累，因为预计会出现销售旺季。不包括为收购和股票回购提供资金的借款，我们的借款高峰期通常出现在春末和夏季，主要是因为我们供应商提供的延长条款通常在每年第二季度支付，而我们的应收账款高峰期通常出现在6月、7月和8月。

我们预计，我们的季度运营业绩将继续波动，这取决于新的和收购的销售中心贡献收入的时间和金额。根据我们的夏季销售旺季，我们通常在销售旺季开始前的第一季度或销售旺季结束后的第四季度开设新的销售中心，并在必要时关闭或整合销售中心。

天气是影响我们业务的主要外部因素之一。下表列出了各种天气条件可能造成的一些影响。

天气						可能的影响
又热又干			•			化学品和供应品采购增加
						就现有泳池而言
			•			增加对地上游泳池和
						灌溉和草坪护理产品
反常的凉爽天气或非常多的天气			•			更少的池塘、灌溉和景观美化
一场雨						安装
			•			化学品和供应品购买量减少
			•			减少购买冲动物品，如
						地上游泳池和附属设施
春季/后期降温的反常提前变暖趋势			•			更长的游泳池和景观季节，因此是积极的
秋季趋势						影响我们的销售
(主要在美国和加拿大的北半部)
春季不合时宜的晚变暖趋势/早期降温			•			较短的游泳池和景观季节，因此会带来负面影响
秋季趋势						影响我们的销售
(主要在美国和加拿大的北半部)

有关季节性和天气对我们2021年和2020年运营结果的影响的讨论，请参阅本表格10-K的项目7，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--季节性和季度波动”。

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政府规章

我们的业务受当地消防法规以及国际、联邦、州和地方环境、健康和安全要求的监管，包括环境保护局、消费品安全委员会、交通部、职业安全和健康管理局、国家消防局和国际海事组织的监管。这些要求大多涉及化学品和化肥的包装、标签、搬运、运输、储存和销售。我们在每个销售中心储存某些类型的化学品和/或化肥，这些物品的储存受到当地消防法规的严格监管。此外，我们销售根据联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案以及各州杀虫剂法律规定为杀虫剂的除藻剂和虫害防治产品。这些法律主要涉及标签、年度注册和许可。

知识产权

我们拥有国内和国外的注册商标和专利，主要是我们的Pool Corporation及其附属品牌产品，这些产品对我们目前和未来的业务运营都很重要。我们还拥有众多互联网域名的权利。

地理区域

下表显示了过去三个财年按地理区域划分的净销售额(按现行汇率换算成美元的国际销售额)(单位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
美国						$	4,749,459					$	3,579,990					$	2,911,772
国际						546,125						356,633						287,745
						$	5,295,584					$	3,936,623					$	3,199,517

下表列出了过去三个财政年度结束时按地理区域分列的净财产和设备，其中国际财产和设备余额按现行汇率换算成美元(以千计)：

						十二月三十一日，
						2021						2020						2019
美国						$	171,408					$	100,857					$	105,170
国际						7,600						7,384						7,076
						$	179,008					$	108,241					$	112,246

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网站访问和可用信息

我们的网站是Www.poolcorp.com。本公司的网站及本10-K表格中提及的其他网站仅供参考，该等网站的内容不会纳入本表格10-K，亦不会被视为本表格10-K的一部分。

我们的定期报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告修正案，均可在我们的网站上免费查阅，网址为Www.poolcorp.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交该等报告后，我们将在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会(SEC)提交该等报告。

我们定期评估收购更多公司的可能性，并可能在任何给定的时间就这些交易进行讨论或谈判。我们通常在收购完成之前不会宣布收购，除非监管机构或其他规则要求在达成最终协议时宣布收购。

投资者也应该知道，虽然我们可以回答证券分析师提出的问题，但披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。因此，投资者不应假定我们同意分析师就我们过去或预期业绩发表的任何声明或报告。如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则该等报告不是我们的责任。

除非另有说明，否则本报告中包含的信息以及我们根据联邦证券法提交的其他文件中有关我们对我们经营的行业的看法和预期的信息，都是基于我们使用来自行业来源的数据并基于我们的行业知识和经验做出的估计。我们没有独立核实来自行业或其他第三方来源的数据，也不能保证其准确性或完整性。

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第1A项。风险因素

1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明

本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。我们的前瞻性陈述表达了我们目前对未来可能的结果或事件的预期或预测，包括对收益和其他财务业绩衡量标准的预测、管理层对我们的计划和目标以及行业的预期、总体经济和其他趋势预测、未来股息支付、股票回购和其他事项。前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日的情况，我们没有义务公开更新或修改此类陈述，以反映发生的新情况或意想不到的事件。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关，并且经常使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“相信”、“可能结果”、“展望”、“项目”、“可能”、“可以”、“计划”、“目标”、“潜在”、“应该”等含义相似的词语和表达。

不能保证任何前瞻性陈述中的预期结果都会实现，实际结果可能会因一个或多个因素而大不相同。对于这些陈述，我们要求保护“私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。

风险因素

下面描述可能影响我们的业务并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的某些因素。除了本10-K表格年度报告中列出的其他信息外，投资者还应仔细考虑以下描述的风险。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道的风险或不确定性，或者我们目前认为不重要的风险或不确定性，如果发生，可能会对我们的业务产生重大影响。此外，新的风险也时有出现。此外，我们的业务还可能受到其他因素的影响，这些因素通常适用于所有在美国和全球运营的公司，但这些因素并未包括在内。

与宏观经济状况相关的风险

我们对游泳池、灌溉、景观和相关户外生活产品的需求可能会受到消费者可自由支配支出变化或不利经济状况的不利影响。

消费者可自由支配支出显著影响我们的销售额，并受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济状况、住宅住房市场、失业率、工资水平、利率波动、通货膨胀、可支配收入水平、消费者信心和获得信贷的机会。在经济低迷时，对游泳池、灌溉、景观和相关户外生活产品的需求可能会下降，这往往与可自由支配的消费支出、符合游泳池条件的家庭的增长率和游泳池建设的下降相对应。维护和维修产品以及某些更换和翻新产品是维护现有游泳池所必需的，每个产品目前分别约占我们游泳池业务净销售额的60%和20%至25%；然而，这部分业务的增长依赖于游泳池装机容量的扩大，也可能受到建筑活动减少的不利影响，与2006年末至2010年初的趋势相似。疲软的经济也可能导致消费者推迟可自由支配的更换和翻新活动。即使在总体有利的经济条件下，房地产市场的严重和/或长期低迷也可能对我们的财务表现产生实质性的不利影响。这种低迷使我们面临某些额外的风险，包括但不限于客户关闭或破产的风险，这可能会缩小我们的潜在客户基础，并抑制我们从这些客户的应收账款中收回资金的能力。

我们认为，房主以诱人的利率获得消费信贷是购买新游泳池、灌溉系统和户外生活产品的关键因素。2006年末至2010年初，不利的经济状况和房地产市场的低迷导致信贷市场大幅收紧，这限制了消费者获得新游泳池和灌溉系统融资的能力。未来任何类似的消费信贷收紧或利率上调都可能阻止消费者获得游泳池、灌溉和相关户外项目的融资，这可能会对我们的建筑相关产品的销售产生负面影响。

在经济、社会或政治不确定时期，可自由支配的支出往往受到不利影响。潜在的自然或人为灾难或极端天气、地缘政治事件和安全问题、劳工或贸易争端和类似事件可能会造成这些类型的不确定性，并以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生负面影响。

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新冠肺炎大流行、未来的其他流行病或流行病以及相关应对措施可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎大流行已经对世界各地的经济活动和市场产生了重大影响。作为回应，各政府部门纷纷实施了居家命令、就地避难命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。这些命令或限制导致临时关闭商店、限制商店时间、限制商店或仓库的人数、提高对卫生的要求、社会距离做法和旅行限制，以及其他影响。在我们几乎所有的市场，我们都被指定为国家和地方相关法规下的基本业务；然而，如果这种情况发生变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在美国和其他地方，导致新冠肺炎的病毒变种不断被发现，这给疫情的范围和持续时间带来了不确定性。因此，新冠肺炎，或未来任何其他大流行或其他重大公共卫生危机，可能会对我们未来的业务产生负面影响，未来对我们业务的任何不利影响可能比我们预期的更严重。

新冠肺炎疫情的影响，加上需求的增加，也可能对我们的供应链产生不利影响，使我们难以采购和接收保持客户充足供应所需的产品。最终影响将取决于新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间、未来的任何复发以及政府当局和其他第三方采取的应对行动，包括疫苗的分发和接受情况，每种疫苗都是不确定的、快速变化的，很难预测。我们最近的增长率是由受新冠肺炎大流行影响的以家庭为中心的趋势推动的，可能是不可持续的，也可能不是未来增长率的指标。

与我们的工商业有关的风险

我们很容易受到不利天气条件的影响，这种情况可能会因气候变化而加剧。

鉴于我们业务的性质，天气是影响我们业务的主要外部因素之一，季节性因素对我们的业绩有重大影响。2021年，我们在第二季度和第三季度创造了大约60%的净销售额和69%的营业收入。这几个季度是游泳池使用、游泳池和灌溉设施安装以及改建和维修活动的高峰期。不合时宜的是，春季的晚变暖趋势或秋季的提前降温趋势会缩短泳池季节的长度。此外，由于游泳池使用、安装和维护减少，以及灌溉设施减少，旺季反常的凉爽天气或异常降雨量可能会对需求产生不利影响。虽然天气转暖对我们的销售有利，但全球变暖趋势和其他重大气候变化可能在短期内造成更多的变异性，或导致其他不利的天气条件，可能对我们的销售或运营产生不利影响。干旱条件或水资源管理举措可能会导致政府强制实施用水限制。这样的限制可能会导致游泳池和灌溉系统安装的减少，这可能会对我们的销售产生负面影响。

某些极端天气事件，如飓风、龙卷风、地震、热带风暴、洪水、干旱和野火，可能会在几个方面对我们产生不利影响，包括干扰我们交付产品和服务的能力，干扰我们从供应商那里接收物资，减少对我们产品和服务的需求，以及损坏我们的设施。气候变化可能会增加未来自然灾害和其他极端天气事件的频率或严重程度，这将增加我们面临这些风险的风险。对气候变化的担忧还可能导致旨在减少或减轻气候变化影响的新的或增加的法律和监管要求，这可能会增加我们的运营或资本支出。

有关季节性和天气的其他讨论，请参阅本表格10-K的项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--季节性和季度波动”。

我们的分销业务高度依赖于我们与供应商保持良好关系的能力。

作为一家分销公司，与供应商保持良好的关系对我们的成功至关重要。我们相信，我们从大量制造商购买产品，并以比这些客户自己获得的更优惠的条件将产品分销给高度分散的客户群，从而为游泳池和灌溉供应链增加了相当大的价值。我们相信，我们目前与我们的供应商关系良好，他们通常为我们提供有竞争力的定价、退货政策和促销津贴。然而，任何未能与我们的供应商保持良好关系的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们最大的供应商是Pentair plc、Hayward Pool Products，Inc.和Zodiac Pool Systems，Inc.，它们分别占我们2021年销售产品成本的20%、10%和10%。如果我们最大的供应商单独或联合行动，绕过我们这样的分销公司，直接向零售商或其产品的其他最终用户销售他们的产品，将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的供应商在运营中遇到困难或中断，如果我们的供应链出现任何重大中断，或者如果我们由于财务失败或决定只向零售商或最终用户销售而失去了一家重要的供应商，我们可能会遇到供应成本增加或延迟建立符合我们的质量和控制标准的替代供应源的情况，这可能会影响我们的盈利能力。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的供应链产生实质性影响，我们预计它在2022年也不会对我们的供应链产生实质性影响，尽管我们不能保证这一点。

我们依靠全球供应商网络来采购我们的产品，包括我们自己的品牌产品和我们拥有独家经销权的产品。如果不能达到并保持高水平的产品和服务质量和安全，可能会损害我们的声誉，使我们面临诉讼，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们依赖制造商和其他供应商向我们提供我们分销的产品。为了取得成功，我们必须继续与合格的供应商保持有效的业务关系，这些供应商能够及时有效地向我们提供高质量的产品。随着我们分销的Pool Corporation和关联品牌产品数量的增加，我们面临的潜在责任索赔可能会增加。产品和服务质量问题可能会对客户对我们的品牌和业务产生负面影响。如果我们提供的产品和服务不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。实际的、潜在的或感知的产品安全问题，包括与健康相关的问题，可能会损害我们在当前或潜在客户、供应商和员工中的声誉。产品质量或安全问题也可能使我们面临诉讼，以及政府的执法行动，并导致代价高昂的产品召回和其他责任。影响我们竞争对手的类似担忧可能会损害我们行业的声誉，并间接对我们的运营产生不利影响。

我们面临着来自我们行业内部和其他休闲产品替代品的激烈竞争。

在我们的行业内，我们直接与各种地区和本地分销商争夺泳池所有者和其他终端客户的业务。我们间接地与大众市场零售商和大型水池或灌溉供应零售商竞争，因为他们直接从制造商那里购买绝大多数需求。我们与互联网零售商的竞争程度较小，因为他们从分销商那里购买了大部分需求。在我们的行业之外，我们间接地与大额非必需消费品的替代供应商(如游艇和汽车房屋分销商)以及其他依赖可自由支配房主支出的公司(如房屋改装器)进行竞争。

新的竞争者可能会出现，因为我们的行业进入门槛很低，这导致了由各种规模的实体组成的竞争激烈的市场，从小型或本地运营商到大型地区性企业。如果我们的客户被任何竞争对手提供的替代产品所吸引，他们可能不会倾向于从我们那里购买产品或服务，从而影响我们的运营结果。考虑到泳池产品的密度和需求，我们服务的一些地理市场的竞争对手也往往比其他市场更集中，特别是加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州。这些州涵盖了我们最大的四个市场，约占我们2021年净销售额的53%。重要的新竞争者进入这些市场可能会对我们的销售产生负面影响。

基于商店和互联网的大众商家以及大型水池或灌溉用品零售商的更具侵略性的竞争可能会对我们的销售产生不利影响。

 

今天，大众市场零售商销售的商品和产品种类有限，货架空间也有限，这些商品和产品都是针对我们行业的。从历史上看，大众市场零售商通常会通过增加新的门店和产品范围来扩张，但他们提供的池塘和灌溉相关产品的供应相对保持不变。如果基于商店和互联网的大众市场零售商增加对泳池或灌溉行业的关注，或者增加泳池和灌溉及相关产品的广度，他们可能会成为我们的直接客户和最终用户消费者的一个更重要的竞争对手，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，由于互联网促进了竞争性进入、价格透明和比较购物，我们或我们的竞争对手增加的互联网销售可能会增加我们面临的竞争水平或降低我们的利润率。此外，如果大型水池或灌溉供应零售商希望扩大他们的客户基础，以便在分销渠道内更直接地竞争，我们可能会面临额外的竞争压力。

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我们依赖于我们吸引、培养和留住高素质人才的能力。

我们认为员工是我们成长和成功的基础。因此，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。这包括与我们的高管和关键管理人员相关的继任计划。如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

考虑到我们业务的季节性，我们可能会在夏季雇佣额外的员工，包括季节性和兼职员工，他们通常不在淡季受雇。如果我们不能在旺季吸引和招聘更多的人员，我们的经营业绩可能会受到负面影响。此外，对合格员工的竞争可能需要我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。

过去几年的疫情和其他事件提高了员工对薪酬、工作场所灵活性和工作与家庭平衡的期望。这些发展使我们更难吸引和留住顶尖人才。我们预计这些事态发展不会对我们造成实质性的不利影响，但我们不能保证这一点。

过去的增长可能并不预示着未来的增长。

从历史上看，我们通过有机的市场份额增长、新销售中心的开设和收购，扩大了我们的规模、范围和地理分布，实现了销售额的大幅增长。我们的各种业务战略和计划，包括我们的增长计划，都受到业务、经济和竞争的不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的。虽然我们考虑通过内部扩张和收购实现持续增长，但不能保证我们有能力：

•打入新市场；

•产生足够的现金流来支持扩张计划和一般经营活动；

•获得融资；

•确定合适的收购候选者，并成功整合被收购的业务；

•为新的销售中心确定合适的位置，并成功地将它们整合到我们的网络中；

•维护良好的供应商安排和关系；以及

•识别和剥离不能继续创造与我们目标一致的价值的资产。

如果我们不能成功地处理这些潜在的困难，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在2020年和2021年的业绩受到了新冠肺炎大流行导致的以家庭为中心的趋势的积极影响。这些趋势可能不会持续或可能逆转，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，近年来，我们的客户很难聘请到足够数量的合格人员来满足游泳池安装、维护和翻新的需求。如果这一趋势继续或加速，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们面临库存管理风险。库存不足可能会导致销售机会丧失或收入延迟，而库存过剩可能会对我们的毛利率产生负面影响。

我们在保持足以确保具有竞争力的提前期的库存水平和因客户或消费者需求变化以及商品价格波动而导致库存过时的风险之间进行权衡。为了成功地管理我们的库存，我们必须估计客户的需求，并购买与消费者需求基本一致的产品。如果我们高估了需求，购买了过多的特定产品，我们将面临该产品价格下跌的风险，留下我们无法以正常利润率出售的库存。此外，如果我们不能以其记录的价值出售，我们可能不得不减记这样的库存。如果我们低估了需求，购买的产品数量不足，库存短缺可能会导致收入延迟或完全失去销售机会，因为潜在客户会转向竞争对手容易获得的产品。如果我们保持库存不足，这些产品的价格上涨，我们可能会被迫以更高的价格购买产品，并放弃盈利能力，以满足客户的需求。虽然这些挑战一直存在，但随着大流行改变了消费者支出趋势，这些挑战在过去几年里变得更加严峻。如果这两种情况中的一种或两种频繁发生或大量出现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

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与技术、网络安全和数据隐私相关的风险

我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运营。如果我们的技术基础设施受到严重干扰、破坏或网络安全攻击，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

信息技术支持我们业务的多个方面，包括产品采购、定价、客户服务、交易处理、库存管理、财务报告、收款和成本管理。我们的日常有效运营、与客户沟通以及准确报告业绩的能力有赖于可靠的技术基础设施，而这一基础设施天生就容易受到内部和外部威胁的影响。我们很容易受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、互联网故障、安全漏洞和其他灾难性事件的干扰。暴露于各种类型的网络攻击，如恶意软件、计算机病毒、蠕虫、勒索软件或其他恶意行为，以及人为错误，也可能扰乱我们的运营，导致我们的产品和服务严重中断交付，或导致敏感数据丢失。

我们正在进行，并预计将继续在技术上进行投资，以维护和更新我们的计算机系统，并扩大我们与客户进行电子商务的能力。我们可能不会像客户期望的那样快速或成功地实施这些更改。此外，实施重大系统更改会增加计算机系统中断的风险。与实施技术计划或转换相关的潜在问题和中断(包括我们目前悬而未决的多年系统升级项目中在本文其他地方进一步描述的那些问题)，以及为这些计划提供培训和支持，可能会扰乱或降低我们的运营效率。计算机和软件能力、加密技术和其他发现的进步增加了我们技术环境的复杂性，包括它们如何与我们的各种软件平台交互。这些进展可能会延迟或阻碍我们处理交易的能力，或者可能损害我们数据的完整性，从而对我们的财务状况和经营结果造成重大不利影响。我们还可能遇到偶尔的系统中断和延迟，导致我们的信息系统不可用或响应缓慢，包括我们的信息系统与第三方的信息系统交互，或者我们无法控制的第三方提供的服务的软件故障。如果我们的信息系统缺乏先进性或可靠性，可能会对我们的运营和客户服务产生不利影响，并可能需要大修或更换，从而导致大量成本和收入损失。

与其他同等规模的公司一样，我们投入大量资源来保护我们的系统和数据免受网络攻击。尽管我们在防御这些攻击方面做了大量努力，但我们仍面临着各种未遂的网络攻击，这些攻击并未对我们的运营、运营业绩或财务状况造成实质性的不利影响。由于几个因素，入侵的风险可能会继续增加，包括网络攻击的日益复杂和网络攻击工具的更广泛可获得性。已知和新发现的软件和硬件漏洞在不断演变，这增加了检测和成功防御这些漏洞的难度。因此，我们可能无法实施安全屏障或其他预防性措施来击退所有未来的网络攻击或及时检测到此类攻击，从而将潜在的业务中断和不利的财务影响降至最低。

虽然我们维持保险范围，但根据保单条款及条件(包括自保免赔额、承保范围限制及货币承保上限)，该等保险范围可能涵盖我们的网络风险的某些方面，但此类保险范围可能无法或不足以弥补我们的损失。

如果不能维护机密信息的安全，可能会损害我们的声誉，并使我们面临诉讼。此外，数据隐私法的变化和我们遵守这些法律的能力可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们收集和存储对我们以及我们的员工、客户和供应商敏感的数据。如果不能对我们的数据、客户的个人信息(包括信用卡信息)或属于我们供应商的数据进行安全维护和防止未经授权的访问，可能会使我们处于竞争劣势。此类违规行为可能会损害我们的声誉，使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚，并要求我们招致巨额费用来解决和补救或以其他方式解决这些问题，从而可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

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各种国家、国家、外国和国际法律法规适用于个人和其他数据的收集、使用、保留、保护、安全、披露、转移和其他处理。欧盟和其他国际监管机构以及各州政府最近颁布或加强了数据隐私法规，如加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)，其他政府也在考虑建立类似或更强有力的保护措施。这些规定规定了在我们的系统中处理特定个人信息以及向个人通报我们收集到的有关他们的信息的某些义务。这些法律中的许多都很复杂，而且经常变化，而且经常与其他司法管辖区的法律相冲突。尽管我们尽了最大努力遵守规定，但任何违反规定的行为都可能招致潜在的重大处罚和声誉损害。

与法律、监管和合规事项相关的风险

我们的业务性质要求我们遵守雇佣、环境、健康、运输、安全和其他政府法规。我们做生意的成本可能会因为新的联邦、州或地方法律法规的改变、扩大执行或采用而增加。

我们受到联邦、州、当地和国际就业、环境、健康、运输和安全要求的监管，这些要求管理着化学品和化肥的包装、标签、搬运、运输、储存和销售。这些法律法规以及相关的解释和执法活动可能会因各种因素(包括政治、经济或社会事件)而发生变化。更改、扩大执行或采用管理最低工资或生活工资要求、免税和非免税员工分类或其他工资、劳动力或工作场所法规的新的联邦、州或地方法律和法规可能会增加我们的经营成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们销售除藻剂和虫害防治产品，根据联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案以及各种州杀虫剂法律作为杀虫剂进行监管。这些法律主要涉及标签、年度注册和许可。管理层有适当的流程来促进和支持我们遵守这些要求。然而，不遵守这些法律和法规可能会导致调查、评估行政、民事和刑事罚款、损害赔偿、扣押、交出、处罚或实施禁令救济。此外，未来遵守此类法律法规可能会被证明代价高昂。虽然我们目前预计不会产生任何与监管事宜相关的资本或其他支出，但可能会在未来要求我们支付此类支出。在过去的25年里，这些法律和法规发生了重大而迅速的变化，我们预计还会有持续的变化。

环境、健康、交通和安全法规的明显趋势是对影响环境的活动施加更多限制和限制，如使用和处理化学品以及排放温室气体。越来越严格的限制和限制导致我们的运营成本越来越高，遵守这些法律和法规的成本可能会继续增加。我们试图预测未来可能实施的监管要求，并计划继续遵守不断变化的监管规定，并将此类合规成本降至最低，但效果可能并不像我们预期的那样有效。

我们的业务可能会受到我们关于各种企业环境、社会和治理(“ESG”)倡议的公开声明或消费者对我们产品看法的改变的影响。作为我们关于ESG问题的战略的一部分，我们可能会设定旨在减少对环境和气候变化的影响的目标，或者与其他可持续发展问题相关的目标。我们有可能达不到这些目标或预期的效果，令我们的声誉受损，或影响我们的业务或财政状况。我们为实现我们的战略或目标而采取的行动可能会导致我们运营成本的增加，而客户对我们池化产品环境影响的态度变化可能会减少我们的销售额。此外，投资者和利益相关者越来越关注ESG问题，我们在ESG问题上采取或不采取的立场可能会对我们的声誉或与投资者、客户、供应商、员工和其他人的关系产生负面影响。

我们储存化学品、化肥和其他涉及火灾、安全和伤亡风险的易燃材料。

我们在我们的销售中心储存化学品和化肥，包括某些易燃物和氧化性化合物。如果火灾、爆炸或洪水影响到我们的设施之一，可能会导致火灾、安全和人员伤亡损失以及相关的责任索赔。我们坚持我们认为的审慎保险保护。然而，我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖未来可能出现的索赔，或者我们将来能够以我们认为合理的费率维持足够的保险。如果我们没有完全投保，如果索赔成功，可能会对我们的营运资金和盈利能力产生不利影响。此外，保险业的变化通常导致保险成本上升，可承保范围减少。

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我们在国际上开展业务，这使我们面临额外的风险。

我们在国际市场成功开展业务并从国际市场采购产品和材料的能力受到许多与我们在美国业务中面临的相同风险的影响，以及管理国际业务的独特成本和困难。我们的国际业务，包括加拿大和墨西哥，占我们2021年总净销售额的10%，使我们面临某些额外的风险，包括：

•国际子公司业务人员配备困难；

•不同的政治、经济和监管条件；

•当地法律和风俗习惯；

•货币波动、外汇管制和遣返限制；

•不利的税务后果；以及

•违反反腐败、反竞争、经济制裁、移民和其他管理国际商务的法律的不良后果。

对于国外采购的产品，我们可能会受到某些贸易限制，使我们无法获得产品。还有一个更大的风险，那就是我们可能无法及时有效地获取产品。与国际贸易有关的其他因素的波动，如关税、运输成本和通胀，是我们国际业务的额外风险。

从我们的股票奖励会计中确认的超额税收优惠或不足会影响我们报告的收益。

2017年，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-09，对员工股份支付会计的改进。我们对亚利桑那州2016-09年度财务报表影响的预测受到几个假设的影响，这些假设可能会有很大差异，包括我们的估计股价和我们的员工将行使既得股票期权的期限。根据ASU 2016-09年度确认的超额税收优惠或不足之处因季度而异，过去的业绩可能不代表未来的业绩。

一般风险

与税务事宜有关的税法和会计准则的改变，已经并可能在未来造成本港实际税率的波动。

税收和税收政策的变化、税率的变化、新的税法、修订的税法解释以及与税务相关的会计准则和指导方针的变化可能会导致我们的有效税率波动或产生不利影响。我们的有效税率也可能受到我们收入地域组合变化的影响。

我们不能向您保证，我们将继续以目前的利率支付股息，或者根本不会。

我们不能向您保证，我们将继续以目前的利率定期分红我们的股本，或者根本不会。我们普通股的任何季度分红都将在董事会宣布时从合法可用于此目的的资金中支付。关于是否、何时以及以何种数额继续进行未来股息分配的决定将始终完全由我们的董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变或终止我们的股息做法的权利，而无需事先通知。我们普通股的持有者应该意识到，他们没有合同或其他法律权利来获得股息。

同样，我们普通股的持有者应该意识到，根据当时生效的任何回购计划，对我们普通股的回购是完全酌情的，无论我们的财务状况如何，都可能在任何时候因任何原因暂停或停止。

我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面的疏忽可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们坚持信息披露控制和程序，旨在为“美国证券交易委员会”报告的准确性和完整性提供合理保证，并对财务报告进行内部控制，旨在为我们财务报表的可靠性和遵守美国公认会计原则(“公认会计原则”)提供合理保证。我们不能保证这些措施会有效。

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我们可能会受到LIBOR报告实践或LIBOR确定方法变化的不利影响。

我们的无担保银团高级信贷融资、定期融资、应收账款证券化融资和我们的衍生品工具下的借款与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。2017年7月，金融市场行为监管局(LIBOR的监管机构)表示，他们将计划在2021年之后逐步取消对LIBOR的监管，以便有序过渡到替代参考利率。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)在美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和英国金融市场行为监管局(FCA)的支持下宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月的美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元Libor期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。尽管另类参考利率委员会已通过有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)作为其首选的LIBOR替代品，但市场从LIBOR向SOFR的过渡可能会很复杂，也不能保证SOFR将取代LIBOR成为被广泛接受的基准。脱离伦敦银行同业拆借利率的全面影响，包括停止发布伦敦银行同业拆借利率和转换为重置利率，可能会对我们的融资成本和我们可能产生的任何浮动利率债务产生不利影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

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项目2.属性

我们租用Pool Corporation公司的办公室，办公室由大约60,000路易斯安那州科温顿一平方英尺的办公空间，来自一家实体，我们在该实体中拥有50%所有权权益。我们在佛罗里达州有五个销售中心，在德克萨斯州有三个，在阿拉巴马州有一个，在加利福尼亚州有一个，在佐治亚州有一个，在田纳西州有一个。作为我们在2021年12月收购Popoise Pool&Patio，Inc.的一部分，我们拥有位于佛罗里达州的公司总部和Sun Wholesale Supply，Inc.设施。我们租赁我们所有的其他物业，我们的大部分租约期限是三到七年。截至2021年12月31日，我们有21份剩余期限超过7年的租约在2029年至2036年之间到期。

我们的大部分租约都有续期的选择，其中一些涉及加租。除了按有竞争力的费率设定的最低租金外，某些租赁还需要退还税款、维护费和保险费。

我们的销售中心面积从大约2000平方英尺到7万平方英尺不等，通常由仓库、柜台、陈列和办公空间组成。我们的集中发货地点(CSL)的面积从大约115,000平方英尺到185,000平方英尺不等。

我们相信，我们的设施维护良好，适合我们的业务，并拥有足够的空间来满足我们的运营需求。作为我们正常业务的一部分，我们会定期评估销售中心的绩效和选址适宜性，如果销售中心在市场中存在冗余、表现不佳或被认为不合适，我们可能会搬迁一个销售中心或合并两个地点。我们不认为任何一份租约对我们的运营都是实质性的。

下表汇总了截至2021年12月31日的一年中我们销售中心的变化：

网络						12/31/20						新的 位置						关闭/整合 位置(1)						后天 位置						12/31/21
SCP(2)						186						5						—						2						193
苏必利尔						73						—						(1)						1						73
地平线						76						4						—						1						81
“不扩散核武器条约”(3)						21						—						(1)						—						20
国内生产总值						356						9						(2)						4						367
SCP国际						42						1						—						—						43
总计						398						10						(2)						4						410

(1)合并销售中心是指我们希望将大部分现有业务转移到附近销售中心位置的地点。

(2)收购地点包括我们于2021年12月收购的Sun Wholesale Supply，Inc.的一个配送地点。作为收购的一部分，我们还收购了非销售中心物业，包括一家化学包装厂和佛罗里达州的三家Pinch A Penny，Inc.零售店。

(3)除了独立的NPT销售中心外，还有100多个SCP和Superior门店设有消费者陈列室，作为以NPT品牌瓷砖和复合饰面产品为特色的库存地点。

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下表按分销网络列出了截至2021年12月31日每个州、地区或国家/地区的销售中心数量：

位置						SCP						苏必利尔						地平线						“不扩散核武器条约”						总计
美国
加利福尼亚						28						24						18						6						76
佛罗里达州						39						5						17						1						62
德克萨斯州						26						5						16						7						54
亚利桑那州						7						8						9						2						26
佐治亚州						7						2						1						1						11
田纳西州						6						4						—						—						10
内华达州						2						3						3						1						9
纽约						9						—						—						—						9
华盛顿						3						—						6						—						9
新泽西						5						2						—						—						7
北卡罗来纳州						4						2						1						—						7
宾夕法尼亚州						5						1						—						1						7
维吉尼亚						3						1						3						—						7
阿拉巴马州						4						2						—						—						6
伊利诺伊州						4						1						—						—						5
印第安纳州						2						3						—						—						5
路易斯安那州						5						—						—						—						5
俄勒冈州						1						—						4						—						5
南卡罗来纳州						4						1						—						—						5
密苏里						3						1						—						—						4
俄亥俄州						2						2						—						—						4
俄克拉荷马州						2						1						—						1						4
阿肯色州						3						—						—						—						3
科罗拉多州						—						2						1						—						3
爱达荷州						1						—						2						—						3
康涅狄格州						2						—						—						—						2
堪萨斯州						2						—						—						—						2
马萨诸塞州						2						—						—						—						2
密西根						2						—						—						—						2
明尼苏达州						1						1						—						—						2
密西西比州						2						—						—						—						2
夏威夷						1						—						—						—						1
爱荷华州						1						—						—						—						1
肯塔基州						—						1						—						—						1
马里兰州						1						—						—						—						1
内布拉斯加州						1						—						—						—						1
新墨西哥州						1						—						—						—						1
波多黎各						1						—						—						—						1
犹他州						1						—						—						—						1
威斯康星州						—						1						—						—						1
全美						193						73						81						20						367
国际
加拿大						17						—						—						—						17
法国						7						—						—						—						7
澳大利亚						6						—						—						—						6
墨西哥						4						—						—						—						4
葡萄牙						2						—						—						—						2
西班牙						2						—						—						—						2
比利时						1						—						—						—						1
克罗地亚						1						—						—						—						1
德国						1						—						—						—						1
意大利						1						—						—						—						1
英国						1						—						—						—						1
国际合计						43						—						—						—						43
总计						236						73						81						20						410

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项目3.法律诉讼

在日常业务过程中，我们不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括产品责任、人身伤害、商业、合同和雇佣事宜。虽然根据目前掌握的事实，任何诉讼的结果本质上都是不可预测的，但我们不认为这些问题的最终解决会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“POOL”。截至2022年2月18日，我们普通股的登记持有者约为531人。

我们在2004年第二季度开始向我们的股东支付季度红利，并在随后的每个季度继续支付红利。本公司董事会已将股息金额增加了16倍，包括2004年第四季度，2005年第二季度至2008年每年增加一次，2011年第二季度至2021年增加一次。本公司董事会可在考虑各种因素(包括本公司盈利、资本要求、财务状况、合约限制及其他相关业务考虑因素)后酌情宣布未来股息。有关我们的信贷融资、定期融资和应收账款融资中的股息限制的说明，请参阅本表格10-K第8项中“合并财务报表附注”的附注5。我们不能向股东或潜在投资者保证，如果我们的董事会认为我们的资金有更好的用途，我们将在未来的任何时候宣布或支付股息。

股票表现图表

本年度报告表格10-K本第5项“股票表现图表”项下包含的信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，不受1934年“证券交易法”(1934年法案)第14A或14C规定的约束，也不受1934年法案第18节的责任，也不被视为通过引用被纳入根据1933年“证券法”或“1934年法案”提交的任何文件，除非我们通过引用明确地将其纳入此类

下图将过去五个财年我们普通股的累计股东总回报与我们自2020年以来一直是标准普尔500指数成员的标准普尔500指数和同期纳斯达克指数的总回报进行了比较，每种情况下都假设2016年12月31日的投资为100亿美元，并将所有股息进行再投资。我们认为，标准普尔500指数由类似规模的上市公司组成，这些公司代表着投资者最有可能的另类投资。此外，我们选择标准普尔500指数(S&P500 Index)进行比较，而不是选择行业指数，因为我们认为我们无法合理地识别包含类似行业公司的同业集团或已公布的行业或行业指数。

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						基座 期间						编入索引的回报 结束的年份
公司/指数						12/31/16						12/31/17						12/31/18						12/31/19						12/31/20						12/31/21
Pool公司						$	100.00					$	125.78					$	145.87					$	210.78					$	372.99					$	570.59
标准普尔500指数						100.00						121.83						116.49						153.17						181.35						233.41
纳斯达克指数						100.00						129.64						125.96						172.18						249.51						304.85

购买股票证券

下表汇总了2021年第四季度我们普通股的回购情况：

期间						总数 所购股份的百分比(1)						平均值 价格 付费单位 分享						总人数 购买的股份 作为公开活动的一部分 宣布的计划(2)						最大近似值 美元 股份价值 那可能还会被买下 在……下面 计划(3)
2021年10月1日-10月31日						125						$	515.16					—						$	494,723,778
2021年11月1日-11月30日						—						$	—					—						$	494,723,778
2021年12月1日-12月31日						—						$	—					—						$	494,723,778
总计						125						$	515.16					—

(1)这些股票可能包括员工交还给我们的普通股，以履行与某些员工股票期权行使相关的最低预扣税款义务，或在先前受限的股票奖励限制归属后失效，和/或支付根据我们的基于股票的薪酬计划授予的该等期权的行使价格。2021年第四季度，为此目的交出的股票有125股。

(2)2021年5月，我们的董事会根据我们的股票回购计划额外批准了4.5亿美元，用于在公开市场上以现行市场价格或在私下谈判的交易中回购我们普通股的股票。

(3)截至2022年2月18日，我们的总授权余额为4.824亿美元。

第六项。[已保留]

不适用。

 

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关我们的基本业务计算的讨论，请参阅下面的运营结果部分。

2021年财务概述

财务业绩

在截至2021年12月31日的一年中，净销售额增长了35%，达到53亿美元，而2020年为39亿美元，而基础业务销售额增长了29%。我们的销售是由全年客户对户外生活产品的强劲需求推动的，并受益于美国大部分地区的通胀和天气变暖趋势。

截至2021年12月31日的一年，毛利润达到16亿美元，比2020年11亿美元的毛利润增长43%。2021年毛利率从2020年的28.7%提高到30.5%，提高了180个基点，反映了我们应对通胀和管理供应链中断的行动带来的好处，以及采购量增加带来的有利影响。

销售和管理费用(运营费用)，包括2021年250万美元的票据回收和2020年的690万美元减值费用，在2021年增长了18%，即1.174亿美元，达到7.843亿美元，基本业务运营费用比2020年增长了12%。我们的运营费用增加了，因为我们通过基于绩效的薪酬来奖励员工，此外，增长驱动的劳动力、设施和货运成本以及技术投资的增加也增加了我们的运营成本。2021年，运营费用占净销售额的百分比下降了210个基点，降至14.8%，而2020年为16.9%。

全年营业收入增长79%，达到8.328亿美元，高于2020年的4.64亿美元。2021年营业利润率增长390个基点，达到15.7%，而2020年为11.8%。

我们从会计准则更新(ASU)2016-09年度获得了3000万美元的税收优惠，或每股稀释后收益0.74美元。对员工股份支付会计的改进，截至2021年12月31日的一年，2020年实现的税收优惠为2860万美元，或每股稀释后收益0.70美元。

与2020年的3.667亿美元相比，2021年的净收入增长了77%，达到6.506亿美元。2021年不计票据回收和上年减值影响的调整后净收入(均为税后净额)增长74%，达到6.488亿美元。每股收益增长78%，达到创纪录的每股15.97美元，而2020年每股稀释后收益为8.97美元。有关我们的非GAAP衡量标准的定义以及我们的非GAAP衡量标准与GAAP衡量标准的对账，请参见下面的操作结果。

新冠肺炎大流行

我们继续监测新冠肺炎大流行的持续影响，包括该病毒最近显著变异的影响。我们员工和我们所在社区的健康、安全和保障仍然是我们的首要任务。我们调整了我们的业务，并实施了一系列措施，为我们的客户和员工提供更安全的销售中心环境，其中包括遵循疾病控制和预防中心(CDC)的最佳实践和指导方针。2020年，我们在我们的销售中心和公司办公室实施了增强的卫生和卫生实践，我们将继续评估和维护这些实践。

在我们几乎所有的市场上，我们都被指定为一项重要的业务。我们的产品用于维护和保护户外商业、住宅和市政环境，通过化学平衡、无病毒和无细菌的游泳池水来维护和保护户外商业、住宅和市政环境。我们还提供用于防止径流、洪水、火灾和其他自然灾害的产品。这些产品对公众的健康和安全是必不可少的。在极少数情况下，我们不得不因政府监管以及新冠肺炎事件而关闭工厂。到目前为止，任何关闭的直接影响都没有对我们的运营或业绩产生实质性影响。

从2020年第二季度到2021年底，随着家庭花更多的时间呆在家里，寻找机会创造或扩大家庭式户外生活和娱乐空间，我们经历了前所未有的需求。虽然这一趋势在过去几年对我们的财务表现产生了积极影响，但长期影响会是什么，目前还不清楚。

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我们的行业在2021年经历了受限的供应链动态。作为回应，我们一直积极主动地在库存方面进行重大投资，以使我们能够继续满足强劲的客户需求，并定位自己，为2022年的季节提供卓越的客户服务。这些趋势在很大程度上是由于与新冠肺炎大流行相关的全球干扰造成的，可能会在短期内持续下去。

我们预计，2022年疫情对我们业务和财务业绩的影响将继续因地点而异，并取决于许多我们无法准确预测的不断演变的因素。这些因素包括大流行的持续时间和范围、大流行期间和之后的全球经济状况、政府重新采取可能限制客户、供应商或员工活动的行动、后续爆发更多疫情的可能性、当前以家庭为中心的趋势的可持续性以及应对大流行的客户和供应商行为的其他变化。

财务状况和流动性

2021年，运营部门提供的现金为3.135亿美元。各业务部门全年提供的现金帮助资助了以下举措：

•营运资本净流出3.923亿美元；

•股票回购，全年总计1.38亿美元；

•向股东支付季度现金股息，全年总额为1.196亿美元；以及

•净资本支出为3770万美元。

与2020年12月31日相比，包括质押应收账款在内的应收账款净额增长了30%，这主要是由我们的销售增长和2021年的收购推动的。我们的坏账准备在2021年12月31日为590万美元，在2020年12月31日为480万美元。在往绩四个季度的基础上，我们的未偿还天数销售额比率在2021年12月31日为25.6天，在2020年12月31日为26.5天。

与2020年12月31日的7.81亿美元相比，2021年12月31日的库存水平增长了71%，达到13亿美元，反映出全年对库存的大量投资，以支持增加的需求，帮助管理供应链压力，以及通胀和收购的影响。截至2021年12月31日，我们的库存过时准备金为1520万美元，而截至2020年12月31日，我们的库存过时准备金为1140万美元。我们的库存周转率，按往绩四个季度计算，2021年12月31日为3.4倍，2020年12月31日为3.8倍。我们在2021年12月31日的库存周转率与过去五年的平均库存周转率一致。

2021年应计支出和其他流动负债增加1.212亿美元，达到2.649亿美元，主要反映递延所得税支付增加7950万美元，应计绩效薪酬增加1640万美元。考虑到受飓风艾达影响的公司，我们推迟了2021年第三季度和第四季度的估计联邦税收支付，这笔税款于2022年2月支付。

截至2021年12月31日，未偿债务总额为12亿美元，比2020年12月31日增加7.673亿美元。我们利用债务收益为2021年的收购提供资金，其中包括我们于2021年12月16日以7.887亿美元的价格收购的Popoise Pool&Patio，Inc.，剔除收购的现金。

当前趋势和展望

在过去的两年里，为了应对新冠肺炎疫情，家庭花了更多的时间在家里，寻找机会创造或扩大以家庭为基础的户外生活和娱乐空间，这导致了新游泳池建设的增加，以及更多的产品维护和改建支出。我们认为，随着在家工作的趋势持续或增加，消费者在住房(包括户外生活空间)上的支出增加将带来更长期的好处。

在过去的十年里，房主在他们的房子上投资，包括后院翻新，蓬勃发展。房价的稳步上涨和负担得起的新房的缺乏，促使房主在自己的房子里呆得更长时间，并升级他们的家庭环境，包括他们的后院。 我们预计，受建筑劳动力供应的限制，新的水池和灌溉系统建设水平将继续递增增长。然而，我们相信，消费者对户外生活空间的投资将在未来几年内持续增长。 尽管住宅建设活动存在一些限制，但我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用我们行业的短期市场扩张和固有的长期增长机会。

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我们受益于强劲的泳池建设趋势，因为新冠肺炎大流行推动的强劲需求导致了住房投资趋势的增加。我们估计，2021年新的水池建设从2020年的96,000个增加到大约12万个，这意味着新的水池建设增加了25%。有利的天气通过加速任何一年的增长、增加可用建筑天数、延长泳池季节和泳池使用时间以及对非必需产品的需求产生积极影响，对行业增长产生积极影响。相反，不利的天气会阻碍生长。在建立我们每年的展望时，我们将增长假设建立在正常的天气条件下，而不是将其他天气预测纳入我们的指导中。

我们基于对有机行业和市场份额增长的合理预期，持续利用我们业务中的现有投资，以及持续的流程改进，建立了对2022年的初步展望。新冠肺炎疫情的影响，加上需求的增加，可能会继续对我们的供应链产生不利影响，使我们难以采购和接收保持客户充足供应所需的产品。尽管供应紧张在2021年对我们的业务没有产生实质性影响，但很难预测这会在多大程度上影响我们2022年的业务。

我们希望通过我们全面的服务和产品继续获得市场份额，我们通过内部采购计划和向新市场的扩张不断实现多元化。我们还计划在2022年开设8至10个新的销售中心，并在适当的机会出现时进行选择性收购，以扩大我们的地理位置。

以下是我们对2022年的展望：

•我们预计销售额将增长17%至19%，受以下因素和假设的影响：

◦2022年正常天气形势；

◦在以家庭为中心的趋势推动下，住宅泳池产品的需求持续上升；

◦建筑积压的好处取决于我们客户的建筑能力，包括劳动力的可用性和天气；

◦通货膨胀导致的产品成本上涨，通常会转嫁到客户身上，涨幅约为9%至10%(2021年为7%至8%)；

◦预计2021年全年完成的收购将增长5%；以及

◦市场份额增加。

•我们预计，与2021年全年相比，2022年全年的毛利率趋势相对中性，2022年上半年略有改善，下半年下降。然而，我们的毛利率趋势取决于通胀涨价的数量和时机、销售增长预期和产品组合。

•我们认为，紧张的劳动力和房地产市场将对2022年的开支管理构成挑战。然而，我们预计2022年的运营费用增长将低于我们的毛利润增长。我们预计我们的运营费用增长将反映通货膨胀的增长和增加的成本，以支持我们的投资计划，包括增加对技术的投资和扩大我们的销售中心网络。

2022年，我们预计我们的有效税率将约为25.5%，不受ASU 2016-09年度的影响。我们的有效税率取决于我们的经营结果，如果实际结果与我们目前的预期不同，可能会发生变化。由于ASU 2016-09年度的要求，我们预计我们的有效税率将随季度波动，特别是在员工选择行使既得股票期权或基于股票的奖励限制失效的时期。我们估计，与2022年第一季度到期的股票期权和限制性奖励相关的未实现超额税收优惠约为760万美元。我们可能会从2022年后到期的赠与中确认与2022年行使股票期权相关的额外税收优惠，我们在指导中没有包括任何预期的好处。与亚利桑那州立大学2016-09年度相关的估计影响受到几个假设的影响，这些假设可能会有很大差异，包括我们的估计股价和我们的员工将行使既得股票期权的期限。在截至2021年12月31日的一年中，我们在与ASU 2016-09年度相关的所得税拨备中记录了3000万美元的福利。

我们预计2022年稀释后每股收益将在17.19美元至17.94美元之间，其中包括2022年第一季度ASU 2016-09年度的估计收益0.19美元。我们预计明年将继续使用现金为机会性股票回购提供资金，并在董事会宣布时使用现金支付现金股息。

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本“趋势与展望”部分中的前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，包括不断演变的“新冠肺炎”疫情的影响、以家庭为中心的趋势将在多大程度上持续、加速或逆转、我们的业务对天气条件的敏感性、经济、消费者可自由支配支出或住房市场的变化、我们与供应商和制造商保持良好关系的能力、来自其他休闲产品替代品或大众商家的竞争、以及本10-K表第1A项详细描述的其他风险。另见第1A项中“风险因素”标题之前的“1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的警示声明”。

关键会计估计

关键会计估计是指根据美国公认会计原则进行的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了我们的关键会计估计的制定、选择和披露。我们的关键会计估计将在下文讨论，在重要和合理可用的范围内，包括该等估计对我们的财务状况或经营业绩已经或合理地可能产生的影响。

坏账准备

如果我们的客户不按要求付款，我们会根据我们对损失的估计来计提坏账准备。我们定期对客户进行信用评估，通常不需要抵押品。按照行业惯例，我们通常要求我们的北美客户在30天内付款，但提前购买计划下的销售除外，我们为符合条件的客户提供延长的付款期限。延长后的期限通常要求在4月、5月和6月或5月和6月等额分期付款，具体取决于地理位置。信贷损失通常在我们的预期之内或更好。

与我们的业务类似，我们客户的业务也是季节性的。冬季是销售额最低的月份，我们的逾期应收账款余额占应收账款总额的百分比在这段时间里通常会增加。我们根据应收账款的账龄计提坏账准备金。这些准备金的范围从目前到期金额的0.05%到逾期60天以上的特定账户的100%不等。

在每个季度末，我们都会对余额超过20,000美元且逾期超过60天的所有账户进行准备金分析。此外，我们对应收账款的余额进行单独的准备金分析，重点是逾期应收账款。我们根据历史坏账、客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户的财务状况以及当前和预测的经济趋势(包括房地产市场的某些趋势、消费信贷的可获得性以及一般经济状况(通常以国内生产总值(GDP)衡量)来估计未来的损失。我们通过审查联邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)发布的房价指数(House Price Index)来监测房地产市场趋势，该指数衡量的是独栋住宅价格的走势。

年内，当我们用尽合理的收款努力并确定收款的可能性微乎其微时，我们会注销账户余额。这些注销是从我们的坏账备用金中扣除的。在过去的五年中，冲销平均每年约占净销售额的0.08%。2021年，冲销占净销售额的百分比约为0.06%，2020年为0.09%，2019年为0.12%。我们预计2022年的冲销将在净销售额的0.05%至0.10%之间。

于每一会计年度结束时，我们会准备一份事后分析报告，将上一年度的坏账拨备余额与(I)本年度注销及(Ii)任何严重老化的未付应收账款余额进行比较。根据我们事后的分析，我们得出结论，上一年的免税额在可接受的估计范围内，我们的估计方法是适当的。

如果应收账款准备金余额在2021年12月31日增加或减少20%，税前收入将变化约120万美元，每股稀释后收益变化约0.02美元(基于截至2021年12月31日的一年中已发行的加权平均稀释股票数量)。

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库存报废

产品库存是我们资产负债表上最大的资产。我们的目标是管理我们的库存，这样我们就能最大限度地减少缺货，为我们的客户提供最高水平的服务。为了做到这一点，我们在每个销售中心都有足够的库存，库存数量最高的库存单位(SKU)。与此同时，我们不断努力更好地管理我们移动较慢的库存类别，这些库存对我们的客户来说不是那么关键，因此，本质上是以较慢的速度周转。

我们根据预期可销售期内每个地点的销售额对产品进行分类，对于大多数产品而言，预期可销售期为前12个月，但在我们的系统中缺少SKU的特殊订单非库存项目和使用时间不到12个月的产品除外。以下是对这些库存分类的说明：

•使用时间在12个月以内的新产品；

•销售速度最快的项目，约占销售中心净销售额的80%；

•销售周转率较低的商品，我们有库存，以提供高水平的客户服务；

•过去12个月未在当地销售中心销售的产品，尚未交付给客户的特殊订单产品除外；以及

•非库存特殊订单项目。

我们销售速度最快的产品几乎没有过时的风险，它们约占销售中心净销售额的80%，因为这些产品通常周转得很快。我们根据销售速度较低的库存和过去12个月没有销售的库存建立库存陈旧储备，我们认为这代表了库存陈旧的风险敞口，特别强调过去12个月销售最少的SKU。准备金旨在反映按可变现净值计算的存货价值。我们为销售速度较慢的存货、过去12个月没有销售的存货和销售中心层面确定的非库存存货预留5%的准备金。我们还为过去12个月内没有销售的过剩库存额外提供5%的准备金，并为销售速度较低的过剩库存额外提供45%的准备金。我们在整个公司的基础上确定过剩库存，即超过前12个月使用量的手头库存数量。我们还评估计算出的准备金是否足以覆盖过去12个月没有销售的总库存。与前几年相比，我们没有改变我们的方法。

在评估我们的存货储备是否足够以应付陈旧存货时，我们会综合考虑多项因素，包括：

•按产品划分的与历史销售额相关的库存水平，包括基于销售中心级别和全公司范围的产品销售按类别划分的库存使用量；

•客户偏好或法规要求的变化；

•库存水平的季节性波动；

•地理位置；以及

•替代产品和新产品供应。

随着上述因素的变化，我们定期调整存货陈旧储备。在每个会计年度结束时，我们准备一份事后分析报告，将上一年度的陈旧储备余额与(I)当年的库存冲销和(Ii)过去12个月库存中没有销售的产品的价值进行比较。根据我们事后的分析，我们得出的结论是，我们上一年的储备在可接受的估计范围内，我们的估计方法是适当的。

如果我们的库存储备余额在2021年12月31日增加或减少20%，税前收入将变化约300万美元，每股稀释后收益将变化约0.06美元(基于截至2021年12月31日的一年中已发行的加权平均稀释股票数量)。

供应商计划

我们的许多供应商协议规定，当我们实现一系列措施中的任何一项时，我们都可以获得指定金额的对价。这些措施通常与我们从供应商处购买的数量或我们销售的产品的净成本有关，可能包括协商的定价安排。我们将供应商计划视为降低供应商产品的价格，因此在我们出售产品之前减少库存，此时我们在损益表中将这种考虑确认为销售成本的降低。

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全年，我们根据我们对本财年总采购量的预期，相对于标志着我们在某些供应商计划内达到不同水平的进展的采购量，来估计所赚取的金额。我们使用这些估计值按月累计供应商计划收益，前提是我们确定这些估计值是可能且可合理评估的。我们对年度采购量、未来库存水平和合格产品销售的估计受到我们的销售预测的推动，这些预测可能会受到许多外部因素的重大影响，包括经济状况和天气的变化。我们采购组合的变化也会影响我们的估计，因为某些计划费率可能会根据我们从特定供应商处采购的数量而有所不同。

我们全年不断修订这些估计，以反映实际采购水平和可识别的趋势。因此，我们估计的季度供应商计划福利应计可能包括累积的追赶调整，以反映我们在报告期之间估计的任何变化。这些调整往往会对第四季度的毛利率产生更大的影响，因为这是我们季节性最慢的季度，而且我们的大多数供应商安排都是以历年为基础的。我们会在年底更新对这些安排的估计，以反映实际的年度购买或销售水平。在下一年的第一季度，我们通过比较实际收到的供应商信用和上一年的供应商应收余额来准备事后分析。基于我们事后的分析，我们得出结论，我们的供应商计划估计在可接受的估计范围内，我们的估计方法是适当的。

如果市场状况发生变化，供应商可能会更改部分或全部这些计划的条款。虽然这些变化不会影响我们记录的与已经购买的产品相关的金额，但它们可能会降低或提高我们未来购买和销售产品的成本。

所得税

我们根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异，使用当前颁布的利率和法律记录递延税项资产和负债，这些利率和法律将在我们预期差异逆转时生效。由于税法和州所得税税率的变化，需要做出重大判断，以估计预计适用于未来有望逆转的税收差异的有效税率。

我们将全球无形低税收入(GILTI)记录在外国收益上，如果发生了期间成本，尽管自2017年12月美国税制改革颁布以来，我们还没有意识到任何影响。

截至2021年12月31日，除美国税制改革过渡税的规定外，我们的外国子公司的收益或现金余额没有提供美国所得税。由于我们历来投资或预期无限期投资未分配收益，以满足所持国家当前的现金流需求，因此可能需要额外的所得税拨备。由于税收法律法规的复杂性，以及未来汇回的不同情况、税收处理和时间安排，确定这些未分配收益和现金余额的未确认递延税负金额是不可行的。鉴于美国的税制改革，我们决定不改变我们的无限期再投资主张。

我们在39个州、1个美国领土和11个外国开展业务。我们接受联邦、州和外国税务机关的定期审计，我们缴纳的所得税金额可能会受到适用税务机关的调整。我们只有在确定税收状况更有可能经得起适用税务机关的审查之后，才会确认不确定的税收状况带来的好处。我们对任何不确定的税收问题的潜在结果的估计都是高度武断的。我们定期评估我们的税收状况，并将这些预期纳入我们的储备估计中。我们相信，我们已经为与这些问题相关的任何合理可预见的结果做了充分的准备。然而，我们未来的结果可能包括在评估作出或解决期间，或潜在评估的限制法规到期时，对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整。这些调整可能包括我们已确立的估值免税额的变化。由於这些不明朗因素，我们的所得税拨备总额可能会按季变动。

每年，我们都会在提交所得税申报单时准备拨备回报分析。基于这一事后分析，我们得出结论，我们上一年的所得税拨备在可接受的估计范围内，我们的拨备计算方法是适当的。我们的有效所得税税率与联邦和州法定税率之间的差异主要是由于我们的某些国际子公司记录的估值免税额的变化，以及与行使可抵扣的非限制性股票期权相关的税收损失和超额税收优惠，以及对可抵扣的限制性股票奖励的限制失效。

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基于绩效的薪酬应计

我们董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)和我们的管理层设计了旨在创造绩效文化的薪酬计划。我们薪酬计划的主要目标是吸引、激励、奖励和留住我们的员工，而不会导致不必要的风险承担。我们的薪酬方案包括特定于符合条件的参与者群体及其级别和职责范围的奖金计划。我们的大部分奖金计划包括主要基于客观业绩标准的年度现金支付。我们根据某些关键的可衡量的财务和运营业绩(包括营业收入)的成就来计算奖金。

我们使用年度现金绩效奖励(年度奖金)来将公司行为集中在短期增长目标、财务业绩和其他特定的财务和业务改善指标上。管理层在奖金计划年度开始时使用历史信息和当前计划年度的经营预测结果来设定公司的年度奖金目标。管理层还为我们的运营部门和公司员工制定了具体的业务改进目标。薪酬委员会批准涉及执行管理层的年度奖金计划的目标。

我们还利用我们的中期(三年)战略计划激励计划(SPIP)，根据特定收益增长目标的实现情况，向高级管理层提供额外的基于现金的绩效薪酬奖励。通过SPIP支付的款项基于我们稀释后每股收益的三年复合年增长率(CAGR)。

我们根据本季度营业收入占全年预期营业收入的百分比，记录基于业绩的年度薪酬应计项目。我们使用管理层对每个规定的奖金计划目标所赚取的总体奖励总额的估计来估计本计划年度的预期营业收入总额。从6月份开始，每个季度持续到我们的财政年度结束，我们根据对每个奖金计划的详细分析、参与者实现特定目标的进展以及管理层与奖金计划可自由支配部分(如果有)相关的估计，调整我们估计的绩效薪酬应计金额。

我们根据本会计年度的预期每股收益总额和随后两年的收益增长预估记录SPIP应计项目。我们根据年度奖金计算时使用的相同假设对当前会计年度进行估计，并根据历史增长趋势和对三年业绩期间剩余时间的预测进行前瞻性估计。

由于以下原因，我们的季度绩效薪酬费用和应计余额可能会与实际的年度奖金费用和支出相关：

•估计业绩与实际业绩之间的差异；

•我们的预测与实现SPIP多年业绩目标有关；以及

•奖金计划的可自由支配部分。

我们通常在最近一个财年结束后的2月底支付奖金。每年，我们都会将实际的奖金支出与上一年年底的应计金额进行比较，以确定我们基于绩效的薪酬估计的准确性。根据我们事后的分析，我们得出的结论是，我们的绩效薪酬应计余额在可接受的估计的合理范围内，我们的估计方法是适当的。

企业合并-商誉和无形资产估值

2021年12月，我们以7.887亿美元收购了Popoise Pool&Patio，Inc.(剔除收购的现金后)。根据我们的初步收购价格分配，我们确认有形资产为8420万美元，可识别无形资产为3.01亿美元，由此产生的商誉为4.035亿美元。

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我们对这项业务合并采用了收购法进行会计核算。我们的财务报表反映了从收购结束之日起被收购企业的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。估计收购资产，特别是无形资产的公允价值时，往往需要作出重大判断。公允价值估计基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的观点。重要的假设包括预期的收入增长率、收益指标和贴现率。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响基本的估计和假设。我们对重要的假设进行了敏感性分析，以评估我们的估值，并确定每个假设都在可接受的估计范围内。

确定无形资产的使用年限也需要判断。我们的夹克A便士品牌名称预计将有无限的寿命，因为它与无形资产的预期未来现金流时期相对应。我们考虑了该品牌在网络扩张中的竞争市场地位、历史业绩、宏观经济环境、我们的运营计划和预期的未来使用情况。我们对固定寿命无形资产的使用年限的估计基于相同的标准，并与预期的未来现金流相一致。已确定寿命的无形资产的成本在其预计寿命内摊销。我们审核商誉和不可摊销无形资产的账面价值，并按年度进行减值测试，如下所述。如果事件或情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们也会测试减值。如果事件或环境变化表明资产可能减值，我们会测试无限期无形资产的减值。

确定报告单位或无限期购买的无形资产的公允价值本质上是判断的，涉及使用重大估计和假设。有关更多详细信息，请参阅我们的“合并财务报表附注”附注3，该附注包含在本表格10-K的第8项中。虽然我们相信这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。

商誉和其他无限期无形资产的减值

商誉是我们最大的无形资产。截至2021年12月31日，我们的商誉余额为6.884亿美元，约占总资产的21%。商誉是指我们为收购一家公司支付的金额超过我们收购的有形资产和可识别无形资产的估计公允价值，减去承担的负债。

我们在每年第四季度进行商誉减值测试，如果发生表明潜在减值的事件或环境变化，我们会更频繁地进行商誉减值测试。如果报告单位的账面价值大于其估计公允价值，我们将就差额计入商誉减值费用，最高可达商誉的账面价值。我们确认营业收入中的任何减值损失。由于我们将运营部门定义为单个销售中心，并且没有低于销售中心层的操作，因此我们将报告单位定义为单个销售中心。截至2021年10月1日，我们有247个报告单位分配了商誉余额。一个报告单位最重要的商誉余额为1210万美元，平均商誉余额为110万美元。截至2021年12月31日，我们作为报告单位最重要的商誉余额与我们如上所述的收购江豚有关。

在2021年10月、2020年10月和2019年10月，我们进行了年度商誉减值测试，没有在报告单位层面确认任何商誉减值。在2020年第一季度，我们记录的减值相当于我们的五个澳大利亚报告单位的商誉和无形资产账面总额，其中包括商誉减值350万美元和与Pool Systems商标名和商标相关的无形资产减值90万美元。

为了估计我们报告单位的公允价值，我们使用管理层对销售增长率、营业利润率、折现率和收益倍数的假设来预测未来的现金流。这些估计可能会对我们的减损测试结果产生重大影响。吾等亦根据对近期历史经营趋势、当前及预测本地市况及其他相关因素(视乎情况而定)的评估，在报告单位层面检讨潜在减值指标。

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为了测试我们的公允价值估计的合理性，我们将我们的总估计公允价值与截至年度减值测试日期的市值进行了比较。我们预计，合理的公允价值估计将反映适度的收购溢价。我们的总估计公允价值与我们的市值一致，就我们的商誉减值测试而言，我们认为这是合理的。为了便于进行敏感性分析，我们降低了综合公允价值估计，以反映更保守的贴现现金流假设、估计加权平均资本成本上升50个基点或估计永久增长率下降50个基点的敏感性。我们的敏感度分析得出的公允价值估计低于我们的市值，并且没有确定额外的风险地点。

如果我们在公允价值计算中的假设或估计发生变化，或者如果经营结果低于预期，我们可能会在未来期间产生减值费用。减值费用将减少营业收入，对稀释后的每股收益产生负面影响，并导致我们资产负债表上的资产价值下降。

近期会计公告

详情见本表格10-K第8项“合并财务报表附注”附注1。

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行动结果

下表汇总了过去三个会计年度从我们的综合收益表中获得的信息，以净销售额的百分比表示：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
净销售额						100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售成本						69.5						71.3						71.1
毛利						30.5						28.7						28.9
运营费用						14.8						16.9						18.2
营业收入						15.7						11.8						10.7
利息和其他营业外费用净额						0.2						0.3						0.7
所得税前收入和收益中的权益						15.6		%				11.5		%				9.9		%

注：由于四舍五入，百分比可能不会增加营业收入或所得税和收益权益前的收入。

我们对合并经营业绩的讨论包括2021年、2020年和2019年收购的经营业绩。自各自的收购日期以来，我们已将运营结果包括在我们的综合业绩中。

2021财年与2020财年的比较

下表将我们的合并结果细分为基本业务组件和排除的组件(从基本业务中排除的销售中心)：

(未经审计)						基础业务												排除在外												总计
(单位：千)						年终												年终												年终
						十二月三十一日，												十二月三十一日，												十二月三十一日，
						2021						2020						2021						2020						2021						2020
净销售额						$	5,038,256					$	3,900,973					$	257,328					$	35,650					$	5,295,584					$	3,936,623
毛利						1,547,820						1,122,843						69,272						8,059						1,617,092						1,130,902
毛利率						30.7		%				28.8		%				26.9		%				22.6		%				30.5		%				28.7		%
运营费用(1)						736,707						656,968						47,601						9,907						784,308						666,875
费用占净销售额的百分比						14.6		%				16.8		%				18.5		%				27.8		%				14.8		%				16.9		%
营业收入(亏损)(1)						811,113						465,875						21,671						(1,848)						832,784						464,027
营业利润率						16.1		%				11.9		%				8.4		%				(5.2)		%				15.7		%				11.8		%

(1)基本业务和总额反映了2021年250万美元的票据回收，以及2020年记录的商誉和其他资产减值690万美元。

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在确定的期间内，我们已将以下收购排除在基础业务之外：

后天

采办 日期

网络 销售中心 后天

周期 排除在外

海豚池塘和Patio，Inc.

2021年12月

1

2021年12月

Wingate Supply，Inc.

2021年12月

1

2021年12月

Vak Pak Builders Supply，Inc.

2021年6月

1

2021年6月至12月

池源，有限责任公司

2021年4月

1

2021年4月至12月

TWC分销商，Inc.

2020年12月

10

2021年1月至12月和2020年12月

Jet Line Products，Inc.

2020年10月

9

2021年1月至12月和2020年10月至12月

东北游泳池分销商公司

2020年9月

2

2021年1月至11月和2020年9月至11月

主瓦片网络有限责任公司

2020年2月

4

2021年1月至5月和2020年2月至5月

在计算基本业务业绩时，我们不包括在新市场收购、关闭或开业15个月的销售中心。当我们不希望保留大部分现有业务以及与收购的销售中心合并的现有销售中心时，我们也不包括合并的销售中心。

我们通常根据不包括的销售中心的净销售额占总净销售额的百分比将公司间接费用分配给不包括在内的销售中心。在运营15个月后，我们将收购的、合并的和新的市场销售中心包括在基本业务计算中，包括上一年的比较期间。

下表总结了我们销售中心在2021年期间的变化：

2020年12月31日			398
获得的位置			4
新地点			10
关闭/整合位置			(2)
2021年12月31日			410

有关我们最近收购的信息，请参阅本10-K表格第8项中的“合并财务报表附注”附注2。

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净销售额

(单位：百万)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						变化
净销售额						$	5,295.6					$	3,936.6					$	1,359.0					35%

与2020年相比，净销售额增长了35%，其中29%的增长来自基本业务销售额的增长。2021年，维护、翻新和建筑活动依然强劲，因为家庭继续创造和扩大以家庭为基础的户外生活空间。我们的销售是由全年客户对户外生活产品的强劲需求推动的，并得益于通胀好处和美国大部分地区天气变暖的趋势。

以下因素有利于我们的销售额增长(按估计数量列出)：

•对非必需产品的强劲需求，如设备和建筑材料等产品销售增长率的提高证明了这一点(见下文讨论)；

•由于游泳池提前开放和使用量增加，住宅游泳池维修用品的需求增加，对零售客户的销售增长率有所提高(见下文讨论)；

•市场份额增加，包括建筑材料(见下文讨论)；

•按通胀计算的产品成本增幅约为7%至8%(我们的历史平均水平为1%至2%)；以及

•最近收购的销售额增长了6%。

我们认为，设备和建材等某些产品的销售增长率表明，在泳池建设、泳池改建和设备升级等传统可自由支配领域的支出有所增加。2021年，游泳池加热器、水泵、电灯和过滤器等设备的销售额比2020年增长了35%，合计约占净销售额的29%。这一增长既反映了更换活动的增长，也反映了对价格更高、能效更高的产品的持续需求。与2020年相比，建材销售额增长了28%，约占2021年净销售额的12%。

向为大型商业设施提供服务的客户和销售游泳池用品的专业零售商提供服务的客户的销售额包括在适当的现有产品类别中，这些领域的增长反映在上段中的数字中。与2020年相比，面向零售客户的销售额增长了20%，约占我们2021年净销售额的12%。商业客户的销售额在2021年增长了24%，因为商务和休闲旅游在2020年新冠肺炎相关关闭后有所改善，商业客户的需求开始恢复到疫情爆发前的正常化水平。2021年，面向商业客户的销售额约占我们净销售额的3%。

2021年季度销售业绩与2020年季度销售业绩比较

在2021年的每个季度，由于以家庭为中心和在家工作的趋势推动，对游泳池和户外生活产品的需求持续上升，销售额受益。家庭继续投资于他们的后院和户外生活空间，导致许多产品类别和地理位置的广泛销售增长。

			季度
			2021
			第一			第二			第三			第四
净销售额增长			57%			40%			24%			23%
基本业务净销售额增长			51%			32%			19%			22%

除上述销售讨论外，请参阅副标题下有关重大天气影响的更多详细信息季节性和季度性波动下面。

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毛利

(单位：百万)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						变化
毛利						$	1,617.1					$	1,130.9					$	486.2					43%
毛利率						30.5		%				28.7		%

与2020年的28.7%相比，2021年毛利率提高了180个基点，达到30.5%，反映了我们应对通胀和管理供应链中断的行动带来的好处，以及通过增加采购量实现的激励措施的有利影响。

运营费用

(单位：百万)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						变化
销售和管理费用						$	786.8					$	659.9					$	126.9					19%
(收回)商誉和其他资产的减值						(2.5)						6.9						(9.4)						(136)%
营业费用占净销售额的百分比						14.8		%				16.9		%

运营费用，包括2021年的票据回收和2020年的减值费用，增长了18%，即1.174亿美元，从2020年的6.669亿美元增加到2021年的7.843亿美元。我们运营费用增加的主要原因是薪酬成本上升，因为我们通过绩效薪酬来奖励员工，并提高工资以支持更强劲的需求。除了对技术的投资外，其他增加的运营费用与增长驱动的设施和货运成本的增加有关。

在2020年第一季度，我们记录了690万美元的减值费用，其中包括250万美元的票据减值费用以及440万美元的商誉和无形资产减值费用。2021年，我们从之前减值的票据中追回了250万美元。

营业费用占净销售额的百分比下降了210个基点，这使得我们全年的营业利润率增长了390个基点，这是由于我们利用现有网络来管理新销售中心开业和收购的增量成本，这两个因素共同推动了销售额的同比增长和经营杠杆的提高。

利息和其他营业外费用净额

利息和其他非营业费用与2020年相比净减少370万美元，主要是由于外币损失的影响，2021年确认的亏损为30万美元，而2020年确认的亏损为170万美元，此外，2021年的票据利息收入为150万美元。与借款相关的利息支出增加了大约120万美元，主要是由于两个时期之间的平均利率上升。基于一致的平均未偿债务余额，我们的加权平均有效利率从2020年的2.1%提高到2021年的2.5%。

所得税

我们的有效所得税税率在2021年12月31日为21.1%，在2020年12月31日为18.9%。在截至2021年12月31日的一年中，我们从ASU 2016-09年度获得了3000万美元的收益，或每股稀释后收益0.74美元，而2020年同期实现的收益为2860万美元，或每股稀释后收益0.70美元。如果没有亚利桑那州立大学2016-09年度的好处，我们截至2021年和2020年的有效税率分别为24.7%和25.2%。

净收益和每股收益

与2020年的3.667亿美元相比，2021年的净收入增长了77%，达到6.506亿美元。与2020年每股8.97美元的稀释后每股收益相比，每股收益增长了78%，达到15.97美元。

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非公认会计准则财务指标的对账

下面描述的非GAAP措施应结合我们在本10-K表格中的所有其他披露进行考虑。

调整后的损益表信息

我们把调整后的净收入和调整后的稀释每股收益(非GAAP财务指标)作为补充披露，因为我们相信这些指标对投资者和其他人在评估我们的同比经营业绩时很有用。

调整后的净收入和调整后的稀释每股收益是管理层用来消除非现金和非经常性费用影响的关键措施，并向投资者和其他人提供有关我们未来潜在经营业绩的更多信息，以补充GAAP措施。

我们认为，这些措施应被视为根据公认会计准则列报的净收入和稀释每股收益的补充措施，而不是替代净收入和稀释每股收益。其他公司计算这些非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，这可能会限制它们作为比较指标的有效性。

下表显示了净收入与调整后净收入的对账情况。

(未经审计)			年终
(单位：千)			十二月三十一日，
			2021						2020
净收入			$	650,624					$	366,738
(收回)商誉和其他资产的减值			(2,500)						6,944
税项对票据的影响(1)			630						(654)
调整后净收益			$	648,754					$	373,028

(1)我们在2020年3月31日的有效税率是0.1%的优惠。如果不计商誉和无形资产减值以及2020年第一季度录得的ASU 2016-09年度税收优惠，我们2020年第一季度的有效税率为25.4%，我们用于计算与250万美元票据减值相关的税收影响。

下表显示了稀释后每股收益与调整后稀释后每股收益之间的对账。

(未经审计)			年终
			十二月三十一日，
			2021						2020
稀释每股收益			$	15.97					$	8.97
亚利桑那州立大学2016-09年度税收优惠			(0.74)						(0.70)
调整后稀释每股收益(不含ASU 2016-09年度税收优惠)			15.23						8.27
税后(回收)减值费用			(0.05)						0.15
调整后稀释每股收益，不含ASU 2016-19年税收优惠和税后(回收)减值费用			$	15.18					$	8.42

2020财年与2019财年的比较

有关2020财年与2019年财年的运营结果的详细讨论，请参阅我们2020年年度报告Form 10-K第II部分第7项中的“管理层讨论和分析”的运营结果部分。

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季节性和季度性波动

有关季节性和天气对我们业务的影响的讨论，请参阅本10-K表的第1项“业务”。

下表显示了2021年和2020年未经审计的某些季度数据。我们已经包括了最近八个季度的损益表和资产负债表数据，以便对这些金额的季节性波动进行有意义的比较。我们认为，这些信息反映了所有正常的和经常性的调整，这些调整被认为是公平呈现这些数据所必需的。由于我们行业的季节性，任何一个或多个季度的业绩都不一定能很好地反映整个财年的业绩或持续的趋势。

(未经审计)						季度
(单位：千)						2021																								2020
						第一						第二						第三						第四						第一						第二						第三						第四
损益表数据
净销售额						$	1,060,745					$	1,787,833					$	1,411,448					$	1,035,557					$	677,288					$	1,280,846					$	1,139,229					$	839,261
毛利						301,131						551,685						441,899						322,376						189,629						373,481						328,698						239,095
营业收入						129,031						338,586						237,276						127,891						35,588						205,857						148,233						74,351
净收入						98,655						259,695						184,665						107,609						30,912						157,555						119,098						59,174
净销售额占年度净销售额的百分比						20		%				34		%				27		%				20		%				17		%				33		%				29		%				21		%
毛利占年度毛利的百分比						19		%				34		%				27		%				20		%				17		%				33		%				29		%				21		%
营业收入占年度营业收入的百分比						15		%				41		%				28		%				15		%				8		%				44		%				32		%				16		%
资产负债表数据
应收账款总额(净额)						$	487,602					$	585,566					$	476,150					$	376,571					$	345,915					$	453,405					$	366,412					$	289,200
产品库存，净额						977,228						894,654						1,043,407						1,339,100						858,190						628,418						612,824						780,989
应付帐款						634,998						439,453						414,156						398,697						517,620						346,272						268,412						266,753
债务总额						433,171						423,116						362,819						1,183,350						586,050						438,804						339,934						416,018

 

注：由于四舍五入，季度百分比金额之和可能不等于100%。

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天气对2021财年与2020财年的影响比较

2021年第一季度的销售得益于整个毗邻的美国总体上温和的天气条件。2021年2月，德克萨斯州经历了美国有记录以来代价最高的冬季风暴事件，损坏了许多游泳池，增加了该市场现有的、强大的更换机会。相比之下，2020年第一季度的销售得益于全美各地远高于平均水平的气温，特别是在美国南部。

总体而言，2021年第二季度多变的天气条件有利地影响了我们的销售增长。虽然南部各州气温温和，降水量高于平均水平，但西部各州，特别是加利福尼亚州，经历了严重的高温和干旱。美国6月份的平均气温是127年来有记录以来最热的。相比之下，在2020年第二季度，我们观察到了总体温和的天气状况，整个美国西部的天气都变暖了。

总体上有利的天气条件使2021年第三季度的销售受益。美国大部分毗邻地区的气温从高于平均水平到大幅高于平均水平不等，9月份是有记录以来第五热的月份。美国西半部大部分地区降水量低于平均水平，东半部降水量正常至高于平均水平。同样，2020年第三季度的业绩也受到了高于平均气温和低于平均降水量的有利影响。

2021年第四季度，美国大部分毗邻地区的气温高于平均水平，特别是在12月份，这是127年来有记录以来第五热的月份，销售因此受益。降雨量水平各不相同，南部各州的降雨量远低于平均水平，北部各州的降雨量高于平均水平。同样，2020年第四季度的销售额也受益于高于平均水平的气温和低于平均水平的降雨量。

天气对2020财年与2019年财年的影响比较

有关2020财年与2019财年的天气影响的详细讨论，请参阅我们2020年年度报告Form 10-K第II部分第7项中的《管理层讨论和分析》的季节性和季度波动部分。

地理区域

由于我们所有的销售中心都有相似的运营和相似的经济特征，因此我们将我们的销售中心汇总到一个可报告的部门中。有关更多详细信息，请参阅我们的“合并财务报表附注”附注1，该附注包含在本表格10-K的第8项中。

有关我们在美国和国际业务之间的净销售额以及物业、厂房和设备的细目，请参阅本10-K表格第1项“业务”。

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流动性和资本资源

流动性被定义为产生足够数量的现金以满足短期和长期现金需求的能力。我们根据我们产生现金为我们的经营活动提供资金的能力来评估我们的流动性，并考虑到我们业务的季节性。可能影响我们流动性的重要因素包括：

•经营活动产生的现金流；

•可用银行信贷额度是否充足；

•我们应收账款的质量；

•收购；

•股息支付；

•资本支出；

•所得税法律法规的变化；

•回购股份的时间和幅度；以及

•以令人满意的条件吸引长期资本的能力。

我们的主要资本需求是季节性营运资金义务、债务偿还义务和其他一般公司举措，包括收购、开设新的销售中心、股息支付和股票回购。我们的主要营运资金义务是用于购买库存、工资、租金、其他设施成本以及销售和管理费用。我们的营运资本义务在年内波动，主要受季节性和库存购买时间的推动。我们营运资金的主要来源是运营现金，辅之以银行借款，从历史上看，这些资金足以支持我们的增长和收购。我们以基本相同的方式为资本支出和股票回购提供资金。

我们优先使用现金的基础是投资于我们的业务，保持谨慎的资本结构，包括适度的债务，以及通过股息和股票回购将现金返还给我们的股东。我们使用现金的具体优先顺序如下：

•资本支出主要用于维护和发展我们的销售中心网络、与技术相关的投资和车队车辆；

•存货和其他营业费用；

•机会主义地进行战略性收购；

•在董事会宣布时支付现金股利；

•偿还债务，以维持平均总目标杠杆率(定义如下)在1.5至2.0之间；以及

•根据董事会授权的股份回购计划回购我们的普通股。

我们的资本支出主要用于改善租赁、交付和服务车辆以及信息技术。我们将资本支出计划的重点放在销售中心的需求上。2021年资本支出占净销售额的0.7%，2020年占净销售额的0.6%，2019年占净销售额的1.0%。虽然我们的资本支出在2021年增加了1600万美元，但由于我们的显著销售增长，资本支出占净销售额的百分比低于我们占净销售额的1.0%的历史平均水平。由于新冠肺炎大流行之初实施的节约成本措施，2020年的资本支出低于我们的历史平均水平。

根据管理层目前的计划，我们预计2022年的资本支出将继续接近历史平均水平，即净销售额的1%。我们还计划增加对技术和自动化的投资，使我们能够更有效地运营。我们已经启动了一个多年项目，旨在改造我们遗留的企业系统和能力，以改善客户和团队成员的体验。

我们相信，我们有足够的资本为目前的业务提供资金，目前有能力为可能出现的任何营运资金需求提供资金。我们不断评估潜在的收购，并与收购候选者进行讨论。如果出现需要融资的合适收购机会，我们相信我们有能力为任何此类交易融资。

截至2022年2月18日，我们的授权股份回购计划下的当前董事会授权金额中仍有4.824亿美元可用。我们预计会视乎市场情况不时在公开市场回购额外股份。我们计划用运营提供的现金以及信贷和应收账款安排下的借款为这些回购提供资金。

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现金的来源和用途

下表汇总了我们的现金流(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
经营活动						$	313,490					$	397,581
投资活动						(849,614)						(146,289)
融资活动						526,131						(244,371)

2021年运营提供的现金为3.135亿美元，与2020年相比减少了8410万美元。运营部门提供的现金减少是由于我们的净营运资本发生变化而增加了3.713亿美元的现金流出，这主要反映了库存的增加，但部分被应付账款和净收入的增加所抵消。

2021年用于投资活动的现金增加了7.033亿美元，这是因为与2020年相比，用于收购的付款增加了6.874亿美元，而且两年间的净资本支出增加了1600万美元。

2021年，融资活动提供的现金增加了7.705亿美元，达到5.261亿美元，而2020年融资活动使用的现金为2.44亿美元。融资活动提供的现金增加主要反映净债务收益增加8.653亿美元，但被6180万美元的额外股票回购和2770万美元的派息增加所抵消。

有关我们2019年现金来源和用途的讨论，请参阅我们2020年度报告Form 10-K第二部分第7项中管理层讨论和分析的流动性和资本资源-现金来源和使用部分。

现金的未来来源和用途

为补充营运现金作为营运资金的主要来源，我们将继续利用我们的三大信贷安排，即修订及重订循环信贷安排(信贷安排)、定期安排(定期安排)及应收账款证券化安排(应收账款安排)。有关这些设施的更多详细信息，请参阅下面的概要说明，以及本表格10-K中包含的“合并财务报表附注”附注5中更完整的说明。

信贷安排

我们的信贷安排修订至2021年12月30日，提供12.5亿美元的借款能力，其中包括7.5亿美元的五年期无担保循环信贷安排和5.00亿美元的定期贷款安排，其中包括2.5亿美元的延迟提取定期贷款安排和另外2.5亿美元的增量定期贷款安排。我们在2021年12月15日提取了2.5亿美元的延迟提取定期贷款，并将所得资金用于收购Popoise Pool&Patio，Inc.。2021年12月31日之后，我们于2022年1月4日提取了2.5亿美元的增量定期贷款，并用同样的金额减少了循环借款。定期贷款要求在贷款的第三年、第四年和第五年按季度摊销，总额为贷款原始本金的20%，所有剩余本金将于2026年9月25日信贷安排到期日到期。

信贷安排继续包括7.5亿美元的循环信贷安排，以及用于发行Swingline贷款和备用信用证的再提升。我们打算继续将信贷安排用于一般企业用途，用于未来的股票回购，并为未来的增长计划提供资金。

截至2021年12月31日，未偿还的金额为8.229亿美元，未偿还的备用信用证为480万美元，可根据信贷安排借款的金额为4.223亿美元。截至2021年12月31日，信贷安排的加权平均有效利率约为1.2%，不包括承诺费。

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定期贷款

我们的定期贷款提供1.85亿美元的借款能力，将于2026年12月30日到期。定期融资的收益在2019年12月用于偿还信贷融资，为未来的股票回购、收购和以增长为导向的营运资本扩张增加了借款能力。定期贷款于2010年第一季度开始的每个季度的最后一个营业日以定期贷款的1.250%的季度分期付款方式偿还。我们将所有未偿还余额归类为我们综合资产负债表上的长期债务，因为我们打算这样做，并有能力在长期基础上对这些债务进行再融资。季度付款总额将相当于定期贷款的33.75%，最终本金偿还相当于定期贷款的66.25%，于到期日到期。我们可以提前支付定期贷款项下的未偿还金额，而不收取除利息分手费以外的罚金。

截至2021年12月31日，定期贷款的未偿还余额为1.665亿美元，加权平均实际利率为2.9%。

金融契约

信贷安排和定期贷款的财务契约包括维持最高平均总杠杆率和最低固定收费覆盖率，这是我们限制性最强的财务契约。截至2021年12月31日，这两个公约的计算详情如下：

•最高平均总杠杆率。在每个财季的最后一天，我们的平均总杠杆率必须低于3.25至1.00。平均总杠杆率是过去12个月(TTM)平均资金负债总额加上TTM平均账户证券化收益除以TTM EBITDA(这些术语在信贷安排中定义)的比率。截至2021年12月31日，我们的平均总杠杆率为0.77(截至2020年12月31日为0.86)，本次计算中使用的TTM平均总负债额为6.803亿美元。

•最低固定费用覆盖率。在每个会计季度的最后一天，我们的固定费用比率必须大于或等于2.25比1.00。固定收费比率是TTM EBITDAR除以以现金支付或应付的TTM利息支出加上TTM租赁费用(该等术语在信贷安排中定义)的比率。截至2021年12月31日，我们的固定费用比率为11.76(截至2020年12月31日为7.81)，TTM租赁费用为8080万美元。

信贷融资和定期融资将宣布和支付普通股股息的方式限制为与过去的做法一致，前提是没有违约或违约事件发生，也没有违约或违约事件继续发生，也没有因支付股息而导致的违约或违约事件。我们可以宣布和支付季度股息，只要(I)该等股息的每股金额不大于最近公布的每股股息金额，以及(Ii)我们的平均总杠杆率在紧接该等股息形式生效之前和之后均低于3.25至1.00。根据信贷安排和定期安排，我们可以回购我们普通股的股份，只要没有违约或违约事件发生并正在继续，或将因回购股份而产生，并且我们的最高平均总杠杆率(按预计基础确定)低于3.25至1.00。

其他公约包括对我们授予留置权、产生债务、进行投资、合并或合并以及出售或转移资产的能力的限制。如果不遵守我们的任何财务契约或信贷安排和定期安排的任何其他条款，可能会导致我们的借款利率上升或我们未偿债务的到期日加快。

应收账款证券化安排

我们的两年期应收账款证券化工具(应收账款工具)为我们提供了一种低成本的融资方式。根据这一安排，我们可以在4月至6月期间借入最多3.5亿美元，在今年其余几个月借入1.75亿至3.15亿美元。应收账款工具将于2023年11月1日到期。我们将所有未偿还余额归类为我们综合资产负债表上的长期债务，因为我们打算这样做，并有能力在长期基础上对这些债务进行再融资。

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应收账款融资规定将我们的某些应收账款出售给一家全资子公司(证券化子公司)。证券化子公司将应收账款和相关权利中的可变不可分割百分比权益转让给某些第三方金融机构，以换取现金收益，但以适用的融资能力为限。在客户支付应收账款后，我们不会将收取的款项汇给金融机构，而是保留该等收款作为出售新应收账款的收益，直至付款到期为止。

于2021年12月31日，应收账款安排项下未偿还款项为1.85亿美元，加权平均实际利率为0.9%(不包括承诺费)。

利率掉期

我们利用利率掉期合约和远期利率掉期合约来减少我们在可变利率借款的未来利息支付中对可变利率波动的风险敞口。所有掉期合约下与名义金额相关的利息支出是根据固定利率加上各自借款的适用保证金计算的。

截至2021年12月31日，我们有三份利率互换合约和两份远期利率互换合约，每一份合约都具有将我们的可变利率借款的浮动利率敞口转换为固定利率的效果。有关详情，请参阅本表格10-K第8项所载“合并财务报表附注”附注5。

合规性和未来可用性

截至2021年12月31日，我们遵守了我们的信贷安排、我们的定期安排和我们的应收账款安排下的所有契约和财务比率要求。我们相信，在整个2022年，我们将继续遵守所有公约和财务比率要求。有关我们债务安排的更多信息，请参阅本表格10-K第8项中“合并财务报表附注”的附注5。

未来的义务

我们有某些固定的合同义务和承诺，包括一般经营用途的未来估计付款。我们业务需求的变化、利率的波动和其他因素可能会导致实际付款与我们的估计不同。我们不能就这些付款的时间和金额提供确定性。下表汇总了我们截至2021年12月31日的义务，预计这些义务将影响未来时期的流动性和现金流。我们相信，我们将能够通过我们现有的现金为这些债务提供资金，这些现金预计将从我们设施的运营和借款中产生。

												按期到期付款
						总计						少于 1年						1-3年						3-5年						多过 5年
长期债务						$	1,186,198					$	21,022					$	222,250					$	942,926					$	—
经营租约						257,753						64,337						102,843						57,603						32,970
购买义务						57,150						43,068						11,039						3,043						—
						$	1,501,101					$	128,427					$	336,132					$	1,003,572					$	32,970

我们在确定上表所列金额时使用的重要假设如下：

•长期债务金额代表截至2021年12月31日我们债务的未来本金支付。有关我们债务安排的更多信息，请参阅我们的“合并财务报表附注”附注5，该附注包含在本表格10-K的第8项中。

•经营租赁金额包括我们经营租赁的未来租金支付。提交的金额与合同条款一致，预计与我们现有租约下的实际结果不会有太大差异。有关我们经营租赁的更多信息，请参阅本表格10-K第8项中“合并财务报表附注”的附注9。

•采购义务包括所有具有法律约束力的合同，如确定的库存采购最低承诺和软件承诺。我们在正常的业务过程中发出库存采购订单，这些订单代表根据其条款可取消的采购授权。我们不认为采购订单是确定的库存承诺；因此，它们被排除在上表之外。

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对于我们未来的某些债务，如未确认的税收优惠，未来付款的时间以及这些潜在债务将随着时间的推移增加或减少的金额存在不确定性。因此，我们已将未确认的税收优惠从上表中剔除。有关我们未确认的税收优惠的其他讨论，请参阅本表格10-K第8项中的“合并财务报表附注”的附注7。该表还不包括其他各种非合同性质的负债，包括或有负债、应计诉讼费和合同终止费。

下表包含与我们的长期债务有关的估计利息支付(以千计)，如上表所示。我们根据2021年12月31日的未偿债务余额，使用适用名义金额的利率掉期协议下的固定利率和掉期合同未涵盖的剩余未偿余额的加权平均实际利率，计算未来利息支付的估计值。为了预测预计利息支出与上表所用时间段一致，我们根据信贷安排、定期安排和应收账款安排的到期日预测了未来几年的估计债务余额。我们的实际利息支付可能与预计的金额有很大差异。

												按期间估计应支付的利息
						总计						少于 1年						1-3年						3-5年						多过 5年
利息						$	66,731					$	16,153					$	27,419					$	22,771					$	388

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着市场风险，包括利率风险和外汇风险。下面讨论这些市场风险潜在变化的不利影响。下面的讨论不考虑在这种变化之后可能存在的整体经济活动水平下降的影响。此外，如果出现如此重大的变化，我们可能会采取行动，以减轻对这些变化的影响。

利率风险

我们的收益受到短期利率变化的影响，因为我们的债务利率是可变的。然而，我们已经签订了利率掉期合约，以减少我们对市场波动的敞口。有关我们的债务安排和利率互换的信息，请参阅本表格10-K第8项中“合并财务报表附注”的附注5。

2021年，我们的利率掉期合约下没有与名义金额相关的利率风险。我们在信贷安排、定期安排和应收账款安排下的未偿还余额部分不在我们的利率掉期合同范围内，我们的利率互换合同适用浮动利率。为了计算2021年与利率风险相关的潜在影响，我们进行了敏感性分析，假设我们借入了信贷安排下的每月最高可用金额和应收账款安排下的最高可用金额。我们的定期贷款于2019年12月30日生效，截至当日已全部提取。在这项分析中，我们假设信贷贷款和应收账款贷款的可变利率增加了1.0%。根据这一计算，我们的税前收入将减少约1220万美元，每股稀释后收益将减少约0.22美元(基于截至2021年12月31日的一年中已发行的加权平均稀释股票数量)。信贷安排下的最高限额为12.5亿美元，应收账款安排下的最高限额为3.5亿美元。

我们的掉期交易对手的失败将导致我们失去掉期协议下给我们带来的任何潜在好处。在这种情况下，我们仍有义务支付作为债务协议基础的可变利息支付。此外，如果我们继续处于净支付状态，掉期交易对手的失败并不会消除我们根据现有掉期协议继续付款的义务。

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货币风险

如下表所示，我们国际子公司功能货币汇率的变化可能会对我们的销售额、运营费用和收益产生积极或消极的影响。从历史上看，我们没有对冲我们的货币风险，汇率波动也没有对我们的经营业绩产生实质性影响。虽然我们的国际业务(包括加拿大和墨西哥)在2021年仅占总净销售额的10%，但在2022年和未来几年，如果汇率变化很大，或者我们的国际业务占我们综合业绩的更大比例，我们对汇率波动的敞口可能会很大。

功能货币
加拿大			加元
英国			英磅
比利时			欧元
克罗地亚			库纳
法国			欧元
德国			欧元
意大利			欧元
葡萄牙			欧元
西班牙			欧元
墨西哥			墨西哥比索
澳大利亚			澳元

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			49
合并损益表			52
综合全面收益表			53
合并资产负债表			54
合并现金流量表			55
合并股东权益变动表			56
合并财务报表附注			57

48

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Pool Corporation的

对财务报表的几点看法

我们审计了Pool Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月25日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

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									商誉的评估
对该事项的描述									截至2021年12月31日，该公司的商誉为6.884亿美元。正如综合财务报表附注3所述，商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试。自收购之日起，公司的商誉分配给报告单位。 由于需要估计报告单位的公允价值，审计管理层的年度商誉减值测试非常复杂，具有很高的判断性。尤其是，公允价值估计对某些假设很敏感，例如受对未来市场或经济状况的预期影响的加权平均资本成本、收入增长率、营业利润率和终端增长率的变化。

我们是如何在审计中解决这一问题的									我们对本公司的商誉减值审查程序进行了了解，评估了设计，并测试了控制措施的操作有效性，包括对管理层审查上述重大假设的控制措施。 为了测试公司报告单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估方法和测试上文讨论的重大假设和公司在分析中使用的基础数据。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势以及其他相关因素(如历史结果)进行了比较。我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的报告单位公允价值的变化。我们还聘请了一名专家协助我们评估本公司采用的估值方法以及评估本公司公允价值时使用的重大假设。此外，我们还审查了本公司公允价值对其报告单位的分配以及本公司公允价值与其市值的比较。

									收购Poise Pool&Patio产生的无形资产评估
对该事项的描述									如综合财务报表附注2所述，公司于2021年12月16日完成了对Popoise Pool&Patio，Inc.(POPOISE)的收购，扣除收购的现金，总收购价格约为7.887亿美元。本公司根据企业合并会计的收购方法对这笔交易进行了会计处理。因此，购买价根据收购资产和承担的资产的公允价值初步分配，包括已确认的无形资产3.01亿美元和由此产生的商誉4.035亿美元。 审计公司收购Popoise的会计很复杂，因为管理层在确定已确定的无形资产(包括固定的和不确定的)的公允价值时需要进行重大估计，这些无形资产主要包括1.09亿美元的客户关系和1.69亿美元的品牌。重大估计主要是由于用于衡量该等无形资产公允价值的估值模型的投入具有判断性，以及各自的公允价值对相关重大假设的敏感性。公司使用特许权使用费减免法来衡量品牌的公允价值，使用超额收益法来衡量客户关系的公允价值。用于估计无形资产公允价值的重要假设包括收入增长率、收益指标和贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

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我们是如何在审计中解决这一问题的									我们了解了公司核算收购的流程，包括管理层制定确认的无形资产确认和估值所依据的估值模型和假设的流程。 为测试已确认无形资产的估计公允价值，我们的审核程序包括(其中包括)聘请一名专家协助我们评估本公司的估值方法，并测试重大假设。例如，我们将收入增长率与历史业绩和某些同行公司进行了比较。此外，我们还测试了支持重要假设和估计的基础数据的完整性和准确性。

/s/ 安永律师事务所

自1994年以来，我们一直担任本公司的审计师。

路易斯安那州新奥尔良

2022年2月25日

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Pool公司

合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
净销售额			$	5,295,584					$	3,936,623					$	3,199,517
销售成本			3,678,492						2,805,721						2,274,592
毛利			1,617,092						1,130,902						924,925
销售和管理费用			786,808						659,931						583,679
(收回)商誉和其他资产的减值			(2,500)						6,944						—
营业收入			832,784						464,027						341,246
利息和其他营业外费用净额			8,639						12,353						23,772
所得税前收入和收益中的权益			824,145						451,674						317,474
所得税拨备			173,812						85,231						56,161
未合并投资收益中的权益净额			291						295						262
净收入			$	650,624					$	366,738					$	261,575
普通股股东每股收益：
基本信息			$	16.21					$	9.14					$	6.57
稀释			$	15.97					$	8.97					$	6.40
加权平均已发行普通股：
基本信息			39,876						40,106						39,833
稀释			40,480						40,865						40,865
宣布的每股普通股现金股息			$	2.98					$	2.29					$	2.10

附注是这些综合财务报表的组成部分。

52

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Pool公司

综合全面收益表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
净收入			$	650,624					$	366,738					$	261,575
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			(4,663)						5,210						2,295
利率互换未实现收益(亏损)的变化， 扣除税收变动后的净额为$(3,733), $2,957及$552			11,198						(8,870)						(1,657)
其他全面收益(亏损)合计			6,535						(3,660)						638
综合收益			$	657,159					$	363,078					$	262,213

附注是综合财务报表的组成部分。

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Pool公司

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	24,321					$	34,128
应收账款净额			155,259						122,252
应收账款融资项下质押的应收款			221,312						166,948
产品库存，净额			1,339,100						780,989
预付费用和其他流动资产			29,093						17,610
流动资产总额			1,769,085						1,121,927
财产和设备，净值			179,008						108,241
商誉			688,364						268,167
其他无形资产，净额			312,814						12,181
股权投资			1,231						1,292
经营性租赁资产			241,662						205,875
其他资产			37,967						21,987
总资产			$	3,230,131					$	1,739,670
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	398,697					$	266,753
应计费用和其他流动负债			264,877						143,694
短期借款和长期债务的当期部分			11,772						11,869
流动经营租赁负债			69,070						60,933
流动负债总额			744,416						483,249
递延所得税			35,840						27,653
长期债务，净额			1,171,578						404,149
其他长期负债			31,545						38,261
非流动经营租赁负债			175,359						146,888
总负债			2,158,738						1,100,200
股东权益：
普通股，$0.001票面价值；100,000,000授权股份； 40,192,901于2021年12月31日发行及发行的股份 40,232,210于2020年12月31日发行及发行的股份			40						40
额外实收资本			551,963						519,579
留存收益			526,874						133,870
累计其他综合损失			(7,484)						(14,019)
股东权益总额			1,071,393						639,470
总负债和股东权益			$	3,230,131					$	1,739,670

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Pool公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动
净收入			$	650,624					$	366,738					$	261,575
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧			28,287						27,967						27,885
摊销			1,739						1,431						1,389
基于股份的薪酬			15,187						14,516						13,472
扣除注销后的可疑应收账款拨备			1,134						(664)						(710)
存货陈旧拨备，扣除注销后的净额			3,798						2,362						1,310
递延所得税拨备(福利)			4,650						(2,542)						3,723
(收益)出售财产和设备的损失			(93)						38						(85)
未合并投资收益中的权益净额			(291)						(295)						(262)
外币交易净亏损			325						1,748						1,347
商誉和其他资产的减值			—						6,944						—
其他			473						410						3,313
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收账款			(79,940)						(38,688)						(15,691)
产品库存			(525,207)						(42,447)						(14,165)
预付费用和其他资产			(51,199)						(13,744)						(4,218)
应付帐款			114,893						(9,212)						16,860
应计费用和其他流动负债			149,110						83,019						3,033
经营活动提供的净现金			313,490						397,581						298,776
投资活动
收购业务，扣除收购现金后的净额			(811,956)						(124,587)						(8,901)
购买财产和设备，扣除销售收益后的净额			(37,658)						(21,702)						(33,362)
用于投资活动的净现金			(849,614)						(146,289)						(42,263)
融资活动
循环信贷额度收益			1,438,408						1,053,968						1,066,529
循环信贷额度付款			(974,506)						(1,145,616)						(1,415,988)
信贷安排项下定期贷款的收益			250,000						—						—
资产担保融资收益			495,000						326,700						189,000
资产担保融资的支付			(430,000)						(321,700)						(182,500)
定期融资收益			—						—						185,000
定期付款便利			(9,250)						(9,250)						—
短期借款收益和长期债务的当期部分			9,279						13,822						30,863
短期借款的偿付和长期债务的当期部分			(9,377)						(13,698)						(28,286)
递延融资成本的支付			(2,638)						(12)						(406)
递延和或有收购对价付款			(362)						(281)						(312)
根据以股份为基础的薪酬计划发行的股票所得收益			17,197						19,824						18,574
现金股利的支付			(119,581)						(91,929)						(83,772)
购买库存股			(138,039)						(76,199)						(23,188)
融资活动提供(用于)的现金净额			526,131						(244,371)						(244,486)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			186						(1,376)						198
现金及现金等价物变动			(9,807)						5,545						12,225
年初现金及现金等价物			34,128						28,583						16,358
年终现金和现金等价物			$	24,321					$	34,128					$	28,583

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Pool公司

合并股东权益变动表

(单位：千)

						普通股																		其他内容 实缴						留存收益						累计 其他 全面
						股票						金额												资本						(赤字)						损失						总计
2018年12月31日的余额						39,506						$	40											$	453,193					$	(218,646)					$	(10,997)					$	223,590
净收入						—						—												—						261,575						—						261,575
外币折算						—						—												—						—						2,295						2,295
利率掉期，扣除税收变动后的净额为#美元。552						—						—												—						—						(1,657)						(1,657)
普通股回购，扣除退休后的净额						(155)						—												—						(23,188)						—						(23,188)
基于股份的薪酬						—						—												13,472						—						—						13,472
采用ASU 2016-02						—						—												—						(709)						—						(709)
根据以股份为基础的薪酬计划发行股票						723						—												18,574						—						—						18,574
宣布现金股利						—						—												—						(83,772)						—						(83,772)
2019年12月31日的余额						40,074						40												485,239						(64,740)						(10,359)						410,180
净收入						—						—												—						366,738						—						366,738
外币折算						—						—												—						—						5,210						5,210
利率掉期，扣除税收变动后的净额为#美元。2,957						—						—												—						—						(8,870)						(8,870)
普通股回购，扣除退休后的净额						(401)						—												—						(76,199)						—						(76,199)
基于股份的薪酬						—						—												14,516						—						—						14,516
根据以股份为基础的薪酬计划发行股票						559						—												19,824						—						—						19,824
宣布现金股利						—						—												—						(91,929)						—						(91,929)
2020年12月31日的余额						40,232						40												519,579						133,870						(14,019)						639,470
净收入						—						—												—						650,624						—						650,624
外币折算						—						—												—						—						(4,663)						(4,663)
利率互换，扣除税收变动后的美元(3,733)						—						—												—						—						11,198						11,198
普通股回购，扣除退休后的净额						(360)						—												—						(138,039)						—						(138,039)
基于股份的薪酬						—						—												15,187						—						—						15,187
根据以股份为基础的薪酬计划发行股票						321						—												17,197						—						—						17,197
宣布现金股利						—						—												—						(119,581)						—						(119,581)
2021年12月31日的余额						40,193						$	40											$	551,963					$	526,874					$	(7,484)					$	1,071,393

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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Pool公司

合并财务报表附注

 

注1-重要会计政策的整理和汇总

业务说明

截至2021年12月31日，Pool Corporation及其子公司(The公司，它可以被称为我们，我们或我们的)已运行410我们在北美、欧洲和澳大利亚设有销售中心，向游泳池建造商、零售店、服务公司、景观承包商和其他公司销售游泳池用品、设备和相关休闲产品、灌溉和景观产品以及硬质景观、瓷砖和石材产品。我们通过以下渠道分销产品五网络：SCP分销商(SCP)、Superior Pool Products(Superior)、Horizon分销商(Horizon)、National Pool Tile(NPT)和Sun Wholesale Supply(Sun Wholesale)。

列报依据和合并原则

我们按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求编制合并财务报表。财务报表包括所有正常的和经常性的调整，这些调整对于公平展示我们的财务状况和经营结果是必要的。合并财务报表包括联营公司及其子公司的账目。我们所有的子公司都是全资拥有的。所有重要的公司间账户和公司间交易都已取消。

预算的使用

为了编制符合公认会计原则的财务报表，我们会做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们最重要的估计与坏账准备、库存陈旧储备、供应商计划、所得税、基于业绩的补偿应计项目、商誉减值评估以及我们最近收购Popoise Pool&Patio，Inc.的无形资产估值有关。我们不断审查我们的估计，并根据需要进行调整，但实际结果可能与我们做出这些估计时预期的大不相同。

新采用的会计公告

2021年1月1日，我们采用了会计准则更新(ASU)2019-12，所得税(主题740)， 简化所得税的核算。这一新准则简化了所得税的会计处理，取消了与期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。大多数修正案要求在未来的基础上适用，而某些修正案要求在追溯或修改后的追溯基础上适用。采用这一准则并未对我们的综合财务报表或相关披露产生实质性影响，我们预计未来也不会产生实质性影响。

2020年1月1日，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及所有相关修订，这些修订被编入会计准则编码(ASC)326，使用与我们的贸易应收账款相关的累积效应过渡法。 这一新标准改变了公司评估大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，实体必须使用新的前瞻性“预期亏损”模型来评估减值，这可能会导致提前确认损失拨备。新标准还要求加强披露，包括要求披露用于跟踪大多数融资应收账款来源年份的信用质量的信息。采用这一标准不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响，我们预计这一指导方针的采用不会对我们未来的经营业绩产生实质性影响。由于收养带来的影响不大，我们没有确认留存收益期初余额的调整。

57

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我们采用了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试，对于我们在截至2020年3月31日期间进行的中期减值测试。这一新准则取消了计算商誉隐含公允价值以衡量商誉减值费用的要求(在之前的指导下通常称为步骤2)。相反，商誉减值费用的计量是基于报告单位的账面价值超过其公允价值(前一指导下的步骤1)。新标准的影响取决于个别减损的具体事实和情况(如果有的话)。采用这一指导方针不会影响我们的经营业绩、财务状况表或现金流。

2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算，在预期的基础上。这一新标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获得内部使用软件和包括内部使用软件许可证的托管安排中资本化实施成本的要求保持一致。采用这一指导方针不会对我们的经营业绩、财务状况表或现金流产生实质性影响。

细分市场报告

由于我们所有的销售中心都有相似的运营和相似的经济特征，因此我们将我们的销售中心汇总到一个可报告的部门中。这些相似之处包括(I)我们产品和服务的性质，(Ii)我们向其销售的客户类型，以及(Iii)我们使用的分销方式。我们的首席运营决策者(CODM)根据个人业绩(包括财务和运营指标)对每个销售中心进行评估。这些衡量标准包括营业收入增长以及应收账款和库存管理标准。每个销售中心经理和合格的现场员工都可以根据销售中心级别制定的这些措施获得基于绩效的薪酬。

自下而上的方法用于制定每个销售中心的运营预算。CODM批准预算，并定期监督每个销售中心的预算与实际结果。此外，我们的CODM主要根据每个销售中心做出资源分配决策。没有一个销售中心达到单独报告运营部门信息的任何量化门槛(收入、利润或资产的10%)。我们不会在合并的基础上按产品线和产品类别跟踪销售额。我们缺乏现成的财务信息，原因是我们的产品线和产品类别的数量，以及我们在这些集团内不断更改产品分类的事实，因此按产品类别报告我们的销售额是不可行的。

季节性和天气

我们的业务是季节性的，天气是影响我们业务的主要外部因素之一。总体而言，第二季度和第三季度的销售额和净收入最高，这两个季度代表着游泳池使用、游泳池和灌溉安装以及改建和维修活动的高峰期。第一季度和第四季度的销售额较低。

收入确认

当客户获得对产品的控制权时，我们确认销售，并记录反映我们期望从该产品获得的对价的金额。当客户在任何销售中心提货时，当我们通过卡车将产品送到他们的办公场所或工作地点时，或者当我们将产品展示给第三方运营商时，我们就会识别销售。对于票据和持有销售，我们根据具体情况确定客户何时获得对产品的控制权，以确定确认每个期间的收入金额。

我们认为我们的产品分销代表了一个应报告的收入流。我们的产品在本质上是相似的，我们的收入确认政策在我们的分销网络中是相同的。我们的客户有相似的特点，购买所有类别的产品。当我们的客户控制了我们的产品时，我们就会确认收入。我们把付给客户的运费和手续费作为运费收入计入净销售额。

58

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我们将收入衡量为我们期望从转让我们的产品中获得的对价金额。考虑因素可能会因数量激励和预期客户回报而有所不同。我们向一些客户提供销量奖励，并将这些奖励解释为销售额的减少。我们根据我们对本财年累计销售额的估计，相对于我们客户在实现最低购买要求方面的进展，估计获得的数量奖励金额。我们记录客户退货，包括与客户提前购买计划相关的退货，以减少销售额。根据与客户退货相关的现有信息，我们记录了估计退货的折扣，这在历史上并不重要。我们定期检查我们的营销计划、优惠券和习惯商业惯例，以确定ASC 606是否存在任何可变考虑因素。我们记录为销售额减少的其他项目包括现金折扣、价格调整和与客户付款相关的信用卡费用。

我们的大多数销售交易在交货后不包含额外的履约义务；因此，我们没有为其分配交易价格的多重履约义务。我们在销售和管理费用中确认与出境运费相关的运输和处理成本。

我们报告销售额扣除我们从客户那里收取的税额，然后汇给政府当局。这些税额可能包括但不限于销售税、使用税、增值税和一些消费税。

供应商计划

我们与供应商之间的许多安排都规定，当我们实现一系列措施中的任何一项时，我们都会得到特定金额的考虑。这些措施通常与我们供应商的采购量水平或我们销售产品的净成本有关，可能包括协商的定价安排。我们将供应商计划视为降低供应商产品的价格，以及在我们出售产品之前减少库存，此时这些考虑因素在我们的综合损益表上被确认为销售成本的降低。

全年，我们根据我们对本财年总采购量的预期，相对于标志着我们在实现每个计划的进展的采购量水平，估计所赚取的金额。我们使用这些估计值按月累计供应商福利，前提是我们确定这些估计值是可能和合理评估的。我们不断修订这些估计，以反映基于实际购买水平以及与销售和采购组合相关的趋势而获得的实际积分。当我们对我们的估计进行调整时，我们确定调整的任何部分是否会影响库存中递延的供应商信用金额。我们确认，我们估计的变化是对我们综合财务报表中迄今确认的金额的累积追赶调整。

运费和搬运费

我们将与入境运费相关的运输和搬运成本记录为销售成本。下表列出了与出站运费相关的运输和处理成本，我们将其包括在销售和管理费用中(以千为单位)：

2021						2020						2019
$	75,411					$	59,224					$	51,580

基于股份的薪酬

我们根据授予日的估计公允价值记录股票期权和其他基于股票的奖励的基于股票的补偿。对于股票期权奖励，我们使用Black-Scholes模型来估计授予日期的公允价值。有关基于股份的薪酬的其他讨论，请参见附注6。

广告费

我们会在发生广告费用时支付费用。下表列出了过去三年的广告费用(以千为单位)：

2021						2020						2019
$	9,409					$	6,755					$	7,842

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所得税

我们减少了与行使非限制性股票期权和限制性股票奖励限制失效相关的税收优惠所应缴纳的联邦和州所得税。如果已实现的税收减免超过以前确认的与基于股票的薪酬相关的递延税收优惠的金额，我们将记录超额税收优惠。在行使股票期权或股票奖励限制失效期间，我们将所有超额税收优惠作为所得税优惠或费用的组成部分记录在损益表中。

我们将全球无形低税收入(GILTI)记录在外国收益上，如果发生了期间成本，尽管自2017年12月美国税制改革颁布以来，我们还没有意识到任何影响。

有关所得税的更多信息，请参见附注7。

权益法投资

我们的帐目是我们的50使用权益会计方法对Northpark Corporation Center，LLC(NCC)的投资百分比。因此，我们根据我们在这项投资中的所有权权益报告我们的收益或亏损份额。

每股收益

我们使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。在两级法下，每股收益是使用普通股股东应占净收益计算的，即净收益减去分配给参与证券的收益。我们的参与证券包括基于股票的支付奖励，其中包含不可剥夺的获得股息的权利，并被认为与普通股股东一起参与未分配的收益。

稀释每股收益反映了潜在稀释证券的稀释效应，包括现金流通股期权和根据我们的员工股票购买计划将购买的股票。使用库存股方法，稀释证券的影响包括这些额外的普通股，这些普通股是基于这些潜在的稀释证券已经发行的假设而发行的。有关每股收益的更多讨论，请参见附注8。

外币

我们每一家外国子公司的本位币都是其适用的当地货币。我们根据公布的汇率将我们的外国子公司的财务报表换算成美元。我们将这些换算调整计入综合资产负债表中，作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。我们将汇率波动引起的利息和其他营业外费用的已实现交易损益计入合并损益表中的净额。我们实现了净外币交易损失#美元。0.32021年为100万美元，1.72020年为100万美元，1.32019年将达到100万。我们在2019年的净外币交易亏损包括$0.9从与关闭哥伦比亚销售中心有关的累计其他综合损失中重新分类100万美元。

公允价值计量

我们的资产和负债在经常性基础上按公允价值计量，包括我们的利率掉期合约的未实现收益或亏损以及与最近收购相关的或有对价。以下是会计准则下公允价值层次的三个层次：

估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

评估方法的第2级输入包括：

•类似资产或负债在活跃市场的报价；

•在不活跃的市场上相同或相似的资产或负债的报价；

•资产或负债可观察到的报价以外的投入；或

•通过相关性或其他方式主要从可观察到的市场数据中获得或得到可观察市场数据证实的投入。

估值方法的第三级投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

60

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经常性公允价值计量

下表列出了我们的利率掉期合约、远期利率掉期合约和或有对价负债的估计公允价值(单位：千)：

						公允价值于12月31日，
						2021						2020
2级
利率掉期未实现收益						$	6,054					$	223
利率掉期未实现亏损						3,215						12,314
3级
或有对价负债						$	985					$	1,343

我们将预付费用和其他流动资产的未实现收益以及应计费用和其他流动负债的未实现亏损计入合并资产负债表。截至2021年12月31日，我们的合并资产负债表反映了0.4应计费用和其他流动负债为百万美元0.6与我们估计的或有对价支出相关的其他长期负债为100万美元。

为了确定我们的利率掉期和远期利率掉期合约的公允价值，我们使用其他重要的可观察市场数据或假设(第2级投入)，我们认为市场参与者将使用这些数据或假设为类似的资产或负债定价，包括关于交易对手风险的假设。我们的公允价值估计反映了一种基于利率掉期合约条款的收入方法，以及得到包括利率曲线在内的可观察市场数据证实的投入。

由于现金、应收账款、应付账款和应计负债的到期日较短，其账面价值接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值。我们对估计公允价值的确定反映了使用我们的估计的贴现现金流模型，包括与借款利率(第三级投入)相关的假设。

非经常性公允价值计量

除了我们在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债外，我们的资产和负债也受到非经常性公允价值计量的约束。一般而言，由于减值费用或业务合并，我们的资产在非经常性基础上按公允价值入账。

2021年12月16日，我们以美元收购了Popoise Pool&Patio，Inc.788.7百万美元，扣除所获得的现金后，须进行某些惯例的结账调整。根据我们初步的购买价格分配，我们确认有形资产为#美元。84.2百万美元，可识别无形资产为$301.0百万美元，由此产生的商誉为$403.5百万美元。有关商誉和其他无形资产的其他讨论，见附注3。

在2020年第一季度，我们记录的减值费用为6.9百万美元，其中包括非现金商誉和无形资产减值费用#美元4.4百万美元，相当于我们澳大利亚报告单位的商誉和无形资产账面总额，以及2.5由于收藏品受到新冠肺炎疫情的影响，从一张长期钞票中获得了100万英镑。有关商誉和无形资产减值的其他讨论，见附注3。

衍生工具和套期保值活动

一开始，我们正式将符合对冲会计条件的利率掉期合约指定并记录为可变利率借款利息支付的现金流对冲。我们在开始时和至少每季度正式评估用于对冲交易的金融工具是否有效抵消相关标的风险的现金流变化。在我们的衍生品有效抵消对冲现金流的可变性的情况下，我们将利率掉期合约的估计公允价值变动计入综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)。

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我们的利率掉期合约和远期利率掉期合约均须遵守总的净额结算安排。根据我们的会计政策，我们不会将资产的公允价值与与这些合同相关的负债的公允价值相抵。

我们确认，现行浮动利率与我们掉期合约的固定利率之间的任何差异，都是对掉期期限内利息支出的调整。

对于我们目前有效的利率掉期合约，估计公允价值在不同期间的变化中，有一部分与未来的利息支出有关。应计利息期间公允价值变动的确认从累计其他全面收益(亏损)重新分类为利息和其他营业外费用，并在综合收益表中实现净额。这些数额在列报的任何期间都不是实质性的。有关我们利率掉期的更多讨论，请参见附注5。

现金等价物

我们认为所有购买时原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。

信用风险与坏账拨备

我们按发票金额减去为客户不付款可能造成的估计损失计提的可疑账款拨备来记录应收账款。我们定期对客户进行信用评估，通常不需要抵押品。按照行业惯例，我们通常要求我们的北美客户在30天内付款，但提前购买计划下的销售除外，我们为符合条件的客户提供延长的付款期限。

管理层根据历史坏账、客户应收账款余额、客户应收账款余额年龄、客户财务状况以及当前和预测的经济趋势(包括房地产市场的某些趋势、消费信贷的可获得性以及一般经济状况(通常以国内生产总值(GDP)衡量)来估计未来亏损。我们通过审查联邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)发布的房价指数(House Price Index)来监测房地产市场趋势，该指数衡量的是单户住宅价格的变动。在每个季度末，我们都会对余额超过$#的所有账户进行准备金分析。20,000不仅仅是60逾期几天。年内，当我们用尽合理的收款努力并确定收款的可能性微乎其微时，我们会注销账户余额。这些注销是从我们的坏账备用金中扣除的。

下表汇总了过去三年我们的坏账准备的变化(以千为单位)：

						2021						2020						2019
年初余额						$	4,808					$	5,472					$	6,182
坏账支出						3,377						1,900						2,768
核销，扣除回收后的净额						(2,243)						(2,564)						(3,478)
年终余额						$	5,942					$	4,808					$	5,472

产品库存与库存报废储备

产品库存主要由我们从制造商购买并出售给客户的商品组成。我们使用平均成本法或可变现净值，以成本较低的价格记录存货。我们根据库存周转率按类别建立库存陈旧准备金，特别强调在预期的可销售期内销售最疲软的库存单位，也就是之前的库存。12对大多数产品来说是几个月。该准备金旨在反映我们可能无法获利出售的存货的可变现净值。

在评估我们的存货储备是否足够以应付陈旧存货时，我们会综合考虑多项因素，包括：

•按产品划分的与历史销售额相关的库存水平，包括按销售中心和全公司的产品销售额分类的库存使用情况；

•客户偏好或法规要求的变化；

•库存水平的季节性波动；

•地理位置；以及

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•替代产品和新产品供应。

随着上述因素的变化，我们定期调整存货陈旧储备。

下表汇总了过去三年我们的库存陈旧储备的变化(以千为单位)：

						2021						2020						2019
年初余额						$	11,398					$	9,036					$	7,726
存货减记准备						7,781						6,181						3,656
存货核销扣除额						(3,983)						(3,819)						(2,346)
年终余额						$	15,196					$	11,398					$	9,036

财产和设备

财产和设备按成本列报。在下列估计使用年限内，我们以直线方式对财产和设备进行折旧：

建筑物			40年
租赁权的改进(1)			1-10年
汽车和卡车			3-6年
机器设备			3-15年
计算机设备			3-7年
家具和固定装置			5-10年

(1)对于接近租赁期结束时我们有理由确定租约将会续期的重大改善，我们将在租约剩余期限(包括预期的续期期限)内摊销租约改善。

下表列出了过去三年的折旧费用(以千为单位)：

2021						2020						2019
$	28,287					$	27,967					$	27,885

收购

我们采用收购会计方法，并确认截至收购日的收购资产和按公允价值承担的负债。任何收购的或有资产和承担的或有负债，如果我们能够在计量期间(自收购之日起不能超过一年)合理地估计公允价值，也将按公允价值确认。我们在随后的每个报告期按公允价值重新计量任何或有负债。我们会在发生时支出所有与收购相关的成本，包括与业务合并相关的任何重组成本。

收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。估计收购资产，特别是无形资产的公允价值时，往往需要作出重大判断。我们的公允价值估计是基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的观点。与收购Popoise Pool&Patio公司相关的重大假设包括预期的收入增长率、收益指标和折扣率。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响基本的估计和假设。

如果在发生业务合并的报告期结束时，我们的初始收购会计没有完成，我们将报告未完成项目的暂定金额。一旦我们获得了完成未完成项目会计核算所需的信息，我们就会调整确认的暂定金额。我们在计量期内对这些暂定金额进行调整。

对于所有收购，我们将截至收购日期的经营结果包括在我们的合并财务报表中。有关收购的其他讨论，请参见注释2。

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商誉和其他无形资产

商誉是指我们为收购一家公司支付的金额超过我们收购的有形资产和可识别无形资产的估计公允价值，减去承担的负债。我们每年测试商誉和其他无限期无形资产的减值，截至10月1日，以及任何其他有减值指标的时间。

为了估计我们报告单位的公允价值，我们使用管理层对销售增长率、营业利润率、折现率和收益倍数的假设来预测未来的现金流。这些假设被认为是不可观察的投入(会计准则中定义的第3级投入)。如果报告单位的账面价值大于其估计公允价值，我们将就差额计入商誉减值费用，最高可达商誉的账面价值。我们确认营业收入中的任何减值损失。由于我们将运营部门定义为单个销售中心，并且我们没有低于销售中心级别的运营，因此我们的报告单位是单个销售中心。有关商誉和其他无形资产的其他讨论，见附注3。

应收账款证券化安排

我们的应收账款证券化融资(应收账款融资)规定将我们的某些应收账款出售给一家全资子公司(证券化子公司)。证券化子公司将应收账款和相关权利中的可变不可分割百分比权益转让给某些第三方金融机构，以换取现金收益，但以适用的融资能力为限。

我们将应收利息的销售作为我们综合资产负债表上的担保借款入账。受协议约束的应收账款以从第三方金融机构收到的现金收益为抵押。我们将所有未偿还余额归类为我们综合资产负债表上的长期债务，因为我们打算这样做，并有能力在长期基础上对这些债务进行再融资。我们将以现金收益为抵押的应收账款分别作为应收账款融资项下的应收账款在我们的综合资产负债表中质押。有关应收账款安排的附加讨论，请参阅附注5。

自我保险

我们为员工的健康福利、工伤保险、财产和意外伤害保险以及汽车保险提供自我保险。为了限制我们的风险敞口，我们还维持超额和综合责任保险。我们根据已发生但未报告的索赔估计数，以及我们从第三方服务提供商那里获得的有关已知索赔的信息，建立自我保险准备金。我们的管理层根据各种因素审核这些储备，这些因素包括但不限于现有索赔的年龄、估计和解金额和其他历史索赔数据。

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累计其他综合损失

下表列出了我们累积的其他综合损失余额的组成部分(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
外币折算调整			$	(9,580)					$	(4,917)
利率互换未实现收益(亏损)，税后净额			2,096						(9,102)
累计其他综合损失			$	(7,484)					$	(14,019)

留存收益

我们将库存股回购的报废计入综合资产负债表中留存收益的减少。截至2021年12月31日，留存收益反映了累计净收入、对会计声明变化的调整的累积影响、自我们的股票回购计划开始以来的库存股报废。1.7亿美元，累计股息为$790.4百万美元。

补充现金流信息

下表提供了对随附的合并现金流量表的补充披露(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
年内支付的现金：
利息			$	10,023					$	8,257					$	20,960
所得税，扣除退款后的净额			83,953						81,792						51,076

最近的会计声明有待采纳

下表汇总了我们计划在未来期间采用的其余近期会计声明：

标准			描述			生效日期			对财务报表及其他重大事项的影响
ASU 2020-04, 参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响			提供临时可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新的指导方针提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下，对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则。这些交易包括：合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。各实体可自报告期初作出选择时起适用新标准的规定。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围。本ASU的修正案细化了ASC 848的范围，并澄清了它与最近的费率改革活动有关的一些指导意见。			本次更新的条款仅在2022年12月31日前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。			我们预计采用这种ASU不会对财务报表产生实质性影响。

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注2-收购

2021年收购

2021年12月16日，我们以$收购了Popoise Pool&Patio，Inc.(“Popoise”)788.7百万美元，扣除所获得的现金后，须进行某些惯例的结账调整。我们初步确认商誉为#美元。403.5百万美元，其他无形资产为$301.0百万美元和有形资产84.2百万美元，其中包括$57.4百万被征用的土地和建筑物。有关商誉和其他无形资产的更多讨论，请参见附注3。此次收购的资金来自我们信贷安排的借款。

Popoise的主要业务包括Sun Wholesale Supply，Inc.，一家游泳池和户外生活产品的批发商，并补充说一配送地点在佛罗里达。它还为Pinch A Penny，Inc.提供服务，该公司是一家独立拥有和运营的游泳池和户外生活相关专业零售店的特许经营商。

海豚收购的公允价值最终分配，包括商誉和无形资产的分配，尚未完成，但将在允许的计量期内最终确定。我们预计此次收购的未来结果不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2021年12月，我们收购了Wingate Supply，Inc.的分销资产，Wingate Supply，Inc.是一家灌溉和景观维护产品的批发分销商，一地点在佛罗里达。

2021年6月，我们收购了Vak Pak Builders Supply，Inc.的分销资产，Vak Pak Builders Supply，Inc.是一家游泳池设备、化学品和用品的批发分销商，一地点在佛罗里达。

2021年4月，我们收购了Pool Source，LLC，一家游泳池设备、化学品和用品的批发分销商，并增加了一地点在田纳西州。

除海豚池塘和Patio，Inc.，WE已完成我们对这些收购的收购会计处理，但须根据购买协议的条款对标准预留条款进行调整，这些条款并不是实质性的。

2020年的收购

2020年2月，我们收购了游泳池瓷砖和硬质景观产品批发商Master Tile Network LLC的分销资产，并添加了二在德克萨斯州的地点，一地点在内华达州，一地点在俄克拉何马州。

2020年9月，我们收购了东北游泳池分销商公司的分销资产，该公司是一家游泳池设备、化学品和用品的批发分销商，二地点设在加拿大安大略省。

2020年10月，我们收购了Jet Line Products，Inc.，一家游泳池设备、化学品和用品的批发分销商，并补充说三在新泽西州的地点，三在纽约的地点，二在德克萨斯州和一地点在佛罗里达。

2020年12月，我们收购了TWC Distributors，Inc.，这是一家灌溉和景观维护产品的批发分销商，九在佛罗里达州和一在佐治亚州。

我们已经完成了收购，计入了这些收购。

2019年收购

2019年1月，我们收购了W.W.Adcock，Inc.的分销资产，W.W.Adcock，Inc.是一家游泳池产品、设备、零部件和用品的批发商二在宾夕法尼亚州的地点，一位于北卡罗来纳州和一地点在弗吉尼亚州。我们已经完成了这次收购的收购会计处理。

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注3-商誉和其他无形资产

下表显示商誉账面金额和我们累计减值损失的变化(单位：千)：

2019年12月31日的商誉(毛)			$	198,475
获得性商誉			82,497
外币换算和其他调整			584
截至2020年12月31日的商誉(毛)			281,556
2019年12月31日累计减值损失			(9,879)
商誉减值			(3,510)
截至2020年12月31日的累计减值损失			(13,389)
截至2020年12月31日的商誉(净额)			$	268,167
截至2020年12月31日的商誉(毛)			$	281,556
获得性商誉(1)			422,126
外币换算和其他调整			(1,929)
2021年12月31日的商誉(毛)			701,753
截至2020年12月31日的累计减值损失			(13,389)
商誉减值			—
截至2021年12月31日的累计减值损失			(13,389)
2021年12月31日的商誉(净额)			$	688,364

(1)主要包括收购Popoise Pool&Patio，Inc.

2021年12月16日，我们以$收购了Popoise Pool&Patio，Inc.(“Popoise”)788.7百万美元，扣除所获得的现金后，须进行某些惯例的结账调整。江豚的收购价根据收购日的估计公允价值初步分配给收购的相关资产和承担的负债。收购的有形资产为$84.2百万美元，其中包括$57.4百万被征用的土地和建筑物。作为收购的结果，我们确认的商誉为#美元。403.5100万美元，这是合并业务的预期成本协同效应。其他无形资产：$301.0作为我们收购Popoise的一部分，我们收购了100万美元，其中包括：

•$169.0百万为夹克一便士品牌名称，它被确定为无限期-生活；

•$109.0百万美元用于客户关系，22.0专营权协议的费用为100万英镑，两者的有效期均被确定为20年；以及

•$1.0100万美元签订竞业禁止协议。

基于我们继续使用品牌名称进行特许经营扩张的计划，我们确定了Pinch A Penny的品牌名称是无限期的-使用该品牌名称和Pinch A Penny在游泳池行业内的良好声誉和公认的品牌名称，包括它们的竞争市场地位，以及品牌商店的成功业绩历史，我们确定了该品牌的品牌名称是无限期的。

无形资产的公允价值采用收益法确定。我们使用免版税的方法对收购的品牌名称和特许经营协议进行估值。对于客户关系，我们使用了多期超额收益方法。在制定这些估值时使用的重要假设(第3级投入)包括每项无形资产的估计年度净现金流量、特许权使用费费率、适当反映每项未来现金流固有风险的贴现率以及对每项资产生命周期的评估等因素。我们使用历史数据，辅以当前和预期的市场状况，确定了财务预测中使用的假设。海豚收购的公允价值最终分配，包括商誉和无形资产的分配，尚未完成，但将在允许的计量期内最终确定。

在2021年10月和2020年10月，我们进行了年度商誉减值测试，在报告单位层面没有记录任何商誉减值。截至2021年10月1日，我们有247已分配商誉余额的报告单位。报告单位最重要的商誉余额为#美元。12.1百万美元，每个报告单位的平均商誉余额为#美元。1.1百万美元。

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在截至2020年3月31日的期间，我们记录的减值相当于我们的商誉和无形资产账面总额五澳大利亚报告单位，其中包括商誉减值#美元3.5与Pool Systems商标名和商标相关的百万美元和无形资产减值0.9百万美元。我们在综合收益表中将这些金额记录在商誉减值和其他资产中。我们确定某些减值触发因素是由于新冠肺炎疫情对预期未来运营现金流的影响而发生的，并执行了中期商誉减值分析，其中包括贴现现金流分析，并确定我们澳大利亚报告单位的估计公允价值不再超过其账面价值。

我们报告单位商誉和无形资产公允价值的确定包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。在我们的现金流分析中使用的主要假设(所有这些都被认为是3级投入)包括市场状况的变化、预测的未来经营业绩(包括销售增长率和营业利润率)和贴现率(包括我们的加权平均资本成本)。

其他无形资产包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，																																				加权平均使用寿命
			2021																		2020
			无形资产总额						累计摊销						无形资产网						无形资产总额						累计摊销						无形资产网
地平线商号			$	8,400					$	—					$	8,400					$	8,400					$	—					$	8,400					不定
捏一便士的牌子			169,000						—						169,000						—						—						—						不定
国家游泳池瓷砖(NPT)商标名			1,500						(1,037)						463						1,500						(962)						538						20
竞业禁止协议			8,096						(3,891)						4,205						6,917						(3,674)						3,243						4.58
客户关系			109,000						(214)						108,786						—						—						—						20
特许经营协议			22,000						(40)						21,960						—						—						—						20
其他无形资产合计			$	317,996					$	(5,182)					$	312,814					$	16,817					$	(4,636)					$	12,181

Horizon商标名称和Pinch A Penny品牌名称都有无限期的使用寿命，不受摊销的影响。然而，我们每年评估这些无形资产的使用年限并进行减值测试。NPT商号、我们的竞业禁止协议、客户关系和特许经营协议的使用寿命有限，我们使用直线方法在这些协议各自的使用寿命内摊销这些协议的估计公允价值。我们没有确定任何与这些资产相关的减值指标。我们竞业禁止协议的有效期限基于它们的合同条款。

其他无形摊销费用为#美元。1.32021年为100万美元，1.02020年和2019年均为100万。

下表列出了未来五年其他无形资产的预计摊销费用(单位：千)：

2022						$	7,854
2023						7,802
2024						7,426
2025						7,335
2026						6,932

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注4-某些资产负债表账目的详细资料

下表提供了有关某些资产负债表账户的附加信息(以千为单位)：

 

						十二月三十一日，
						2021						2020
应收账款，净额：
贸易账户						$	27,724					$	33,553
供应商计划						129,072						90,988
其他，净额						4,405						2,519
应收账款总额						161,201						127,060
减去：坏账准备						(5,942)						(4,808)
应收账款净额						$	155,259					$	122,252
预付费用和其他流动资产：
预付费用						$	21,889					$	16,401
其他流动资产						7,204						1,209
预付费用和其他流动资产						$	29,093					$	17,610
财产和设备，净额：
土地						$	19,863					$	3,608
建筑物						54,503						7,348
租赁权的改进						62,684						54,300
汽车和卡车						102,330						95,667
机器设备						82,897						73,353
计算机设备						32,200						29,935
家具和固定装置						9,598						9,448
在建固定资产						6,176						4,608
总资产和设备						370,251						278,267
减去：累计折旧						(191,243)						(170,026)
财产和设备，净值						$	179,008					$	108,241
应计费用和其他流动负债：
薪金和薪金扣除						$	25,882					$	24,930
绩效薪酬						76,255						59,897
应缴税款						106,894						20,676
利率掉期未实现亏损						3,215						12,314
其他流动负债						52,631						25,877
应计费用和其他流动负债						$	264,877					$	143,694

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注5-债务

下表列出了我们债务的组成部分(以千为单位)：

						十二月三十一日，
						2021						2020
可变利率债务
短期借款						$	953					$	—
长期债务的当前部分：
澳大利亚信贷安排						10,819						11,869
短期借款和长期债务的当期部分						11,772						11,869
长期部分：
循环信贷安排						572,926						109,024
信贷安排下的定期贷款						250,000						—
定期融资						166,500						175,750
应收账款证券化融资						185,000						120,000
减去：融资成本，净额						2,848						625
长期债务，净额						1,171,578						404,149
债务总额						$	1,183,350					$	416,018

信贷安排

2021年12月30日，我们签署了第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，将我们的信贷安排的总借款能力提高到#美元。1.2510亿美元1.010亿美元，通过增加#美元的递增延迟提取定期贷款安排250.0百万美元。在2021年12月31日之后，我们抽出了美元250.02022年1月4日，我们获得了100万美元的增量定期贷款，并使用同样的金额减少了我们的循环借款。当时，美元413.4根据信贷安排，仍有100万美元可供借款。

在此之前，我们于2021年9月27日在我们之间签订了第二次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，作为美国借款人SCP Distributors Canada Inc.作为加拿大借款人，SCP International，Inc.作为欧元借款人，Wells Fargo Bank National Association作为行政代理(“代理”)，以及某些其他贷款方。信贷协议“修订和重述了前身的高级信贷安排(经修订的”信贷安排“)，主要是将总借款能力从#美元提高到750.0百万至$1.010亿美元，通过增加一项延迟提取的定期贷款安排#250.0百万美元。我们抽出了全部的美元250.02021年12月15日，我们获得了100万笔延迟提取的定期贷款，并将所得资金用于收购Popoise Pool&Patio，Inc.。

此外，信贷协议以下列方式进一步修订和重述信贷安排：

•将信贷安排的到期日从2022年9月29日延长至2026年9月25日；

•提供较低的利率；

•增加我们可以从$申请的增量设施承诺额75.0百万至$250.0百万美元；以及

•根据与债务、留置权、投资、收购、股票回购和股息相关的某些负面公约提供额外产能。

信贷安排下的定期贷款需要按季度摊销，总额为20贷款第三年、第四年和第五年贷款原始本金的%，所有剩余本金将于2026年9月25日到期。任何此类定期贷款的所有其他条款将与信贷协议下管理循环信贷贷款的条款基本相似。信贷协议继续包括$750.0百万循环信贷安排，用于发放Swingline贷款和备用信用证。

信贷协议下的所有债务将继续由我们现有和未来的所有国内子公司在无担保的基础上提供担保。“信贷协定”还继续载有各种惯常的肯定和否定契约和违约事件。任何上述违约事件的发生，除其他事项外，将允许贷款人要求立即支付信贷协议下所有未偿还的金额。

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在2021年12月31日，有$822.9未偿还的百万美元，一美元4.8百万未付备用信用证和美元422.3根据信贷安排，可供借款的金额为100万美元。截至2021年12月31日，信贷安排的加权平均实际利率约为1.2%，不包括承诺费。

信贷安排项下的循环借款和定期借款在我们的选择下，按下列任何一种方式计息，在每种情况下，都加上适用的保证金：

a.基本利率，是(I)代理人的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加0.500%及(Iii)(A)在美元伦敦银行同业拆息过渡日之前，调整后的一个月期美元欧洲货币汇率于该日加1.000%和(B)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日及之后，当日生效的美元每日简单RFR加1.000%; or

b.(I)在美元LIBOR过渡日期之前、欧洲货币汇率以及(Ii)在美元LIBOR过渡日期或基准过渡事件之日或之后，适用的基准替换。

加拿大借款人的借款根据加拿大借款人的选择，在以下任何一种情况下计息，并在每种情况下加上适用的保证金：

a.基本利率，是(I)加拿大参考银行最优惠利率和(Ii)加拿大交易商提供利率(CDOR)加中最大的一个1.000%; or

b.CDOR。

欧元借款人的借款按欧洲货币利率加适用保证金计息。

信贷安排项下任何Swingline贷款项下的借款根据我们的选择，按以下任何一项计息，并且在每种情况下，都加一个适用的保证金：

a.伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)市场指数利率；或

b.基本利率，是(I)代理人的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加0.500%及(Iii)(A)在美元伦敦银行同业拆息过渡日之前，调整后的一个月期美元欧洲货币汇率于该日加1.000%和(B)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日及之后，当日生效的美元每日简单RFR加1.000%

根据信贷协议发出的借款和信用证的利差是根据我们的杠杆率计算的，范围为0.000%至0.425基本利率和加拿大基本利率贷款的百分比0.910%至1.425CDOR、LIBOR和Swingline贷款的利率为%(所有该等利率均根据信贷协议中指定的条款和定义计算)。我们还被要求就贷款人的总循环信贷协议支付年度融资费，金额基于我们的杠杆率。

定期贷款

2019年12月30日，我们与我们的某些子公司签订了一项185.0吾等根据其后于2021年10月12日修订之信贷协议(经修订，“定期融资协议”)与美国银行(北卡罗来纳州)订立百万美元定期融资(“定期融资”)，作为借款人及美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款方。在其他项目中，修正案根据某些与债务、留置权、投资、收购、股份回购和股息有关的负面公约提供了额外的能力。定期贷款将于2026年12月30日到期。

根据贷款条款，我们必须按季度分期支付摊销款项。1.250从2020年第一季度开始的每个季度最后一个工作日的定期贷款的%。我们将所有未偿还余额归类为我们综合资产负债表上的长期债务，因为我们打算这样做，并有能力在长期基础上对这些债务进行再融资。季度付款总额将等于33.75定期贷款的%，最后偿还本金，等于66.25定期贷款的%，于到期日到期。

我们在定期贷款项下的债务由我们现有和未来的几乎所有国内子公司在无担保的基础上提供担保。“融资协定”一词包含各种惯常的肯定和否定公约以及违约事件。任何这些违约事件的发生将允许贷款人除其他事项外，要求立即支付定期贷款协议下所有未偿还的金额。

截至2021年12月31日，定期贷款余额为#美元。166.5百万美元，加权平均实际利率为2.9%.

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条款贷款项下的借款根据我们的选择，按下列任何一种方式计息，在每种情况下，加上适用的保证金：

a.基本利率，其最大者为：(I)年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率加0.50%，(Ii)美国银行的“最优惠利率”，或(Iii)欧洲美元利率(定义如下)加1.00%; or

b.欧洲美元利率，以(I)由洲际交易所基准管理机构或贷款人批准的可比或继任管理人管理的相当于美元LIBOR的年利率或(Ii)定期贷款协议中规定的最低利率中较大者为准。

定期贷款项下借款的利差以我们的杠杆率为基础，范围为0.000%至0.625基本利率借款和1.000%至1.625欧洲美元利率借款的利率为%(所有此类利率均根据条款并参考条款融资协议中指定的定义计算)。

应收账款证券化安排

2021年11月1日，我们与我们的某些子公司签订了一项协议(“经修订的应收款采购协议”)，修订了我们的二-年期应收账款证券化安排。除其他项目外，修正案取消了季节性设施限制，并将最高设施限制提高到$。350.04月份到6月份的百万美元，以及从175.0百万至$315.0在今年剩下的几个月里，这一数字将达到100万美元。我们还将到期日延长至2023年11月1日。我们将所有未偿还余额归类为我们综合资产负债表上的长期债务，因为我们打算这样做，并有能力在长期基础上对这些债务进行再融资。

应收账款融资规定将我们的若干应收账款出售给一家全资子公司(“证券化子公司”)。证券化子公司将应收账款和相关权利中的可变不可分割百分比权益转让给某些第三方金融机构，以换取现金收益，但以适用的融资能力为限。在客户支付应收账款后，我们不会将收取的款项汇给金融机构，而是保留该等收款作为出售新应收账款的收益，直至应付金融机构的款项为止。

应收账款融资受此类交易惯常使用的条款和条件(包括陈述、契诺和先决条件)的约束。此外，如果我们未能满足某些公约，包括维持最高平均总杠杆率(平均总融资债务/EBITDA)为3.25至1.00，最低固定费用覆盖率(EBITDAR/现金利息费用加租金费用)为2.25 to 1.00.

在2021年12月31日，有$185.0应收账款融资项下未偿还的百万美元，加权平均实际利率为0.9%，不包括承诺费。

根据金融机构用来购买应收账款的资金来源，应收账款融资机制下的未偿还金额将计入以下其中一项的利息，在每种情况下，都会加上适用的保证金：0.75%:

a.使用商业票据市场的金融机构，以发行时商业票据市场适用的浮动利率为基础的商业票据利率；

b.对于未使用商业票据市场的金融机构，LMIR。

我们还支付未使用的费用0.35超过贷款限额超过平均每日未偿还资本的%。我们每月拖欠这笔费用。

澳大利亚季节性信贷安排

2017年第二季度，Pool Systems Pty。PSL公司(PSL)达成了一项信贷安排，为扩张和补充营运资金需求提供资金。信贷安排提供了#澳元的借款能力。20.0百万美元。

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现金池安排

出于现金管理的目的，我们的某些外国子公司与一家金融机构达成了现金池安排。这一安排允许参与子公司从金融机构提取现金，只要这些子公司持有的现金存款总额可在金融机构获得。在参与子公司处于透支状态的情况下，该等透支被记录为承诺现金透支安排下的短期借款。这些借款以3个月欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)加上固定保证金为基础，以浮动利率计息。我们还按平均未偿还余额支付承诺费。这笔费用是每年预付的。我们的借款能力是欧元。14.0百万美元。

长期债务的到期日

下表列出了未来五年的长期债务到期日，不包括未摊销的递延融资成本(以千为单位)：

2022						$	21,022
2023						200,500
2024						21,750
2025						28,000
2026						914,926

利率掉期

我们目前有三份利率互换合约，其中两份于2020年11月20日生效，至2022年9月29日终止，第三份于2021年2月26日生效，至2025年2月28日终止。这些掉期合约以前是远期开始的，将可变利率转换为我们可变利率借款的固定利率。与这些掉期合约下的名义金额相关的利息支出是根据固定利率加上我们浮动利率借款的适用保证金计算的。该等利率掉期合约的估计公允价值变动计入综合资产负债表的累计其他全面亏损。

下表提供了与这些掉期合约相关的更多细节：

导数

开始日期

生效日期

终止日期

概念上的 金额 (单位：百万)

固定 利息 费率

利率互换1

May 7, 2019

2020年11月20日

2022年9月29日

$75.0

2.0925%

利率互换2

July 25, 2019

2020年11月20日

2022年9月29日

$75.0

1.5500%

利率互换3

2020年2月5日

2021年2月26日

2025年2月28日

$150.0

1.3800%

我们已经签订了额外的远期利率掉期合约，以延长我们可变利率借款的未来利息支付的对冲期限。这些掉期合约将把我们的浮动利率借款的浮动利率转换为固定利率。

下表提供了我们每一份远期起始利率掉期合约的相关细节：

导数

开始日期

生效日期

终止日期

概念上的 金额 (单位：百万)

固定 利息 费率

远期起始利率互换1

March 9, 2020

2022年9月29日

2027年2月26日

$150.0

0.7400%

远期起始利率互换2

March 9, 2020

2025年2月28日

2027年2月26日

$150.0

0.8130%

支付的利息与收到的与我们的掉期协议相关的利息之间的净差额导致利息支出增加了#美元。4.32021年为100万美元，0.9在2020年达到100万美元，收益为0.32019年将达到100万。

我们的掉期交易对手的失败将导致我们失去掉期协议下给我们带来的任何潜在好处。在这种情况下，我们仍有义务支付作为债务协议基础的可变利息支付。此外，如果我们继续处于净支付状态，掉期交易对手的失败并不会消除我们根据现有掉期协议继续付款的义务。

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金融及其他契诺

信贷融资和定期融资将宣布和支付普通股股息的方式限制为与过去的做法一致，前提是没有违约或违约事件发生，也没有违约或违约事件继续发生，也没有因支付股息而导致的违约或违约事件。我们可以宣布和支付季度股息，只要(I)此类股息的每股金额不大于最近公布的每股股息金额，以及(Ii)我们的平均总杠杆率低于3.25至1.00紧接给予该等股息形式上的效力之前及之后。根据信贷安排和定期安排，我们可以回购我们普通股的股份，只要没有违约或违约事件发生并正在继续，或将因回购股份而产生，并且我们的最高平均总杠杆率(按预计基础确定)小于3.25 to 1.00.

其他公约包括对我们授予留置权、产生债务、进行投资、合并或合并以及出售或转移资产的能力的限制。如果不遵守我们的任何财务契约或信贷安排和定期安排的任何其他条款，可能会导致我们的借款利率上升或我们未偿债务的到期日加快。

截至2021年12月31日，我们遵守了与信贷安排、定期安排和应收账款安排相关的所有契约和财务比率要求。

递延融资成本

我们将实施和修改债务安排所产生的融资成本资本化。我们将这些成本记录为长期债务的减少，净额计入我们的综合资产负债表，并在相关债务安排的合同期限内摊销。下表汇总了过去两年递延融资成本的变化(单位：千)：

						十二月三十一日，
						2021						2020
递延融资成本：
年初余额						$	5,130					$	5,118
递延融资成本						2,638						12
核销全额摊销递延融资成本						(3,726)						—
年终余额						4,042						5,130
减去：累计摊销						(1,194)						(4,505)
递延融资成本，扣除累计摊销后的净额						$	2,848					$	625

注6-基于股份的薪酬

基于股份的计划

当前平面

2007年5月，我们的股东批准了2007年长期激励计划(2007 LTIP)，该计划授权我们董事会的薪酬委员会(董事会)向员工、董事、顾问或顾问授予非限制性股票期权和限制性股票奖励。2016年5月，我们的股东批准了对2007年长期激励计划(修订后的2007 LTIP)的修订和重述，并将可能发行的股票数量增加到9,315,000股份。截至2021年12月31日，我们有4,109,524可供未来发行的股票包括933,872可以作为限制性股票发行的股票。

根据经修订的2007 LTIP授予的股票期权的行权价等于本公司股票在授予日的收盘价，自授予日起10年期满。根据经修订的2007 LTIP授予的限制性股票奖励不向承授人支付任何费用。股票期权和限制性股票奖励都会随着时间的推移而授予，这取决于员工在公司的服务年限。我们员工的股票奖励通常从授予之日起五年内授予，或按照三年/五年分割背心时间表授予，其中一半奖励授予授予日期起三年，其余奖励授予授予日期起五年。授予非雇员董事的股票奖励从授予之日起一年。

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我们员工的限制性股票奖励除了上述基于服务的授予标准外，还包含基于业绩的标准。这些奖项提供了一个三-要实现的指标的年度绩效期限。如果未能满足性能指标，则可以将其扩展为一或二但是，如果在延长的业绩期末还没有满足这一要求，那么所有基于业绩的限制性股票将立即被没收和取消。从2016年到2019年的每一笔绩效助学金，我们都在最初的三年绩效期间达到了绩效条件。对于2020年和2021年的绩效补助金，我们得出的结论是，绩效条件很可能在最初的三年绩效期间达到。

股票期权奖励

下表汇总了我们在截至2021年12月31日的年度基于股票的计划下的股票期权活动：

						股票						加权平均 行权价格						加权平均 剩余 合同条款 (年)						集料 内在价值
2020年12月31日的余额						884,059						$	91.49
授与						44,750						332.91
较少：锻炼						274,253						52.64
没收						2,939						207.30
2021年12月31日的余额						651,617						$	123.98					4.93						$	288,028,501
可于2021年12月31日行使						376,780						$	76.06					3.31						$	184,599,877

下表列出了截至2021年12月31日已发行和可行使的股票期权信息：

						杰出的 股票期权																		可操练的 股票期权
行权价格区间						股票						加权平均 剩余 合同条款 (年)						加权平均行权价						股票						加权平均行权价
$ 37.13 to $ 69.85						218,817						2.29						$	59.66					218,817						$	59.66
$ 69.86 to $ 138.03						257,995						5.05						108.93						156,309						97.51
$ 138.04 to $ 515.41						174,805						8.05						226.70						1,654						217.71
						651,617						4.93						$	123.98					376,780						$	76.06

下表汇总了行使股票期权实现的现金收益和税收优惠：

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，份额除外)						2021						2020						2019
行使的期权						274,253						482,361						640,475
现金收益						$	14,435					$	17,657					$	16,839
行使期权的内在价值						$	118,305					$	116,794					$	97,007
已实现的税收优惠						$	29,576					$	29,199					$	24,252

我们根据下表中总结的假设估计了授予日员工股票期权奖励的公允价值：

 

						截至十二月三十一日止的年度，
(加权平均)						2021									2020									2019
预期波动率						27.0		%							20.7		%							21.4		%
预期期限						6.9			年份						6.8			年份						7.0			年份
无风险利率						1.00		%							1.22		%							2.52		%
预期股息收益率						1.15		%							1.30		%							1.30		%
授予日期公允价值						$	83.05								$	42.52								$	37.75

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我们根据普通股的历史波动性计算了奖励预期期限内的预期波动率。我们使用每周的价格观察来计算历史波动率，因为我们认为，考虑到我们普通股的交易模式，这提供了最合适的波动性衡量标准。我们根据奖励的获得期和我们对具有相似特征的奖励的历史行使活动来估计预期期限。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券，剩余期限接近期权的预期期限。我们根据预期期限内预期支付的股息确定了预期股息收益率。

为了确认以股份为基础的薪酬支出，我们在期权的必要服务期内按比例计入员工股票期权的估计公允价值。我们以股份为基础的奖励所需的服务期为归属期间，如果较短，则为从授予日期至员工根据我们的基于股份的奖励协议有资格退休的日期之间的期间。我们使用分级归属确认方法来确认分级归属奖励的补偿成本。我们根据对实际没收的分析，估计罚没率，以计算我们基于股票的奖励的基于股票的补偿费用。我们继续根据实际没收经验、员工流失率分析和其他因素来评估没收比率的适当性。

下表列出了过去三年股票期权奖励的基于股票的薪酬支出总额(以千为单位)：

						2021						2020						2019
期权授予基于股份的薪酬费用						$	2,846					$	2,842					$	3,021
期权授予基于股份的薪酬税收优惠						712						710						755

截至2021年12月31日，与股票期权奖励相关的未摊销补偿费用总计为#美元。3.6百万美元。我们预计在加权平均期内确认这笔费用2.8好几年了。

限制性股票奖

下表列出了我们在截至2021年12月31日的年度基于股票的计划下的限制性股票奖励活动：

						股票						加权平均 授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额						291,704						$	153.12
批出(按市价)(1)						40,597						335.80
减去：既得利益						69,069						115.88
没收						2,494						295.73
截至2021年12月31日的未归属余额						260,738						$	190.26

(1)这些股份中的大多数都包含基于业绩的归属条件。

截至2021年12月31日，与限制性股票奖励相关的未摊销补偿费用总计为#美元。14.5百万美元。我们预计在加权平均期内确认这笔费用3.0好几年了。

下表列出了过去三年中授予的限制性股票奖励的总数以及这些奖励的相关公允价值(以千计，不包括股票金额)：

						2021						2020						2019
限制性股票奖励-已归属的股票						69,069						77,294						75,143
归属的限制性股票奖励的公允价值						$	24,005					$	16,813					$	12,316

下表列出了过去三年限制性股票奖励的基于股票的薪酬支出总额(以千为单位)：

						2021						2020						2019
限制性股票奖励基于股份的薪酬费用						$	11,543					$	10,965					$	10,026

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员工购股计划

我们保留Pool Corporation修订和重新启动的员工股票购买计划(ESPP)，该计划上一次由董事会和我们的股东在2016年批准。根据ESPP，符合最低年龄和服务年限要求的员工可以在85以下各项中较低者的百分比：

a.我们普通股在7月31日或1月31日结束的六个月计划期末的收盘价；或

b.我们普通股在这六个月期间的期初和期末收盘价的平均值。

不超过956,250我们的普通股可以根据ESPP发行。在过去三年的两个六个月的招股期间，我们的员工购买了以下股票总数：

2021						2020						2019
8,649						10,929						12,716

截至2021年7月31日的最近一次ESPP购买期的授予日期公允价值为$121.82每股。与我们的ESPP相关的基于股票的薪酬支出为$0.82021年为100万美元，0.72020年为100万美元，0.42019年将达到100万。

注7-所得税

扣除所得税和收益中的权益前的收入可归因于以下司法管辖区(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
美国						$	752,957					$	428,857					$	304,259
外国						71,188						22,817						13,215
总计						$	824,145					$	451,674					$	317,474

所得税拨备包括以下内容(以千计)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
当前：
联邦制						$	124,379					$	67,093					$	35,270
州和其他						44,783						20,680						17,168
所得税当期拨备总额						169,162						87,773						52,438
延期：
联邦制						2,970						(1,298)						4,154
州和其他						1,680						(1,244)						(431)
所得税递延准备金总额						4,650						(2,542)						3,723
所得税拨备						$	173,812					$	85,231					$	56,161

美国联邦法定税率与我们对所得税前收入和收益权益的有效税率的对账如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
联邦法定利率						21.00		%				21.00		%				21.00		%
更改估值免税额						(0.11)						(0.22)						0.10
基于股票的薪酬						(3.67)						(6.34)						(7.40)
其他，主要是州所得税税率						3.87						4.43						3.99
总有效税率						21.09		%				18.87		%				17.69		%

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我们减少与行使可抵扣的非限制性股票期权和取消对可抵扣的限制性股票奖励的限制相关的税收优惠所应缴纳的联邦和州所得税。如果已实现的税收减免超过以前确认的与基于股票的薪酬相关的递延税收优惠的金额，我们将记录超额税收优惠。我们将所有超额税收优惠或不足作为所得税优惠或费用记录在损益表中。我们记录的超额税收优惠为#美元。30.02021年我们的所得税拨备将增加100万美元，28.62020年为100万美元，23.52019年将达到100万。

下表列出了我们递延税项资产和负债的组成部分(以千为单位)：

						十二月三十一日，
						2021						2020
递延税项资产：
产品库存						$	8,597					$	6,110
应计费用						3,105						4,101
租契						59,457						50,301
基于股份的薪酬						8,981						8,730
不确定的税收状况						2,792						3,266
净营业亏损						2,524						3,829
利率互换						—						3,023
其他						3,839						3,628
总非电流						89,295						82,988
减去：估值免税额						(2,086)						(3,166)
为网络演示重新分类的组件						(86,113)						(78,542)
非流动净额合计						1,096						1,280
递延税项资产总额						1,096						1,280
递延税项负债：
购买商品时的贸易折扣						2,566						2,218
预付费用						4,226						3,379
租契						58,146						49,004
无形资产，主要是商誉						36,936						34,244
折旧						19,369						17,350
利率互换						710						—
总非电流						121,953						106,195
为网络演示重新分类的组件						(86,113)						(78,542)
非流动净额合计						35,840						27,653
递延税项负债总额						35,840						27,653
递延纳税净负债						$	34,744					$	26,373

截至2021年12月31日，我们的某些国际子公司的税负结转总额约为$8.6100万美元，在2022年之后的不同年份到期。与这些国际子公司的税项亏损结转有关的递延税项资产为#美元。2.5截至2021年12月31日的百万美元和3.8截至2020年12月31日，这一数字为100万。我们已经记录了相应的估值免税额#美元。1.8百万美元和$2.9在各自的年份里都有一百万美元。

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截至2021年12月31日，除了2017年12月颁布的美国税制改革过渡税的规定外，我们的外国子公司的收益或现金余额没有提供美国所得税。由于我们历来投资或预期无限期投资未分配收益，以满足所持国家当前的现金流需求，因此可能需要额外的所得税拨备。由于税收法律法规的复杂性，以及未来汇回的不同情况、税收处理和时间安排，确定这些未分配收益和现金余额的未确认递延税负金额是不可行的。

下表汇总了过去三年与不确定税收头寸相关的活动(单位：千)：

						2021						2020						2019
年初余额						$	15,553					$	13,582					$	12,179
上一时期税收头寸的增加						—						1,363						771
本期税收头寸增加						3,518						2,721						2,354
因诉讼时效到期而导致的减损						3,185						2,113						1,390
与定居点有关的减少						2,589						—						332
年终余额						$	13,297					$	15,553					$	13,582

如果确认，将降低实际税率的未确认税收优惠总额为#美元。10.52021年12月31日为百万美元，12.3截至2020年12月31日，这一数字为100万。

我们在利息和其他非营业费用(净额)中记录与未确认税收优惠相关的利息支出，而在我们的综合收益表中记录销售和行政费用中的相关处罚。对于未确认的税收优惠，我们有#美元的利息收入。0.62021年为100万美元，利息支出为$1.02020年为100万美元，0.62019年将达到100万。与未确认的税收优惠相关的应计利息约为#美元。1.62021年12月31日为百万美元，2.7截至2020年12月31日，这一数字为100万。

我们在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除了极少数例外，在2018年之前的几年里，我们不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税机关的审查。

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注8-每股收益

我们使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。在两级法下，每股收益是使用普通股股东应占净收益计算的，即净收益减去分配给参与证券的收益。我们的参与证券包括基于股票的支付奖励，其中包含不可剥夺的获得股息的权利，并被认为与普通股股东一起参与未分配的收益。不包括在已发行加权平均普通股之外的参与证券268,000截至2021年12月31日的年度。

下表列出了每股收益的计算，包括基本和稀释后的加权平均流通股的对账(单位为千股，每股数据除外)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
净收入						$	650,624					$	366,738					$	261,575
分配给参与证券的金额						(4,321)						—						—
普通股股东应占净收益						$	646,303					$	366,738					$	261,575
加权平均已发行普通股：
基本信息						39,876						40,106						39,833
稀释证券的影响：
股票期权和员工购股计划						604						759						1,032
稀释						40,480						40,865						40,865
普通股股东每股收益：
基本信息						$	16.21					$	9.14					$	6.57
稀释						$	15.97					$	8.97					$	6.40
反稀释股票期权不包括在稀释后每股收益计算中(1)						1						—						—

(1)由于这些期权的行权价格高于我们普通股的平均市场价格，因此将它们计入计算中将对每股收益产生反稀释作用。

注9-承诺和或有事项

承付款

我们根据运营租约为我们的公司和行政办公室、销售中心和集中发货地点租赁设施，这些租约将在2036年之前的不同年份到期。我们的大多数租约都包含五年的租期，并有续订选择权，允许我们根据租约开始时商定的条款，将租期延长至初始期限之后。根据吾等的租赁惯例及合约谈判，吾等确定不能合理肯定行使续期选择权，因此，吾等在衡量经营租赁资产、负债及预期租赁条款时并未计入可选择的续期期。

随着我们采用ASC 842，租契，我们选择保留现有的评估，即一项安排是租约还是包含租约，被归类为运营或融资租约，并包含初始直接成本。我们还选择了实用的权宜之计，使我们能够将短期租赁从我们的综合资产负债表中剔除，并将租赁和非租赁组成部分结合起来。

对于具有阶梯租金条款的租约，租金支付在租约有效期内递增，我们按直线法确认费用，该费用由租赁期内的总租赁付款确定。在我们确定与房地产税、保险和其他租赁组成部分相关的未来义务是可变的情况下，我们将它们从我们的经营租赁资产和负债的计量中剔除。

80

---

我们的一些房地产协议包括根据通货膨胀定期调整租金。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

下表列出了过去三年与设施和车辆运营租赁相关的租金费用(单位：千)：

租赁费						分类						2021						2020						2019
经营租赁成本 (1)						销售和管理费用						$	71,255					$	63,141					$	60,104
可变租赁成本						销售和管理费用						$	18,755					$	16,700					$	13,778

(1)包括非实质性的短期租赁成本。

根据我们截至2021年12月31日的租赁组合，下表列出了与初始期限为一年或更长的运营租赁相关的未来大致租赁付款(以千为单位)：

2022						$	64,337
2023						57,806
2024						45,037
2025						34,803
2026						22,800
此后						32,970
租赁付款总额						257,753
减去：利息						13,324
租赁负债现值						$	244,429

为了计算租赁负债的现值，我们根据信贷工具的实际利率确定了增量借款利率，该利率针对与租赁物业类似的抵押品特征进行了调整，因为我们无法从现有租赁中得出隐含利率。下表列出了我们经营租赁的加权平均剩余租期(年)和上述计算中使用的加权平均贴现率：

						十二月三十一日，
经营租赁的租期和贴现率						2021						2020						2019
加权平均剩余租赁年限(年)						5.27						5.10						4.57
加权平均贴现率						2.57		%				2.99		%				3.41		%

下表列出了计入租赁负债的金额所支付的现金金额(以千为单位)：

						年终
						十二月三十一日，
						2021						2020						2019
租赁负债的营业现金流						$	67,197					$	60,723					$	56,617

81

---

或有事件

在日常业务过程中，我们不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括产品责任、人身伤害、商业、合同和雇佣事宜。每个季度，我们都会评估与索赔和诉讼相关的事态发展，如果我们认为损失是可能和可估量的，我们会记录责任。在评估这些事项的应计和披露时，我们会考虑历史经验、具体事实和主张、胜诉的可能性以及任何潜在损失的大小等因素。任何诉讼的结果本质上都是不可预测的。根据目前掌握的事实，我们认为这些索赔和诉讼事项的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们不认为我们对上述任何事项的风险敞口是重大的披露，无论是单独的还是整体的。

注10-关联方交易

政策

我们对关联方交易的政策包括在我们的书面审计委员会章程中。这项政策要求我们的审计委员会审查和批准所有需要在我们的年度委托书中披露或需要根据纳斯达克规则批准的关联方交易。

交易记录

我们从NCC租用公司和行政办公室，NCC是我们举办过一次50自2005年以来拥有%的所有权权益。NCC在路易斯安那州科温顿拥有并运营一座办公楼。我们从NCC租用公司和行政办公室，占地面积约60,000一平方英尺的办公空间，我们付的房租是$0.1每月百万美元。我们的租期到2025年5月结束。

下表列出了过去三年与本租约相关的租金费用(以千为单位)：

						2021						2020						2019
NCC						$	1,222					$	1,222					$	1,222

注11-员工福利计划

我们提供401(K)储蓄和退休计划，这是一个确定的缴费计划，为基本上所有符合服务年限要求的员工提供福利。符合条件的员工最高可供款75他们薪酬的%，受联邦美元限额的限制。对于计划参与者，我们提供相应的贡献。我们对员工贡献的总最高匹配金额最高可达4他们薪酬的%，并有一个100第一个匹配的百分比3递延补偿的百分比和a50之间延迟的匹配百分比3%和5赔偿的%。我们还为我们的某些国际实体提供退休计划。计划资金按员工收入的百分比计算，并符合当地法律和惯例。相关费用并不重要，包含在下表中。

我们有一个不受限制的递延薪酬计划，允许某些担任关键管理职位的员工推迟工资和奖金金额。该计划还提供与我们的401(K)计划类似的匹配缴费，条件是参与者对401(K)计划的缴费受到美国国税局延期和补偿限制的限制。根据401(K)计划和非限定递延补偿计划向参与者提供的任何一年的公司等额缴费总额不得超过4参与者工资和奖金的%。员工和公司匹配的缴款根据个人员工选举投资于某些股权和固定收益证券。

下表列出了我们过去三年的贡献(以千为单位)：

						2021						2020						2019
固定缴款和国际退休计划						$	9,308					$	8,259					$	7,373
延期补偿计划						239						160						195

82

---

注12-季度财务数据(未经审计)

下表汇总了过去两年未经审计的季度运营业绩(单位为千，每股数据除外)：

			季度
			2021																								2020
			第一						第二						第三						第四						第一						第二						第三						第四
净销售额			$	1,060,745					$	1,787,833					$	1,411,448					$	1,035,557					$	677,288					$	1,280,846					$	1,139,229					$	839,261
毛利			301,131						551,685						441,899						322,376						189,629						373,481						328,698						239,095
净收入			98,655						259,695						184,665						107,609						30,912						157,555						119,098						59,174
每股收益：
基本信息			$	2.45					$	6.47					$	4.60					$	2.68					$	0.77					$	3.94					$	2.97					$	1.47
稀释			$	2.42					$	6.37					$	4.54					$	2.65					$	0.75					$	3.87					$	2.92					$	1.45

由于四舍五入的差异和不同季度现金股票期权的考虑方式的不同，每个季度的基本每股收益和稀释每股收益的总和可能不等于年度期间的基本每股收益和稀释每股收益的总和。 

83

---

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

“披露控制和程序”一词在1934年“证券交易法”(“该法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条中有定义。这些规则指的是旨在确保我们根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定的控制和其他程序。截至2021年12月31日，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们维持一套财务报告内部控制制度，旨在根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。根据最新的评估，我们得出的结论是，在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

84

---

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

Pool Corporation的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如1934年修订的《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的那样。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和已公布财务报表的编制提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间有效性的任何评估或预测也有风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

Pool Corporation的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-集成框架(2013框架).根据这一评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，Pool Corporation对财务报告的内部控制是有效的。

审计本表格10-K第8项所列综合财务报表的独立注册会计师事务所发布了一份关于Pool Corporation财务报告内部控制的报告。此报告显示在下面。

85

---

独立注册会计师事务所报告

致Pool Corporation董事会和股东

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Pool Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，Pool Corporation(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)，我们于2022年2月25日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

路易斯安那州新奥尔良

2022年2月25日

86

---

第9B项。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

通过引用Pool Corporation提交给美国证券交易委员会的2022年委托书将其并入。

我们有一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则(以下简称“准则”)，并可在我们的网站上查阅，网址是：Www.poolcorp.com。对守则的任何实质性修订，或授予任何董事或高管(包括我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官和财务总监)的任何豁免，都将在我们的网站上披露，并在网站上保留至少12个月。

项目11.高管薪酬

通过引用Pool Corporation提交给美国证券交易委员会的2022年委托书将其并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

通过引用Pool Corporation提交给美国证券交易委员会的2022年委托书将其并入。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

通过引用Pool Corporation提交给美国证券交易委员会的2022年委托书将其并入。

项目14.首席会计师费用和服务

通过引用Pool Corporation提交给美国证券交易委员会的2022年委托书将其并入。

87

---

第四部分。

项目15.证物、财务报表明细表

(a)以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)			合并财务报表：
						页面
			独立注册会计师事务所报告			49
			合并损益表			52
			综合全面收益表			53
			合并资产负债表			54
			合并现金流量表			55
			合并股东权益变动表			56
			合并财务报表附注			57
(2)			财务报表明细表。
			所有明细表都被省略，因为它们不适用或不是必需的，或者因为我们的合并财务报表或附注中提供了所需的信息，这些信息包含在本表格10-K的第8项中。
(3)			列入“展品索引”的展品。

项目16.表格10-K总结

没有。

88

---

展品索引

通过引用并入本文

不是的。

描述

已归档/ 陈设 有了这个 表格10-K

表格

文件编号

提交日期

3.1

重述公司注册证书。

10-Q

000-26640

08/09/2006

3.2

修订和重新制定公司章程。

8-K

000-26640

02/08/2019

4.1

代表公司普通股股票的证书格式。

8-K

000-26640

05/19/2006

4.2

根据1934年证券交易法第12条注册的联营证券公司的说明。

10-K

000-26640

02/27/2020

10.1

*

联营公司修订并重新制定员工购股计划。

8-K

000-26640

05/06/2016

10.2

*

浦项公司修订并重新制定了2007年度长期激励计划。

8-K

000-26640

05/06/2016

10.3

*

修订并重新修订的2007年长期激励计划下的员工股票期权协议格式。

X

10.4

*

联营公司业绩限制性股票协议表修订并重新修订2007年度长期激励计划。？

X

10.5

*

修订并重新修订的2007年长期激励计划下的董事股票期权协议格式。

8-K

000-26640

05/06/2009

10.6

*

经修订及重新修订的2007年长期激励计划下的董事限制性股票协议表格。

8-K

000-26640

05/06/2009

10.7

*

雇佣协议表格。

10-K

000-26640

03/18/2003

10.8

*

SCP分销商有限责任公司与A.大卫·库克于2003年1月17日签订雇佣协议。

10-K

000-26640

03/01/2005

10.9

*

SCP分销商LLC和Peter D.Arvan之间的雇佣协议，日期为2016年12月20日。

10-K

000-26640

02/24/2017

10.10

*

不合格延期薪酬计划基本计划文档，日期为2005年3月1日。

10-Q

000-26640

04/29/2005

10.11

*

SCP分销商，L.L.C.，Superior Pool Products，L.L.C.和Cypress，Inc.签订的非限定延期补偿计划采用协议，日期为2005年3月1日。

10-Q

000-26640

04/29/2005

10.12

SCP分销商，L.L.C.，Superior Pool Products，L.L.C.，Cypress，Inc.和T.Rowe Price Trust Company签署的信托协议，日期为2005年3月1日。

10-Q

000-26640

04/29/2005

10.13

*

泳池公司高管年度激励计划。

10-K

000-26640

02/27/2019

10.14

*

联营公司战略计划激励计划。

X

10.15

第二次修订和重新签署的信贷协议日期为2021年9月27日，由Pool Corporation作为美国借款人，SCP Distributors Canada Inc.作为加拿大借款人，SCP International，Inc.作为欧元借款人，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及某些其他贷款方。

8-K

000-26640

9/29/2021

10.16

经第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案修订

X

---

通过引用并入本文

不是的。

描述

已归档/ 陈设 有了这个 表格10-K

表格

文件编号

提交日期

10.17

截至2013年10月11日，SCP分销商LLC、Horizon Distributors，Inc.、Superior Pool Products LLC和Poolfx Supply LLC作为发起人，Superior Commerce LLC作为买家之间的应收款销售和贡献协议。

8-K

000-26640

10/17/2013

10.18

应收账款购买协议，日期为2013年10月11日，卖方为Superior Commerce LLC，服务机构为SCP Distributors LLC，不时有买方、胜利集团联席代理东京三菱UFJ银行纽约分行和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为富国银行集团联席代理和行政代理。

8-K

000-26640

10/17/2013

10.19

经日期为2014年6月25日的应收款购买协议第二修正案修订。

10-Q

000-26640

07/30/2014

10.20

经日期为2014年10月24日的应收款购买协议第三修正案修订。

8-K

000-26640

10/28/2014

10.21

经日期为2015年10月1日的应收款购买协议第四修正案修订。

8-K

000-26640

10/20/2015

10.22

经日期为2015年10月15日的应收款购买协议第五修正案修订。

8-K

000-26640

10/20/2015

10.23

经日期为2016年10月28日的应收款购买协议第六修正案修订。

8-K

000-26640

10/31/2016

10.24

经日期为2017年8月31日的应收款购买协议第七修正案修订。

8-K

000-26640

09/01/2017

10.25

由日期为2017年11月28日的应收款购买协议第八修正案修订。

8-K

000-26640

11/29/2017

10.26

经日期为10月31日的应收款购买协议第九修正案修订。2018年。

8-K

000-26640

11/02/2018

10.27

经日期为2019年11月1日的应收款购买协议第十修正案修订。

8-K

000-26640

11/04/2019

10.28

综合修正案1，日期为2021年11月1日，在Superior Commerce LLC中，作为卖方，SCP Distributors LLC作为服务机构，Pool Corporation作为履约担保人，购买者不时地与其签约，富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理。

8-K

000-26640

11/01/2021

10.29

绩效承诺，日期为2013年10月11日，由Pool Corporation和Superior Commerce LLC提供，并在Pool Corporation和Superior Commerce LLC之间进行。

8-K

000-26640

10/17/2013

10.30

信贷协议，日期为2019年12月30日，借款人Pool Corporation为借款人，借款人一方的某些子公司为担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)为贷款人。

8-K

000-26640

01/02/2020

10.31

信贷协议第一修正案，日期为2021年10月12日，由联营公司作为借款人、担保人和美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人。

10-Q

000-26640

10/28/2021

21.1

注册人的子公司。

X

23.1

安永律师事务所同意。

X

31.1

首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明。

X

31.2

首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。

X

---

通过引用并入本文

不是的。

描述

已归档/ 陈设 有了这个 表格10-K

表格

文件编号

提交日期

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明。

X

101.INS

+

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

+

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

+

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

+

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

+

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

+

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

+

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

*表示管理合同或补偿计划或安排

+作为本报告的附件101，以下项目以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式表示：

1.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并收益表；

2.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度综合全面收益表；

3.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表；

4.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表；

5.截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益变动表；以及

6.合并财务报表附注。

---

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年2月25日正式授权以下签名者代表其签署本报告。

			Pool公司
由以下人员提供：			/s/约翰·E·斯托克利
			约翰·E·斯托克利(John E.Stokely)，董事会主席
			并领导独立董事

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以2022年2月25日指定的身份代表注册人签署。

签署：			标题：
/s/约翰·E·斯托克利
约翰·E·斯托克利			独立董事董事局主席兼首席执行官
/s/彼得·D·阿文(Peter D.Arvan)
彼得·D·阿文			总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)
/s/Melanie M.house y Hart
梅勒妮·M·休西·哈特			副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)
/s/Martha S.Gervasi
玛莎·S·格瓦西			董事
/s/Timothy M.Graven
蒂莫西·M·格雷文			董事
/s/黛布拉·S·奥勒
黛布拉·S·奥勒			董事
/s/Manuel J.Perez de LA Mesa
曼努埃尔·J·佩雷斯·德拉梅萨			董事
/s/哈兰·F·西摩(Harlan F.Seymour)
哈兰·F·西摩			董事
/s/Robert C.Sledd
罗伯特·C·斯莱德			董事
/s/大卫·G·惠伦
大卫·G·惠伦			董事