附件10.2

对修订和重述的五年期信贷协议的第一次修订

于2021年11月23日对修订及重述的五年期信贷协议(本“修订”)作出的第一项修订，是由Graham Holdings公司、特拉华州的一间公司(“借款人”)、本协议的外国借款方、本协议的担保方、本协议的贷款方以及代表贷款人的富国银行(以下简称“行政代理”)作为贷款人的行政代理(“行政代理”)提出的。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、某些银行和金融机构(“贷款人”)和行政代理是该特定信贷协议(日期为2018年5月30日)(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)的当事人；

鉴于贷方已要求贷款人修改《信贷协议》的某些条款；

鉴于，贷款人愿意根据并受本协议所述条款和条件的约束，对信贷协议进行此类修改。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
信贷协议修正案

1.1根据本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，并在满足本修正案第二条规定的效力条件的前提下，双方同意，自第一修正案生效之日起(定义如下)，对信贷协议进行修改，以删除本修正案所附信贷协议中的删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，作为附件A。

1.2展品。现将信用证协议附件B-1、B-2和F全部修改并以本合同附件B规定的形式重述。

第二条
有效性的条件

2.1关闭条件。本修正案在满足(或豁免)下列条件后，自上述年月日(“第一修正案生效日”)起生效：

(A)签立修订。行政代理人应收到一份由贷方、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本。

(b)    [已保留].

(C)没有失责。自《第一修正案》生效之日起，在实施本协议预期的交易后，不存在任何违约或违约事件。

(D)申述及保证。信贷协议第4.01节所载的陈述及保证于第一修正案生效日期及截至第一修正案生效日期在各重大方面均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则该等陈述及保证于第一修正案生效日期在各方面均属真实及正确，与在该日期及截至该日期作出的相同效力(但按其条款只于较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证应于该较早日期保持真实及正确)。

(E)费用及开支。行政代理应从借款人那里收到与本修正案相关的应付费用和开支，King&Spalding LLP将从借款人那里收到以前发生的所有未付费用和开支以及与本修正案相关的所有费用和开支。

第三条
其他

3.1经修订的条款。在第一修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及在下文中应指经本修正案修订的信贷协议。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

3.2贷方的陈述和担保。各信用证方声明并保证如下：

(A)它已采取一切必要的公司和其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(不论该可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)的约束。

(c)    [已保留].

(D)信贷协议第4.01节所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，除非任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，在此情况下，该等陈述及保证于本协议日期及截至该日在各方面均属真实及正确(但按其条款只于较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期仍属真实及正确)。

(E)在本修正案生效后，未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

3.3重申义务。每一方现批准经本修正案修订的信贷协议，并确认并重申(A)受经修订的信贷协议中适用于其的所有条款的约束，以及(B)其有责任遵守和全面履行其在信贷协议和其他贷款文件项下的义务。各信用方进一步批准并确认该信用方对经修正的信用证协议项下目前或今后未偿债务的担保条款。每一信用方承认，无论本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，或贷款人现在或以后就借款人的任何义务采取的任何行动，该信用方的担保(I)是并将继续是该信用方的主要义务，(Ii)是并将继续是绝对的、无条件的、持续的和不可撤销的

付款担保；及(Iii)根据其条款，现正并将继续具有十足效力。本合同中包含的任何相反内容不得免除、解除、修改、更改或影响任何信用方在该信用方的担保下的原有责任。

3.4借款单据。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

3.5进一步保证。贷方同意在行政代理的合理要求下，迅速采取必要的行动，以实现本修改的目的。

3.6整件。本修正案反映双方对拟进行的交易的完全理解，在本修正案日期之前，不得因任何其他口头或书面协议而与之相抵触或有任何保留。

3.7对应方；电信。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，应仅构成一项相同的修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

3.8    [已保留].

3.9适用法律。本修正案的解释、解释和执行、本修正案双方就本修正案项下、本修正案项下或与本修正案相关的所有事项所享有的权利，以及本修正案项下或与本修正案相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律确定、管辖和解释。

3.10继任者和受让人。本修正案对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本修正案或本修正案项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。

3.11其他异议。信贷协议第九条规定的管辖权、陪审团审判豁免、地点、赔偿和司法参考条款在此作必要的参考并入。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

借款人：格雷厄姆控股公司

作者/华莱士·R·鲁尼

姓名：华莱士·R·库尼

职位：首席财务官

其他外国借款人：卡普兰英国有限公司

    

到/s/下午：回龙

姓名：PM Houillon

头衔：CFO卡普兰国际

    

    

担保人：Graham Media Group，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职位：副总裁/库塞尔将军

格雷厄姆媒体集团，佛罗里达州，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职位：副总裁/库塞尔将军

格雷厄姆媒体集团，休斯顿，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职位：副总裁/库塞尔将军

格雷厄姆媒体集团，密歇根，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职位：副总裁/库塞尔将军：

格雷厄姆媒体集团，奥兰多公司。

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职位：副总裁/库塞尔将军

格雷厄姆媒体集团，圣安东尼奥，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职位：副总裁/库塞尔将军

集团Dekko Inc.

作者：David/伯恩沃斯

姓名：David·伯恩沃斯

职务：总裁兼首席执行官

集团Dekko Holdings Inc.

作者：David/伯恩沃斯

姓名：戴夫德·伯恩沃斯

职务：总裁兼首席执行官

FRTW控股有限责任公司

作者：/s/威廉·赫伯特

姓名：威廉·赫伯特

职务：首席财务官

卡普兰公司

作者：/s/Mathew C.Seelye

姓名：马修·C·西耶

职位：首席财务官

爱荷华州大学收购有限责任公司

作者：David·亚当斯

姓名：David·亚当斯

职称：总法律顾问、官员

DF Institute，LLC

作者：David·亚当斯

姓名：David·亚当斯

职称：总法律顾问、官员

卡普兰国际北美有限责任公司

作者：/s/Ashley Pomonis

姓名：阿什利·波莫尼斯

职务：秘书

格雷厄姆医疗集团，Inc.

作者：杰森·T·皮尔斯

姓名：杰森·T·皮尔斯

职务：首席财务官

行政代理：富国银行，国家协会，国家银行协会，作为行政代理和贷款人

作者：凯瑟琳·A·马科特

姓名：凯瑟琳·A·马科特

头衔：高级副总裁

贷款人：

摩根大通银行，N.A.

作者/s/Alicia Schreibstein

姓名：艾丽西亚·施莱布斯坦

职务：董事高管

富国银行，全国协会

作者：凯瑟琳·A·马尔科特

姓名：凯瑟琳·A·马科特

头衔：高级副总裁

汇丰银行美国全国协会

作者/s/Alyssa Champion

姓名：Alyssa Champion

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行

作者/s/Mark A.Zirkle

姓名：马克·A·泽克尔

头衔：高级副总裁

PNC银行，全国协会

作者：埃里克·H·威廉姆斯

姓名：埃里克·H·威廉姆斯

头衔：高级副总裁

纽约梅隆银行

作者/威廉·M·费瑟斯

姓名：威廉·M·费瑟斯

标题：董事

    

自2021年11月23日起通过第一修正案

U.S. $300,000,000

修订和重述五年期信贷协议

日期：2018年5月30日

其中

格雷厄姆控股公司

AS公司

和

外国借款人不时与本合同一方签约

作为外国借款人

和

签名页上所列的担保人

作为担保人

和

在此指定的初始贷款人

作为初始贷款人

和

富国银行，全国协会

作为管理代理

和

摩根大通银行，N.A.

作为协同内容代理

汇丰银行美国全国协会

北卡罗来纳州美国银行
作为文档代理

富国证券有限责任公司

摩根大通银行，N.A.

作为联席首席调度员和联席账簿经理

目录

页面

附表

附表一--多币种付款承付款

附表二--美国的付款承诺

附表III-生效日期担保人

附表5.02(A)-现有留置权

附表5.02(D)--现有债务和投资

陈列品

附件A--附注格式

附件B-1--借款通知书表格

附件B-2--续建/改建通知书表格

附件C--转让和假设表格

附件D-假设协议表格

附件E-指定帐户通知

附件F--提前还款通知

附件G-偿付能力证书表格

修订和重述五年期信贷协议

日期：2018年5月30日

格雷厄姆控股公司是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，本合同的不时外国借款人、本合同签字页上所列的担保人、本合同签字页上所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)，以及作为贷款人(定义如下)的行政代理人(“行政代理人”)的富国银行全国协会(“富国银行”)同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。在本协议(本“协议”)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“预付款”指的是多币种的预付款或美国的预付款。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“调整后的每日简单RFR”是指在任何RFR汇率日，以下列方式计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率：

(A)美元，在美元LIBOR过渡日及之后，以(I)(A)SOFR的总和(该日为“美元RFR确定日”)，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，该RFR汇率日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；如果在下午5：00之前，则由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。(纽约时间)在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于SOFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人的网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三(3)个连续三(3)个RFR汇率和(B)SOFR调整和(Ii)下限的每日调整简单RFR；以及

(b)[已保留].

由于适用RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“调整后的欧洲货币汇率”是指以任何适用货币计价的、基于RFR(截至第一修正案生效日期，是美元和除英镑和新加坡元以外的各种外币)为基础的、不计息的任何预付款。

任何利息期，由管理代理根据以下公式确定的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/10,000%)：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高管。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“公告”具有第1.06节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的有关贿赂或腐败的任何法律、规则或条例。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人垫款的该贷款人的办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构的办公室或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构的办公室。

“适用利润率”是指截至任何日期，参照下列日期生效的业绩水平确定的每年百分比：

适用保证金应在公司根据第5.01(I)节为公司最近结束的会计季度提供合规证书之日起五个工作日后的日期(每个该日期为一个计算日期)确定和调整；但(A)在生效日期之后的第一个计算日期之前，适用的利润率应以业绩水平II为基础，此后，业绩水平应参考适用计算日期之前公司最近结束的会计季度的最后一天的总杠杆率来确定，以及(B)如果公司在按照第5.01(I)条的要求为适用计算日期之前的最近结束的会计季度提供合规证书时，公司未能提供合规证书，自该合规证书被要求交付之日起的适用保证金应以绩效等级III为基础，直至该合规证书交付之时为止，届时该绩效水平应参考截至该计算日期之前本公司最近结束的会计季度最后一天的总杠杆率来确定。适用的绩效水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。履约水平的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发出的所有垫款。

尽管如上所述，如果根据第5.01(I)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或合规证书交付时，任何预付款仍未支付)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于适用于该适用期间的适用保证金。然后，(A)公司应立即向行政代理交付该适用期间的修正的合规证书，(B)应确定该适用期间的适用保证金，如同修正的合规证书中的总杠杆率适用于该适用期间一样，以及(C)适用借款人应立即和追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的额外利息，行政代理应根据2.13的规定迅速使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第2.07节和第6.01节中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。本款规定的借款人债务应在承诺终止和所有其他借款人债务偿还后一年内继续存在。

“适用百分比”是指截至任何日期，参照下列日期生效的业绩水平确定的每年百分比：

“适用时间”是指，就任何外币预付款和付款而言，由行政代理根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的该等外币结算地的当地时间。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第8.07(B)(Iii)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定贷款人”是指根据第2.05(B)节或第2.17节成为本协议项下贷款人的合格受让人，该受让人以前不是贷款人。

“假设协议”指实质上以本合同附件D的形式存在的协议，根据该协议，符合条件的受让人同意根据第2.05(B)条或第2.17条成为本协议项下的贷款人，在这两种情况下均同意受本协议项下贷款人的所有义务的约束。

“澳元”是指澳元，澳大利亚的法定货币。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.20(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR过渡日期之前，在该日生效的一个月期限内的调整后的欧洲货币美元利率加1.00%和(Ii)在该日及之后

美元LIBOR过渡日期，(A)(1)调整期限SOFR(如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义(B)(1)确定)，期限为一个月，在该日生效；或(2)美元的调整每日简单RFR(如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义的(B)(2)条确定的基准替换)加(B)1.00%；基本利率的每次变动应与最优惠利率、联邦基金利率、美元的调整后欧洲货币汇率、调整后期限SOFR或美元调整后每日简单RFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款在调整后欧洲货币汇率、调整后期限SOFR或调整后每日简单RFR(视情况而定)不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。

“基本利率预付款”是指第2.07(A)(I)节规定的计息预付款。所有基本利率预付款应以美元计价。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“BBSY”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“BBSY汇率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“基准”最初指的是任何(A)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以美元LIBOR计价或按美元计算的金额；如果(I)美元LIBOR转换日期已经发生，或者(Ii)对于当时的美元基准，发生了基准转换事件、期限RFR转换事件或其他基准利率选择，则对于该借款人的义务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.20(C)(I)节取代了先前的基准利率，(B)借款人的义务、利息、费用、以英镑计价或按英镑计算的佣金或其他金额，适用于这种货币的每日简单RFR；如果该每日简易RFR或当时该货币的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该借款人的义务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(C)(I)节取代了先前的基准利率；(C)借款人的义务、利息、费用、佣金或其他金额以新加坡元计价，或按适用于该货币的新加坡元计算；如果就上述每日简单RFR或该货币当时的基准发生基准转换事件，则就该借款人的义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，“基准”是指, 根据第2.20(C)(I)和(D)节的规定，以欧元、澳元、加元或任何其他外币(英镑和新加坡元除外)、EURIBOR、BBSY、CDOR或适用于该货币的调整后的欧洲货币利率分别计价或计算的借款人义务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果EURIBOR、BBSY、CDOR或其他调整后的欧洲货币利率或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该借款人的义务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(C)(I)节替换了该先前的基准利率。

“基准替换”指的是，

(A)就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，(I)行政代理和本公司选择替代该基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于调整后的欧洲货币美元汇率的任何可用期限，可由美元LIBOR过渡日期的行政代理确定以下顺序中列出的第一个替代方案：

(1)调整后的期限SOFR；

(2)调整后的美元每日简单离岸价；或

(3)：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代调整后的欧洲货币美元汇率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该汇率的机制的任何选择或建议，或(Ii)为当时以美元计价的银团信贷安排确定基准利率以取代调整后的欧洲货币汇率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；或

(C)就任何货币的任何期限RFR过渡事件而言，指该货币的期限RFR；或

(D)就任何其他基准利率选举而言，(A)由行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代经调整的欧洲货币美元汇率，并适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准置换调整；

但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限；

此外，在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理决定调整后的期限SOFR在管理上不可行，则就本定义而言，调整后的期限SOFR将被视为无法确定。

“基准替换调整”是指，出于下列目的：

(A)“基准替代”定义的(A)和(B)(3)条款，涉及以任何适用的可用基准期的未调整基准替代任何当时的基准、利差调整或计算方法或

确定由行政代理和公司选择的利差调整(可能是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；以及

(B)“基准替代”定义的第(D)条，关于以任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未调整基准替代美元的经调整的欧洲货币汇率，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和本公司选择的，并已适当考虑到用于确定确定利差调整或计算或确定该利差调整的任何市场惯例、或用于计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，用于将经调整的欧洲货币美元汇率替换为以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期为准；

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(C)就此种货币的期限RFR过渡事件而言，适用于该货币的期限RFR过渡日期；或

(D)如属其他基准利率选择，只要行政代理仍未收到通知，则在下午5时前将该另一基准利率选择日期后的第六个营业日通知贷款人。(纽约市时间)在向贷款人提供该另一基准利率选举的日期通知后的第五个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该另一基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，(A)如果适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”指，就任何货币的任何基准而言，(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)或(B)在其他基准利率选举的情况下，适用的基准替换日期，以较早者为准。

“基准不可用期间”就(A)经调整的美元欧洲货币汇率而言，是指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义第(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下和根据第2.20(C)(I)和(Ii)节的任何贷款文件中的所有目的和根据第2.20(C)(I)和(B)节的任何贷款文件，当基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.20(C)(I)和(B)节的任何贷款文件替换调整后的欧洲货币汇率时，未进行基准替换以替换调整后的欧洲货币汇率；(1)自根据该定义(A)或(B)款就该基准发生基准更换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第(1)款规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准

2.20(C)(I)和(Ii)在基准替换就本协议项下的所有目的以及根据第2.20(C)(I)节的任何贷款文件替换该基准之时终止。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第9.20(B)节规定的含义。

“借款人义务”和“债务”是指每个借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务。

“借款人”是指外国借款人和本公司。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的预付款组成的借款。

“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲货币汇率预付款有关，则在这一天在纽约市和伦敦银行间市场进行交易；但(A)就任何以外币计价的垫款而言，“营业日”一词亦不包括(I)非目标日的任何日子及(Ii)银行(A)在伦敦银行间市场不接受以该外币计价的存款的交易及(B)在该外币所在国家的主要金融中心不接受外汇业务的任何日子，以及(B)就向外国借款人垫付的任何垫款而言，“营业日”一词亦不包括银行在该外国借款人的组织管辖范围内不接受交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定货币加元。

“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。

“CDOR利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“cfc”是指“美国国税法”第957节所界定的“受管制外国公司”，但前提是“美国人”(国税法第7701(A)(3)节所指的“美国人”)是“国税法”第951(A)(1)节所述的“美国股东”(国税法第951(B)节所指的“美国股东”)。

“CFCHoldco”是指其全部或几乎全部资产由一个或多个CFCs的股权或债务组成的任何子公司(直接或间接通过其他此类子公司)。

“承诺”指的是多币种部分的承诺或美国部分的承诺。

“承诺日”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“承诺费”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“机密信息”是指由本公司或代表本公司以指定为保密的书面形式向行政代理或任何贷款人提供的信息，但不包括任何可向公众公开或可供行政代理或贷款人从本公司以外的来源获得的信息，而据行政代理或贷款人所知，该等信息并非违反与本公司的保密协议或为本公司的利益行事。

“符合变化”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“利率营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的变化，2.20节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“同意贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“综合资产”是指在任何确定日期，公司及其子公司在该日期的综合资产总额，按照公认会计准则在综合基础上确定。

“综合债务”是指在任何确定日期，本公司及其附属公司截至该日期的未偿债务本金总额，其数额应根据公认会计原则按综合基础在截至该日期编制的资产负债表中反映。尽管本协议有任何相反规定，合并债务将不包括在任何确定日期未偿还的任何债务(“再融资债务”)，该债务将根据本协议允许的再融资进行再融资，并包括先前发生的再融资债务的收益(“再融资收益”)。

在该日期(且就本协议而言，该等再融资收益不应包括为无限制现金)；但该等再融资债务的赎回通知或购买要约已在该日期或之前发出或作出(如属要约购买，则不撤回)。

“综合EBITDA”是指，截至任何确定日期，在该日或之前结束的最近连续四个会计季度期间，(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该期间的综合净收入时扣除的以下各项之和：(I)该期间本公司及其子公司的综合利息支出；(Ii)本公司及其子公司该期间的综合税项支出(包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入及类似税项)；(Iii)本公司及其附属公司于该期间的折旧及摊销开支；(Iv)本公司及其附属公司于该期间的任何非常亏损或费用；(V)本公司及其附属公司于该期间的非现金费用(不包括退休金计划信贷及任何退休金费用)；(Vi)本公司及其附属公司于该期间的非经常性亏损、开支或收费；(Vii)因提早清偿本公司及其附属公司在该期间的债务而导致的亏损；(Viii)本公司及其附属公司在该期间的任何未实现亏损，可归因于对有价证券和套期保值协议采用“按市值计价”会计方法；(Ix)本公司及其附属公司因出售或交换资产而蒙受的亏损；及(X)会计原则改变对该期间的累积影响；减去(C)在计算该期间的综合净收入时所包括的下列各项之和：(I)本公司及其附属公司以前在厘定综合EBITDA时所加回的该期间的非现金费用，但在该期间内该等非现金费用已变为现金费用, (Ii)本公司及其附属公司在该期间的任何非常收益；。(Iii)本公司及其附属公司在该期间的任何非经常性收益(包括但不限于：(A)出售或交换资产的收益；(B)提早清偿本公司及其附属公司债务的收益；及(C)本公司及其附属公司在该期间从非现金形式收取的合营投资收入，但不包括退休金计划信贷及任何退休金费用)；。(Iv)本公司及其附属公司在该期间的利息收入。(V)本公司及其附属公司于该期间因就有价证券及对冲协议采用“按市价计价”会计而产生的任何未实现收益，及(Vi)会计原则改变对该期间的累积影响。

“综合利息覆盖比率”指于任何决定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)截至该日期或之前的最近连续四个会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期或该日期之前的最近连续四个会计季度的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”是指，在任何确定日期，公司及其子公司在综合基础上以及截至该日期或之前的最近连续四个会计季度期间的所有利息支出(不包括债务折价和溢价的摊销以及融资费用和支出，但包括资本租赁和合成租赁项下的利息部分)。

“综合净收入”是指，在最近连续四个会计季度结束之日或之前的任何确定日期，公司及其子公司在该期间的综合基础上的净收入，全部按照公认会计原则确定。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“承保实体”具有第9.20(B)节规定的含义。

“承保方”具有第9.20(B)节规定的含义。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“货币”是指美元和每种外币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简单RFR”是指在任何RFR利率日，就借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以下列形式计价或计算的金额而言，年利率等于

(A)新加坡元，以(I)前一日(该日为“新加坡元RFR确定日”)的五个RFR营业日中较大者为准(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日；或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SORA管理人在SORA管理人的网站上公布该SORA；但如果在下午5：00之前。(新加坡时间)在紧接任何新加坡元RFR确定日之后的第二个RFR营业日，SORA管理人的网站上没有公布关于该新加坡元RFR确定日的SORA，也没有出现关于SORA的基准更换日期，则该新加坡元RFR确定日的SORA将按照SORA管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SORA公布；此外，根据本但书确定的SORA用于计算每日简单RFR的目的不得超过连续三个RFR汇率和(Ii)下限。

(C)英镑，以(I)前一日(该日为“英镑RFR确定日”)的SONIA，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA管理人在SONIA管理员的网站上公布，即五(5)个RFR营业日之前的五(5)个营业日中较大者为准。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR决定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR决定日的SONIA没有在SONIA管理人的网站上公布，并且关于SONIA的基准更换日期也没有发生，那么该英镑RFR确定日的SONIA将是SONIA管理人网站上公布的就之前的RFR营业日公布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA用于计算每日简单RFR的目的应不超过连续三(3)个RFR汇率和(Ii)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR预付款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外，以每日简易RFR或调整后的每日简易RFR为基准计息的预付款。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款未逾期超过120天的除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)除第1.03节另有规定外，该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为资本租约的租约所承担的所有义务；。(F)该人在承兑、信用证或类似的信贷扩展方面的所有或有或有的义务。(G)上述(A)至(F)款或下文(H)款所指的他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过一项协议直接或间接担保：(1)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿付该等债务或保证该等债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括任何支付财产或服务的协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式保证债权人不受损失, 及(H)上述(A)至(G)款所述的所有债务，由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)作抵押(或该等债务的持有人具有现有权利，不论或有或有或以其他方式获得抵押)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。

“债务人救济法”指破产法，以及与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、管理、公司安排契据、安排计划或美国或其他适用司法管辖区不时有效的类似债务人救济法有关的所有其他法律。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同要求为其垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该违约是由于该贷款人善意地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知本公司或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的预付款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人，

债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定应是最终的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力，在向本公司和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.18(B)节的约束下)。

“违约利息”具有第2.07(B)节规定的含义。

“默认权利”具有第9.20(B)节规定的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以外币计价的任何金额，行政代理根据当时以该外币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定的汇率)合理地确定其等值的美元金额。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“降级”指的是，对于任何贷款机构而言，该贷款机构最近宣布的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的最低评级都低于BBB评级--标准普尔或穆迪的Baa3评级。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的其他每一方，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被确定，并公开可供审查)，及(B)行政代理与本公司共同选择触发美元经调整后的欧洲货币汇率回落，并由行政代理向贷款人发出有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“合格受让人”是指(A)贷款人及其在美国境内组织的任何附属机构；(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过5,000,000,000美元；(C)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过5,000,000,000美元；(D)根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律成立的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或开曼群岛或开曼群岛的一个政治分支，只要该银行是通过位于美国或其组织所在国或本条(D)所述另一国家的分行或机构开展业务，总资产超过5,000,000,000美元；。(E)经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；以及(F)行政代理和公司代表借款人批准的任何其他人，不得无理扣留或拖延此类批准；但借款人、借款人的关联公司或任何自然人均不得有资格成为合格受让人。

“欧洲货币联盟”系指“欧洲联盟条约”(1992年7月29日正式期刊C 191)所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会(包括但不限于欧洲理事会条例)为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施，部分是为了实施欧洲货币联盟的第三阶段。

“聘书”是指本公司代表借款人、富国证券有限责任公司和摩根大通银行，于2018年5月7日发出的特定聘书。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、同意令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害；(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决或法令，包括但不限于与危险材料的使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、法规、命令、判决或法令。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，以及(E)任何及所有认股权证、权利或期权，使持有人有权购买上述任何股份、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就《ERISA》第四章而言，是《国税法》第414(B)或(C)节所指的任何借款人控制集团的成员或与任何借款人处于共同控制之下的任何人，或仅就《ERISA》第302和303节以及《国税法》第412节而言，根据《国税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)条被视为单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非PBGC已免除与该事件有关的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)条第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)对于出资赞助商，如ERISA第4001(A)(13)条所界定的，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低限度的资金豁免；。(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所指的关于计划修订的任何此类通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下，停止任何借款人或任何ERISA附属机构的设施的运作；。(E)任何借款人或ERISA的任何附属公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度内退出该计划；(F)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第303(K)节规定的实施留置权的条件；(G)确定任何计划处于“风险”状态(《ERISA》第303节的含义)；或(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“错误付款”的含义与第7.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第7.11(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第7.11(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第7.11(D)节赋予该术语的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧元单位”是指欧元的货币单位。

“欧洲货币银行日”指(I)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或按美元计算的伦敦银行日，(Ii)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以欧元计价或按欧元计算的目标日；(Iii)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以加元计价或按加元计算的款额，指银行在多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)；及。(Iv)借款人的债务、利息、费用、佣金或其他以澳元计值或按澳元计算的款额，指银行在墨尔本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。但就第2.02、2.06、2.09和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲货币汇率”是指，

(A)任何利息期间的任何欧洲货币利率预支：

(I)以美元计价，(A)年利率等于伦敦银行同业拆借利率(“美元LIBOR”)，由IBA或行政代理批准的可比或继任管理人管理，期限与适用的利息期相当(在每种情况下为“美元LIBOR利率”)，时间约为上午11：00。(伦敦时间)适用费率确定日期；和(B)下限；

(Ii)以欧元计价，(A)年利率等于由欧洲货币市场学会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限与适用的利息期(在每种情况下为“EURIBOR利率”)相当，于上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(B)下限；

(Iii)以加元计价，(A)年利率相等于行政代理根据适用于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或继任管理人管理的加元银行承兑汇票(“CDOR”)的利率而厘定的利率，年利率(在每种情况下为“CDOR利率”)相当于适用的利息期(在每种情况下为“CDOR利率”)，时间约为上午10：00。(多伦多时间)适用费率确定日期和(B)下限；

(Iv)以澳元为单位，(A)于上午约10：30在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的相当于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)的年利率(在每种情况下为“BBSY利率”)，以较大者为准。(墨尔本时间)适用费率确定日期和(B)下限；和

(V)以所有贷款人批准的任何其他货币(上文第(I)至(Iv)款所述货币除外，英镑或新加坡元)计价，由路透社(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的利率报价)发布的适用浮动利率报价，以书面指定并经所有贷款人批准的相关货币存款的报价时间和日期，或在行政代理和贷款人批准该货币时就该货币指定的利率。

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，年利率等于国际银行管理局或行政代理批准的可比管理人或继任人管理的美元LIBOR的年利率，期限相当于一个月，上午11：00左右。(伦敦时间)计算日期前两(2)个欧洲货币银行日。

“欧洲货币汇率垫付”是指任何以调整后的欧洲货币汇率为基础计息的垫付，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为垫款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未清偿预付款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)如属贷款人，则为美国联邦预扣税款，而就任何适用的外地借款人而言，则为联合王国、加拿大、澳大利亚、新加坡或任何其他外地司法管辖区的预缴税款，而该外地借款人是根据该等外地司法管辖区组织的，根据(I)贷款人取得该垫款或承诺款中的该等权益的有效法律(根据本公司根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额，除非在每种情况下，根据第2.14节的规定，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更贷款办事处之前付给贷款人的转让人，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前付给贷款人；(C)可归因于收款人未遵守第2.14(E)条的税款, (D)如果确定(按照《国税法》第1313(A)节的定义)任何贷款人是参与《国税法》第7701(L)节颁布的《财政部条例》所界定的管道融资安排的管道实体，则对该贷款人征收的美国税额超过对该贷款人征收的美国税额(如果没有就该贷款人征收的美国税额)，以及(E)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”指在紧接生效日期之前生效的本协议。

“延期日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(包括与之大体相当的任何修订或后续规定)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续规定)，以及根据政府当局之间就实施上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“金融市场行为监管局”是指金融市场行为监管局，也就是“IBA”的监管机构。

“反海外腐败法”系指自本协议之日起施行的《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)(包括实质上与之相当的任何修订或后续条款)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行公布的、由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理在公司同意下从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的平均报价。代表借款人。

“第一修正案生效日期”指2021年11月23日。

“下限”是指利率等于0%。

“外国借款人债务”是指每个外国借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务。

“外国借款人”是指根据英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰、加拿大、澳大利亚、新加坡或任何其他外国司法管辖区根据本协议第5.01(J)节的规定加入为外国借款人的公司的任何子公司；但在公司选择时，任何外国借款人均可被除名为外国借款人，只要在除名之日，该外国借款人没有未清偿的预付款。

“外币”是指(A)欧元、(B)英镑、(C)加元、(D)澳元、(E)新加坡元和(F)贷款人认可的其他货币。

“外币等值”是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理在当时根据以美元购买该外币的即期汇率(就最近的重估日期确定)合理确定的等值外币金额。

“外国贷款人”具有第2.14(E)(I)节规定的含义。

“外国子公司”是指公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“格雷厄姆利益”是指唐纳德·E·格雷厄姆和他的兄弟姐妹、他们的后代和前述婚姻中的任何亲属，以及为前述任何人的利益而设立的任何信托，无论是作为收入还是剩余受益人。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保人”系指本协定所附附表三所列的实体和作为或可能不时成为本协定缔约方的每一重要国内子公司(外国子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)。

“担保”是指第八条所列担保人的担保。

“危险材料”系指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒的任何其他化学品、材料或物质，以及《清洁水法》(美国联邦法典第33编第1251节及其后)或《清洁空气法》(美国联邦法典第42编第7401条及以后)所管制的任何污染物或污染物。

“IBA”指ICE基准管理局，伦敦银行间同业拆借利率的管理人。

“增加日期”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对信用证方在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率垫付或每日简单RFR垫付而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及终止日期；(B)就任何欧洲货币利率垫付或定期RFR垫付而言，为其每个利息期的最后一天，对于任何持续时间超过三个月的任何利息期，指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期的最后一天的前一天；但如该三个月相隔支付日并非营业日，则为紧接其后的营业日，除非该日并非营业日，但如该日并非营业日，而是有关月份之后并无其他营业日出现，则该日须为紧接该营业日之前的营业日及终止日期。

“利息期”就任何垫款而言，是指从垫款支付或转换为垫款之日开始的期间，或就任何欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款而言，继续作为欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款(视情况而定)，并在第一天、第三天或(根据CDOR利率计息的任何垫款除外)之后六个月结束，每种情况由适用借款人在其借款通知或转换通知中选择，并取决于可获得性；但：

(A)利息期应自任何适用的欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款预付或转换为预付款之日开始，如果是紧接的连续利息期，则每个相继的利息期应从前一个利息期届满之日开始计算；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)适用的借款人不得选择在任何终止日期之后终止的任何利息期间，但在该利息期间的最后一天之前的终止日期适用的情况下，该借款的数额在该终止日期生效后会超过贷款人的承诺额；及

(E)根据第2.20(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换通知中指定。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“投资”系指(A)购买或获取任何人的股权，或任何人的负债或其他证券的证据，或任何人的全部或几乎所有资产(不论是为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他原因)，(B)任何

(C)对任何人的任何其他出资或对任何人的投资，包括但不限于对该人任何义务的任何担保。

“出借人”是指最初的出借人，每个出借人都是根据第2.05(B)节或第2.17节成为本合同当事人的贷款人，以及根据第2.19(B)条或第9.07条成为本合同当事人的每一个人。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”系指本协议和本附注。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“保证金股票”具有根据美国联邦储备系统理事会U规则不时生效的该术语的含义，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，或(C)任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生的重大不利影响；但在任何情况下，普渡交易或由此直接产生的任何事件、条件或情况均不构成重大不利影响。

“重要合同”是指本公司或其任何子公司作为一方必须向美国证券交易委员会备案的任何合同或其他安排(与员工福利或薪酬有关的任何此类合同或其他安排除外)。

“重大境内附属公司”指，于任何决定日期，本公司的任何全资境内附属公司连同其附属公司，(A)在截至该日期或之前的最近四个财政季度期间，为本公司及其附属公司带来超过5%的综合收入，或(B)于本公司最近结束的财政季度的最后一天拥有超过5%的综合资产。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多币种部分预付款”是指多币种部分贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供的美元或任何外币的预付款，作为借款的一部分。

“多币种部分承诺额”是指，就每个多币种部分贷款人而言，在任何时间，(1)本文件所附附表一中与该多币种部分贷款人名称相对的美元金额，(2)如果该多币种部分贷款人已根据一项假设协议成为本协议项下的多币种部分贷款人，则为该假设协议中规定的其多币种部分承诺额；或(3)如果该多币种部分贷款人已作出一项或多项转让和假设，则为该多币种部分贷款人规定的金额

根据第9.07(C)节由行政代理保存的登记册上的贷款人，因为该金额可根据第2.05节在该时间或之前增加、终止或减少(视情况而定)。生效日多币种分期付款的承付款总额为1亿美元。

“多币种部分贷款人”是指拥有多币种部分承诺或具有未偿还多币种部分垫款的每一个贷款人。

“多币种部分未用承诺额”是指，就任何多币种部分贷款人而言，(A)该多币种部分贷款人在该时间以美元作出的多币种部分贷款承诺减去(B)相当于该多币种部分贷款人在该时间未偿还的所有多币种部分垫款本金总额的美元。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度中的任何一年内有义务缴费。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及除该贷款方或该ERISA关联方以外的至少一人维护的计划，或(B)如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，该贷款方或该ERISA关联方可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“国家货币单位”是指以参与成员国的前国家货币单位表示的一个欧元单位的分数或倍数。

“非同意贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指本公司的任何非担保人子公司。

“无追索权债务”是指本公司或其附属公司发生的下列债务：(A)本公司或其任何附属公司(I)不提供信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)，或已就偿还或维持资本或流动性作出或作出其他书面保证，但经所需贷款人批准的保证除外(此类批准不得被无理扣留或拖延)；(Ii)负有直接或间接责任，或(Iii)构成贷款人；及(B)债权人将仅可追索某些已确定的资产(其损失不会产生重大不利影响)，以偿还该等债务的本金及利息，以及与该等债务有关的任何费用、弥偿、开支、补偿或其他任何性质的应计或应付款项。

“票据”系指根据任何贷款人的请求交付的、应向任何贷款人支付的适用借款人的本票(带有正本或传真签名)，实质上以本合同附件A的形式交付，证明适用借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。

“借款通知”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

“续展/改装通知”具有第2.09节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他基准利率选择”是指，如果借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或按美元计算的当前基准是调整后的欧洲货币美元汇率，则发生以下情况：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他每一方，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)，而不是以美元LIBOR为基础的利率；不是以SOFR为基础的利率作为基准利率的期限基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并可供公众查阅)，以及(B)行政代理与本公司共同选择触发从调整后的欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于该选择的书面通知。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他当事人”具有第8.07节(C)款中赋予该术语的含义。

“其他税”指所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因本协议项下的任何付款或本协议的签立、交付或登记、履行或与本协议有关的其他方面而产生的，但与转让有关的其他相关税除外(公司根据第2.19(B)节要求的转让除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)行政代理确定的用于国际银行交易结算的隔夜利率中的较大者，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由行政代理确定的用于国际银行交易结算的支付或付款地的习惯隔夜利率。

“参与者”具有第9.07节(D)款中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第9.07节(D)款赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“收款方”具有第7.11(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“履约水平”是指在确定之日，按照本定义的下列规定确定的当时有效的下列水平：

第一级：总杠杆率低于1.00：1.00。

II级：总杠杆率大于或等于1.00比1.00，但小于2.00比1.00。

第三级：总杠杆率大于或等于2.00至1.00。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据的日期，其评级为标普A1(或以上)或穆迪的P1(或以上)；

(C)对存款证、银行承兑汇票及活期存款或定期存款的投资，而每项投资均在取得之日起计180天内到期，并由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发行或担保，或存放于该银行的任何本地办事处，以及由该银行发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)“货币市场基金”：(I)符合《投资公司法》第2a-7条所列准则，(Ii)获标普评为AAA级，获穆迪AAA级评级，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元；及

(F)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“允许留置权”系指下列任何一项：

(A)税收、评估和政府收费或征费的留置权，但不得超过本条例第5.01(B)节规定的数额；

(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证下列债务(债务除外)：(1)未逾期超过120天或(2)正在真诚地通过适当程序提出争议，并根据公认会计准则维持适当的准备金；

(C)保证工人补偿法或类似法律规定的义务或保证公共或法定义务的保证或存款；

(D)保证履行或支付投标、投标、政府合同(偿还债务除外)、担保债券和上诉债券以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的留置权；及

(E)对不动产所有权没有实质性不利影响的地役权、通行权和其他产权负担。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”系指单一雇主计划或多雇主计划，但须受《雇员权益法》第四章或《国税法》第412节或《雇员权益法》第302节的规定约束。

“平台”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为在截至该交易日期前最近一个季度末(或月末，如适用)结束的四个季度(或十二个月，视情况而定)期间的第一天发生。

“财产”具有第4.01节第(O)款中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“普渡交易”是指卡普兰大学的机构资产和业务根据卡普兰高等教育有限责任公司、爱荷华州学院收购有限责任公司和普渡大学全球公司之间于2018年3月22日达成的特定过渡和运营支持协议，将卡普兰大学的机构资产和业务贡献给隶属于普渡大学的印第安纳州一家非营利性公益公司。

“QFC”具有第9.20(B)节规定的含义。

“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指该利息期间开始前的两个欧洲货币银行日(或通常被视为由行政代理人确定的该银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指由行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

对于任何货币的当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是调整后的每日简单RFR或每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则在该日期之前的四个RFR营业日之前，则(A)如果设置的日期是RFR营业日，则该日期；或(B)如果设置的日期不是RFR，则在(A)之前四个RFR营业日

如果该基准的RFR是SORA，则在(A)如果设定的日期是RFR营业日之前的五个RFR营业日，或(B)如果设定的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日；(B)如果该基准是调整后的欧洲货币汇率，(I)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率基于美元伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。(Ii)如果该基准的适用调整后欧洲货币汇率是基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两个欧洲货币银行日，以及(C)如果不是这样，则由行政代理决定的时间，包括根据符合规定的变化。

“登记册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(A)就借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或以美元计算的金额的基准替换，(1)借款人债务、利息、费用、佣金或其他以任何外币计价或计算的货币的基准替换，(1)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以外币计价或计算的货币的基准替换，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“要求贷款人”是指在任何时候，贷款人的承诺额超过50%，如果承诺已经终止，贷款人至少拖欠当时未偿还的本金总额的大部分；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则该违约贷款人当时的承诺和垫款应被排除在所需贷款人的确定范围之外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向本公司股东、合伙人或成员的母公司返还资本而与本公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“重估日期”指下列每一天：(A)根据第2.01节预付款或继续预付款的每个日期；(B)每个日历月的最后一个营业日；和

(C)行政代理人或所需贷款人合理地指明的额外日期。

“RFR”指借款人的任何债务、利息、手续费、佣金或其他以(A)美元、SOFR(美元伦敦银行同业拆借利率过渡期当日及之后)、(B)英镑、索尼亚和(C)新加坡元、SORA计价或计算的金额。

“RFR预付款”是指每日简单RFR预付款或术语RFR预付款，视上下文需要而定。

“RFR营业日”是指借款人的任何债务、利息、手续费、佣金或其他以(A)美元计价或按美元计算的金额，在美元LIBOR过渡日期及之后的任何一天，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外；(B)英镑、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子及(C)新加坡元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在新加坡的付款结算及外汇交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.02、2.05、2.06、2.09和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“RFR汇率日”是指对调整后的每日简易RFR或每日简易RFR进行任何计算的日期。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以外币支付和支付而言，指行政代理为支付地或付款地以有关外币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁实体”是指(A)任何受制裁国家或(B)(1)任何受制裁个人，(2)任何在受制裁国家组织或居住或被确定为在受制裁国家组织或居住的人，或(3)由任何受制裁人或第(B)(2)款所述任何人拥有或控制的任何人。

“被制裁的人”是指在任何时候，被列入OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、任何欧盟成员国、澳大利亚外交和贸易部或其他任何制裁对象的与制裁有关的名单上的人。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、女王陛下不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁或贸易禁运。

英国财政部、澳大利亚外交和贸易部或对公司或其任何子公司拥有管辖权的其他相关制裁机构。

对于以(A)美元、美元LIBOR利率、(B)欧元、EURIBOR利率、(C)澳元、BBSY利率或(D)加元、CDOR利率计价的任何欧洲货币汇率预付款，“屏幕利率”是指。

“重要附属公司”指美国证券交易委员会S-X规则第1-02条所指的“重要附属公司”。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定货币新加坡元。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，如果该计划已经或即将终止，任何借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有ERISA第4069条规定的责任。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指相当于每年0.10%(10个基点)的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SORA”是指相当于SORA管理人管理的新加坡隔夜平均利率的利率。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何继任管理人)。

“SORA管理人网站”是指新加坡金融管理局的网站，目前位于https://eservices.mas.gov.sg，或SORA管理人不时确定的新加坡隔夜平均利率的任何后续来源。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美的经济合作与发展组织成员国的货币以外的外币。

“即期汇率”是指，对于任何货币，由行政代理机构合理确定的该货币的汇率是由以该身份行事的人所报的汇率，即该人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的现货汇率。(纽约市时间)在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，前提是在确定之日，以行政代理人身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率。

“附属公司”是指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限RFR”是指，就任何一种货币而言，就任何借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或以美元计算的其他金额而言，年利率等于调整后期限SOFR。

“定期RFR预付款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外的、以定期RFR为基础计息的任何预付款。

“定期RFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生定期RFR过渡事件的通知。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，指管理代理根据第2.20(C)(I)(C)节向贷款人和公司提供相关期限RFR通知后30个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期内的任何货币而言，行政机构确定(A)已建议有关政府机构使用适用于该货币的期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理对行政机构而言在行政上是可行的。

“期限SOFR”是指，对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于与该可用期限相当的一段时间内的前瞻性期限利率，基于

由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的SOFR，每个SOFR由管理代理以其合理的酌情决定权在大约该利息期开始之前的时间和日期确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情决定权确定

“定期SOFR调整”是指，就以调整后的SOFR或定期RFR垫款为基础的基本利率垫款的任何计算而言，相当于每年0.10%(10个基点)的百分比。

“终止日期”指(A)2023年5月30日，但须根据第2.17条延长终止日期和(B)根据第2.05或6.01条终止所有承诺的日期，以较早者为准；但对于本协议的所有目的而言，任何根据第2.17条请求延期的非同意贷款人的终止日期应为紧接适用延期日期之前有效的终止日期。

“总杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)截至该日期的综合债务与(B)截至该日期或之前的最近连续四个季度的综合EBITDA的比率。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)(I)截至该日期的综合债务减去(Ii)本公司及其附属公司于该日期合共不超过100,000,000美元的无限制现金及现金等价物与(B)截至该日期或之前的最近连续四个季度的综合EBITDA的比率。

“与敌贸易法”具有第4.01节第(L)款中赋予该术语的含义。

“分期付款”系指一类承诺及其项下的信贷延期。就本文件而言，以下每一部分均由单独的部分组成：(A)多币种部分承诺和(B)美国部分承诺。

“类型”是指在提及任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是参照基本利率或欧洲货币汇率确定的，还是指此类垫款是每日简单RFR垫款或定期RFR垫款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未使用的承诺额”统称为多货币部分的未使用承诺额和美国部分的未使用承付款。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美国部分垫款”是指美国部分贷款人根据第2.01(B)节向本公司提供的美元垫款，作为借款的一部分。

“美国部分贷款承诺”是指，就每个美国部分贷款人而言，(I)在本协议附件附表二中与该美国部分贷款机构名称相对的美元金额，(Ii)如果该美国部分贷款机构已根据假设协议成为本协议项下的美国部分贷款机构，则为该假设协议中其美国部分贷款承诺所列的金额，或(Iii)如果该美国部分贷款机构已进行一项或多项转让和假设，则为该美国部分贷款机构在行政代理根据第9.07(C)节保存的登记册中所列的金额；可根据第2.05节在该时间或之前增加、终止或减少(视情况而定)该金额。在生效日期，美国的部分承诺总额为2亿美元。

“美国部分贷款人”是指拥有美国部分承诺或未偿还美国部分预付款的每一家贷款人。

“美国部分未使用的承诺额”是指，就任何美国部分贷款人而言，(A)该美国部分贷款人在该时间的美国部分贷款承诺减去(B)该美国部分贷款人在该时间支付并未偿还的所有美国部分预付款的本金总额。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“美元伦敦银行间同业拆借利率过渡日期”指：(A)美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用承租人已(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率提供的日期，以较早的日期为准；但在上述声明或公布时，并无继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未根据第2.20(C)(I)节的规定取代调整后的欧元兑美元汇率，作为其他基准汇率选举的结果。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举不少于该人的多数董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件的发生而中止。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由本公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由本公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“减记和转换权力”指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力-

欧盟自救立法附表和(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，以及将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02.节期间的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

1.03.会计术语。所有具有会计或财务性质的术语应按照不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)进行解释；然而，如果公司通知行政代理借款人希望修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期后发生的任何GAAP变更或其应用对该条款实施的影响，或者如果行政代理通知本公司所需贷款人希望为此目的修订本协议的任何条款，则借款人应根据紧接GAAP相关变更或其应用生效之前生效的GAAP来确定借款人对该条款的遵守情况，直至该通知被撤回或该条款的修订以公司和所需贷款人满意的方式进行。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不得影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，条件是该等采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该等租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理。

第1.04节受保人。除另有规定外，任何担保的金额应为已担保的未清偿债务的本金金额和担保人根据该担保的票据条款可能承担的最高责任金额中的较小者。

第1.05节某些外币的兑换和美元金额的计算；汇率；货币等价物。

(A)每一借款人支付以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦或适用的离岸银行间市场以欧元应计利息为基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如果该成员国货币的任何垫款在紧接该日期之前仍未支付，则该替代应在当时的当前利息期结束时就该项垫款生效。

(B)本协议的每一条款应受行政代理和公司不时同意的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)行政代理应合理确定每个重估日期的现汇汇率，用于计算以外币计价的预付款和未清偿金额的美元等价物。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。

(D)在本协议中，凡与任何预付款有关的任何预付款的任何转换、延续或预付款，均以美元表示，如所需的最低或倍数，但该预付款以外币计价，该金额应为行政代理合理确定的相关外币等值。

(E)本协议中凡以美元表示的金额，应视为指等值于美元或等值外币的美元(视情况而定)。

(F)行政代理根据第1.05节作出的决定应是决定性的，没有可证明的错误。

(G)除第9.16节的规定外，本协议中关于任何借款人因本金、利息和费用而需要以美元支付的每项规定，应被视为指(I)对于以美元计价的预付款或其他金额，以美元支付，以及(Ii)对于以外币计价的预付款或其他金额，以该外币支付。

第1.06.Rate节。以美元或外币计价的垫款利率可参考正在或将来可能成为监管改革或停止的主题的基准利率来确定。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率可以是决定垫款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，IBA和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(B)1周和2个月期限设置的美元将是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置的美元将是2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率有可能在这些日期之后立即开始生效，或可能不再被视为确定适用垫款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响可用性的进一步行动, 任何伦敦银行间同业拆借利率的构成或特点。自第一修正案生效之日起，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在下列某些其他情况下

第2.20(C)节，如第2.20(C)节，提供了确定替代利率的机制。根据第2.20(C)节，行政代理将根据第2.20(C)节的规定，将预付款利率所依据的参考利率的任何变化通知公司。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲货币利率”定义中的利率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中引用的利率，或对其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，根据第2.20(C)节可能调整或不可能调整的后续基准或替代率(包括任何基准替代)将与该基准或任何其他基准在其停止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率, 并不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人或实体就任何该等信息来源或服务所提供的任何错误或对任何该等利率(或其组成部分)的计算所造成的任何损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支(不论是在侵权、合同或其他方面，亦不论是在法律上或衡平法上)承担法律责任。

第二条
预付款的金额和条款

1.01.预付款。

(A)在本协议和其他贷款文件的条款和条件的约束下，根据本协议和其他贷款文件的陈述和保证，每个多币种部分贷款人各自同意根据第2.02节的条款，从生效日期起至公司代表一个或多个借款人要求的终止日期期间，不时以美元和外币向借款人(包括本公司)提供多币种部分预付款；但条件是：(1)任何多币种部分贷款人提供的多币种部分贷款在任何时候都不得超过该多币种部分贷款人的未使用承诺，以及(2)多币种部分贷款人可指定适用的贷款办公室作为其在本协议项下的全部或部分多币种部分承诺的贷款人。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的多币种预付款，直至合同终止之日。每笔多币种部分预付款应全部包括(I)以欧元或其他货币(美元、英镑或新加坡元除外)计价的多币种部分预付款、欧洲货币汇率预付款，(Ii)对于以英镑计价的多币种部分预付款，每日简单RFR预付款，(Iii)对于以新加坡元计价的多币种部分预付款，每日简单RFR预付款，以及(Iv)对于以美元计价的多币种部分预付款，(A)关于以美元计价的循环信贷预付款，(A)基本利率垫付或(B)(I)在美元LIBOR过渡日期之前，欧洲货币汇率垫付或(Ii)在美元LIBOR过渡日期及之后, (1)如果根据第2.20(C)(I)节取代美元LIBOR的基准替代物是以美元为单位的调整后每日简单RFR，则(X)在期限RFR过渡日期之前

(2)如果根据第2.20(C)(I)节取代美元伦敦银行同业拆借利率的基准替代物是经调整的期限SOFR、期限RFR垫款，在每种情况下，公司可代表一个或多个借款人提出相应要求。

(B)在本协议及其他贷款文件的条款及条件的规限下，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各美国分部贷款人各自同意自生效日期起至(但不包括)本公司根据第2.02节的条款所要求的终止日期，不时以美元向本公司提供美元预付款；惟任何美国分部贷款人的美国分部预付款在任何时间均不得超过该美国分部贷款人的未使用美国分部承诺额。在符合本协议条款和条件的情况下，本公司可以借入、偿还和再借入本协议项下的美国预付款，直至终止日期。每笔美国预付款应完全由(I)欧洲货币汇率预付款或(Ii)基础利率预付款组成，视公司要求而定。

(C)尽管贷款文件中有任何相反的规定，任何外国借款人或其他外国子公司均不对向本公司支付的预付款或本公司的其他借款人债务承担责任。

1.02.预付款。

(A)公司应代表一个或多个借款人(如属多币种预付款)，在不迟于上午11：00之前以附件B-1(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(纽约市时间)如果是以美元计价的任何预付款，并且不迟于行政代理规定的适用时间(如果是以外币计价的任何预付款)，(I)在(X)与将在美国获得资金的公司的每笔基本利率预付款相同的营业日，以及(Y)在彼此基础利率预付款(包括对外国借款人的任何基本利率预付款)之前至少两个工作日的日期，以及(Ii)(A)如果是以美元计价的每日简单RFR预付款，则至少在该每日简单RFR预付款之前五个工作日，(B)如果是以美元计价的定期RFR预付款，则在该每日简单RFR预付款之前至少三个工作日；(C)如果是以美元计价的欧洲货币汇率预付款，则在该欧洲货币汇率预付款之前至少三个欧洲货币银行日；(D)如果是以任何外币计价的RFR预付款，则在该RFR预付款之前至少五个工作日；以及(E)如果是以任何外币计价的欧洲货币汇率预付款，在该欧洲货币利率垫付前至少四个欧洲货币银行日(或如属特别通知货币，则为五个欧洲货币银行日)，表明其借款意向，并指明(A)借款日期，应为营业日；(B)借款金额，(X)就基本利率垫款而言，本金总额为3,000,000美元或其等值外币或1,000美元的整数倍, (Y)本金总额为$5,000,000或其外币等值，或$1,000,000的整数倍，或$1,000,000以上的外币等值；(C)垫款是欧洲货币利率垫款、每日简单RFR垫款、定期RFR垫款还是基准利率垫款；(D)垫款是多币种垫款还是美国部分垫款，以及该等垫款的币种，(E)如果是欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款，则为适用的利息期限；(F)如果为多币种部分预付款，则为适用的借款人。如果公司没有在借款通知中指明预付款的部分

如果预付款是以美元支付的，则适用的预付款应随着美国部分预付款的增加而支付。如果公司没有在借款通知中具体说明垫款的类型，则适用的垫款应作为基本利率垫款。如本公司未指定借款人，则借款人为本公司。如果公司在任何此类借款通知中请求借款欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。(纽约市时间)应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)不迟于下午1时。(纽约市时间)，如果是以美元计价的任何预付款，并且不迟于行政代理就任何以外币计价的预付款指定的适用时间，在每个情况下，在建议的借款日期，每个贷款人将在行政代理办公室为适用借款人的账户向行政代理提供此类借款的适用货币的当天资金，该贷款人应立即获得此类借款的贷款人应评税部分。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇至最近通知中确定的适用借款人的存款账户，其形式基本上为附件E(“指定账户通知”)，由借款人提交给行政代理，或由借款人和行政代理不时以其他方式商定。如果任何贷款人没有向行政代理提供其应得的借款部分，则行政代理没有义务支付根据本节提出的任何借款的收益部分。

第1.03节。[已保留].

第1.04节收费。

(A)承诺费。自生效日期起，本公司同意以美元向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由贷款人承担，按贷款人(违约贷款人除外，如有)每日平均未使用承诺额的适用百分比计算，按年率计算。承诺费应在本协定有效期内每个日历季度的最后一个工作日(自2018年6月30日起至所有承诺书终止之日止)支付欠款。

(B)其他费用。公司应按聘书中规定的金额和时间向行政代理支付帐户费。

第1.05.终止、减少或增加承诺。

(A)自愿终止或减少。借款人应有权在本公司向行政代理发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或按比例减少美国部分未使用承诺或多币种部分未使用承诺，但每次部分减少的总金额须超过10,000,000美元或1,000,000美元的整数倍，惟本公司发出的终止通知可注明该通知须以另一项交易完成为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可(于指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。承诺额合计

除下文第2.05(B)节规定的情况外，任何部分一旦按照第2.05(A)节的规定减少，不得恢复。

(B)承诺总额的增加。本公司可随时代表借款人向管理代理人发出通知，建议增加任何部分的承诺额(不论是以递增定期贷款或循环信贷安排的形式增加)(该总额为“承诺额增加”)，并于终止该部分的所有承诺额之前的日期生效(该日期可由本公司通知行政代理人更改)。增加日期)关于在通知中指定的较早日期(该日期可由公司通过向行政代理发出通知而更改，即“承诺日”)达成的协议；但是，(A)每个通知的最低建议承诺额增加额应为25,000,000美元(或行政代理可能同意的较低数额)，(B)在任何情况下，承诺额总额在任何情况下都不得超过450,000,000美元，以及(C)在该增加日期不会发生或继续发生任何违约或违约事件。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知其贷款人。行政代理同意，它将在与贷款人和其他合格受让人的讨论中与借款人合作，以期通过增加一个或多个适用贷款人(每个愿意增加其在本协议项下的承诺的此类贷款人)的多币种部分承诺或美国部分承诺，以及增加一个或多个其他合格受让人作为假定贷款人和本协议的当事方，安排拟议的承诺增加；然而，, 根据本协议第2.05(B)节的规定，每一贷款人应自行决定是否增加其在本协议项下的多币种部分承诺额或美国部分承诺额(视情况而定)；并进一步规定，根据第2.05(B)节成为本协议一方的每个该等假定贷款人的最低多币种部分承诺额或美国部分承诺额(如适用)应至少等于10,000,000美元(或行政代理可能同意的较小数额)。如果任何贷款人同意将其各自的多币种部分承诺或美国部分承诺(视情况而定)增加的总额超过拟议的承诺增加，则应在紧接增加日期之前按照其各自的多币种部分承诺或美国部分承诺(视情况适用)的比例在这些贷款人之间分配拟议的承诺增加。如果在适用的承诺日或之前与任何增加贷款人和假设贷款人就承诺增加(可能小于但不大于本公司的适用通知中规定的)达成协议，该协议将由公司在适用的承诺日或之前向行政代理发出的合理详细的通知来证明，假设贷款人(如果有)将在适用的增加日期成为本协议项下的贷款人，并且该等增加的贷款人的多币种部分承诺或美国部分承诺(视情况而定)将成为或将成为自加价之日起，按照通知规定的金额计算；但条件是：

(1)行政代理应在不迟于适用的增加日期上午10：00(纽约市时间)之前(1)借款人董事会(或同等管治机构)批准增加承担额的决议的核证副本，及(2)借款人的律师意见，其形式及实质合理地令行政代理满意，并(连同各贷款人的副本，包括每一上述假定的贷款人)；

(2)每名该等假设贷款人须在不迟于上述增加日期上午10：00(纽约市时间)前，向行政代理交付一份实质上属本协议附件D形式的适当假设协议，并由该假设贷款人及本公司代表借款人妥为签立；

(3)每一增加贷款人应在不迟于该增加日期上午10：00(纽约市时间)前，将(A)其现有的附注(如有的话)及(B)令管理代理满意的关于其增加的承诺的书面确认书交付行政代理；

(四)增资所得款项用于公司及其子公司的一般企业用途；

(5)每一次承诺增加(以及根据该承诺增加的贷款)应构成借款人的义务，并应在第八条规定的同等基础上与其他垫款一起得到担保；

(6)公司应形式上遵守第5.03节规定的每一财务契约，无论是在实施(按形式上)任何承诺增加之前和之后；

(7)适用于关于增量定期贷款的任何承诺增加的所有条款和条件应合理地令行政代理和公司满意；以及

(8)与循环信贷安排增加有关的任何承担增加，须受与现有垫款相同的条款及条件所规限，但应计息及有权收取费用，每种情况下的利率均由适用的增加贷款机构及本公司厘定；

(Ii)如果行政代理人在适用的承诺日或之前收到本公司关于同意增加承诺额的通知，并且上文第(1)至(3)款规定的每项行动均在适用的承诺日上午10时(纽约市时间)之前发生，并令行政代理人合理满意，则行政代理人应通过电话通知贷款人(包括任何假定的贷款人)和本公司，并立即以书面确认，或通过传真机确认，并在任何情况下不得迟于该增加日期的下午1时(纽约市时间)，并须在登记册内记录关于每一增加贷款人及承担贷款人的有关资料。每个递增贷款人和每个假定贷款人应在适用的递增日期下午2：00(纽约市时间)之前，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理合理确定为使贷款人根据承诺按比例为垫款提供资金的其他行动。

(C)倘若行政代理在适用的承诺日或之前未收到本公司有关该协议的通知，或本公司在适用的增加日期前向行政代理发出通知撤回其增加承诺的建议，或上述第(I)(1)至(I)(3)项规定的任何行动在该增加日期上午10：00(纽约市时间)前未发生，则本公司的该等建议应视为尚未提出。在这种情况下，根据上文第(I)(1)至(I)(3)款采取的任何行动应被视为无效，各方的所有权利和义务应继续，就像没有提出此类建议一样。

(D)即使第9.01节有任何相反规定，本公司仍可代表借款人、行政代理、每个增额贷款人和每个假定贷款人对本协议进行修改(无需任何

其他贷款人)执行和实施符合上述规定的任何承诺增加，且各贷款人同意上述规定。

第1.06节垫款的偿还。借款人应在终止日全额偿还所有垫款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息和与该等垫款有关的其他应付款项。如果在任何时候，任何部分下的垫款总额超过了该部分下的承付款总额(现汇汇率变化的结果除外)，则适用的借款人应在接到行政代理的通知后，通过向行政代理支付该部分贷款人的账户，迅速偿还消除任何此类超额所需的金额。

第1.07节垫款利息。预定权益。每一借款人应就每笔欠其贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额偿付为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。在垫款是基本利率垫款的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时有效的基本利率加上(Y)不时有效的适用保证金的总和，在该期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天以欠款形式支付，并应在该基本利率垫款转换或全额支付的日期支付；或

(Ii)其他垫款。在以下期间，预付款是(A)以美元计价的每日简单RFR预付款，年利率在任何时候都等于(X)不时调整的每日简单RFR加上(Y)适用保证金的总和，(B)以英镑计价的每日简单RFR预付款，年利率在任何时候都等于(X)每日简单RFR加上(Y)适用保证金的总和，(C)以外币(英镑除外)计价的每日简单RFR预付款，年利率在任何时候都等于(X)每日简单RFR加(Y)适用保证金的总和，(C)期限RFR预付款，年利率在任何时候都等于(X)适用期限RFR加(Y)适用保证金的总和，以及(D)欧洲货币汇率预付款，年利率在任何时候都等于(X)适用的调整后的欧洲货币汇率加(Y)适用的保证金的总和，在付息日应全额支付欠款。

尽管本协议(包括本第2.07节)有任何相反的规定，对于截至第一修正案生效日以英镑或新加坡元计价的任何预付款，(A)在紧接第一修正案生效日期之前，该预付款的利率应继续根据本协议的条款确定，直至该预付款的当前利息期的最后一天为止，以及(B)在该预付款的当前利息期终止后，该预付款的利率将在此后根据本协议的当前条款确定。

(B)违约利息。在发生第6.01(A)条规定的违约事件时以及在违约事件持续期间，行政代理可要求每个适用的借款人支付利息(“违约利息”)：(I)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期拖欠的每笔贷款人的欠款本金，年利率在任何时候都等于(A)(I)(I)款要求支付的年利率的2%，或

(A)(Ii)上述和(Ii)在法律允许的最大范围内，就向其支付的垫款而根据本合同应支付的任何逾期利息、手续费或其他款项的数额，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日为止，应在该款项应按要求全额支付之日全额支付，年利率在任何时候都等于根据上文(A)(I)款所规定的基本利率垫款支付的年利率的1%以上，但在根据第6.01节加快垫款速度后，违约利息应在本合同项下产生并支付，无论行政代理以前是否要求如此。

(C)最高税率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息高于最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给适用借款人，或(Ii)将超出的部分用于借款人债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第1.08节。[已保留].

1.09.预付款的选择性转换。公司可代表一个或多个借款人，在不迟于上午11：00(纽约市时间)(如果是以美元计价的预付款为每日简单RFR预付款)的情况下，以本合同附件B-2(或行政代理合理接受的其他格式)的形式(“继续/转换通知”)通知行政代理：(I)如果是以美元计价的预付款，则至少在提议转换或继续该预付款生效的日期前五个工作日，(Ii)如以美元计价的垫款为定期RFR垫款，则在建议转换或延续该垫款生效之日的至少三个营业日之前；(Iii)如以美元计价的垫款为欧洲货币汇率垫款，则在拟议的兑换或延续该垫款生效的日期前至少三个欧洲货币银行日；(Iv)如以任何外币计价的垫款为RFR垫款，(V)如果是以任何外币计价的预付款，则为欧洲货币汇率预付款，则在建议转换或继续预付款生效之日之前至少四(4)个欧洲货币银行日(或在特别通知货币的情况下，至少五(5)个欧洲货币银行日)，在每种情况下，具体说明(A)要转换或继续的预付款，以及(如为任何欧洲货币汇率

将被转换或继续的预付款或定期RFR预付款，其利息期限的最后一天，(B)此类转换或继续的生效日期(应为营业日)，(C)将被转换或继续的此类预付款的本金金额和货币，以及(D)在任何欧洲货币预付款或定期RFR预付款的情况下，适用于该已转换或持续的欧洲货币汇率预付款或定期RFR预付款的利息期限；但是，任何将基础利率垫款转换为欧洲货币汇率垫款或RFR垫款的金额不得低于第2.02(A)节规定的最低金额。如果借款人未能在每日简单RFR垫款的利息支付日期之前及时提交转换/延续通知，则除非该RFR垫款已按本协议规定偿还，否则适用的借款人应被视为已选择自该付息日起将该RFR垫款自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用外币的美元等值，如果适用)。如果借款人未能在其利息期限结束前及时提交关于欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款的转换/延续通知，则除非该欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款(如适用)已按本条款规定偿还，否则适用借款人应被视为已选择在该利息期限结束时自动将该欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款转换为以美元(相当于适用外币的美元等值)计价的基本利率贷款。如果借款人要求转换或继续使用欧洲货币汇率预付款或定期RFR预付款, 但未约定计息期限的，视为约定了一个月的计息期限。每份继续/转换通知都是不可撤销的，并对公司和适用的借款人具有约束力。

第1.10节可选择预付预付款。借款人可随时、不时地预付全部或部分预付款，且公司以附件F形式向行政代理发出的不可撤销的事先书面通知(“预付款通知”)不迟于上午11点(如果是以美元计价的预付款)，也不晚于行政代理规定的适用时间(如果是以外币计价的预付款)：(I)在预付款发生的同一营业日，对于基本利率预付款和(Ii)(A)如果是以美元计价的每日简单RFR预付款，则在预付此类每日简单RFR预付款之前至少五个工作日；(B)如果是以美元计价的定期RFR预付款，则在预付该定期RFR预付款之前至少三个RFR工作日；(C)如果是以美元计价的欧洲货币汇率预付款，则在预付该欧洲货币汇率预付款之前至少三个欧洲货币银行日；(D)如果是以任何外币计价的RFR预付款，预付此类RFR预付款前至少五个工作日，以及(E)如果是以任何外币计价的欧洲货币汇率预付款，则至少在预付该欧洲货币利率预付款之前四个欧洲货币银行日(如果是以特别通知货币计价的欧洲货币利率预付款的情况下，则为五个欧洲货币银行日)，指明预付款的日期和金额，以及预付款是否为欧洲货币利率预付款、每日简单RFR预付款、定期RFR预付款、基准利率预付款或其组合，如果是上述预付款的组合, 可分配给每个人的金额。在预付任何预付款之前，公司应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在预付通知中指明此类选择，包括相关部分。行政代理收到通知后，应立即将预付部分通知各贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付；但如果提前还款通知是与第2.05(A)节所述的有条件终止承诺通知有关的，则如果终止通知根据第2.05(A)节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，并且适用的借款人仍应对与此有关的任何金额承担责任

建议的预付款，如第9.04节所规定。对于基本利率预付款，部分预付款总额应为2,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍；对于欧洲货币汇率预付款和RFR预付款，部分预付款应为5,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、欧洲货币银行日或RFR营业日(视情况而定)收到。根据第9.04(C)节的规定，每笔此类还款应附有任何必须支付的金额。借款人不得在除适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付任何欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款，除非该预付款附有根据第9.04(C)节规定必须支付的任何金额。

第1.11节增加的成本。如果在本协议日期后，由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的指导方针或要求，任何贷款人同意支付或支付、资助或维持欧洲货币汇率垫款或RFR垫款(不包括因补偿税或免税而导致的任何此类增加的成本)的成本(调整后的欧洲货币汇率中反映的准备金要求除外)应有任何增加，则适用的借款人应不时应贷款人的要求(向行政代理支付一份该要求的副本)，为该贷款人的账户向行政代理支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额。贷款人向本公司和行政代理提交的关于增加的成本数额的证书，合理详细地列出其依据和计算方法，在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。尽管有上述规定，任何贷款人不得就任何增加的成本向本公司交付第2.11(A)节所述的通知和证书，除非符合该贷款人关于在类似情况下行使类似权利和补救措施的内部政策。

(B)如任何贷款人裁定遵从任何法律或规例，或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在该日期后制定、采纳或作出的任何指引或要求，会影响或会影响该贷款人或控制该贷款人的任何法团所规定或预期须维持的资本或流动资金的数额，而该等资本的款额是由或基於该贷款人根据本条例作出的贷款承诺及其他这类承诺的存在而增加的，则在该贷款人提出要求时(须将该要求的副本送交政务代理人)，适用的借款人应不时为该贷款人指定的该贷款人的账户向行政代理支付额外金额，以补偿该贷款人或该公司的资本回报率的降低，只要该贷款人合理地确定该增加的资本可用于该贷款人在本合同项下放贷的承诺的存在。贷款人向公司和行政代理提交的关于该等金额的证书，合理详细地列出其依据和计算方法，在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有可证明的错误。尽管有上述规定，任何贷款人不得就任何额外资本或流动资金的要求向本公司交付第2.11(B)节所述的通知和证书，除非符合该贷款人关于在类似情况下行使类似权利和补救措施的内部政策。

(c)[已保留].

(D)尽管本合同包含任何相反的规定，贷款人无权要求根据本第2.11条就下列事项产生的任何额外金额

在根据第2.11节首次向公司发出索赔通知及其依据的日期之前60天内的时间段。

(E)为免生疑问，本第2.11节应适用于所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的关于资本或流动性充足性的要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，不论其颁布、通过或发布的日期。

第1.12节。[已保留].

(a)

第1.13节支付和计算。借款人应在不迟于当日中午12点(纽约市时间)向行政代理支付本协议和任何其他贷款文件规定的每一笔美元款项，地址为北卡罗来纳州夏洛特1楼1525W.T.T.Harris Blvd.，邮编：28262-8522.此后，行政代理将迅速将与按比例向适用贷款人支付本金、利息或承诺费(根据第2.11、2.14或9.04(C)条应支付的金额除外)的资金以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下，均应根据本协议的条款使用。行政代理接受转让和假设并根据第9.07(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和假设规定的生效日期起及之后，应根据本协议和任何其他贷款文件，就转让给贷款人受让人的利息支付本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有款项，并且该转让和假设的各方应直接就该生效日期之前的期间进行所有适当的调整。在根据第2.05(B)节增加承诺的有效性或根据第2.17条延长终止日期而导致任何假定贷款人成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的承担协议并将其中包含的信息记录在登记册中时，自适用的增加日期或延期日期起及之后, 视具体情况而定，行政代理应根据本协议和与此相关而出具的任何其他贷款文件，向承担贷款的贷款人支付由此承担的利息的所有款项。

(B)所有基于富国银行最优惠利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础进行，而所有基于调整后的欧洲货币利率或联邦基金利率及承诺费的利息计算应由行政代理以360天的一年为基础进行，在每种情况下，均为应支付利息或承诺费的期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)凡本合同规定的任何付款应在营业日以外的某一天支付，则应在下一个营业日付款，在这种情况下，这种时间的延长应计入利息或承诺费(视属何情况而定)的支付；但如果这种延长会导致

在下一个日历月支付欧洲货币利率预付款的利息或本金时，应在前一个营业日支付此类款项。

(D)除非行政代理在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到本公司的通知，表示适用的借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果适用的借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第1.14节税收。除适用法律另有要求外，任何贷款方在本合同项下的任何和所有付款均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何和所有当前或未来的税费及与此有关的所有债务。如果法律要求任何贷款方从根据本协议支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用贷款人应支付的款项应视需要增加，以便贷款人或行政代理人(视情况而定)在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.14节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)该贷款方应作出该等扣除；及(Iii)该贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

此外，在不重复第2.14(A)节的情况下，每一贷方同意根据适用法律向相关政府当局支付税款，或由行政代理选择偿还其支付的任何其他税款。

(B)本公司与担保人应共同及个别地赔偿每一贷款人及行政代理人向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)征收或支付的全额赔偿税款(包括但不限于任何司法管辖区对该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)征收或支付的任何税款)，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)。这项赔偿应在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。

(C)在公司或任何外国借款人根据本第2.14条向政府当局支付税款(包括不含税)之日起30天内，本公司应按第9.02条所述地址向行政代理提供证明已支付税款的收据的正本或经认证的副本。行政代理会在收到本公司或任何外国借款人就支付税款(包括不包括税款)而收到的任何收据后，立即在平台上张贴。

(D)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，在合理的情况下，任何贷款人

应本公司或行政代理的要求，提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述规定的一般性的原则下，根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人(每个，“外国贷款人”)，在每个初始贷款人签立和交付本协议之日或之前，以及在假设协议或转让和承担(视属何情况而定)之日，以及在此后公司书面要求下不时地(但只有在该贷款人仍然能够合法地这样做的情况下)，应向每个行政代理和公司提供两份原始国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(视情况而定)，或国税局规定的任何后续表格或其他表格，以证明该贷款人根据本协议的付款免除或有权享受降低的美国联邦预扣税税率。根据《国税法》第871(H)或881(C)条要求获得投资组合利息豁免利益的每一外国贷款人应进一步向行政代理和公司各提供一份证明，表明该贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的(A)银行, (B)《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的公司“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。此外，根据美国法律或其任何政治分区组成的每个贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前，以及该贷款人之前提交的任何表格到期时，向公司和行政代理提交两份美国国税局W-9表格(或其任何后续版本或后继版本)的副本。

(Ii)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，该贷款人应在适用法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本条第(Ii)款而言，“FATCA”包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及因此而引起的或与此有关的任何合理开支，

有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.14(F)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

第1.15节分担付款等如果任何贷款人因其应得的垫款(第2.11、2.14或9.04(C)节规定除外)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其应课税额份额的付款，则该贷款人应立即从该部分的其他贷款人处购买该部分的其他贷款人所欠的该部分垫款中的必要部分，以使购买贷款人按比例与他们各自分摊超出的付款份额；但如其后向该购房贷款人追讨全部或任何部分上述多付款项，则向该批贷款的每名贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须在收回的范围内，将该买价连同一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人追讨的总款额的比例)，以及该购债人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额，一并偿还给该购房贷款人；此外，只要预付款不会根据第6.01节到期并应支付，任何贷款人收到的任何超额付款应仅按比例与在该部分中有承诺或预付款的其他贷款人分摊；, 本款规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。每一借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第1.16节收益的使用。预付款的收益应可用于每个此类借款人及其子公司的一般公司用途(且每个借款人同意使用这些收益)。任何借款人不得要求任何预付款，任何借款人不得使用、且各借款人不得致使其各自的子公司不使用任何预付款的收益(A)为进一步向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(I)违反任何适用的制裁或反腐败法，(Ii)用于根据OFAC根据1月16日《伊朗交易和制裁条例》(31 C.F.R.第560部分)颁发的通用许可证H进行的任何活动，(B)为任何受制裁实体或与任何受制裁实体之间的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反《反海外腐败法》及其任何外国对应机构。

第1.17节终止日期的延长。在任何适用的有效终止日期之前至少60天，公司可代表借款人向行政代理发出书面通知，要求将当时有效的任何终止日期延长一年，但在本协议期限内，公司可请求延期不超过两次。行政代理应立即将这一请求通知每个贷款人，每个贷款人应

反过来，在不迟于通知中指定的日期(须经本公司延期)，其全权酌情决定权以书面通知本公司和行政代理，告知该贷款人是否同意延期。如果任何贷款人未能在通知中指定的日期(如适用)之前书面通知行政代理和本公司其同意延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为就该请求未征得同意的贷款人。行政代理应立即将贷款人关于公司要求延长终止日期的决定通知公司。

(B)如果所有贷款人按照第2.17条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则当时有效的终止日期应延长一年，该终止日期应在根据上文第(A)款规定的适用日期(“延期日期”)生效；但在每个延期日应满足第3.02条规定的适用条件。如果少于所有贷款人按照第2.17节(A)款以书面形式同意任何此类请求，则在适用的延期日期有效的终止日期应对那些同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)延长，但对于任何其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)，终止日期应延长。如果任何贷款人的终止日期没有根据第2.17节延长，并且该贷款人的承诺在适用的延期日期或之前没有按照第2.17节(C)款的规定予以替代，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的终止日期自动全部终止，而公司、该贷款人或任何其他人不再另行通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.11、2.14和8.04节下的权利及其在第7.05节下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项上继续有效。双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长终止日期的请求。

(C)如果根据第2.17条第(A)款，不到所有贷款人同意任何此类请求，则行政代理应立即通知同意的贷款人，每个同意的贷款人可在不迟于适用的延期日期前30天向行政代理发出书面通知，说明其愿意接受转让的非同意贷款人的承诺额。如果同意的贷款人通知行政代理，他们愿意接受总额超过非同意贷款人承诺额的承诺转让，则此类承诺应在愿意接受该等转让的同意贷款人之间分配，金额由本公司与行政代理商定。如果在履行上述承诺的转让后，非同意贷款人仍有任何承诺，本公司可安排一个或多个同意贷款人或其他合资格受让人假定贷款人承担所有或部分非同意贷款人的承诺，并承担该等非同意贷款人在本协议项下的所有义务，而无需向该非同意贷款人追索或担保，也不向该非同意贷款人支付费用；但如任何该等假定贷款人因该项替代而承担的款额在任何情况下均不得少于$10,000,000，则除非该非同意贷款人的承担款额少于$10,000,000，在此情况下，该假定贷款人须承担全部该较低款额；并进一步规定：

(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该非同意贷款人支付(A)未清偿垫款(如有的话)的本金总额，以及截至转让生效日期为止应累算而未支付的利息总额，

(B)在转让生效之日欠该非同意贷款人的任何应计但未付的承诺费；

(Ii)在该项转让的生效日期，须支付予该非同意贷款人的所有额外讼费、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及

(Iii)就任何该等假定贷款人而言，第9.07(B)节所规定的该项转让所需的适用处理和记录费用应已支付；

此外，该未经同意的贷款人在第2.11、2.14和9.04节下的权利及其在第7.05节下的义务，在替代之日之前发生的事项上仍然有效。于任何延期日期前至少三个营业日，(A)各有关承担贷款人(如有)应已向本公司及行政代理交付一份由该承担贷款人、该非同意贷款人、本公司及行政代理妥为签立的承担协议，及(B)任何该等同意贷款人须已就增加其承担金额提交令本公司及行政代理满意的书面确认书。在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个同意贷款人或假定贷款人在适用的延期日期将取代本协议下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人应根据本协议的规定解除和解除其义务。

(D)如果(在根据本第2.17节(C)款实施任何转让或假设之后)贷款人的承诺至少相当于紧接适用延期日期前有效承诺的50%，则行政代理应在不迟于该延期日前的一个营业日以书面同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)，并在满足第3.02条中的适用条件后通知公司。当时有效的终止日期应如本第2.17条(A)款所述，再延长一年，本协议和其他贷款文件(如有)中对“终止日期”的所有提及，对于每个同意的贷款人和每个承担该延期日期的贷款人，应指如此延长的终止日期。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录与每个同意贷款人和每个承担贷款人有关的信息。

第1.18节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理人因违约而收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何支付

本协议项下的贷款人(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他条款)或由行政代理根据第9.05节从违约贷款人收到的贷款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，由于公司可以代表借款人要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何垫款提供资金；第三，如果行政代理决定这样做，公司将被保存在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人未来可能就本协议下的垫款承担的资金义务；第四，任何借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的支付，并且(Y)此类垫款是在满足或放弃第3.02节中规定的条件时支付的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有垫款为止。任何付款, 根据第2.18(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额的预付款或其他应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取承诺费，而借款人亦无须向违约贷款人支付以其他方式应付的承诺费。

(B)违约贷款人补救办法。如果公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还的垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例为垫款提供资金，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

第1.19节债务的免除；贷款人的替换。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或根据第2.14条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.11条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，否则不会

对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或在贷款人降级之后，公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，且无追索权(按照第9.07(B)节所载的限制，并符合第9.07(B)节所要求的同意)。将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第9.04(C)条规定的任何款项)的未偿还本金的付款；

(Ii)在支付第2.19(B)(I)节所述的所有金额之日，该贷款人应被视为已签立并交付转让和承担，公司有权(但无义务)代表该贷款人签立和交付该转让和承担；

(Iii)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.14条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(4)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第1.20节情况变化。

(A)影响欧洲货币汇率、经调整的每日简单RFR、每日简单RFR和定期RFR的情况。

(I)除以下(C)款另有规定外，就任何RFR预付款、申请、转换或延续或以其他方式而言，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的每日简易RFR或每日简易RFR来计算任何借款人的义务、利息、费用、佣金或其他金额，则不存在合理和足够的手段来确定调整后的每日简易RFR或每日简易RFR(视情况而定)，根据其定义或(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就借款人的任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了期限RFR，则不存在合理和充分的手段来确定适用利息期的期限RFR，即在该利息期限的第一天或之前提出的期限RFR预付款，(B)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)已经发生了根本变化

在外汇市场中，对于适用的外币(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)或(C)所需贷款人应确定(这一确定应是决定性的且具有约束力，且无明显错误)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的每日简单RFR或每日简单RFR来计算任何借款人的义务、利息、费用、佣金或其他金额，调整后的每日简单RFR或每日简单RFR(视适用情况而定)(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用期限RFR来计算任何借款人的义务、利息、费用、佣金或其他金额，则期限RFR不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内发放或维持该等垫款的成本，在(X)或(Y)的情况下，所需贷款人已向行政代理发出有关决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即就此向本公司发出通知。在行政代理向本公司发出通知后，贷款人以每种货币支付RFR垫款的任何义务，以及任何借款人以每种货币转换任何垫款(如果适用)或继续以每种货币作为RFR垫款的任何权利，应暂停(以受影响的RFR垫款或在定期RFR垫款的情况下，受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(C)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后, (A)任何借款人均可撤销任何以上述每种受影响货币(受影响的RFR垫款或就定期RFR垫款而言，则以受影响的利息期间为限)借用、转换或延续受影响的RFR垫款的待决请求，或(I)在任何以美元借入受影响的RFR垫款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率垫款的请求，且(Ii)如果是以外币借款受影响的RFR垫款的任何请求，则该请求无效，且(B)(I)以美元计价的任何未偿还的受影响RFR垫款将被视为在适用的利息期限结束时立即转换为基本利率垫款，如果是定期RFR垫款，以及(Ii)任何以外币计价的未偿还的受影响RFR垫款将被视为在公司选择时立即转换为基本利率垫款应立即转换为以美元计价的基本利率预付款(金额相当于该外币的美元等值)，如果是定期RFR预付款，则在适用的利息期末或立即全额预付，如果是定期RFR预付款，则在适用的利息期末预付；但如适用借款人在本公司收到该通知后三个营业日内仍未作出选择，或如属定期RFR垫款，则为适用RFR垫款的本利息期间的最后一天(如较早)，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换时, 适用的借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息(预付款或每日简单RFR预付款的转换除外)，以及根据第9.04(C)节要求的任何额外金额。

(Ii)除以下(C)款另有规定外，就任何欧洲货币汇率预支、请求、继续或其他方面而言，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不向伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行提供适用货币、额度和利息期的存款，(B)行政代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场关于

适用外币(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，(C)行政机关应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和充分的手段来确定该货币和利息期间的调整后的欧洲货币汇率，包括因为不能获得或不能根据当前基础公布适用货币的筛选汇率，或(D)被要求的贷款人应认定(如无明显错误，该决定应为决定性且具有约束力)，调整后的欧洲货币利率不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持该等垫款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即向本公司发出通知。行政代理向本公司发出通知后，贷款人以每种货币垫付欧洲货币利率的任何义务，以及借款人继续以每种货币垫付欧洲货币利率的任何权利，应被暂停(以受影响的欧洲货币利率垫付或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(D)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后, (A)以每种受影响货币(受影响的欧洲货币利率预付款或受影响的利息期为限)借用或继续使用欧洲货币利率预付款的任何未决请求将无效，及(B)(I)以美元计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率预付款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率预付款，及(Ii)在适用借款人(或本公司代表其)的选择下，以外币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币利率预付款，应(1)在适用利息期末转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的基本利率预付款，或(2)在适用利息期末全额预付；但如果适用借款人或公司在(X)公司收到通知后三个营业日和(Y)适用欧洲货币利率预付款的当前利息期限的最后一天两者中较早的日期之前没有作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第9.04(C)节要求的任何额外金额。

(B)影响经调整的欧洲货币汇率、经调整的每日简单RFR、每日简单RFR和定期RFR的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府机构、中央银行或类似机构引入或更改任何适用法律或其解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何简单的每日RFR垫付、定期RFR垫付或欧元汇率垫付。或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率来确定或收取利息，该贷款人应立即将此事通知行政代理，行政代理应立即通知本公司和其他贷款人。此后，在行政代理通知本公司这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币支付RFR垫款或欧洲货币汇率垫款的任何义务，以及任何借款人将任何以美元计价的垫款转换为RFR垫款或欧洲货币垫款或继续作为RFR垫款或欧洲货币继续垫款的任何权利

受影响货币的利率预支(视情况而定)应暂停；及(Ii)如有必要，为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和本公司，导致该决定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法性，适用借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(A)将所有以美元计价的RFR预付款或欧洲货币汇率预付款转换为基准利率预付款，或(B)将所有以受影响外币计价的RFR预付款或欧洲货币利率预付款转换为以美元(金额等于该外币的美元等值)计价的基准利率预付款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考《基本利率》定义的第(C)款)，(I)对于每日简单RFR垫款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR垫款到该日，或立即计算，如果任何贷款人不能合法地继续维持该日的此类每日简单RFR垫款，或(Ii)关于欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧元汇率垫款或定期RFR垫款，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率预付款或定期RFR预付款(视适用情况而定)至该日，则立即适用。在任何此类预付款或转换时, 适用的借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息(预付款或每日简单RFR预付款的转换除外)，以及根据第9.04(C)节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何调整后的美元汇率的转换日期发生在参考时间之前，则(X)如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率转换日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替换，则该基准替换将替换借款人债务、利息、费用、佣金或其他金额的当前基准，在不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据美元LIBOR过渡期的“基准替换”定义第(B)(3)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的所有目的替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件或其他基准利率选举(视情况而定)时，行政代理和公司可修改本协议，以取代

这样的基准用基准来替代。与基准过渡事件或其他基准利率选举有关的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(C)(I)(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，则对于由适用货币的每日简单RFR(包括根据第2.20(C)(I)(A)节或第2.20(C)(I)(B)节作为基准替代而实施的每日简单RFR)的当时基准的任何设置，则适用的基准替换将为本协议或任何贷款文件项下的所有目的替换适用货币设置和后续基准设置的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和公司提交期限RFR通知，否则该条款(C)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.20(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.20(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFR、美元LIBOR、EURIBOR、BBSY或CDOR)，以及

(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)任何借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续RFR垫款或欧洲货币利率垫款的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，如不适用，(I)在任何受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款的请求的情况下，在每种情况下，以美元计价，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率垫款的请求，且(Ii)在任何受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款的请求中，如果适用，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款，在每种情况下，如适用，将被视为已立即转换为基本利率垫款，或，对于定期RFR垫款或欧洲货币利率垫款，在适用的利息期间结束时，以及(Ii)在适用借款人的选择下，以外币计价的任何未偿还的受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款，应立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的基本利率垫款，如果是定期RFR垫款或欧洲货币利率垫款，应在适用的利息期末立即全额偿还，或对于定期RFR垫款或欧洲货币利率垫款，应立即转换为以美元计价的基本利率垫款，或在适用的利息期结束时；但前提是, 对于任何每日简易RFR预付款，如果适用借款人在收到该通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则该适用借款人应被视为已选择上述(C)条款；此外，就任何欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款而言，如果适用借款人在(X)公司或适用借款人收到该通知后三(3)个工作日和(Y)适用欧洲货币利率垫款或定期RFR垫款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则适用借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付或转换每日简单RFR预付款除外)，以及根据第9.04(C)节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

(d)[已保留].

(E)外币。如果在贷款人将任何货币指定为外币后，货币管制或兑换规定的任何变化，或发行该货币的国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，并且行政代理合理地认为，该变化导致(I)该货币不再容易获得、自由兑换和兑换成美元，或(Ii)该货币的美元等价物不再容易计算(第(I)和(Ii)款中的每一项，“取消资格事件”)，则该行政代理应立即通知贷款人和本公司。在取消资格的事件不再存在之前，这种货币不再是外币。在收到行政代理的通知后五个工作日内，借款人应偿还取消资格事件适用的所有以该货币计价的预付款，或将该预付款折算成美元等值货币，并按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。

第三条

有效和放贷的条件

1.01.生效的先例条件。本协定应自满足下列先决条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(A)本公司应已在生效日期前至少两个工作日支付所有应计费用，以及行政代理和贷款人的费用(包括行政代理律师的应计费用和支出)，每种情况下均应按照聘书的规定支付。

(B)在生效日期，下列陈述应属实，行政代理应已收到一份由公司正式授权的高级职员签署、注明生效日期的证书，并由每个贷款人代为支付：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证如下：(1)对于在第4.01节中包含重大限定的陈述和保证，真实和正确；(2)对于所有其他陈述和保证，在每个情况下，在生效日期和截至生效日期，在所有重要方面都真实和正确，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

(C)行政代理应在生效日期或之前收到下列日期为该日的文件，其形式和实质内容应令行政代理满意：

(I)在生效日期至少三个营业日前任何贷款人提出要求的范围内，向贷款人发出该等票据。

(Ii)下列文件的认证副本：(1)批准本协议的每一贷款方董事会(或同等管理机构)的决议，以及(3)每一贷款方的章程或其他章程或章程文件(如适用)，以及(3)每一贷款方的章程或类似经营协议(如适用)的所有文件，以及证明与本协议和其他贷款文件有关的其他必要公司或其他行动和政府批准(如有)的所有文件。

(Iii)关于每个信用方的良好信誉证书、存在证书或其等价物，这些证书是由公司或组织所在的国家或其他州的适当政府当局于最近日期认证的，在这些国家中，如果不具备这样的资格和良好的信誉，合理地预计会产生重大的不利影响。

(Iv)每个信用方的秘书或助理秘书的证书，证明该信用方的高级职员的姓名和真实签名，这些高级职员被授权签署其所属的每一份贷款文件以及本合同项下将由其交付的其他文件。

(V)(I)信贷当事人在纽约的特别律师Cravath，Swine&Moore LLP和(Ii)信贷当事人在佛罗里达的特别律师Latham，Shuker，Eden&Beaudine，LLP，其形式和实质均令行政代理满意。

(Vi)本公司首席财务官于本协议生效之日起以综合方式就本公司及其附属公司的偿债能力拟备的高级人员证明书，主要以本协议附件G的形式拟备。

(Vii)由本公司首席财务官拟备的证明书，证明本公司已完成或大体上与生效日期同时完成本公司拟向行政代理披露的优先无抵押票据发售。

(D)行政代理应已收到本公司及其附属公司的形式综合财务报表，以及本公司管理层编制的资产负债表、损益表和现金流量表在生效日期后三年期间的预测。

(E)行政代理人应已收到(I)本公司及其国内附属公司至少五个营业日(或行政代理人自行决定同意的较短期间)及(Ii)任何外国借款人的至少十五个营业日(或行政代理人自行决定同意的较短期间)，在生效日期之前的每一种情况下，行政代理至少在生效日期前10个工作日以书面形式合理要求提供有关公司和其他信贷方的所有文件和其他信息，行政代理(代表其自身和贷款人)合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(六)自2017年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

第1.02节每次借款的优先条件、增加日期和延期日期。每一贷款人根据第2.17款在每次借款、每次承诺增加和每次延期时垫款的义务应以生效日期已经发生、行政代理应已收到相关借款通知、增加承付款请求或延期承付款请求为前提条件，并且在借款日期、增加承付款日期或延期日期，以下陈述应为真实(以及发出适用的借款通知、增加承诺额请求、延期承付款请求以及适用借款人对此类收益的接受

借款应构成借款人的陈述和保证，即在借款之日、上述增加日或上述延期日，该等陈述属实)：

(A)第4.01节中包含的陈述和保证如下：(1)对于第4.01节中包含重大限制的陈述和保证，真实和正确；(2)对于所有其他陈述和保证，在每种情况下，在该借款、增加日期或延期日期生效之前和之后，在每个情况下，该增加日期或该延期日期在所有重要方面真实和正确，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，

(B)该增加日期或延长日期或从该增加日期或延期日期所得款项的运用，并未发生构成失责的事件，且该等事件并无构成失责，或该等举债会导致该等事件继续发生，或构成失责；及

(C)在任何以外币计价的垫款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或所需贷款人(就任何以外币计价的垫款而言)合理地认为这些变化会使该垫款以相关外币计价是不可行的。

第1.03.根据第3.01节作出的裁定。为确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理的高级人员在本公司通过通知贷款人指定为建议生效日期之前已收到贷款人的通知，并指明其反对意见。行政代理应将生效日期的发生及时通知贷款人和本公司。

第四条

申述及保证

1.01.信用证各方的陈述和担保。各信用证方声明并保证如下：

(A)每个信用方都是正式组织或注册的，根据其成立或组成所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，并符合所有适用法律(包括任何反腐败法律，包括对每个计划的遵守，但不包括下文(J)、(K)和(L)款所述的法律)，但不符合个别或总体合理预期不会导致重大不利影响的法律的范围除外。

(B)每个信用方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款单据，以及完成本协议所拟进行的交易，均在该信用方的身份和公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权，且不违反(I)该信用方的章程文件、章程或章程(或同等条款

文件)或(Ii)任何适用法律，以包括根据澳大利亚联邦法律、2001年《公司法》(Cwlth)第2E章或第2J.3部分注册的任何信用方，或对该信用方具有约束力或影响的合同限制，但第(Ii)款的情况除外，只要该等违反行为不会单独或整体合理地预期会导致重大不利影响。

(C)任何贷方正当有效地签署、交付和履行本协议或其所属的其他贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何其他行动，但已获得或作出并完全有效的贷款文件除外。

(D)本协议已由本协议的每一方贷方正式签署和交付，且在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已正式签立和交付。本协议是本协议的每一方贷方的法律、有效和有约束力的义务，根据其各自的条款，本协议和其他贷款文件在交付时均可对该贷方强制执行。

(E)本公司及其附属公司于2017年12月31日的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司截至该日止财政年度的相关综合经营报表及现金流量表，连同独立会计师普华永道会计师事务所的意见，以及本公司及其附属公司于2018年3月31日的简明综合资产负债表，以及经本公司首席财务官正式核证的本公司及其附属公司截至该日止三个月的相关简明综合经营报表及现金流量表，副本已公平呈交各贷款人，除上述截至2018年3月31日的资产负债表及截至该日止三个月的营运报表及现金流量经年终审核调整外，本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日期止期间的本公司及其附属公司的综合经营业绩均符合一贯适用的公认会计原则。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，包括但不限于影响本公司或其任何子公司的任何环境诉讼，且(I)在生效日期仍在待决或据本公司所知，受到威胁并可能产生重大不利影响，或(Ii)旨在影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

(G)没有任何借款人是，而且在任何借款人申请每笔预付款的收益后，立即也不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

(H)在落实运用各项垫款所得款项后，在第5.02(A)节条文的规限下，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载任何限制的规限下，在第6.01(D)节范围内，不超过本公司及其附属公司资产价值(由本公司真诚厘定)的25%将由保证金股份组成或由保证金股份代表。

(I)由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的所有事实信息，包括在本协议或本协议中，或根据本协议或根据本协议提供的任何其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，不包含任何

根据作出陈述的情况，对事实作出重大错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，不得有重大误导性。

(J)贷方及其子公司均遵守《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人取得或保留业务，或将业务导向任何外国官员、外国政党或政党官员或外国政党职位候选人；及(C)意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地转给公司或其附属公司或任何其他人士，在每一个案例中都违反了反海外腐败法。

(K)本公司、其任何附属公司或据彼等所知，彼等各自的董事或行政人员并无违反任何制裁规定。本公司或其任何附属公司，(I)不是受制裁个人或受制裁实体，(Ii)在受制裁国家拥有资产，或(Iii)从在受制裁个人或受制裁实体的投资或交易中获得营业收入，除非(Ii)和(Iii)、(X)在OFAC于2016年1月16日根据《伊朗交易和制裁条例》第31C.F.R.第560部分签发的通用许可证H允许的范围内，或(Y)未违反任何制裁或其他适用法律。据本公司或其附属公司所知，彼等各自的董事或行政人员均非受制裁人士或受制裁实体。任何预付款的收益不得用于(X)资助在受制裁个人或受制裁实体内的任何业务，资助在受制裁个人或实体内或与其一起的任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项，除非被要求遵守制裁的个人或实体在允许的范围内，(Y)违反任何适用的制裁或反腐败法，或(Z)以任何其他导致任何贷款人违反任何制裁的方式。

(L)本公司或其任何附属公司均不是美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50篇附录)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及以后)(“与敌贸易法”)，经修订。本公司或其任何附属公司并无违反(A)经修订的《与敌贸易法》、(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权法例或行政命令，或(C)《爱国者法案》。贷方中没有任何一方(I)是反恐令第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止人有关联。

(M)本公司或其附属公司为本公司及其附属公司作为整体进行业务所涉及的所有不动产及非土地财产的拥有人或拥有有效租赁权益，且除第5.02(A)节准许的留置权或留置权外，所有该等资产均不受任何留置权的约束。

(N)贷方及其附属公司的每一方均已提交或安排提交所有所得税申报表和所有其他要求提交和支付的纳税申报表(联邦、州、地方和外国)，并(A)其上显示的所有应缴税款(包括利息和罚款)和(B)其所欠的所有其他税款、费用、评税和其他政府费用(包括抵押记录税、文件印花税和无形资产税)，但(I)尚未拖欠的税款，(Ii)正在真诚地通过适当程序进行辩论的税款除外，并根据公认会计原则维持充足的储备，或(Iii)在个别或整体未能维持充足储备的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

(O)(I)贷款方或其任何附属公司(“物业”)所拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)未受到任何有害物质的污染，其污染的数量或浓度(Y)构成违反，或(Z)合理地预期任何贷款方将根据任何环境法承担责任，(Ii)贷款方和/或其附属公司在物业的经营符合规定，且在过去五年中一直遵守所有环境法，(Iii)贷方或其子公司均未收到任何未解决的书面通知，声称任何贷方在环境法下对任何财产或业务的违规、不合规、责任或潜在责任负有责任，贷方或其子公司也不知道任何此类通知将被收到或受到威胁，(Iv)据贷方所知，任何贷方或其代表未违反以下规定运输或处置危险材料：或以可合理预期在任何环境法下代表任何贷款方承担责任的方式，且没有在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何有害材料，违反任何环境法，或以合理地预期会导致根据任何环境法代表任何贷款方承担责任的方式；及(V)没有司法程序或政府或行政行动待决，或据贷款方及其附属公司所知，并无受到威胁, 根据或预期任何贷款方或任何附属公司将被指定为该等物业或由贷款方或其任何附属公司经营的业务的一方的任何环境法，任何贷款方或附属公司亦不是任何尚未履行的同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令(在每种情况下，由或与任何政府实体根据任何环境法就贷款方或其任何附属公司经营的物业或业务有关)的一方。

(P)除非不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则(I)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生ERISA事件，及(Ii)任何借款人或其任何ERISA联属公司目前均不须为完全或部分退出多雇主计划而承担任何责任。所有单一雇主计划下所有累算福利的现值合计(基于为这些计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过可分配给这些累算福利的这类计划的资产总值35,000,000美元。

(Q)除非无法合理预期个别或整体会产生重大不利影响，否则(I)没有任何罢工、罢工、停工或其他劳工困难悬而未决，或据任何信用方所知，任何信用方受到威胁，及(Ii)没有针对任何信用方或其任何附属公司的不公平劳工行为投诉待决。

(R)自生效之日起，每一份重要合同在使预期在生效之日发生的交易生效后，完全有效。

(S)任何信用方都不是欧洲经济区金融机构。

第五条

信用证当事人的契约

1.01.肯定契诺。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，信用证各方将：

(A)遵守法律等遵守，并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，对于根据澳大利亚联邦法律成立的任何贷款方，遵守《2001年公司法》(Cwlth)第2E章和第2J.3部分，除非在每种情况下，任何未能单独或总体遵守的情况不会合理地产生重大不利影响；然而，本公司或其任何附属公司均无须遵守任何法律、规则、规例或命令，只要该等法律、规则、规例或命令是以真诚及正当的程序提出质疑，并就该等法律、规则、规例或命令维持适当的储备。本公司应维持并促使其各子公司维持旨在确保遵守适用的制裁和反腐败法律的政策和程序。

(B)缴税等支付及清偿，并促使其各附属公司于拖欠款项前支付及清偿对其或其财产施加的所有重大税项、评税及政府收费或征费；惟本公司或其任何附属公司均无须支付或清偿任何本着善意及正当法律程序提出争议的税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或索偿仍在维持适当储备金。

(C)保险的维持。维持并促使其各重要附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常与从事类似业务并在各信贷方或该等重要附属公司所经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。

(D)保留法团的存在等保留和维持其公司或其他合法的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权，如果失去或未能维持这些权利将合理地产生重大不利影响；但是，公司或其任何子公司可以完成第5.02(B)节允许的任何合并、合并或其他交易。

(E)探视权。在任何合理时间及不时发出合理通知及每隔一段合理时间，准许行政代理人或任何贷款人、或其任何代理人或代表访问公司及其任何附属公司的财产，并与公司及其任何附属公司的任何高级人员或董事讨论公司及其任何附属公司的事务、财政及账目，并在失责持续期间，审查公司及其任何附属公司的纪录及帐簿并复制副本及摘录，以及(但须给予公司的一名或多于一名高级人员出席的合理机会)讨论该等事务。本公司及其任何附属公司及其独立注册会计师的财务和帐目。

(F)备存簿册。备存及安排其各附属公司备存妥善的纪录及账簿，并须按照不时生效的公认会计原则，在该等账簿内记入本公司及各该等附属公司的所有财务交易及资产及业务的分录。

(G)物业的保养等保养及保养，并安排其各主要附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能个别或整体保养及保养，则不会合理地造成重大不利影响。

(H)主要业务。继续主要从事于本协议日期所经营的业务或与之相关、互补或附属的业务。

(I)报告要求。向行政代理提供(后者应向贷款人提供)：

(I)在本公司每个财政年度首三个季度的每个季度结束后45天内，尽快编制本公司及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及自上一财政年度结束至该季度末止期间的公司及其附属公司的综合收益和现金流量表，经公司首席财务官正式证明(须经年终审计调整)已按照公认会计原则编制，并由公司首席财务官出具遵守本协议条款的证书，但在编制该等财务报表时所采用的公认会计原则如有任何变更，公司亦应提供一份与第5.03节相符的核对报表(如有需要)，使该等财务报表符合通用会计准则；

(Ii)在本公司每个财政年度结束后90天内，尽快备妥本公司及其附属公司该年度的经审计财务报表副本，其中载有本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司在该财政年度的综合收益及现金流量表，每一份均附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公众会计师的意见，以及本公司首席财务官关于遵守本协议条款的证明书，但在编制该等财务报表时所采用的公认会计原则如有任何变动，如有需要以确定是否符合第5.03节的规定，公司亦应提供一份使该等财务报表符合该会计准则的对账报表；

(Iii)在获悉在该陈述书的日期持续的每项失责的发生后，在任何情况下尽快并在7天内提交一份公司首席财务官的陈述书，列明该项失责的详情，以及公司已就该失责采取和拟采取的行动；

(Iv)[保留区];

(V)在其开始后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响本公司或其任何子公司的第4.01(F)节所述类型的所有诉讼和程序的通知；

(Vi)任何贷款人通过行政代理不时合理地要求提供的有关本公司或其任何附属公司的其他资料；及

(Vii)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》(包括受益所有权证书)或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。

(J)更多子公司；更多外国借款人和担保人。

(I)如在生效日期后，任何人成为重要的国内附属公司(不论是由于收购重要的国内附属公司或其他原因)(就任何该等重要的国内附属公司而言，即成为重要的国内附属公司的日期，即“担保人参考日期”)，本公司应在下列日期中最迟的日期当日或之前，即(I)担保人参考日期后四十五天，(Ii)已垫款或尚未清偿的担保人参考日期之后的第一个日期，及(Iii)行政代理按其合理酌情决定权同意的较后日期，促使该人：(A)通过向行政代理交付一份正式签署的本协议的补充文件或行政代理合理地认为适合于该目的的其他文件，成为借款人义务的担保人；(B)向行政代理交付第3.01(C)节所指的行政代理可能合理要求的意见、文件和证书；(C)向行政代理提交行政代理就该人合理地要求的本协议的最新时间表；以及(D)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件都是以行政代理满意的内容和范围。

(Ii)本公司可在向行政代理人发出15天通知后，选择将本公司的任何附属公司(A)根据英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰、加拿大、澳大利亚或新加坡的法律成立，或(B)经行政代理人和每一贷款人(在每种情况下，均由该人全权酌情决定)同意根据任何其他外国司法管辖区的法律成立，作为本协议下的外国借款人，只要：在上述第(Ii)(A)或(Ii)(B)条所述的任何选择中，(X)行政代理(根据第7.01节代表贷款人)，公司和新的外国借款人已以行政代理合理满意的形式和实质签订了合并协议，该合并协议可包括对本协议的任何修改或其他修改是合理必要的，以纳入该外国借款人组织所在国家的法律所要求的任何条款，包括但不限于，使本协议可根据该国法律对外国借款人强制执行所需的条款，并确保贷款人在本协议项下对外国借款人的垫款、行动和义务将根据该国法律得到允许，以及(Y)行政代理和贷款人(1)已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》(包括受益权证明), (2)对该等文件及其他资料的结果合理地感到满意，及(3)已收到与截至生效日期向贷款人提供的有关本公司的交付项目相若的项目。

(Iii)公司可在向行政代理人发出五个工作日的通知后(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限内)终止外国借款人的身份，但在公司签署终止协议并向行政代理人交付一份有关该外国借款人的终止协议后，该终止协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意；但在向被终止的外国借款人支付全部预付款之前，该终止协议不得对任何外国借款人生效(终止其根据本协议进一步借款的权利除外)

借款人已经得到偿还，终止的外国借款人就利息和/或费用应支付的所有金额(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，终止的外国借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他金额)都已全额支付。如果外国借款人的身份被终止，行政代理将立即通知贷款人。

第1.02.负面公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何信用方都不会：

(A)留置权等在其任何财产(就本款(A)项而言，该财产应被视为不包括公司股本的股份)上或与之有关的任何留置权上或与之有关的任何留置权，不论是现在拥有的或以后获得的，或转让或允许其任何附属公司转让任何收入的权利，均可设定或容受存在，或允许其任何附属公司设定或容受存在，但：

(I)准许留置权；

(Ii)在第5.02(D)(Iii)节允许的范围内，保证购买货币债务、对所获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权，以及资本租赁义务(及其任何再融资)的留置权；但条件是：(I)在获得、建造、改善或租赁该财产之前、同时或之后90天内，任何此类留置权均附于该财产；(Ii)该留置权仅附于在该交易中如此获得、建造、改善或租赁的财产；

(Iii)在生效日期存在并在本合同附表5.02(A)所述的留置权；

(4)在本公司或任何附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在生效日期之后成为子公司的任何人在成为子公司之前的任何资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权的设立并非考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(5)担保附属公司应付给贷款方的债务的留置权；

(Vi)保证债务本金总额在任何时候不超过下列两者中较大者的其他留置权：(I)150,000,000美元和(Ii)截至留置权产生之日计算的综合资产账面价值的3.5%；及

(Vii)以上述第(Ii)(Iii)或(Iv)条所准许的任何留置权替换、延长或续期之前的同一物业，或以此为抵押的债项的替换、延长或续期(但与任何该等替换、延长或续期有关的任何合理费用及开支除外)。

(B)合并等。与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(I)(A)本公司的任何全资附属公司可与本公司合并、合并或合并为本公司(但本公司须为持续或尚存实体)或(B)本公司的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但担保人须为持续或尚存实体或与交易同时进行，持续或尚存实体须成为担保人，本公司须遵守第5.01(J)条的有关规定)；

(2)(A)作为外国子公司的任何非担保子公司可合并、合并或合并为任何其他子公司，或被清算为任何其他子公司；及(B)任何为境内子公司的非担保子公司可被合并、合并或合并为任何其他国内子公司，或被清算为任何其他国内子公司；

(Iii)公司的任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予公司或任何担保人；但就任何非担保人附属公司的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

(4)(A)作为外国子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他子公司，以及(B)作为境内子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产给任何其他境内子公司；

(V)本公司的任何附属公司可与任何人合并或并入任何人；但如涉及作为担保人的全资附属公司的任何合并，(X)担保人应为持续或尚存实体；(Y)在进行该项交易的同时，持续或尚存实体应成为担保人，本公司须遵守第5.01(J)条的有关规定；或(Z)合并生效后，尚存实体不是本公司的附属公司，亦不再是担保人；

(Vi)作为普渡交易的直接结果的任何合并、合并、转让或处置；及

(Vii)任何担保人可将其全部或实质上所有资产处置给除本公司或任何其他担保人以外的任何其他人；但在作出该处置时，本公司在该处置生效后已形式上遵守第5.03节所述的各项财务契诺；

但只要本公司是尚存的实体，且在该建议的交易进行时并无失责发生和持续，或不会因该失责而导致失责，则本公司可与任何其他人士合并或合并。

(C)会计变更；材料合同。作出或准许或准许其任何附属公司对会计政策或报告实务作出或准许作出任何改变，但经普遍接受的会计原则准许，以及在任何重大改变的情况下，经本公司的独立公共会计师同意者除外。未经所需贷款人事先书面同意，本公司不会，也不会允许任何附属公司以任何合理预期会对贷款人产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃其在任何重要合同下的任何权利。

(D)债务、投资和限制性付款。创建、招致、承担或允许存在任何债务或进行任何投资或限制性付款，或允许其任何子公司这样做，但以下情况除外：

(I)本协议及其他贷款文件项下产生或存在的债务；

(2)在生效日期存在并在本合同附表5.02(D)所述的债务或投资；

(Iii)本公司及/或其附属公司在生效日期后发生的债务，包括为提供本公司及其附属公司所收购或持有的任何不动产及/或建造及其改善或设备或其他固定资产的全部或部分收购价或收购成本而招致的资本租赁或债务；但(I)该等债务在发生时不得超过收购、建造或改善该等资产的收购价或成本；(Ii)该等债项的续期、再融资或展期的本金款额，不得超过该等债项在续期、再融资或展期时的未偿还本金余额(与任何该等续期、再融资或展期有关的合理费用及开支除外)；及。(Iii)在任何时间，所有该等债项的未偿还总额不得超逾$15,000,000；。

(Iv)以其他方式准许根据本条例招致的任何债务的担保；

(5)贷方之间或非担保人子公司之间的无担保公司间债务；

(Vi)对任何信用方的投资和向其提供的贷款；

(Vii)对任何非担保人附属公司的投资及向该附属公司提供的贷款，在任何未清偿的时间总额不得超过25,000,000美元；

(八)任何非担保人子公司对另一非担保人子公司的投资；

(Ix)准许投资；

(X)本公司及其附属公司的其他债务、投资及限制性付款；但在最初设立、产生或承担该等债务、投资及限制性付款时，本公司在实施该等债务、投资及限制性付款(视何者适用而定)后，已形式上遵守第5.03节所载的各项财务契诺；此外，任何收购不得为“敌意”收购。

(E)与关联公司的交易。与任何高管、董事、股东或关联公司订立或允许其任何一系列交易，不论是否在正常业务过程中，涉及的总付款或代价超过5,000,000美元，但以下情况除外：(I)按不比与高管、董事、股东或关联公司以外的个人进行可比的公平交易的条款和条件进行的交易；(Ii)仅本公司与其任何子公司之间或之间的交易；(Iii)第5.02(D)节允许的任何债务、投资或限制性付款；及(Iv)向任何董事、高级职员或雇员提供合理及惯常的补偿及补偿开支及弥偿。

(F)出售回租。不会，也不允许其任何附属公司直接或间接成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份对任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何租约，无论是经营租契还是资本租约，承担法律责任，(A)任何信用方或任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予非信用方的人；或。(B)任何信用方或任何附属公司拟将其用作与任何其他财产实质上相同的用途，而该财产已由信用方或附属公司出售或将出售或转让予与该租约有关的非信用方的另一人，除非(I)第5.02(D)节允许与此相关的任何资本租赁义务，以及(Ii)根据第5.02(A)节允许与此相关的任何留置权(包括被视为与任何该等资本租赁义务相关的留置权)。

(G)不再有负面认捐。承担或成为，或允许其任何子公司承担或成为，但须遵守禁止或以其他方式限制对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产设定或承担任何留置权的任何协议，以确保任何借款人义务，除非(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)根据适用法律施加的或在生效日期存在的限制和条件，(Iii)根据管理根据第5.02(D)(Iii)节产生的债务的任何文件或文书；但任何此类限制仅适用于担保此类债务的资产，(Iv)与第5.02(A)节允许的任何许可留置权或留置权，或管理任何许可留置权或该等其他留置权的任何文件或文书相关；但其中所载的任何该等限制只涉及受该准许留置权所规限的一项或多于一项资产；(V)在出售资产前只适用于出售资产的协议所载的习惯限制，但该等限制及条件只适用于待出售的资产；(Vi)任何附属公司在成为附属公司时已存在的债务的协议所施加的限制；(Vii)租约及其他协议中限制转让的惯常规定；(Viii)如任何附属公司并非全资附属公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制；惟该等限制及条件仅适用于该附属公司及于该附属公司的任何股权，及(Ix)有关本公司于2026年到期的5.75%无抵押票据及其任何再融资的最终文件所施加的限制，其条款与该等无抵押票据大体相似。

1.03.金融契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议下有任何承诺，本公司及其子公司将自截至2018年6月30日的财政季度开始的每个财政季度结束时维持：

(A)总净杠杆率不超过3.50：1.00；及

(B)不少于3.50比1.00的综合利息覆盖比率。

第六条

违约事件

1.01.违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何预付款的本金在到期和应付时不得支付(或者，如果任何此类不付款完全是由于与转移本金有关的技术或行政困难，则不得在本金到期后的两个工作日内支付

或根据本协议或任何其他贷款单据应支付的任何预付款或任何其他费用或其他金额的任何利息，不得在到期和应付后三个工作日内支付；或

(B)任何贷款方在任何贷款文件中或任何贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；或

(C)(I)任何贷方应不履行或遵守第2.16、5.01(D)或(I)(Iii)、5.02或5.03节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷方在行政代理或任何贷款人向本公司发出书面通知后30天内仍未履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，则不履行或遵守该条款、契诺或协议；或

(D)(I)本公司及/或其任何附属公司在任何债务(无追索权债务除外)的本金或溢价或利息(本金总额至少为35,000,000美元(但不包括本协议项下的未偿还债务)到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)到期或支付时，本公司及/或其任何附属公司将不能个别或集体支付该等债务的本金或溢价或利息，且在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)后，该等不履行情况将持续；或(Ii)在与任何该等债务有关的任何协议或文书下须发生任何其他事件或存在任何其他条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是加速或准许加速该等债务的到期，则该等事件或条件的影响是加速或准许该等债务加速到期的；但如该到期债务的款额已即时清偿，则本条(D)(Ii)不适用于因自愿出售或转让该等财产或资产而到期的有抵押债务；或

(E)任何贷款方或本公司的任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；就任何贷款方或公司的任何重要附属公司的任何债务宣布暂停，或由任何贷款方或公司的任何重要附属公司提起或针对任何寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组(以自愿安排、计划或其他方式)、解散、管理、司法管理、临时监管、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成或根据任何债务救济法采取的任何类似程序或步骤的任何程序或步骤提起的任何程序。或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人、司法管理人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监管人或其他相类似的官员，如针对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天内保持不被驳回或不搁置，或在该等法律程序中登录针对该公司或其任何主要部分财产的接管人、受托人、保管人、司法管理人、管理人、行政管理人，强制管理人、临时监管人、清算人或其他类似的管理人员对其或其财产的任何重要部分进行强制管理人、临时监管人、清算人或其他类似的管理人员，或者，对于根据澳大利亚法律成立的任何外国借款人，采取与指定清算人、接管人、管理人、行政管理人有关的任何公司诉讼或法律程序, 对其或其任何资产的强制管理人或其他类似人员；或任何信用方或公司的任何重要子公司应采取任何公司行动，授权采取本款(E)中所述的任何行动；或

(F)任何具司法管辖权的法院就支付超过$35,000,000的款项而作出的任何判决或命令，须针对任何贷款方或本公司的任何重要附属公司作出，不得履行或以其他方式解除该判决或命令，并且(I)任何债权人已就该判决或命令合法地展开执行程序，或(Ii)在任何连续60天的期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；但是，如果并且只要(X)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的一份有效且具有约束力的保险单承保，并且(Y)该承保人已被A.M.Best Company评为至少“A-”级，并且该承保人已被告知该判决或命令的金额，并且该承保人对该判决或命令的支付金额的索赔没有争议，则根据第6.01(F)节，任何该等判决或命令不得构成违约事件；或

(G)任何人士或两名或以上一致行动的人士(格雷厄姆权益除外)须直接或间接取得本公司有表决权股份(或其他可转换为该等有表决权股份的证券)的实益拥有权(证券交易委员会根据1934年证券交易法所指的第13D-3条所指者)，相当于本公司所有有表决权股份合共投票权的30%或以上，而该等合共投票权超过由格雷厄姆权益控制的本公司有表决权股份(或可转换为该等有表决权股份的其他证券)当时的现行投票权；或

(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司应因下列一项或多项原因而承担责任：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，或确定多雇主计划处于《国税法》第432条或ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态；或(Iii)多雇主计划的重组、破产或终止；但如有上述任何一项，而所规定的贷款人合理地认为，该项法律责任相当可能会导致重大的不良影响，则该等法律责任的款额不得超过$35,000,000，则须当作合理地相当可能不会导致重大的不良影响；

(I)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，除完全清偿借款人的所有债务外，应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应宣布无效，或任何贷方应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(J)在生效日期后的任何时间，除完全清偿借款人的所有债务外，担保应停止完全有效和有效(除按照其条款或本担保条款外)，或应宣布无效，或任何贷方应以书面形式对担保的有效性或可执行性提出异议；

则在任何该等情况下，行政代理(I)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布每名贷款人须终止垫款的义务，并随即终止该等贷款；(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布该等垫款、其所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项即时到期及应付，而该等垫款、所有该等利息及所有该等款项即成为到期及须立即支付的款项，而无须出示单据。任何形式的拒付或进一步通知，且(Iii)应所需贷款人的要求或经其同意，行使该等其他权利，并

贷款文件和适用法律规定的救济；但是，如果根据任何债务人救济法，对任何贷款方实际或被视为输入了救济命令，(A)每个贷款人支付垫款的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由各贷款方明确放弃。

第七条

行政代理

1.01.委任及主管当局。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本贷款文件或本贷款文件的条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除第7.07节的规定外，本公司或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第1.02.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

1.03.免责条款。

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能暴露行政当局的任何行动

代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何附属公司或联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得的，亦不会因未能披露而负上责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理诚意认为在第9.01和6.01节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非任何借款人或贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第1.04.行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在垫款前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

1.05.赔偿。贷款人同意根据贷方的承诺，按比例赔偿行政代理人(在贷方未报销的范围内)，免除行政代理人在以下方面可能受到的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出。

与本协议或行政代理根据本协议采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式，但因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应计份额的任何自付费用(包括律师费)，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用(包括律师费)，只要贷方未向行政代理偿还此类费用，贷方即同意立即向行政代理偿还。

第1.06节职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第1.07节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需贷款人或本公司可在适用法律允许的范围内，以书面通知本公司(如果是由所需贷款人作出的)，该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命继任者。如所需贷款人或本公司代表借款人(视何者适用而定)并无如此委任该等继任人，并于30天(或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受有关委任，则该等撤职仍须于撤职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除

在向即将退休或被免职的行政代理人支付赔偿金的情况下，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动而言，本条第7.10节和第9.04节的规定应继续有效，并应为该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效。

1.08.不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第1.09条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或贷款人的身份(视情况适用)除外。

第1.10节担保事项。如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是重要的国内子公司，每一贷款人都不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定解除担保人在任何贷款文件下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本协议第7.10节解除任何担保人的义务。在本第7.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第7.10节的规定，签署并向适用的贷款方交付贷方可能合理要求的解除担保人在本协议项下义务的文件，费用由借款人承担。

第1.11节错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他一方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人或任何其他已从行政代理或其任何附属公司获得资金的人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个这样的接收者，都是“付款”)

收款人“)行政代理已自行决定该付款收件人收到的任何资金被错误地传输至该付款收件人(不论该付款收件人是否知道)，或错误地或错误地由该付款收件人收到；或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中所指定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(本条款第7.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金的付款、预付或偿还而收到的，利息、费用、分配或其他；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利, 包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其预付款部分(但不包括其承付款)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，向行政代理人支付该错误付款所涉及的相关类别的预付款(但不包括其承付款)的全部面值。行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的垫款(但不是承付款)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，而未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理人或

其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.07节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信贷方所欠借款人债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付借款人债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金构成；及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何借款人债务的付款或清偿，则借款人债务或其任何部分被记入贷方的贷方债务或其任何部分，且付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有借款人义务(或其任何部分)后，每一方在本条款7.11项下的义务应继续有效。

(G)第7.11节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第1.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款或承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)；

(2)一个或多个临时经济实体所列的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(类别

适用于涉及保险公司集合单独账户的某些交易的豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以免除此类贷款人进入、参与、管理和履行垫款或承诺和本协定的禁令；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，而非，为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理及其附属公司均不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第八条

担保

1.01.保证条款。为了促使贷款人订立本协议并扩大本协议项下的信贷，并承认担保人将从本协议项下的垫款中获得的直接利益，每一担保人和本公司在此与行政代理、贷款人达成如下协议：(A)每一担保人在此无条件地、不可撤销地作为主要债务人共同和个别担保到期时的全额和即时付款，无论是到期、加速还是以其他方式，(B)本公司在此无条件及不可撤销地共同及各别作为主要债务人，而非仅作为担保人，在到期时，以加速或其他方式，全面及迅速地保证外国借款人在本协议及其他贷款文件项下的任何及所有债务到期时获得足额及即时付款。

如果本协议项下的任何或全部债务到期并应支付，则每个担保人无条件地承诺应要求向行政代理、贷款人或其各自的订单支付此类债务，以及可能发生的任何和所有合理费用

行政代理或贷款人在收回任何借款人债务时发生的。第八条规定的保证是到期付款的保证，而不是托收的保证。“债务”一词在本条第八条中的含义最为全面，包括借款人与本协议或其他贷款文件有关而产生的任何和所有垫款、债务、义务和负债，具体包括与本协议或其他贷款文件有关的所有借款人义务，在每一种情况下，无论是自愿或非自愿、绝对或或有、已清算或未清算、已确定或未确定的，无论借款人是否单独或与他人共同承担责任，不论该等债项的追讨是否受任何诉讼时效所禁止，亦不论该等债项是否因其他原因而不能强制执行。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则每个担保人在本合同项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额。

1.02.银行破产。此外：(A)每一担保人无条件及不可撤销地共同及各别担保任何借款人对贷款人的任何及所有借款人债务，不论任何借款人在根据任何债务救济法进行任何破产、重组、安排、暂停或其他程序或程序发生时是否到期或应付，并无条件承诺为贷款人的帐户或应要求以美国的合法货币命令向行政代理支付该等借款人债务，及(B)本公司无条件及不可撤销地担保任何外国借款人向贷款人支付任何外国借款人的任何及所有外国借款人债务，不论任何外国借款人在根据任何债务救济法进行任何破产、重组、安排、暂停或其他程序或程序发生时是否到期或应付，并无条件承诺应贷款人的账户或要求以美国的合法资金命令向行政代理支付该等外国借款人债务。每一担保人还同意，在任何借款人或担保人应向行政代理或贷款人支付或转让任何财产的权益的范围内，该付款或转让或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、或以其他方式被撤销、和/或被要求偿还给任何借款人或担保人的任何借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他当事人的财产，在任何债务人救济法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼下，则在该撤销或偿还的范围内，拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续具有十足效力及作用，犹如上述款项尚未支付一样。

为免生疑问，任何外国借款人均不为本公司、其任何国内子公司或任何其他外国借款人的任何借款人义务提供担保或承担责任。

1.03.责任的性质。本协议项下每个担保人的责任是排他性的，独立于对相关借款人义务的任何担保或其他担保，无论是由任何该等担保人、任何其他担保人或由任何其他当事人执行的，而担保人的责任不会因(A)关于任何借款人或任何其他方的付款申请的任何指示，或(B)担保人或任何其他方关于以下事项的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任而受到影响或损害。

(D)任何借款人的解散、终止、增加、减少或人员变动，或(E)行政代理或该等贷款人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中依据法院命令向任何借款人提供的适用借款人义务的任何付款，且每一担保人均放弃因任何该等程序而延迟或修改其在本协议项下的义务的任何权利。

第1.04.独立义务。每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或任何适用的借款人的义务，不论是否针对任何其他担保人或任何适用的借款人提起诉讼，亦不论任何其他担保人或任何其他借款人是否参与任何该等诉讼，均可对每名担保人提起或提起单独的诉讼。

1.05节授权。每一担保人授权行政代理、每一贷款人在没有通知或要求的情况下(除非适用法规要求且不能被免除)，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时(A)根据本协议延长、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变借款人债务的付款时间，或以其他方式改变借款人债务或其任何部分的条款，包括其利率的任何增加或降低，(B)从任何担保人或任何其他方获得并持有支付本保证的担保，借款人债务或外国借款人债务和交换、强制执行、免除和解除任何此类担保，(C)适用行政代理和贷款人酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式，以及(D)免除或取代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他债务人。

1.06.信赖。行政代理或贷款人无需调查任何借款人或代表其行事或声称以其名义行事的高级管理人员、董事、成员、合伙人或代理人的身份或权力，任何借款人因公开行使该等权力而产生或产生的义务应在本协议下得到保证。

1.07.Waiver节。

(A)每个担保人放弃要求行政代理人或任何贷款人(除非适用法规要求且不能放弃)的任何权利(I)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人提起诉讼，(Ii)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人提起诉讼或用尽从任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人手中持有的任何担保，或(Iii)就行政代理人或任何贷款人的权利寻求任何其他补救。每一担保人均放弃基于或因任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人的任何抗辩而产生的抗辩，除非已全额偿付借款人义务或外国借款人债务(在这两种情况下，或有赔偿义务未被索赔或受补偿方根据当时已知的事实和情况不能合理地确定的情况除外)，包括但不限于基于任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或因借款人义务或外国借款人债务或其任何部分因任何原因而无法强制执行的抗辩。或停止任何借款人责任的任何原因，但全额偿付借款人债务或外国借款人债务(视情况而定)除外。行政代理可自行选择行使行政代理或任何贷款人对任何借款人或任何其他当事人可能享有的任何权利或补救办法，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，但借款人义务或外国借款人除外

在适用的情况下，已全额偿付债务，并已终止承付款。每个担保人均放弃因行政代理或任何贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择损害或取消担保人对任何借款人或任何其他方的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(B)每个担保人放弃所有提示、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、拒绝履行通知、退票通知、接受本担保的通知，以及存在、产生或招致新的或额外的借款人债务或外国借款人债务的通知。每一担保人均承担一切责任，告知其财务状况和资产，以及与不向借款人债务或外国借款人债务(视情况而定)发生的风险有关的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知担保人。

(C)每一担保人在此同意，其不会行使其在任何时间因本担保而享有的任何代位权(不论是合约性的、根据《破产法》第509条或其他规定的)，以向贷款人或借款人义务的任何其他担保人或外国借款人债务的任何其他担保人(视何者适用而定)提出的债权行使代位权，直至借款人义务或外国借款人义务发生时为止，并不行使因本担保而在任何时间从任何其他一方获得的补偿、分担或赔偿的所有合同、法定或普通法权利。在适用的情况下，应已全额支付，且承诺已终止。每一担保人在此进一步同意，在借款人义务或外国借款人义务(视适用情况而定)、为保证借款人义务或外国借款人义务(视情况而定)而提供给贷款人或为其利益而提供的任何担保或抵押品中的任何利益以及参与该担保或抵押品的任何权利之前，行政代理、贷款人现在拥有或今后可能具有的任何其他补救措施、任何背书人或任何其他担保人不会行使任何权利，以强制执行任何其他当事人、背书人或其他担保人为保证对借款人义务或外国借款人债务的偿付而适用的任何担保或抵押品(在任何一种情况下，或有赔偿义务(未提出索赔或受赔偿方根据当时已知的事实和情况不能合理确定的)应已全额偿付，承诺已终止。

第1.08节执行的限制。贷款人同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人的指示采取行动来执行，任何贷款人都无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，但应理解并同意，行政代理可根据本协议的条款为贷款人的利益行使此类权利和补救措施。贷款人还同意，本担保不得针对担保人的任何董事、高级管理人员、员工或股东强制执行。

第1.09节确认付款。根据第8.02节的规定，行政代理和贷款人应在本担保标的的借款人债务得到偿付并终止相关承诺后，应要求向公司、担保人或任何其他人确认该等债务和义务已得到偿付，并终止了与其相关的承诺。

第九条

其他

1.01条修订等任何贷款文件的任何条款的修改或免除，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由所要求的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而提供时有效；但是，(A)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做以下任何事情：(I)放弃第3.01节中规定的任何条件；(Ii)改变贷款人或其中任何贷款人采取任何行动所需的承诺或未付本金总额的百分比；(Iii)修改第9.01节，(4)未经各贷款人书面同意，免除(A)所有担保人或(B)构成借款人义务实质上所有信贷支持的担保人(第7.10节授权的除外)，(V)更改任何按比例付款的规定，包括第2.15节所规定的规定；(Vi)修改“外币”的定义；或(Vii)更改任何贷款文件中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他条款，未经各贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改本协议项下或本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意；和(B)除非以书面形式并由受其直接和不利影响的每一贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做下列任何事情：(1)增加或延长该贷款人的承诺；(2)减少贷款人的本金或利息, 根据本协议应支付给贷款人的任何预付款或任何费用或其他金额，或(Iii)推迟根据本协议应支付给该贷款人的任何预付款本金或利息或任何费用或其他金额的任何确定日期，但除非行政代理在上述要求采取此类行动的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。行政代理和借款人无需任何贷款人同意，可在行政代理认为合理适当的情况下对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，以便(1)根据第2.20节的条款执行第2.20节的条款，以及(2)根据第5.01(J)(Ii)节与新的外国借款人有关的条款。

1.02.公告等一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致本公司或任何其他信贷方，请寄往格雷厄姆控股公司，地址：Graham Holdings Company，1300North第17 Street，Suite 1700，Arlington，VA 22209，财务主管Daniel·J·林奇(传真号码：703-345-6299；电话：703-345-6410；电子邮件：daniel.lynch@ghco.com)；

(Ii)寄给行政代理，地址为北卡罗来纳州夏洛特1楼1525W.T.Harris Blvd.的富国银行全国协会，邮编28262-8522，副本一份寄往威斯康星大道7475号，400室，马里兰州贝塞斯达，邮编20814，芭芭拉·安吉尔注意的富国银行全国协会；及

(3)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或公司，或代表其本人或任何其他信贷方，可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指任何借款人向

根据本节规定以电子通信方式，包括通过平台分发给行政代理的任何贷款文件或其中所设想的交易。

1.03.不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。

1.04.成本和费用。公司和担保人共同和各自同意按要求支付行政代理人与本协议的准备、执行、交付、管理、修改和修改以及本协议项下其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的所有合理和有文件记录(摘要形式)的法律和自付费用，包括但不限于(A)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输和复制费用，以及(B)行政代理人律师的合理费用、收费和支出(仅限于法律费用，一家律师事务所(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何合理必要的专业领域律师))，并就其在本协议下的权利和责任向行政代理提供咨询。本公司与担保人共同及各自同意，应要求支付行政代理和贷款人与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下交付的其他文件(包括但不限于以下内容)有关的所有合理和有据可查的(摘要形式)法律或其他自付费用和支出(如果是法律费用，仅限于一家律师事务所(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何合理必要的专业领域律师))。执行本条款第9.04(A)条规定的权利时，行政代理和每个贷款人的合理律师费用和开支。

(B)本公司与担保人共同及各别同意就任何及所有索偿、损害、损失、责任及开支(包括但不限于合理及有文件证明的(摘要形式))法律及其他自付费用及开支(就法律开支而言，仅限于此)，向行政代理人及其每名贷款人及其每名附属公司及其高级人员、董事、雇员、代理人及顾问(每一名均为“受弥偿一方”)作出赔偿，并使其免受损害。一家代表所有受保障各方的律师事务所(以及每一适用司法管辖区的一名本地律师，以及所有受保障各方视为整体的任何合理所需的专业领域律师，以及在任何实际利益冲突的情况下，为每组受同样影响的受保障各方额外提供每类律师一名))，而该等诉讼或法律程序是由任何受保障一方招致的，或因与该等垫款有关或与该等垫款有关或与该等垫款有关的任何调查、诉讼或法律程序的抗辩而引起的，或因该等调查、诉讼或法律程序的抗辩而引起的，或因该等调查、诉讼或法律程序而引起的，或因该等调查、诉讼或法律程序的抗辩而产生的，或因该等调查、诉讼或法律程序而准备抗辩的，本协议、本协议拟进行的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人士或任何受保方以其他方式提出，亦不论本协议拟进行的交易是否已完成，除非该等索偿、损害、损失、责任或相关开支是在最终裁决书中发现的, 由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即该受补偿方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当，或该受补偿方或其任何关联方违反本协议项下的重大义务。

(C)如果任何借款人向贷款人支付或转换任何欧洲货币汇率预付款或定期RFR预付款的本金或为贷款人的账户付款，而不是在该预付款的利息期限的最后一天，则是由于根据第2.08(D)或(E)、2.09、2.10或2.12节的付款或转换、根据第6.01节加快了预付款的到期日或任何其他原因，或符合资格的受让人在根据本协议第9.07节转让权利和义务时，如因公司根据第2.19节提出的要求而转让本协议项下的权利和义务，则适用的借款人应应该贷款人的要求(连同该要求的副本给行政代理)，向该贷款人支付补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、费用或开支所需的任何金额，包括但不限于任何损失(不包括预期利润的损失)，因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)在不影响任何贷方在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11、2.14和9.04节所载的任何贷方的协议和义务在全额支付本金、利息和本合同项下应支付的所有其他金额后仍继续有效。

1.05.抵销权。在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)根据第6.01节的规定提出请求或同意授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付的垫款时，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其附属公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，任何贷款人或其关联方在任何时间持有的任何债务，以及该贷款人或该关联方在任何时间欠任何贷款方的贷方信用或账户的其他债务，以及该贷款人根据本协议现在或以后存在的任何和所有义务所欠的其他债务，不论该贷款人是否已在本协议下提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，也不论这两种债务的付款地点、登记分行或货币如何。如果需要抵销的债务是不同货币的，贷款人或其关联方可以在其正常业务过程中按市场汇率兑换任何一种债务，以达到抵销的目的。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的信用方，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人及其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

1.06.第1.06.条的约束力。本协议在满足第3.01节规定的前提条件后生效，此后对每一贷款方、行政代理、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益(任何贷款方的任何其他转让或转让均无效)。

第1.07.分配和参与。继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)段的规定转让给合资格的受让人；(2)按照本节(D)段的规定参与；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)段的限制(任何贷款人的任何其他转让或转让企图应

无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可以在任何时候，如果公司根据第2.17或2.19节的要求，在没有发生违约的情况下，并在向该贷款人和行政代理发出至少五个工作日的通知后继续进行，将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其承诺的全部或部分以及当时在任何部分下应得的预付款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及/或当时欠该贷款人的垫款，则在每一情况下均无须转让任何部分下的最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的，包括根据该款未清偿的预付款)，或如适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起，截至交易日期之日起确定)的预付款本金余额不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未发生6.01节(A)或(E)项下的违约事件且仍在继续，公司即代表借款人同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于任何转让部分的预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其所有权利和义务的全部或按比例部分转让给不同的贷款机构或部分。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)根据第6.01节(A)或(E)款的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人或在美国组织的贷款人的关联公司；但公司应被视为已代表借款人同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则必须征得公司代表借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)；以及

(B)转让必须征得行政代理人的同意(这种同意不得无理拒绝或拖延)，如果转让的对象不是有承诺的贷款人或该贷款人的关联方，则须征得该代理人的同意；

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，根据第2.19节进行的转让不得支付此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)不是合格受让人的任何人或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司或在成为本条款(B)项下所述贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.11条和第9.04条的利益，并受第7.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的义务的约束；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份每个假设协议和交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的承诺(包括相关部分)和预付款本金(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供本公司代表借款人及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经任何信贷方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何信贷方或其任何附属公司或子公司以外的任何人)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款)的参与权；

该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者支付的任何款项的赔偿。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的多币种部分承诺、美国部分承诺或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)，但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息)，贷款或任何贷款文件下的其他债务)向任何人出售，除非为确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01节第一个但书第(B)(Ii)和(Iii)款所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，除以下(F)段的规定外，每个参与方均有权享有第2.11和2.14节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方必须同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.11条和第2.14条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在公司代表借款人事先书面同意的情况下进行的；但该参与者应遵守第2.15条和第2.19条的规定。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.14节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了每个借款人的利益同意遵守第2.14(E)节，就像它是贷款人一样。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

1.08.保密性。未经公司同意，行政代理或任何贷款人不得代表借款人向任何其他人披露任何保密信息，但保密信息可披露给行政代理或该贷款人的关联公司及其关联方(

(B)任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)向本合同的任何其他方；(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；或(G)以保密方式向(I)任何评级机构就任何借款人或其附属公司或本信贷安排进行评级，或(Ii)就CUSIP服务局或任何类似机构就该等安排发出及监察CUSIP号码。

第1.09节执法权。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)，以及据此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第1.10节执行中的对应项。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真机或电子传输交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第1.11条法律条文等每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本合同的每一方

特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.12节《爱国者法案公告》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

第1.13节陪审团审判的辩护人。信贷方、行政代理和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或行政代理或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。

第1.14节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.15节修改和重述。本协议旨在修改和重申现有的信贷协议，不作任何更新，并履行本协议和贷款方的承诺。适用的贷方特此批准、确认并确认其对现有信贷协议及根据本协议提交的经本协议修订的相关文件和协议的所有义务。贷款人特此同意，与现有信贷协议有关的承诺为

经修订和重述为本协议的承诺，特此放弃本协议的任何按比例付款条款，仅在生效日期，只要任何此类付款需要偿还根据现有信贷协议欠任何贷款人的任何债务，而该债务将不再继续作为本协议下的贷款人。

第1.16节判决货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本合同或任何其他贷款文件到期的一种货币的款项兑换成另一种货币，所使用的汇率应为即期汇率。任何贷款方根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判定货币”)作出任何判决，也只能在行政代理或该贷款人收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日内解除，行政代理或该贷款人可根据正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币计算的应付给行政代理或该贷款人的金额，则每一贷方同意作为单独的义务赔偿该行政代理或该贷款人或该义务所欠的个人的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或该贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人同意将任何超出的金额退还给本公司本身或另一借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第1.17节公司的委任。每一外国借款人在此不可撤销地指定本公司作为其代理人，按照贷款文件中的规定行事，本公司在此接受这一任命。每一外国借款人在此不可撤销地授权并指示本公司代表其采取贷款文件要求该人采取的所有行动，并根据贷款文件行使该人的所有权力和履行该人的所有职责，包括(A)提交和接收所有证书、通知、选举和通讯，以及(B)接收和支付所有预付款的收益。本公司代表任何外国借款人收取或收取的任何前述款项，在所有情况下均视为由该境外借款人收取，并对该人士具有约束力，犹如该境外借款人直接收取或收取一样。

第1.18节针对贷款人的规定。美银美林国际是美国银行的指定附属公司，旨在向某些外国借款人提供贷款。凡提及“美银美林国际有限公司”，即指其继任的美银美林国际指定活动公司(包括但不限于其分支机构)根据美银美林国际有限公司和美银美林国际指定活动公司之间的合并而生效，该合并根据在联合王国和爱尔兰实施的(EU)2017/1132号指令(该指令废除并编纂了《跨境合并指令》(2005/56/EC)第二章第二标题)生效。即使贷款文件中有任何相反的规定，也应允许根据合并将权利和义务从美银美林国际有限公司转移到美银美林国际指定活动公司。

第1.19节《澳大利亚银行业务守则》。《澳大利亚银行家协会银行业务守则》不适用于贷款文件及其下的交易。

第1.20节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

公司：格雷厄姆控股公司

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姓名：华莱士·R·库尼

职位：首席财务官

担保人：Graham Media Group，Inc.

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姓名：

标题：

格雷厄姆媒体集团，佛罗里达州，Inc.

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姓名：

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格雷厄姆媒体集团，休斯顿，Inc.

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姓名：

标题：

格雷厄姆媒体集团，密歇根，Inc.

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姓名：

标题：

格雷厄姆媒体集团，奥兰多公司。

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姓名：

标题：

格雷厄姆媒体集团，圣安东尼奥，Inc.

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姓名：

标题：

集团Dekko Inc.

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姓名：

标题：

集团Dekko Holdings Inc.

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姓名：

标题：

FRTW控股有限责任公司

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姓名：

标题：

卡普兰公司

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姓名：

标题：

爱荷华州大学收购有限责任公司

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姓名：

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DF Institute，LLC

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姓名：

标题：

卡普兰国际北美有限责任公司

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姓名：

标题：

富国银行，全国协会
作为管理代理

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初始贷款人

摩根大通银行，N.A.

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标题：

富国银行，全国协会

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标题：

汇丰银行美国全国协会

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标题：

北卡罗来纳州美国银行

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标题：

PNC银行，全国协会

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标题：

纽约梅隆银行

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标题：

PNC银行加拿大分行，

作为PNC银行，根据加拿大法律组织的全国协会适用的向任何外国借款人提供多币种部分预付款的贷款办公室

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