业绩分享奖励协议

本授标协议由Pinnacle West Capital Corporation(“公司”)与_

背景

答：公司董事会(“董事会”)已通过“顶峰西部资本公司2021年长期激励计划”(“计划”)，公司股东已批准该计划，根据该计划，可向公司及其子公司的员工颁发绩效股票奖励和股息等值奖励。

本公司希望根据本计划的条款向员工授予绩效股票和股息等价物。

C.作为本计划的购买者，公司和员工同意如下：

协议书

1.颁奖。根据委员会于授予日采取的行动，本公司向员工_根据第1条授予的绩效股票在本奖励协议中称为“基本奖励”。

2.按计划奖励。本业绩股份奖励及相关股息等值奖励根据本计划及本奖励协议的所有条款及条款授予，并受其明文约束。本计划的条款以引用方式并入本协议。如果本授标协议的条款和条件与本计划有任何冲突，以本计划的规定为准。

3.绩效周期。本奖项的表演期从…开始，到…结束。

4.支付和归属。

(A)以股票形式支付的履约股份。在业绩期满后的下一财政年度，本公司将在实际可行的情况下尽快确定本公司的股东总回报(定义见本文)与爱迪生电气研究所指数(“增长指数”)中的公司在业绩期内的股东总回报相比较。然后，根据本奖励协议，公司将向员工交付一(1)股公司股票，以换取每一股当时的杰出业绩股票，但须根据下文第5节进行调整。公司预计股票支付(如果有的话)将在3月31日之前支付。

(B)正常或提早退休、死亡或伤残。

(I)如雇员死亡或伤残，雇员将被视为在履约期结束时受雇于本公司，而雇员(或其遗产)将于第4(A)条指定的时间收取雇员有权获得的股票(如有)。

(Ii)如果员工符合顶峰西部资本公司退休计划(“退休计划”)规定的“提前退休”或“正常退休”的条件，如果员工在绩效期间被解雇，而不是因为原因而被解雇，则员工有权根据员工当时在绩效期间受雇的月数，按比例获得如果员工在绩效期间结束时受雇于公司，本应赚取的部分股票(如果有的话)，如果员工在绩效期间被解雇，则员工有权获得按比例分配的股票(如果有的话)，这部分股票是根据员工在绩效期间受雇的月数计算的，如果员工在绩效期间结束时受雇于公司，则员工有权获得按比例分配的股票(如果有)，这部分股票是根据员工当时在绩效期间受雇的月数计算的。在计算本第4(B)条规定的按比例计算的股票金额时，员工应被视为在其终止雇佣的当月受雇。

(C)无故终止。如公司无故终止雇用雇员，公司行政总裁(下称“行政总裁”)可在

(I)根据本协议第4(C)条授出的任何未归属业绩股份的归属须经委员会批准，及(Ii)本条例并无规定行政总裁有责任行使其酌情权以安排任何未归属的业绩股份归属，以及(Ii)本条款并无规定行政总裁有责任行使其酌情权安排任何未归属的业绩股份归属，以及何时应归属根据本协议授出的任何未归属部分的业绩股份；然而，(I)根据本协议第4(C)条授予的任何未归属业绩股份的归属须经委员会批准。

(D)因故终止。尽管本第4节有任何其他规定，如果员工因任何原因被解雇，则无论员工是退休、提前退休、正常退休、死亡还是残疾，员工都将丧失在其离职之日后根据本条款有权获得的任何股票。仅就本第4(D)条而言，“原因”指(A)员工涉及本公司或其任何子公司的财产、业务或事务的挪用、盗窃、欺诈、欺骗和/或不诚实行为，或(B)根据首席执行官的单独判断，对本公司或其任何子公司的业务或声誉产生不利影响或对本公司或其任何子公司的任何员工或客户产生不利影响的道德败坏行为。

(E)残疾人士。“残疾”一词的含义与“退休计划”中该术语的含义相同。

(F)股息等价物。当公司在业绩期间宣布其股票的现金股息时，员工将获得额外的绩效股票，以满足根据第1条作出的股息等值奖励。员工获得的额外绩效股票数量将通过(I)根据本协议授予员工的相当于适用绩效股票的股票数量支付的股息总额除以(Ii)股息记录日一股股票的公平市值来确定。不会计入分数业绩股票。根据本第4(F)条颁发的股息等值奖励将按照与相关业绩股票相同的归属时间表授予。根据本第4(F)条入账的任何绩效股票将遵守本奖励协议中适用于绩效股票奖励的相同条款和限制。满足股息等值奖励的既得绩效股票将与所有其他绩效股票同时交付给员工，而该等股息等值奖励的支付将以现金支付。

(G)对退休计划的影响。在计算任何公司退休计划下的雇员福利金额时，支付履约股份和股息等价物时分配的股票价值将不计在内。

5.绩效标准和调整。基本资助金将根据公司在业绩期间的“股东总回报”与增长指数中公司的总股东回报进行比较而增加或减少，具体如下：

如果达到中间百分位数，授予的业绩股票数量将按比例分配(部分股票将在适用时向下舍入为最接近的整体股票)。在任何情况下，员工都无权获得超过基础资助金的百分之两百(200%)的绩效股票。

6.股东总回报定义。业绩期间的“股东总回报”是公司股价增值加上业绩期间支付的任何股息的衡量标准。只有那些在业绩期间的每一年都被纳入增长指数的公司才会被考虑。公司和成长型指数中的公司的总股东回报将使用彭博社(或其他公司)计算的每日比较回报来确定

独立的第三方数据系统)。如果停止使用增长指数，委员会应选择当时使用的最具可比性的指数进行部门比较。此外，如果行业比较不再能代表公司的行业或业务，委员会应用当时使用的最具代表性的指数取代增长指数。一旦确定了公司和成长性指数中所有相关公司的股东总回报，成员公司的排名将从大到小。百分位数将根据公司的相对排名进行计算(内插范围从0%到100%)。百分位数将进行到小数点后一(1)位。如果公司不在增长指数中，那么它的百分位数将在相对排名中列出的公司之间插入。这些计算将由公司的内部审计师核实。

7.裁决的终止。本奖励协议将于员工不再受雇于本公司或其任何附属公司之日起终止，且除上文第4节或本计划第15条特别规定者外，不论员工是否因自愿或非自愿离职、死亡、退休、伤残或其他原因而不再受雇于本公司或其任何附属公司。然而，如果员工在绩效期满后但在员工收到股票和股息等价物之前终止雇佣，员工将有权获得根据本奖励协议第4节支付的任何股票和股息等价物。

8.第409a条的遵从性。如果公司在行使其酌情权时认定本授标受守则第409a条的约束，则本计划和本授标协议应按照第409a条的规定进行管理，本授标协议和本计划的每项规定应被解释为符合第409a条的规定。如果公司在行使其酌情权时得出结论认为，本授标不受第409a条的约束，但有资格获得第409a条要求的短期延期例外，则本计划和本授标协议的管理应符合第409a条要求的短期延期例外的要求，本授标协议和本计划的每项规定应被解释为符合该例外的要求。在这两种情况下，员工无权选择本奖励协议规定的任何付款时间或方式。

9.税收代扣代缴。员工对因本奖项而产生的任何和所有联邦、州和地方收入、工资或其他纳税义务或扣缴(统称为“税款”)负责。员工应支付与本合同规定的股票支付相关的任何和所有应缴税款，方法是让公司从该支付中扣留股票。

10.连续就业。本计划或本奖励协议中的任何内容不得解释为以任何方式干扰或限制公司或其子公司随时终止员工雇佣或服务的权利。此外，本计划或本奖励协议中的任何内容均不得解释为授予员工继续受雇于本公司或其子公司或为其提供服务的权利。

11.保密性。在员工任职期间和终止后，出于任何原因，员工同意员工不会直接或间接地在一次或一系列交易中向任何人披露、使用或以其他方式利用任何机密信息(如下所述)，无论这些信息是否由员工准备，都是为了员工自身的利益或公司或其任何关联公司以外的任何人的利益；不过，在雇员受雇期间，任何机密资料均可向本公司及其联属公司的高级职员、代表、雇员及代理人披露，以便他们执行业务所需或预期的服务或操作，以及(Ii)雇员真诚地向本公司或其联属公司授权接收该等资料的人士披露与履行雇员工作职责有关的任何机密资料。(Ii)在雇员受雇期间，本公司及其联属公司的高级职员、代表、雇员及代理人需要知道该等机密资料，以执行业务所需或预期的服务或操作；及(Ii)雇员真诚地向获本公司或其联属公司授权接收该等资料的人士披露任何机密资料。如果法律明确要求披露任何保密信息，员工没有义务对此类信息保密；但是，如果适用法律要求披露，员工应在披露任何信息之前立即通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令。

员工同意，他在受雇期间构思、发现或制作的公司及其关联公司的所有保密信息(无论现在或以后存在)仅属于公司或其关联公司(而不是员工)。员工应立即向公司披露此类保密信息，并执行公司合理要求的所有行动，以确定和确认此类独家所有权。就本第11条而言，“机密信息”一词应指并包括在员工受雇于公司或其附属公司期间或之后的任何时间向员工披露的、一般不为公众所知的任何信息，包括但不限于有关公司或其附属公司的资产和估值、商业计划、运营方法、管理、信息系统、程序、流程的信息，这些信息包括但不限于：有关公司或其附属公司的资产和估值、商业计划、运营方法、管理、信息系统、程序、流程、

由评估师、顾问、顾问、银行家或律师准备的实践、政策、计划、计划、人员和/或报告或其他信息。

12.限制性契约。

(A)竞业禁止。员工同意，在员工自愿终止雇佣(因残疾除外)后的12个月内，未经公司总法律顾问事先书面同意，员工不得以顾问、员工、承包商、合伙人、所有者(根据本条款，持有上市公司流通股不足5%的所有权不被视为所有权)、共同所有人或其他身份参与任何企业、公司、集团在公司或其附属公司被授权供电的亚利桑那州任何地区从事或打算从事供电业务活动的实体或个人。

(B)雇员非征求意见。员工同意，在员工因任何原因终止雇佣后的12个月内，员工不会鼓励、诱导或以其他方式招揽或积极协助任何其他个人或组织直接或间接鼓励、诱导或以其他方式招揽本公司或其任何关联公司的任何员工终止其在本公司或其关联公司的雇佣关系，或以其他方式干扰本公司及其关联公司与其员工之间的有利业务关系。

(c)[不得质押或套期保值。员工同意，在其受雇期间，员工不会质押、保证金、抵押、对冲或以其他方式授予员工根据本奖励收到的任何公司股票的经济利益(出售或交出的股票净额，以满足扣缴或行使税款的要求)。这一限制适用于就任何公司股票购买或创建任何卖空、零成本挂钩、远期销售合同、看跌、看涨、期权或其他衍生证券。]

(D)补救措施。如雇员未能遵守第11、12(A)条的规定，[或] 12(b), [or 12(c)]在重大方面，本公司可(I)导致取消及没收任何雇员的未归属履约股份及相关股息等价物，(Ii)拒绝交付股票以换取既有履约股份或现金以换取股息等价物，及/或(Iii)寻求本公司根据本奖励协议或本计划可能享有的任何其他法律或衡平法上的权利及补救，包括(具体而言)强制令济助。

13.与政府机构合作。如果法律明确允许披露任何机密信息，员工没有义务对此类信息保密，因为员工向政府调查或执法机构提供信息，如核管理委员会、劳工部、平等就业机会委员会(或其州对应机构)、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局(或其州对应机构)或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，员工没有义务对任何此类信息保密，因为员工向政府调查或执法机构提供信息，如核管理委员会、劳工部、平等就业机会委员会(或相当于州)、国家劳动关系委员会(National Labor Relations Board)、职业安全与健康管理局(或相当于州政府)或证券交易委员会。本奖励协议也不限制员工与任何政府机构就该机构管辖范围内的事项进行沟通的能力，或以其他方式参与该机构可能进行的任何调查或程序，包括在没有通知公司的情况下提供文件或其他信息。本奖励协议中的任何规定均不得阻止员工披露保密信息或商业秘密：(I)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中做出的，如果允许进行此类提交并盖章的话。如果员工提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，员工可以向员工的律师披露与涉嫌违法或涉嫌报复有关的保密信息或商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用保密信息或商业秘密：(I)提交任何包含保密信息或商业秘密的文件：(I)提交任何包含保密信息或商业秘密的文件：(I)在以下情况下，员工可以向员工的律师披露与涉嫌违法或涉嫌报复有关的保密信息或商业秘密，并在法庭诉讼中使用保密信息或商业秘密：(I)提交任何包含保密信息或商业秘密的文件：, (Ii)除非依据或按照法院命令，否则不会披露保密信息或商业秘密。本公司根据联邦法律(包括2016年的《保护商业秘密法》)提供本通知。

14.Clawback。根据公司退还政策的要求，该奖励可能会被没收或追回。追回政策可包括委员会认为为遵守任何适用法律或上市标准或根据公司道德或其他政策及惯例而必需或适当的规定。追回政策的具体要求可在委员会酌情决定的时间内通过和修改。接受此奖项表示员工同意并同意遵守此类退款政策。

15.不可转让。本奖励或本奖励协议项下的任何权利均不得转让、转让或以任何方式设限，除非本计划另有规定。

16.定义：平面图、计划说明书复印件。在本奖励协议中未明确定义的范围内，本奖励协议中使用的所有大写术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。通过签署本奖励协议，员工确认已收到本计划和相关计划招股说明书的副本。

17.修正案。除以下规定外，对本奖励协议的任何修改必须由公司和员工签署的书面协议作出。本公司可在未经员工同意的情况下单方面修改本奖励协议，条件是：(I)法律或法规规定，(Ii)不会对员工权利造成任何重大不利影响，或(Iii)需要使本计划下的福利有资格为本公司或员工享受优惠税收待遇，或符合守则第409a条和适用法规或其他解释机关的规定。本计划的第16.16节规定了与修改本计划或任何授标协议以确保遵守本规范第409a条有关的附加规则。

18.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文档格式(.pdf)的电子邮件或任何其他电子方式传输的本协议副本签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

兹证明，自授予之日起，公司已促使本授标协议由本公司的授权代表签署，并通过选择“接受”按钮，即表示您以电子方式签署本授标协议，并同意您的电子签名在法律上等同于您在授标协议上的手动签名。

顶峰西部资本公司

由以下人员提供：

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员工

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