注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

顶峰西部资本公司(“顶峰西部”)

以下对Pinnacle West公司根据1934年“证券交易法”第12节注册的证券的描述是摘要，并不声称是完整的。本说明受Pinnacle West公司章程和章程的条款约束，并通过明确引用其全部内容加以限定。公司章程和章程的副本已由Pinnacle West公司提交给证券交易委员会，并作为我们10-K表格年度报告的展品，根据1934年证券交易法第12节注册的这种证券描述就是其中的展品。当我们在根据1934年证券交易法第12条注册的Pinnacle West证券的描述中使用“我们”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是Pinnacle West。

授权股份

根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股。我们的董事会有很大的酌情权来决定根据我们的公司章程发行可供发行的授权普通股的时间、情况和目的，包括在收购或其他战略交易的背景下。

分红

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营结果、我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。在对任何普通股进行任何要约时存在的对红利支付的任何实质性合同限制将在适用的要约文件中说明。此外，我们的本金收入包括我们的子公司支付给我们的股息，主要是亚利桑那州公共服务公司(“APS”)。APS支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。

投票权

普通股持有者对股东普遍表决的所有事项，每股享有一票投票权。亚利桑那州的法律规定了董事选举的累积投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一位董事提名人，或者将选票分配给两名或两名以上的提名人，从而积累自己的选票。这可能会让小股东更容易选出董事(Sequoia Capital)。

清算权

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者有权按比例分享在我们清算、解散或清盘时可合法分配给我们股东的资产。

缺少其他权利或评估

普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。当根据我们的公司章程和法律发行时，我们普通股的股票将得到全额支付，我们不再负责进一步的催缴或评估。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

优先股

本公司董事会有权不经股东采取任何进一步行动，不时发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定其指定、优先、权利、资格、限制及限制，包括投票权、股息权、股息率、转换权、赎回条款、赎回价格、清算优先及构成任何系列的股份数目。发行有投票权的优先股可能会增加拥有投票权的流通股数量，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，如果我们的董事会批准具有转换权的优先股，已发行普通股的数量可能会增加到授权的数额。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量。任何此类发行都可能产生延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。

某些反收购效果

将军。我们的公司章程、我们的章程和亚利桑那州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易。下面列出的我们的条款、章程和亚利桑那州法律的条款摘要并不声称是完整的，并且通过参考我们的条款、章程和亚利桑那州法律进行了完整的限定。

企业合并。亚利桑那州法律和我们的章程限制我们之间的广泛交易(统称为“业务合并”)，或者在某些情况下，我们的一个子公司和感兴趣的股东之间的交易。“感兴趣的股东”是：

·任何直接或间接实益拥有我们尚未行使的投票权10%或以上的人，或

·我们的任何附属公司或合伙人在过去三年内的任何时间都是这样的受益所有者。

该法规将“企业合并”定义为包括以下内容，但某些例外情况除外：

·与感兴趣的股东合并、合并和换股；

·向感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置资产，相当于(I)截至最近一个会计季度末我们所有合并资产的总市值的10%或更多，(Ii)我们所有流通股的总市值，或(Iii)我们最近四个会计季度的综合收入或净收入；

·向感兴趣的股东发行或转让总市值为我们所有已发行股票总市值5%或更多的股票；

·根据与利益相关股东的协议或安排，通过在另一个州或司法管辖区清算、解散或重新成立公司的计划或建议；

·公司行动，如股票拆分和股票分红，以及其他交易，在每一种情况下，都会导致我们或我们的任何子公司由感兴趣的股东拥有的任何系列或类别股票的流通股比例增加；以及

·有利害关系的股东收到我们或我们的任何子公司提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益(不是按比例作为股东)。

亚利桑那州法律和我们的附例规定，除某些例外情况外，我们不得与有利害关系的股东进行业务合并或授权我们的一家子公司这样做，在有利害关系的股东首次收购使该人有资格成为有利害关系股东的股份之日(“股份收购日”)后的三年内，除非该企业合并或有利害关系的股东在股份收购日对股份的收购得到我们的董事会委员会(完全由无利害关系的董事或其他无利害关系的人组成)的批准，否则本公司不得与该股东进行业务合并或授权我们的一家子公司进行业务合并，除非该企业合并或有利害关系的股东在股份收购日对股份的收购得到本公司董事会委员会(仅由无利害关系的董事或其他无利害关系的人组成)的批准。

此外，在这样的三年期限之后，亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们与感兴趣的股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外，除非：

·感兴趣的股东在股权收购日进行的业务合并或收购，是在股权收购日之前由我公司董事会批准的；

·企业合并在三年后召开的会议上获得我们大多数流通股(不包括感兴趣的股东实益拥有的股份)持有人的批准；或

·业务组合满足规定的价格和其他要求。

反绿色邮件条款。亚利桑那州法律和我们的附例禁止我们在收购前30个交易日内，或在收购要约开始或公告开始前的30个交易日内，以高于平均收盘价的每股价格，从持有我们流通股投票权超过5%的任何实益拥有人(或共同行动的实益拥有人团体)手中购买我们有表决权股票的任何股份，如果5%的实益股东在要约收购或公告开始前30个交易日内开始要约收购或宣布有意寻求对我们的控制权，则本公司不得向任何持有超过5%投票权的实益所有者(或共同行动的实益拥有人团体)购买我们的任何有表决权股票。

所有人实益拥有将要购买的股份的时间不到三年，除非：

·持有我们多数投票权(不包括由5%的实益所有者或我们的任何高级管理人员和董事持有的股份)的持有者批准了此次收购；或

·我们将回购要约提供给所有要购买的证券类别或系列的持有者，以及所有可转换为该类别或系列的其他证券的持有者。

控股法。根据亚利桑那州法律，除若干例外情况外，控制权收购是实益拥有人的收购，该收购将导致拥有人在以下任何范围内拥有新的投票权范围：(I)至少20%但低于331/3%；(Ii)至少331/3%但小于或等于50%；或(Iii)高于50%。通过我们的章程中的一项条款，我们已经选择退出亚利桑那州监管控制权股份收购的法定条款。因此，潜在的收购者不受该法规施加的限制。

股东特别大会。本公司章程规定，除法律另有规定外，股东特别大会可由本公司过半数董事会成员、董事会主席、总裁或连续持有至少一年以上净多头股份(见本章程第2.02节所述)的股东召开，总投票权至少为Pinnacle West已发行股本的15%(“要求股东特别大会”)。要求股东的特别会议必须符合某些条件，并必须向公司秘书提交书面请求，其中包含我们的章程所要求的信息。股东特别大会提出的召开特别会议的请求，在以下情况下可以被拒绝：(1)公司秘书收到请求前不超过90天召开董事会真诚确定的包含相同或实质相似事项的股东大会；(2)董事会在公司秘书收到请求后90天内召开或召集股东大会，并且董事会真诚地确定在该会议上进行的业务包括与请求中所述的业务类似的业务；(2)本公司董事会在公司秘书收到请求后90天内召开股东特别会议，并真诚地确定在该会议上进行的业务包括与请求中所述的业务类似的业务；(2)本公司董事会已在公司秘书收到请求后90天内召开或召集股东大会，并且本公司董事会真诚地确定在该会议上进行的业务包括与请求中所述的业务类似的业务；或(3)该请求涉及的业务项目不是股东根据以下条款提起诉讼的适当标的，或者涉及

董事的选举和免职。我们董事会的每一位成员每年都会被选举任职，任期至下一次股东年会，或直至其早先去世、辞职或免职，或其继任者被正式选举并符合资格为止。

我们的章程规定，任何董事或整个董事会都可以由股东投票罢免，无论是否有原因，但只有在为此目的召开的特别会议上，如果赞成罢免的票数超过反对罢免的票数，才能罢免。但是，如果罢免的人数少于整个董事会，如果在董事选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选举董事，则不得罢免任何董事。

我们的章程规定，董事在无竞争对手的选举中，如果因其当选而获得的“扣留”票数多于“赞成”票数，则必须向本公司董事会公司治理委员会提交辞呈，以便

考虑一下。公司治理委员会将考虑顶峰西部公司及其股东的最佳利益，对董事递交的辞呈进行评估，并将向我们的董事会建议是接受还是拒绝辞职。任何董事根据本公司章程的规定提出辞职，将不会参加董事任何委员会或董事会对其辞职的审议。

我们的章程赋予我们的董事会增加董事会规模的独家权力。我们董事会规模的任何这种增加，以及由此产生的任何空缺的填补，都需要紧接增加之前的董事会全体成员中的大多数人采取行动。

股东提案和董事提名。如果股东遵守公司章程中规定的提前通知和其他相关规定，他或她可以在我们的年度会议上提交股东提案并提名候选人参加我们的董事会选举。对于未包括在我们的委托书中的年度会议上的董事提名，股东必须满足我们的章程的规定，并在会议日期至少180日前向公司秘书提交书面通知。对于将纳入我们的委托书材料的年度股东大会上的董事提名，股东必须满足我们的章程的规定，并在我们邮寄上一年股东年会委托书的一周年日之前不少于120日也不迟于150日向公司秘书提交此类提名。关于股东将其他业务提交年度大会的建议，股东必须在上一年度股东大会日期一周年前不少于90天，也不超过120天，向公司秘书提交书面通知。但是，如果我们将年会日期从上一年年会日期改变了30天以上，书面通知必须不早于年会前120天，不迟于年会前90天，或者不迟于我们公布年会日期之日后10天。

股东在提出要开展的业务和提名董事时，也必须遵守所有适用的法律。章程的通知条款不影响股东根据交易法第14a-8条要求在委托书中包含建议的权利。

公司章程和章程修正案。董事会和股东都必须批准对亚利桑那州公司章程的修改，但董事会可以在没有股东批准的情况下通过特定的部级修改。除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会需要更多的投票，或者除非公司章程或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则允许或要求对修正案进行投票的每个投票团体所需的票数为：

·如果修正案将赋予该投票组持不同政见者的权利，则获得该投票组有权投的多数票；以及

·在任何其他情况下，如果法定人数由投票组有权就该事项投出的多数票亲自或委派代表出席，则投票组投票赞成修正案的票数必须超过投票组反对修正案的票数。

董事会可修订或废除公司章程，除非：(I)章程细则或适用法例将此权力完全或部分保留予股东，或(Ii)股东在修订或废除特定章程时明确规定董事会不得修订或废除该章程。亚利桑那州公司的股东可以修改或废除公司的章程，即使这些章程也可能被董事会修改或废除。未经在任董事会多数票或股东大会多数票通过，本公司章程不得修改或废止。

增发新股。我们的董事会有权发行额外的普通股和优先股，并有权在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格和优先股的其他条款，包括优先股和投票权。见上面“授权股份”和“优先股”标题下的讨论。

亚利桑那州公共服务公司(“APS”)

以下对APS根据1934年证券交易法第12节注册的证券的描述是摘要，并不声称是完整的。本说明受APS公司章程和章程的条款约束，并通过明确引用其全部内容加以限定。公司章程和章程的副本已由APS提交给证券交易委员会，并作为我们10-K表格年度报告的展品，根据1934年证券交易法第12节注册的这种证券描述就是其中的展品。当我们在根据1934年证券交易法第12条注册的APS证券的描述中使用“我们”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是APS。

一般信息

我们普通股的一般条款和规定概述如下。我们所有的已发行普通股都由Pinnacle West持有，我们没有已发行的优先股。然而，在某些限制的情况下，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、优先股、权利、资格、限制和限制，而不需要我们的股东采取任何进一步行动。

授权股份

根据我们的公司章程，我们有权发行1亿股普通股，每股票面价值2.50美元。

分红

     

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会授权和宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营结果、我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。亚利桑那州公司委员会(“ACC”)的一项命令要求APS保持至少42%的普通股权益比率，如果支付股息会使APS的普通股权益降至该门槛以下，则不允许APS支付股息。根据ACC命令的定义，普通股权益比率是总股东权益除以总股东权益和长期债务之和，包括长期债务的当前到期日。

投票权

除以下规定外，普通股和优先股的持有者每持有一股登记在册的股票，可享有一票投票权。亚利桑那州的法律规定了董事选举的累积投票。如果没有就任何已发行的优先股支付六次或六次以上的季度股息，该优先股的持有者将

除其他表决权外，有权选举六名董事或当时董事会成员总数的四分之一，两者以较少者为准。优先股还将在涉及优先股的优惠或特权以及某些非常公司事件的事项上拥有特殊投票权。

清算权

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者有权按比例分享在我们清算、解散或清盘时可合法分配给我们股东的资产。

优先购买权

普通股持有人没有优先认购其他股票的权利，除非通过(A)公开发行所有普通股，(B)向或通过已迅速同意公开发行该等股票的承销商或投资银行家，或(C)向我们的股东、我们的员工或我们的客户公开发售所有该等股票，或(C)向我们的股东、我们的员工或我们的客户提供额外的普通股或可转换为普通股的证券，否则不享有优先认购其他股票的权利，除非(A)公开发行所有该等股票，(B)向或通过承销商或投资银行家迅速同意公开发行该等股票，或(C)向我们的股东、我们的员工或我们的客户提供所有该等股票。

杂类

我们普通股的流通股已全额支付，我们不承担进一步催缴或评估的责任。