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RTSR PSU奖-标准表格

米高梅国际度假村

业绩份额单位协议

 

目标编号绩效份额单位数：[●]

本协议(包括其附件、《协议》)由米高梅度假村国际公司(前身为米高梅幻影)、特拉华州的一家公司(以下简称公司)以及[●](“参与者”)，生效日期为[●](“生效日期”)。

独奏会

答：公司董事会(“董事会”)已通过经修订的公司2005年综合激励计划(“计划”)，该计划规定向选定的服务提供商授予绩效股单位(该词在下文第一节中定义)。本协议中使用的和未定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

B.董事会相信，授予业绩单位将刺激选定员工对本公司或母公司或子公司(定义见下文)的兴趣，并加强他们留在本公司或母公司或子公司的意愿。

C.董事会薪酬委员会(“委员会”)已根据计划和本协议的条款授权向参与者授予业绩份额单位。

D.委员会和参与者打算本计划和本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并将取代与本协议主题相关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头或书面的，也无论是明示或暗示的，包括但不限于参与者与本公司或其任何关联公司(包括但不限于任何母公司或子公司)之间的任何雇佣协议，无论是以前签订的、当前有效的还是将来签订的)。尽管本协议有任何相反规定，对于James J.Murren，在因退休、死亡或残疾而终止本合同时，应以其当前雇佣协议的条款代替本文所述条款来控制本合同的处理。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.定义。

1.1“开始平均股价”指(A)股份或(B)比较集团成员公司股票(视何者适用而定)在截至生效日期止六十(60)个历日期间的平均收市价。

1.2“破产比较公司”指于生效日期为比较集团成员，并于履约期内受下列任何条件规限的公司：(A)破产、(B)清算、(C)解散或(D)并非合并、收购或类似公司交易的一部分，或(D)停止营业。关于破产的比较实体的决定应由委员会全权酌情作出。

1.3“商业联系人”是指参与者在任何情况下联系或试图联系的任何个人、广告商、供应商、供应商、独立承包商、经纪人、合作伙伴、雇员、实体、赞助人或客户的姓名、地址、联系信息或任何信息(不包括雇主的商业秘密，根据下面第3.11节的规定，这些商业秘密不受披露)。

直接或间接的方式，或雇主合理地预期参与者将在参与者受雇于雇主的最后一天的六个月内联系，或参与者在受雇于雇主期间与谁或试图与谁工作。

1.4“控制变更”是指：

A.重组、合并、合并、资本重组或类似交易完成之日，除非：(I)幸存实体或结果实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司的实体)(“结果实体”)至少50%的未偿还有表决权证券，直接或间接由紧接该交易前的本公司未偿还有表决权证券的实益所有人直接或间接实益拥有，其比例与其实益拥有权基本相同。(2)紧接该交易后，没有人或作为一个或多个团体实益拥有所产生的实体的股本，拥有所产生的实体的总投票权的百分之三十五(35%)或以上；

B.公司董事会多数成员在任何十二(12)个月期间由董事取代的日期，这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经公司董事会多数成员认可；

C.任何一个人或作为一个集团行事的人获得(或在该人最近一次收购之日已经或已经获得)公司股票的实益所有权，拥有公司股票总投票权的35%(35%)或以上的日期；或

D.任何一个人从公司收购(或在该人最近一次收购之日已经或已经从公司获得)资产的日期，或作为一个或多个集团从公司收购资产的日期，这些资产的总公平市值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市值的40%(40%)。

1.5“法规”是指经不时修订的1986年美国国税法。就本计划和本协议而言，对本守则各节的提及应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续条款或类似条款的提及。

1.6“比较组”是指自生效之日起构成的标准普尔500指数。关于比较组的决定应由委员会全权酌情作出。

1.7“竞争者”是指直接、间接或通过关联公司从事或拟从事(I)博彩设施的开发、所有权、运营或管理的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；(Ii)会议或会议设施；或(Iii)一家或多家酒店(如果任何此类酒店以任何方式与博彩机构有实体或商业联系)，以及竞争对手的活动位于雇主拥有、经营、管理或开发上述任何设施、酒店或场馆的地点半径150英里范围内。

1.8“机密信息”是指所有商业秘密、商业联系、商业惯例、商业程序、业务流程、财务信息、合同关系、营销实践和程序、管理政策和程序、和/或雇主的任何其他信息，或与雇主的运营和/或商业秘密或雇主任何成员的商业秘密有关的任何信息，以及在本合同附件C所列任何数据库、文件或报告中维护或输入的所有信息，或任何其他忠诚度、酒店、赌场或其他客户数据库或系统，无论参与者在雇主雇用参与者期间是否使用此类信息。

1.9“现行雇佣协议”指参与者与本公司或其任何联属公司(包括但不限于任何母公司或附属公司)于适用决定日期生效的雇佣协议。

1.10“伤残”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，而根据涵盖雇主雇员的意外与健康计划，该参与者正在领取不少于三(3)个月的收入替代福利。

1.11“雇主”是指本公司、子公司以及任何母公司和关联公司。

1.12“雇主的正当理由”应具有当前雇佣协议中赋予该术语或可比术语的含义；但如果没有当前的雇佣协议，或如果该协议不包括该术语或可比术语，则“雇主的良好理由”指：

A.参与方未能遵守雇主的政策和程序、行为不端、不服从、不注意雇主的业务、未能履行参与方所要求的、达到雇主高级管理层规定的标准的职责、或重大违反现行雇佣协议，参与方未在雇主书面通知后十(10)天内纠正这些不履行或违反行为，说明被指控的失败或违约的事实和情况。但是，如果根据董事会的善意判断，不需要该通知和补救机会，此类违规无法在十(10)天内修复；

B.参赛者未能或不能申请和获得雇主或任何对雇主有管辖权的监管机构要求或要求参赛者获得的任何许可证、资格、许可或其他类似批准；

C.雇主受到内华达州、密歇根州、密西西比州、伊利诺伊州、澳门特别行政区的任何政府当局的指示，或雇主从事博彩业务的任何其他司法管辖区，或雇主已申请(或在当前雇佣协议下参与者的雇佣期限内，可申请)从事博彩业务的地方终止与参与者的业务；

D.雇主在其合理判断中确定，参与者曾经、正在或可能参与或即将参与任何活动、关系或情况，而该活动、关系或情况可能或确实危害雇主的业务、声誉或从事博彩业务的牌照；或

E.由于雇主雇用参与者或参与者的行为，雇主的任何游戏业务许可证都可能被威胁或被拒绝、削减、暂停或吊销。

1.13“期末平均股价”指(A)(I)股份或(Ii)比较集团成员股票(视何者适用)在截至履约期间最后一日止的六十(60)个历日期间的平均收市价，加上(B)于履约期内就(X)每股或(Y)股票(视何者适用而定)支付的所有股息的总和(假设该等股息再投资于股份或股票(视何者适用))；然而，倘若控制权于生效日期三周年前发生变更，就本公司而言，“最终平均股份价值”应相等于(I)根据构成控制权变更的交易的最终协议须支付予持有人的每股本公司股份价格(或如无该等协议，则为完成控制权变更前最后一个交易日的每股收市价)及(Ii)于履约期内就股份支付的所有股息的总和(假设该等股息再投资于股份)。

1.14“公平市价”或“FMV”应具有本计划中为该术语规定的含义。

1.15“合并比较公司”指在生效日期为比较集团成员的公司(破产的比较公司除外)，但不再拥有根据1934年证券交易法注册并于履约期内在美国公开证券市场活跃交易的某类股权证券。关于合并后的比较器实体的决定应由委员会自行决定。

1.16“母公司”指守则第424(E)节所界定的母公司。

1.17“参与者的良好理由”应具有当前雇佣协议中赋予该术语或类似术语的含义；但如果没有当前的雇佣协议，或者如果该协议不包括该术语或可比术语，则“参与者的良好理由”指：

A.雇主未能在到期时向参与者支付任何补偿；或

B.参赛者职责范围的实质性缩减或参赛者工资的任何削减。

如果违约构成参与者的正当理由，参与者应提前三十(30)天向雇主发出书面通知，说明所称违约的事实和情况。在该三十(30)天期间，雇主可以纠正违约(在这种情况下，该通知将被视为撤回)，或声明雇主对参与者的正当理由存在争议，在这种情况下，在按照本合同附件A中规定的解决争议的方法解决争议之前，参与者的正当理由不存在。

1.18“履约期间”是指自生效之日起至生效三周年时止的期间，如较早，则指控制权变更完成之日止。

1.19“业绩份额单位”指根据本计划第9条授予参与者的业绩份额单位奖励。

1.20“限制期”是指紧接参与者终止之日之后的十二(12)个月。

1.21“退休”是指参与者的年龄加上在雇主的服务年限等于或大于65岁时终止与雇主的雇佣关系；但条件是：(I)参与者至少年满55岁；(Ii)参与者在雇主处至少服务了5年；以及(Iii)参与者已向雇主发出至少九十(90)天的终止通知。

1.22“第409a条”系指《守则》第409a条、美国财政部在其下颁布的条例以及在其下发布的其他指导意见。

1.23“股份”是指公司的普通股，每股0.01美元。

1.24“附属公司”指守则第424(F)条所界定的本公司附属公司，或本公司因持有股份或其他原因而拥有或取得超过50%(50%)所有权权益的公司或其他实体(不论是国内或外国的)。

1.25“股东总回报”或“总股东回报”指，就(A)本公司或(B)比较集团任何成员公司(但为免生疑问，不包括任何合并的比较实体)而言，以百分比回报表示的适用实体的期末平均股份价值与开始平均股价的商数；然而，破产比较实体的总股东回报将为负100%(-100%)。关于TSR的决定应由委员会全权酌情作出。

1.26“商业秘密”的定义与内华达州法律的最广泛解释一致。商业秘密应包括但不限于保密信息、公式、发明、模式、汇编、供应商名单、客户名单、合同、商业计划和实践、营销计划和实践、财务计划和实践、程序、设备、方法、专有技术、技术或过程，其中任何一种都是由于不为其他可能或能够从其披露或使用中获得任何经济价值的人(包括但不限于公众)普遍知晓或无法通过适当手段容易查明而获得现有或潜在的经济价值。

1.27“授权期”是指自生效之日起至生效之日三周年止的一段时间。

2.发放给参与者。根据本计划和本协议的条款和条件，公司特此向参与者授予以下目标奖励[●]业绩份额单位(“目标奖”)。除本计划或本协议另有规定外，(I)授予业绩份额单位是指授予此类业绩份额单位时有权获得一定比例的目标奖励，每个业绩份额单位在归属时表示有权获得一(1)股，(Ii)除非业绩份额单位已根据本协议的条款归属，否则参与者无权交付该业绩份额单位所涉及的股份或与此相关的任何其他对价。以及(Iii)本合同项下授予的目标奖励部分应支付给本合同第三节所述的参与者。

3.条款和条件。

3.1归属权。

(I)在本协议第3.3节的规限下，于归属期间结束时，应根据本公司在业绩期间对比较集团的TSR百分位数排名，按下表所载的百分比授予目标奖励；然而，尽管有任何相反规定，如本公司于业绩期间的绝对TSR为负值，而相对TSR百分位数低于第75个百分位数，则根据下表有资格归属的目标奖励的最高部分应为100%。

(Ii)在任何情况下，参赛者的奖励不得超过目标奖的150%。如果公司的TSR百分位数低于第25个百分位数，则不会授予目标奖的任何部分。

(Iii)如本公司的TSR百分位数应介于上述百分位数中的两个百分位数之间，则应授予的目标奖励的百分比应基于适用数字之间的直线插值法确定。

(Iv)于归属期间最后一日仍未归属的任何演出股份单位应立即予以没收及注销，无须考虑。

3.2支付。根据第3.1节归属的任何业绩股单位(根据第3.3节的适用)，以及本合同附件B所列归属的任何股息等值权利，应在归属期间最后一天后三十(30)天内支付给参与者股票，减去适用的预扣税；前提是，任何零碎股份应以现金支付。

3.3服务终止。在归属期间的最后一天或之前因任何原因终止与雇主的雇佣(或其他服务)时，绩效份额单位将被没收，无需任何代价；但条件是：(I)雇主在无雇主充分理由的情况下或参与者有充分理由的情况下终止雇佣时，本应根据本合同第3.1节确定的时间表按比例归属(如果没有终止)绩效分摊单位的一部分(如果不是这样终止的话)应归属，该按比例分配是根据参与者在归属期间受雇的天数加上额外的十二(12)个月(或，如果较短，则直至归属期间结束)确定的，以及，连同本合同附件B所列归属的任何股息等价权，应按照本合同第3.2节确定的相同时间表支付，(Ii)在因参与者退休而终止雇佣时，只要终止日期是生效日期后至少6个月，则根据本合同第3.1节确定的时间表本应归属(如果没有终止)的按比例分配的业绩份额单位，应归属，该按比例分配是根据参与者在归属期间受雇的天数确定的，并且，连同本合同附件B所列归属的任何股息等价权，应按照本合同第3.2节确定的相同时间表支付，以及(Iii)在因参与者死亡或残疾而终止雇佣时，如果归属期间在终止之日(而不是生效日期的三周年)结束，本应根据本合同第3.1条确定的时间表归属的业绩份额单位(如果有的话)应归属，以及, 连同本合同附件B所列的任何股息等价权，应在终止之日起三十(30)天内支付给参与者。如果参与者违反雇佣协议中与本公司或其关联公司的任何终止后契约或下文第3.11节(在考虑任何适用的治疗期后)与本公司或其关联公司订立的任何终止后契约，则前一句规定的任何继续归属应立即停止，未归属的业绩份额单位将被没收。

尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在终止雇佣时有资格因退休而终止雇佣关系(不考虑90天通知要求)和雇主在没有雇主正当理由的情况下终止雇佣关系，则参与者应被允许指定参与者的雇佣是由于参与者的退休还是由雇主在没有雇主正当理由的情况下终止雇佣关系。

3.4委员会酌情决定。根据本计划和本协定以及第409a条的规定，委员会可酌情在任何时候加快目标奖励的授予速度，使其达到上文第3.1节所述的最高金额。如果这样加速，业绩份额单位将被视为具有

自委员会指定的日期或适用的书面协议之日起，委员会将无权加速本协议项下的任何付款，但如果加速付款会导致本协议不遵守第409A条规定的任何税收、罚款或利息，则委员会无权加速本协议项下的任何付款。

3.5股东权利和股息等价物。

A.在履约股份单位归属及相关股份已发行并记入本公司或其转让代理或登记处的纪录前，参股人将不会就受履约股份单位约束的任何股份享有股东权利。

B.尽管有上述规定，本奖励应就本奖励标的股票在授予之日至该业绩单位赚取和交付标的股票之日期间支付的股息应计股息等价物。于该期间内的每个派息日期，奖励应累算的目标股息等价物数目等于(A)(I)适用于目标奖励的业绩股份单位数目，加上(II)先前应计的股息等价物数目，乘以(B)适用的每股股息额，再除以(C)当时的公平市价。股息等价物须受适用于产生该等股息等价物的业绩单位的相同归属、交收及其他条件所规限。因此，归属及根据奖励而应支付的股息等价物数目的厘定应以(A)根据本第3.5(Ii)条厘定的所有股息等价物的总和及(B)相等于(I)根据本协议条款归属的表现股份单位数目除以(Ii)须接受目标奖励的表现股份单位数目的分数而厘定。

3.6可转让性限制。根据本协议授予的业绩份额单位只能转让给参与者或参与者的配偶控制资产管理的信托。就已转让至信托的履约股份单位(如有)而言，本协议提及与该等履约股份单位有关的归属，应视为包括该等信托。任何履约股份单位的转让均须遵守计划及本协议的条款及条件，而受让人须遵守犹如其为参与者的相同条款及条件。参与者在本协议项下的任何权益均不受扣押、执行、扣押、扣押、破产法或任何其他法律或衡平法程序的约束。

3.7调整。如股份因任何股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或影响股份的任何类似变动而发生任何变动，委员会将作出其认为必需的适当及比例调整(包括与归属履约股份单位时可能取得的股份、其他证券、现金或其他代价有关)，以符合履约股份单位及本协议任何其他条款所规限的证券数目及类别。这样做的任何调整都是最终的，对参赛者具有约束力。

3.8没有继续履行服务的权利。授予表现股份单位并不赋予参与者继续受雇于本公司或其任何联属公司(包括但不限于任何母公司或附属公司)的任何权利，亦不得以任何方式干预本公司或其任何联属公司(包括但不限于任何母公司或附属公司)在任何时间为其提供服务以终止参与者的雇用的权利。

3.9遵守法律法规。绩效股单位的授予和归属以及本公司根据本协议发行股票的义务受所有适用的联邦和州法律、规则和法规的约束，包括与向参与者披露财务和其他信息有关的法律、规则和法规，以及可能需要的任何政府或监管机构的批准。在(A)该等股份在任何证券交易所上市及(B)根据任何联邦或州法律、或本公司全权酌情决定为必要或适宜的任何政府机构的任何规则或规例完成该等股份的任何登记或资格前，本公司无须发行或交付任何股票。

3.10公司交易。在发生重组、合并、合并、资本重组或类似交易时，除非适用法律或任何政府管理机构或国家证券交易所的适用规则和条例另有禁止，否则委员会有权(但没有义务)调整业绩份额单位的条款和条件，包括但不限于以下(或其任何组合)：(I)由公司(如果是尚存的公司或公司)或由尚存的公司或公司或其母公司继续或承担业绩份额单位；(Ii)由尚存的公司或法团或其母公司代之以大体相同的业绩份额单位条款的奖励；。(Iii)在紧接该事件发生前加速对业绩份额单位的归属，并向参与者支付以下款项

在此之后三十(30)天；及(Iv)按委员会全权酌情厘定的公允价值(现金或其等值(例如支票)、其他财产或其任何组合)注销全部或任何部分履约股份单位，而该价值可为零(如标的股票价值为零)，并于其后三十(30)日内向参与者付款。

3.11参与圣约。参与者承认，在履行其对雇主的责任的过程中，参与者将建立关系并熟悉保密信息。参与者进一步承认，此类关系和保密信息对雇主很有价值，第3.11节中对其未来工作的限制(如果有)是合理必要的，以使雇主在其各种业务中保持竞争力。考虑到本协议提供的利益(包括但不限于本协议第3.3节规定的潜在归属继续或加速)，并认识到雇主高度需要保护，以防止在参与者受雇于雇主期间形成的关系或获取的机密信息被滥用，参与者特此同意以下契约，作为获得本协议规定的利益的条件：

答：非竞争。在整个限制期内，参赛者不得直接或间接受雇于、参与、参与或以任何方式与参赛者在受雇于公司期间的任何时间所担任的职位或职位相同、实质上相同或相似的职位或职位(不论职称或部门)而受雇、提供咨询或其他服务、参与、参与或以其他方式与其有任何联系。在整个归属期间，如果参与者直接或间接受雇于任何“竞争对手”、向其提供咨询或其他服务、从事、参与或以其他方式与任何“竞争对手”建立联系，则本协议第3.3条规定的持续归属将立即终止，并且自参与者受雇于竞争对手或以其他方式与竞争对手建立联系之日起，该参与者当时的所有未偿还业绩份额单位将立即终止并被没收。

B.不--恳求。此外，在本第3.11条规定的限制性期限内：(A)未经公司事先书面同意，参与者不得要求、招揽、诱使离开和/或带走雇主的任何商业联系人，或试图召唤、招揽、诱使离开和/或带走雇主的任何商业联系人，以及(B)参与者不会接触、招揽、合同或雇用雇主的任何现有商业联系人，或诱使任何商业联系人终止与雇主的关系或终止其与雇主的雇佣关系，在每一种情况下，此类同意均在公司唯一和绝对酌情决定权的范围内。在整个归属期间，如果参与者(X)未经公司事先书面同意，(X)召唤、招揽、诱使离开和/或带走，或试图召唤、招揽、诱使离开和/或带走雇主的任何商业联系人，或(Y)接触、招揽、合同或雇用雇主的任何现有商业联系人，或引诱任何商业联系人终止其与雇主的关系或终止其与雇主的雇佣关系，本协议第3.3条规定的继续归属将立即终止，所有参与者当时未偿还的业绩份额单位将立即终止，并于该行动发生之日被没收。

C.非--披露和保密。参赛者不会向任何竞争对手和/或竞争对手的任何成员、经理、高级管理人员、董事、员工或代理人透露雇主的商业联系人。参与者还约定并同意，在参与者受雇于公司期间的任何时候，以及此后的任何时间，参与者在没有公司首席执行官、首席运营官或总法律顾问的事先书面同意的情况下，不得使用、披露或向雇主以外的任何个人、实体或其他第三方透露属于雇主或其个人成员的任何保密信息。尽管有上述规定，本段的规定不适用于保密信息：(A)法律或任何法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)在任何诉讼、仲裁、调解或立法听证中要求披露的信息，有管辖权命令参与者披露或提供任何信息，但参与者必须提前十(10)天向公司提供披露此类信息的书面通知，以使公司能够寻求保护令或其他救济以保护此类保密信息的机密性；(B)除由于参与者或任何第三方违反本第3.11节或其他保密义务外，公众或相关行业或行业内普遍知道的消息；或(C)参与者从合法有权向参与者披露该消息的来源以非保密方式获得的消息。

D.没收。获得本协议下的任何福利的一个条件是，如果参与者违反本协议第3.11条规定的义务，本协议第3.3条规定的持续归属将立即终止，参与者当时所有未偿还的业绩份额单位将立即终止，并自公司确定该违反发生之日起被没收。

本第3.11节没有限制或以其他方式禁止参与者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉。此外，第3.11节不限制参与者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息(受以下段落的约束)，而无需通知公司。本第3.11节不限制参与者因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

无论第3.11节是否有任何相反规定，根据2016年《保护商业秘密法》，公司特此向参与者提供如下建议：(A)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师在保密情况下披露商业秘密而承担刑事或民事责任；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中的商业秘密，如果是盖章的；以及(B)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是(1)提交任何包含商业秘密的盖章文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

参赛者同意立即通知公司他或她在归属期内为其工作或提供服务的任何其他个人或实体(非竞争对手的临时咨询服务和类似活动除外)，并在提出要求后的合理时间内提供公司在归属期内可能合理要求的有关工作或服务的信息。如果参与者未能提供此类通知或信息，而您在收到公司书面通知后三十(30)天内仍未予以纠正，则根据第3.3条继续归属的任何权利应立即终止。参赛者还同意在归属期内及时通知本公司任何竞争对手进行的任何联系，这些联系涉及或有关聘用参赛者的要约或参赛者在归属期内提供咨询或其他服务的要约。

4.投资代理。参与者必须在公司提出要求后五(5)天内向公司提交一份令公司满意的协议，其中参与者表示在归属时获得的股份是为了投资而收购的。根据联邦和/或州法律对转让的限制，公司将有权在代表如此发行的股票的证书上添加图例，并且公司将有权向其转让代理发出“停止转让”指示。

5.参与者受计划约束。参与者在此确认已收到本计划的副本，并同意遵守不时修订的本计划的所有条款和规定。

6.扣缴。本公司或任何母公司或附属公司有权并获授权预扣与本协议授予的履约股份单位、其授予、归属或其他事项有关的任何适用预扣税款，并可采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务，该等行动可包括但不限于，将原本可分派予参与者的股份数目减去其公平市价等于本公司或母公司或附属公司因演出股份单位归属或交收或以其他方式而须预扣的税额的股份数目。

7.通知。本合同项下向本公司发出的任何通知必须寄至：米高梅国际度假村，地址：内华达州拉斯维加斯南路3600号，邮编：89109，注意：2005年综合激励计划管理人，本合同项下向参与者发出的任何通知必须寄往参与者在本公司记录上的最后地址，但任何一方均有权在此后的任何时间以书面形式指定其他地址。任何通知应视为当面送达，或在用密封好的信封寄出后三(3)天正式发出，信封地址如上所述，并(预付头等邮资)存放在美国邮件中。

8.整份协议。本协议及本计划构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并将取代与本协议标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头或书面的，亦不论是明示或默示的，包括但不限于参与者与本公司或其任何联属公司(包括但不限于任何母公司或附属公司)之间的任何雇佣协议，不论该协议是否先前订立、目前生效或日后订立，包括有关股权奖励的条款及条件)。

9.豁免权。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的类似或不同性质的违反或条件。

10.参与者承诺。参赛者同意采取任何额外行动，并签署本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以履行或实施根据本协议对参赛者或绩效分享单位施加的一项或多项义务或限制。

11.继承人及受让人。本协议的规定对本公司及其继承人和受让人以及参与者、参与者的受让人和参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人的利益具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并以书面同意加入本协议并受本协议条款约束。

12.依法治国。双方同意，本协议的有效性、解释和解释应受内华达州法律管辖。

13.仲裁。除本协议附件A另有规定外(构成本协议的实质性规定)，与本协议有关的争议应根据本协议附件A通过仲裁解决。

14.追回政策。通过接受本奖励，参与者特此同意，本奖励和支付给参与者的任何其他补偿受公司不时生效的《公司财务重述情况下收回激励性补偿的政策》(或任何后续政策)的约束，就该政策而言，该奖励应被视为奖金。此外，参加者同意董事会可不时修订该等政策，以符合适用法律及/或证券交易所上市规定。参赛者亦同意，根据本协议授予参赛者的奖励及应付予参赛者的任何其他补偿，须由本公司追讨(全部或部分)至适用法律及/或证券交易所上市规定所要求的最低程度。

15.修订。除非通过双方签署的书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议；但前提是，如果此类更改对参与者没有实质性不利，公司可单方面更改、修改或修改本协议，以使本协议符合适用法律或避免根据第409a条征收任何税款、利息或罚款。

16.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何部分被宣布违反任何法律、法规或以其他方式全部或部分无效，本协议的其余条款仍具有约束力和可执行性。

17.执行。双方同意，根据内华达州法律，电子、传真或数字签名或在线接受或确认将被赋予与手写签名相同的全部法律效力和效果。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

18.代词的变异。本文所载的所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，视个人身份的需要而定。

19.税务处理；第409a节。参赛者应负责与业绩份额单位有关的所有税费。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定：

19.1.双方同意，本协议应被解释为遵守或免除第409a条的规定，本协议的所有条款应以符合第409a条规定的避税或处罚要求的方式解释。如果本协议或本计划的任何条款违反第409a条，或可能导致参与者根据第409a条产生任何税收、利息或罚款，委员会可在未经参与者同意的情况下，自行决定修改该条款，以符合第409a条的要求或满足任何例外条件，或以其他方式避免根据第409a条征收额外所得税和利息，同时在可行的最大程度上保持适用条款的初衷和给参与者带来的经济利益，而不会大幅增加公司的成本。然而，本公司并不就绩效股单位的税务处理作出任何保证，本公司、其母公司、附属公司或联营公司及其任何雇员或代表均不对参与者承担任何责任。

19.2a就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付第409a条下被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，不得视为已发生雇佣关系的终止，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。如果参与者在终止之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，则对于根据第409a条被视为因“离职”而支付的不合格递延补偿的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利应在下列日期中较早的日期支付或提供：(I)从参与者“离职”之日起的六(6)个月期满之日；和(2)参加者死亡的日期(“延迟期”)。在延迟期结束时，所有根据本条款第19.2条延迟支付的付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应在延迟期结束后的第一个工作日一次性支付或偿还给参与者，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

19.3就第409a条而言，参与者根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

[此页的其余部分故意留空。]

 

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期签署了本《演出单位协议》。

 

 

附件A

仲裁

本附件A规定了在本协议项下发生的任何争议的解决方法，因此，本附件A应视为本协议的一部分。

 

1.除参与者或公司要求强制令救济的请求外，因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或请求，包括但不限于任何涉及本协议或本计划的解释或应用的请求，均应根据当时有效的司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)的雇佣仲裁规则提交具有约束力的仲裁，但不得与本款相抵触。本附件A涵盖参与者可能针对公司的任何高级管理人员、董事、员工或代理人、或公司的任何子公司、部门和附属公司，以及其中任何一项的所有继承人和受让人提出的任何索赔。本公司和参与者承诺仲裁分歧，而不是在法院或其他机构提起诉讼，除了协议规定的其他对价外，双方还为彼此提供对价。

 

2.受仲裁的索赔：本附件A在法律允许的最大范围内考虑强制仲裁。此表A仅涵盖根据适用的州或联邦法律可由法院审理的索赔。此类索赔包括任何现任或前任雇员提出的违反任何州或联邦法律的任何和所有指控，无论是普通法、成文法、法规或条例或任何其他法律。

 

3.不放弃实体权利：本附件A不放弃适用的成文法或普通法规定的任何权利或补救办法。然而，它确实放弃了参与者在司法论坛上追求这些权利和补救的权利。签署本协议并在本附件A结尾处确认后，签字人自愿同意仲裁本附件A所涵盖的他或她的索赔。

 

4.申请仲裁的时限；启动：为确保争议的及时解决，参与者和公司必须在与索赔相关的适用法律规定的诉讼时效(提交截止日期)内启动仲裁。如果未能在此期限内提出仲裁，将禁止任何此类索赔。双方理解，公司和参与者将放弃适用的任何较长的诉讼时效，并鼓励任何受损方在争议事件发生后尽快以书面形式通知任何索赔，以便迅速对任何分歧进行仲裁。双方同意，受害方必须在本附件A规定的时间范围内，根据本协议第7条的规定，就索赔发出书面通知。如果要向公司提供该通知，参与者应向公司执行副总裁总裁和总法律顾问提供该索赔通知的副本。书面通知应指明并描述索赔的性质、支持事实以及所寻求的救济或补救。

5.选择仲裁员：本附件A授权根据当时司法仲裁和调解机构(JAMS)关于劳动争议的现行规则进行仲裁。仲裁员应是一名退休的法官或一名在劳动法方面有经验的律师，并有执照在仲裁所在的州执业。双方当事人应从JAMS提供的三名合格的中立仲裁员名单中选择一名仲裁员。如果双方不能就仲裁员达成一致，双方应各选一名，其余指定的仲裁员应选出。

6.代表权/仲裁权和程序：

 

A.参与者可以由他/她选择的律师代表，费用自理。

 

B.仲裁员应适用内华达州的实体法(和补救措施法，如果适用)(不考虑其法律条款的选择)和/或适用的联邦法律。在所有情况下，本附件A应规定根据内华达州或适用的联邦法律对公司与参与者之间的索赔进行最广泛程度的仲裁。仲裁员无权适用任何不同的实体法或救济法。

 

C.除非适用的州或联邦法规或普通法特别授权，否则仲裁员无权裁决非经济损害赔偿或惩罚性赔偿。在这种情况下，仲裁员应在裁决中具体说明给予这种救济的具体法规或其他依据。

 

D.必须遵守与特权有关的适用法律，包括律师-委托人特权、工作产品和妥协提议。

 

E.当事各方有权进行合理的证据开示，包括书面和口头(证词)证据开示，并有权传唤和/或索取符合JAMS程序规则的记录、文件和其他相关可发现信息的复印件。仲裁员应对关于证据开示范围的争议作出裁决，并有权规范任何听证和/或审判程序的进行。仲裁员有权受理驳回动议和/或简易判决动议。

 

F.双方当事人应至少在审判/听证程序前30天交换证人名单。仲裁员有权传唤参与者或公司传唤证人。仲裁员应使用联邦证据规则。双方都有权提交听证后简报。任何一方均可自费安排并支付法庭书记员的费用，以提供诉讼程序的速记记录。

 

G.任何仲裁听证或程序应在内华达州拉斯维加斯私下进行，不对公众开放。

 

7.仲裁员裁决书：仲裁员应出具书面裁决书，载明当事人提出的具体问题、具体的事实发现和具体的结论

法律。裁决应迅速作出，一般应在仲裁听证结束后30天内作出，或在提出请求时提交听证后简报后作出。仲裁员不得裁决超出法院根据适用法律所能给予的任何救济或补救。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

 

A.任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求根据本附件A进行仲裁并执行仲裁裁决。

 

B.如果任何机构或第三方采取任何行政或司法行动，代表参与者对索赔进行裁决，并根据本附件A进行仲裁，则参与者特此放弃参与该机构或第三方在任何此类诉讼中获得的任何金钱或其他追回的权利，并且参与者对任何此类索赔的唯一补救措施应是仲裁员根据本附件A的规定作出的任何裁决。

 

8.费用和开支：公司应负责支付任何申请费和仲裁员的费用和费用；但是，如果参与者是发起索赔的一方，参与者将在参与者受雇(或最后一次受雇)所在的州的一般司法管辖权法院缴纳相当于申请费的金额。参赛者和公司应各自支付自己的费用、律师费(一方对其律师费的责任仅限于任何明确规定律师费可作为补救措施的适用法规)，以及与证人、复印和其他准备费用有关的费用和费用。如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，或者如果有规定律师费和/或费用的书面协议，仲裁员可以按照法院根据适用于索赔的法律适用的相同标准，将合理的律师费和/或费用判给胜诉方。

 

9.本附件A的仲裁条款在参与者终止受雇于公司和协议期满后继续有效。这些仲裁条款只能以双方签署的书面形式修改或撤销，并明确表示修改或撤销本附件A的条款的意图。

 

10.本附件A的仲裁条款不改变或影响本协议的终止条款。

 

11.本附件A中未定义的大写术语的定义应与本附件A所属的协议中的定义相同。

 

12.如果本附件A的任何规定全部或部分被判定为无效或以其他方式不可执行，该裁决不应影响附件A其余部分的有效性。所有其他条款应保持全部效力和效力。

 

确认

双方承认：他们已仔细阅读本附件A的全文，他们理解其条款，附件A构成作为附件A的双方之间的性能共享单位协议的重要条款和条件，双方同意遵守其条款。

双方还特别承认，通过同意本附件A的条款，他们放弃了在司法法庭上起诉本附件A所涵盖的索赔的权利，而是同意在没有法院或陪审团的情况下在仲裁员面前仲裁所有此类索赔。具体而言，本附件A并不放弃根据适用的州和联邦法规或普通法可获得的任何权利或补救措施。双方自愿加入本附件A，且不依赖于除本协议或本附件A中所包含的承诺或另一方的任何陈述之外的任何承诺或陈述。

参赛者还承认参赛者有机会与参赛者的私人法律顾问讨论本附件A，并且参赛者已在参赛者愿意的范围内利用了该机会。

[此页的其余部分故意留空。]

附件C