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现代TX公司(及其附属公司，“公司”)很高兴就您担任首席法务官一事签订本聘书协议(“协议”)，向首席执行官汇报工作。你将拥有该职位惯常的所有职责和权力。您的聘用生效日期为2021年6月1日或之前(“开始日期”)，或您与公司共同商定的另一个开始日期，您将作为正式的全职员工为公司提供服务。你最初的雇佣条件如下所示。

您同意将全部业务时间用于履行职责，未经CEO批准不得从事任何其他业务活动。尽管如上所述，您将被允许管理您的个人投资，参与公民和慈善活动，并在董事会任职和从事CEO不时批准的其他活动，这些活动不得无理拒绝或拖延，前提是这些活动不会干扰您履行职责，不会造成利益冲突，也不会违反与公司的任何协议。

你最初的基本工资是每年650,000.00美元。所有工资将按照公司正常的受薪员工双周发薪表支付。您的基本工资将由公司自行决定是否可能进行调整，此后，根据本协议和相关协议或计划的所有目的，任何此类调整都应构成您的基本工资。您的基本工资(如果有)的下调只能以与高管团队其他成员一致的方式并在董事会的指导下进行(否则应受修订和重新调整的高管离职计划(“ESP”)赋予您的权利的约束。

除上述外，在您开始受雇于本公司时，您将获得250,000.00美元的一次性签约奖金，减去适用税(“签约奖金”)。您承认并同意，如果您在受雇的头24个月内自愿终止与公司的雇佣关系而不是在正当理由发生之后，或者您的雇佣关系因公司的原因而被终止(该等条款的定义以及根据本协议日期生效的ESP条款)，您将在受雇的最后一天的10天内按比例向公司偿还签约奖金的一部分。除非适用法律禁止，否则该金额可由公司直接或间接从任何(I)公司或其任何关联公司应支付给您的任何款项中收取，包括但不限于应计工资、假期、最终工资和费用报销(在适用法律允许的最大范围内)；(I)公司或其任何附属公司应向您支付的任何类型的款项，包括但不限于应计工资、假期、最终工资和费用报销；及/或(Ii)没收或取消阁下在本公司或其任何附属公司或联属公司所拥有的任何股权，不论该股权现已存在或日后成立，亦不论该等股权的形式(例如，共同单位、奖励单位(亦称为利润权益)、收购共同单位的选择权或其他)。

你将有资格获得年度绩效奖金。公司最初的目标是将奖金定为您基本工资的60%(根据您的开始日期按比例计算，前提是您的开始日期在适用日历年度10月的第一个星期一或之前)。如果您的开始日期在10月份的第一个星期一之后，您将没有资格获得您受雇所在日历年度的奖金。实际获得的奖金百分比将取决于公司根据既定标准对个人和公司业绩进行的评估，否则将根据高级管理人员现金奖励奖金计划进行评估。奖金(如果有的话)将不迟于与奖金有关的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付。除非本合同另有规定，包括根据ESP条款，您必须在支付奖金之日起受雇才能获得奖金。

在您开始工作之日起三十(30)天内，根据Moderna的股权激励计划，您将获得一项总价值为8,000,000.00美元的股权奖励(此类股权奖励被称为“新聘员工股权奖励”)。新聘员工股权奖将按照以下时间表授予：25%的新聘员工股权奖励将在股权授予之日的一周年纪念日(授予日)授予您，该日为Moderna所有新员工一致设定的每月第一个星期一(授予日)，其余75%的新聘员工股权奖将在未来三(3)年内按季度平均分期付款，前提是在每种情况下，除非本合同另有规定，否则您必须继续为新员工员工提供持续的服务。新聘员工股权奖的其余75%将在未来三(3)年内按季度平均分期付款，前提是除非本合同另有规定，否则您必须继续为新员工权益奖取决于我们的“您的权益选择”(YES)计划。您可以选择在以下非限定股票期权和/或限制性股票单位的组合中将您的奖励交付给您：

您将收到一封来自公司薪酬团队的电子邮件，要求您在授予日期之前登记您的选择。在新聘股权奖励授予之前发生股票拆分、股票整合或类似事件的，应按比例调整受此影响的股票数量。新聘员工股权奖励的授予价格将等于授予日的收盘价。新聘员工奖励的授予将以您签署公司确定的与新聘员工股权奖励相关的所有必要文件为条件(所有此类文件统称为“新聘员工股权奖励文件”)。新员工权益奖将受制于新员工权益奖文件中规定的条款和条件。

除在您开始工作之日起三十(30)天内获得新聘员工股权奖励外，您还将获得一项总价值为2,000,000.00美元的股权奖励(此类股权奖励称为“特别股权奖励”)，以限制性股票单位的形式提供。特别股权奖将按以下时间表授予：100%的特别股权奖将于授予日三周年时授予，但除非本合同另有规定，否则您必须在授予日起继续为本公司提供持续服务。

在新聘员工股权奖或特别股权奖(统称“初始股权奖”)授予之前发生股票拆分、股票整合或类似事件的，应按比例调整受此影响的股票数量。初始奖励的奖励价格将等同于奖励当日的收盘价。这些奖励的授予将以您执行公司确定的与奖励相关的所有必要文件为条件(所有此类文件统称为“新聘股权奖励文件”)。初始奖励将受制于新员工权益奖励文件中规定的条款和条件。您的新聘员工权益奖励文件的表格附在此。

此外，在奖励计划的约束下，如果您的开始日期在适用日历年度的10月第一个星期一或之前，您将有资格获得与您在合格业绩期间的表现相关的额外年度股权奖励(“年度股权奖励”)。年度股权奖通常会在业绩期满后的第一季度颁发。你的年度拨款将基于市场数据和业绩的结合。你将获得一笔年度津贴，其中包括股票期权、RSU，可能还有PSU的股票期权，这取决于当前的高管薪酬政策。你的年度股权奖励的目标值是3500,000.00美元。您的第一个年度股权奖将根据您的开始日期按比例分配。年度股本指导方针可能会发生变化，并可能根据市场情况进行更新。您的年度股权奖励应包含这样的条款和条件(金额除外)，包括但不限于销售事件和/或终止的授予时间表和处理方式，与通常提供给首席执行官以外的执行委员会其他成员的条款和条件基本相似。

如果适用，您可能需要在2021年6月1日之前或在双方同意的情况下搬迁到大波士顿地区。您的主要工作地点应在马萨诸塞州剑桥市，除非因新冠肺炎疫情而有必要安排远程工作。公司将根据在您提出搬迁案件时生效的员工搬迁指导方针(“指导方针”)，支付与您的搬迁相关的合理费用(“搬迁费用”)。尽管有上述规定以及此类准则中的任何条款或限制，但公司同意提供并支付：(I)不考虑体积/重量的运输和储存(最多六(6)个月)您的家用物品和个人物品的费用；(Ii)您和您的家人最多三(3)个月的临时住房费用；(Iii)因提前终止您目前的住宅租约而被要求支付的任何金额的费用；(Iv)因此而发生的任何旅行的商务舱机票费用。除上述外，您还将获得25000美元的一次性搬迁津贴。根据适用法律，公司将根据其合理判断确定您的搬迁费用中用于不可扣除费用的部分(如果有)，并将遵守相关的预扣和纳税申报义务。您承认并同意，如果您自愿终止与公司的雇佣关系，而不是在有充分理由的情况下终止雇佣关系，或者您的雇佣关系在您的搬迁案件开始后24个月内被终止，您将在受雇的最后一天的10天内按比例向公司偿还部分搬迁费用。除非适用法律禁止，否则该数额可由公司直接或间接收取, 任何(I)公司或其任何关联公司欠您的任何形式的付款，包括但不限于应计工资、假期、最终工资和费用报销(在适用法律允许的最大限度内)；和/或(Ii)没收或取消您在公司或其任何子公司或关联公司中拥有的任何股权，无论是现在存在的还是以后形成的，无论该股权的形式如何(例如，共同单位、奖励单位(也称为利润权益)、收购共同单位的选择权或其他方式)

除了您的补偿外，您还可以享受公司不时提供的各种福利，但要符合任何资格要求。目前，该公司提供团体医疗和牙科保险、短期残疾保险、团体人寿保险和401(K)计划。当然，这些福利可由公司自行决定随时修改、更改或取消，向您提供此类福利不会以任何方式改变或影响您作为任意员工的身份。如果特定福利受正式计划的约束(例如，医疗保险或人寿保险)，则参加和获得任何特定福利的资格仅受适用的计划文档管辖。尽管如上所述，公司同意您有权享受至少四(4)周的带薪年假，如果公司在任何一年决定停工，其中一周将是公司的年度停工。如果您对公司福利有任何疑问，您应该要求提供适用计划文档的副本。根据公司不时生效的政策，您还将有资格享受任何额外的假期。

您还应获得一份Moderna高级职员赔偿协议，该协议应是您根据适用法律、Moderna的组织文件、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定有权获得的任何赔偿和提前期权利之外的额外权利，还应向您提供一份Moderna高级官员赔偿协议，该协议应是您根据适用法律、Moderna的组织文件、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式有权获得的任何赔偿和提前期权利的补充。

您承认并同意受雇于本公司是“随意的”。在一段确定的时间内不会向您提供雇佣，您或本公司均可随时终止雇佣关系，而无需事先通知，但须遵守并符合ESP和其他可能适用于您的执行计划的条款和条件，而无需事先通知。尽管您的工作职责、头衔、报告结构、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但根据您在ESP或任何后续遣散协议或计划中的遣散权和解雇权，您的雇佣“随意”性质只能通过您与首席执行官签署的书面协议进行更改，该协议明确表示有意修改您的雇佣条款。

作为您开始受雇的条件之一，您必须签订一份员工保密、指派、竞业禁止和竞业禁止协议(“限制性契约协议”)，该协议的副本随本协议附上。您还声明，基于您合理和善意的信念，您不受任何保密、竞业禁止协议或任何其他类似类型的限制，这些限制可能会影响您在公司全身心投入工作的能力，并且您已向公司披露了任何适用的协议。您还声明，您没有也不会使用或披露任何前雇主或任何其他方的任何商业秘密或其他专有权。

本协议(包括本文提及的文件，例如ESP、新聘员工股权奖励文件、奖励计划、高级管理人员现金奖励奖金计划、指导方针、参与协议、赔偿协议和随附的限制性契约协议)构成您与公司之间的完整协议，包含您在公司的所有雇佣条款，并取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面的、口头的或默示的)。