咨询协议

本咨询协议(连同附件A、B和C，“协议”)由位于美国马萨诸塞州剑桥市科技广场02139号的特拉华州现代TX公司(以下简称“Moderna”)和居住在美国马萨诸塞州坎布里奇市的个人科琳·勒·戈夫(Corinne Le Goff)签订。[***](“顾问”)。本协议将于顾问受雇于本公司的最后一天(受雇的实际最后一天，即“生效日期”)以及本协议附件A所附的“高管离职和过渡服务协议”(“高管离职协议”)中商定的日期生效；但如果顾问未签订高管离职协议或不满足各项条件(定义见“高管离职协议”)，则本协议从头开始无效。Moderna希望受益于顾问的知识和经验，顾问希望向Moderna提供服务，所有这些都在本协议中提供。Moderna和咨询方在此可单独称为“一方”，或统称为“双方”。

1.服务。在本条款(定义如下)期间，Moderna或其联属公司(定义如下)可根据本协议附录A所附的条款向Moderna及其联属公司不时请求，且顾问同意向Moderna及其联属公司提供与商业运营和战略相关的咨询和咨询服务(“服务”)以及某些可交付成果(“可交付成果”)，该附录A在此并入以供参考。顾问应按照附录A中指定的格式和时间表向Moderna交付所有交付内容。对服务或交付内容的任何更改必须在更改实施前由顾问与Moderna书面同意。在遵守本协议中的顾问义务的前提下，顾问应保留唯一控制权和自由裁量权，以决定顾问执行服务的方法。在此使用的“附属机构”对于一个实体来说，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该第一实体控制或与该第一实体共同控制的任何其他实体，“控制”是指通过拥有有投票权的证券或通过与投票权或公司治理、决议、监管或其他有关的合同来指导实体的管理或政策的权力。“控制”指的是通过拥有投票权证券或通过与投票权或公司治理、决议、监管或其他有关的合同直接或间接地控制、控制或与该第一实体共同控制的任何其他实体。

2.绩效。顾问同意根据所有适用的法律法规、现行的高水平专业标准以及附录B中规定的其他适用条款和政策提供服务。顾问将提供的服务不超过顾问在离职日期之前作为公司雇员提供的平均服务水平的20%(20%)(如《高管离职协议》所定义)。

3.独立承包人关系。双方理解并同意，顾问是独立承包商，而不是Moderna或其关联公司的代理人或员工。顾问无权通过合同或其他方式约束Moderna或其附属公司。顾问将没有资格享受Moderna或其关联公司的任何员工福利，并明确放弃任何员工福利的权利。顾问将独自负责支付和报告顾问本人适用的联邦和州所得税、社会保障税、失业保险、工伤补偿、健康或残疾保险、退休福利和其他福利或养老金(如果有)，顾问将保证Moderna不受与此类税收、福利和其他事宜有关的任何责任的损害。

4.补偿。作为对履行服务和交付交付成果的充分考虑，顾问应在期限内(如本文第8节所定义)继续授予(A)购买2021年2月1日授予的58,563股本公司普通股的无限制股票期权(“2021年期权”)；以及(B)授予2021年2月1日授予的25,400个受限单位(“2021年RSU”)，并在每种情况下(A)至(B)受制于(A)至(B)。

(I)Moderna公司2018年股票期权及激励计划(“计划”)的条款；(Ii)适用的非限制性股票期权授予通知；(Iii)适用的非限制性股票期权协议；及(Iv)适用的限制性股票单位奖励协议((I)至(Iv)统称为“股权文件”)。顾问应于期限最后一天停止归属于2021年期权及2021年RSU，并可根据股权文件的条款及在可行使性时限的规限下行使2021年期权的任何归属部分。Moderna还同意向顾问报销附录A中明确规定的费用。

5.限制性契约。咨询公司确认并同意，截至2020年12月29日，咨询公司与公司之间签订的《员工保密、指派、竞业禁止和竞业禁止协议》的条款，其副本作为附录C(经《高管离职协议》修订)在任期内及之后根据其条款适用。限制性公约协议中所载的竞业禁止和竞标限制适用于“[d]在您为公司或应公司要求提供服务的期间[Modern naTX，Inc.或其任何现在或未来的直接或间接母公司、子公司或附属公司]并且在您因任何原因或无故终止向公司提供服务后的一(1)年内。“因此，为免生疑问，竞业禁止和竞标限制应在期限内和期限最后一天后的一(1)年内适用。限制性契约协议中的其他义务应根据其条款在期限内及之后适用。

6.履行对第三方的义务。顾问声明并向Moderna保证，本协议的条款、顾问履行本协议项下的服务以及顾问接受相关赔偿不会也不会与顾问对任何第三方承担的任何义务相冲突。顾问同意不使用任何其他个人、公司、公司、机构或其他第三方与任何服务相关的任何商业秘密或其他机密信息。如果顾问是其他公司或机构或任何外国、联邦或州政府、设施、大学或机构附属机构的雇员或顾问或顾问，则顾问代表并保证任何适用的法律、法规、政策(包括有关专业咨询、竞业禁止和额外工作量的政策)、程序或道德准则不禁止该顾问履行本协议项下的任何顾问义务或责任，或接受本协议项下的补偿。顾问同意在提供服务时不使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源，并同意不会采取任何可能导致第三方主张任何发明(如限制性契约协议中所定义)的所有权或其他权利的任何其他行动，除非Moderna事先书面同意。

7.公开性。未经Moderna事先书面同意，顾问不得将Moderna或其任何关联公司的名称或任何商标(或其改编)用于任何营销目的或其他用途。

8.到期/终止。本协议的期限(“期限”)将自生效之日起至2022年2月3日届满，除非根据第8节的规定提前终止。Moderna可在向顾问发出至少三(3)天的书面通知后，随时以下列理由终止本协议。任何此类原因终止应在通知送达后三(3)个工作日内生效，除非导致原因终止的情况在该三(3)个工作日内得到纠正。就本协议而言，“原因”应指(I)顾问拒绝履行本协议项下要求的服务，或(Ii)顾问实质性违反本协议

协议、限制性契约协议或行政人员离职协议。顾问可在不少于十四(14)天前向Moderna发出书面通知，以任何理由终止本协议。本协议的任何到期或终止均不影响任何一方在到期或终止生效日期之前产生的任何义务。本协议期满或终止时，顾问和Moderna均无本协议项下的任何进一步义务，但以下情况除外：(A)顾问将在切实可行的范围内尽快按照Moderna商定的时间表有序终止所有正在进行的服务，除非Moderna在终止通知中规定不应完成正在进行的服务；(B)顾问将向Moderna交付所有通过到期或终止而产生的交付成果；(C)顾问将立即将Moderna的所有财产和其他保密信息(如限制性契诺协议中的定义)及其复印件退还Moderna以及(D)第3、5至8、10节和第12节相关部分下的条款、条件和义务在本协议期满或终止后仍然有效。

9.保证和附加契约。顾问代表、授权书和契诺：(A)顾问完全有权根据本协议订立和执行服务，无需任何尚未获得的同意或批准；(B)顾问有权授予本协议授予的权利和转让，而不需要任何转让、发布、同意、批准或其他尚未获得的权利；(C)服务，包括本协议项下要求的任何交付成果，应不存在重大错误或其他缺陷；(B)顾问有权授予本协议中授予的权利和转让，而不需要任何转让、发布、同意、批准或其他尚未获得的权利；(C)服务，包括本协议项下要求的任何交付内容，应不存在重大错误或其他缺陷；(D)顾问执行本协议，顾问在本协议项下的履行不会违反或违反与任何其他个人或实体的任何协议或义务。

10.赔偿。Moderna应赔偿并使其不受损害，并应顾问的要求，就因(A)Moderna违反本协议(或其索赔或威胁，如果属实，则为违反本协议)以及(B)Moderna的产品，包括因Moderna的疏忽或故意不当行为而引起的任何和所有第三方索赔、损失、责任、损害、和解、费用和费用(包括律师费和费用)，向其进行辩护。

11.其他。

(A)名称的使用。顾问同意Moderna在其网站、新闻稿、公司宣传册、提供文件、演示文稿、报告或其他印刷或电子形式的文件中，以及在提交给或提交给任何政府或监管机构或任何证券交易所或上市实体的任何文件中使用顾问的名字。

(B)“捍卫商业秘密法令”。“美国法典”第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地作出的商业秘密；(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是盖章的。”(A)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或向律师披露；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该商业秘密是在保密的情况下作出的，则不应追究其刑事或民事责任。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(C)受保护的披露。本协议中包含的任何内容均不限制顾问与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。

(D)整个协议；对应方。本协议连同附录A、附录B和附录C载有订约方关于其标的的完整协议，并取代双方之前或同时就该标的作出的所有或同时的书面或口头陈述、协议和谅解；但条件是，行政离职协议、行政离职协议所界定的赔偿协议、股权文件和限制性契诺协议仍将完全有效。为免生疑问，本咨询公司与本公司于2020年12月29日签订的《赔偿协议》将根据其条款继续具有全部效力和效力。本协议只有在顾问和Moderna授权代表签署的书面同意下才能更改。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本。

(E)转让和约束力。顾问提供的服务属个人性质。未经Moderna事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议或本协议项下顾问的任何权利或义务。在任何情况下，顾问都不会将实际履行服务的责任指派或委托给任何第三方。Moderna可以在未经顾问事先书面同意的情况下转让或转让本协议。任何违反本节规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(F)告示。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并且必须通过将通知发送到本协议规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。发往Moderna的通知将标明“请注意：首席法务官(以下简称”首席法务官“)”。所有通知必须(I)面交，并确认收据，(Ii)通过预付邮资的挂号或挂号信，要求回执，(Iii)通过预付邮资的认可下一工作日递送服务或2日国际递送服务；或(Iv)通过电子邮件至顾问的Moderna电子邮件地址或(如属Moderna)至CLO的电子邮件地址。通知自收到之日起生效，或在通知中规定的较晚日期生效。

(G)适用法律。本协议以及与本协议相关或由此引起的任何争议将受马萨诸塞州联邦国内法律管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方同意接受位于马萨诸塞州的州法院和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或程序的不便法院的任何抗辩。

(H)可分割性；宗教改革；豁免权。本协议中的每一条款都独立于其他条款，并且任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而变得不可执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则应对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内最好地实现该不可执行或无效条款的目标和双方的意图。任何延迟执行一方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，均不构成该缔约方放弃未来执行其在本协议项下权利的权利，除非在特定时间内由顾问和弃权方的授权代表签署的关于特定事项的明示书面弃权(视情况而定)。

(I)补救措施。顾问同意：(I)Moderna可能因顾问违反本协议而受到不可挽回的损害；(Ii)金钱赔偿将不是任何此类违约的充分补救措施；(Iii)作为对任何此类违约的补救措施，Moderna将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履约，而无需顾问证明实际损害或担保；以及(Iv)此类补救措施不是任何违反本协议的唯一补救措施。

(J)进一步保证。每一方应正式签署和交付，或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出与本协议相关的必要或另一方可能合理要求的进一步行动和事情，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

(K)延伸至联属公司。Moderna有权将本协议中授予或施加的权利、许可、豁免和义务扩展到其一个或多个附属公司。本协议的所有适用条款和条款应适用于本协议已扩展到的任何此类附属公司，其适用程度与该等条款和条款适用于Moderna的程度相同。Moderna对该等关联公司的任何行为或不作为，包括财务责任，仍承担全部责任。在本协议对Moderna的任何关联公司施加义务的范围内，Moderna同意促使其关联公司履行此类义务。

(L)电子传输。本协议可以电子格式传输，不得仅因其全部或部分通过电子记录形成或传输而被剥夺法律效力；但是，本协议必须能够由本协议各方和法律要求的所有其他个人或实体不时通过电子记录予以保留和准确复制。为完成本协议并约束提供该电子签名的一方，本协议的电子传输签名将被视为可接受的原件。

(M)建造。只要本协议的任何条款使用“包括”(或“包括”)一词，该术语将被认为是指“包括但不限于”(或“包括而不受限制”)。在此，“在此”、“在此”和其他等效的词语指的是本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分。除上下文另有要求外，无论何时使用，单数都包括复数和单数。

[签名页如下]

双方自生效之日起已签署本咨询协议，特此为证。

    

附录A

关于双方之间的咨询协议

现代TX公司和科琳·勒·戈夫

1.服务：

顾问应按计划在上述指定的一个或多个地点或顾问与Moderna(或其附属公司，如适用)达成的其他协议的地点提供有关商业运营和战略的服务。此外，还将安排顾问进行合理数量的电话和/或书面咨询。

2.交付内容：

交付成果将与商业运营和战略有关，并将由公司确定。

3.赔偿：

股权归属：如上文第4节所述，顾问应在任期内继续归属于2021年期权和2021年RSU。

费用：Moderna将补偿顾问因提供服务而实际发生的任何预先批准的费用。报销申请将采用Moderna合理接受的形式，包括证明文件，并将随顾问发票一起提交。

附录B

其他适用条款和政策

A.Moderna公司的商业道德和行为准则(可在以下网址查阅)

Moderna公司的内幕交易政策，其副本已提供给顾问。

附录C

限制性契约协定