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1.裁决。Cheniere Energy，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据公司2020年激励计划(不时修订或重述的“计划”)，已授予以下签署的参与者(就本协议而言，“参与者”)递延股票单位(本“奖励”)，自本协议签名页上规定的日期(“授予日期”)起生效。除非在本递延股票单位奖励协议(本协议)中另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.递延股票单位。公司特此奖励参与者附表A中规定的递延股票单位数(以下简称“DSU”)。每个DSU构成了公司交付(或促使交付)一股公司普通股(“一股”)的无资金和无担保承诺，每股面值0.003美元。根据下文第3段的规定，将对这些分销单位进行归属。

3.归属。只要参与者继续以公司董事会员的身份参与，则参与者将按照附表A的规定授予并取消没收限制。如果参与者不再担任公司的董事，则当时未归属的任何DSU不得归属(除非本协议另有规定)，并应被没收归公司所有；但如果当时未归属的任何此类DSU应归属于：(I)在控制权变更生效日期当日或之后一(1)年内，参与者不再担任公司的董事(无论是由于辞职、罢免、未被股东重新选举或不再竞选连任或其他原因所致)，除非是由于下列原因：(Ii)参与者死亡或丧失能力[，或](Iii)如参与者因董事会不时实施的强制性董事退休政策而以公司董事的身分退休[或(Iv)在以下情况下，除在控制权变更生效日期当日或之后一(1)年内以外，参与者作为董事的公司服务在以下情况下按比例终止：(A)应董事会的请求，包括由于董事会的更新或退休计划，或(B)如果是被指定代表公司股东在董事会任职的董事，则应该股东的撤职或更换，或应该股东的请求，并且在每一种情况下，董事没有采取会导致出于原因而被免职的行动。根据授予日之后参与者担任公司董事的天数相对于适用的归属期间的总天数确定比例].¹

4.计划的效力。授予参与者的DSU应遵守本计划和本协议的所有规定，以及委员会和董事会根据本计划不时发布的所有规则和决定，包括计划中对授标转让的限制；但是，如果本计划的任何规定与本协议的任何规定发生冲突，本协议的规定应予以控制，但仅限于计划允许的范围内。

5.控制权的变化。如果公司控制权发生变更，本赠款将按照本计划、董事递延补偿计划(“董事递延补偿计划”)或公司与参与者之间的其他协议(如果适用)处理，如果该等安排之间发生任何冲突，本赠款将按照为参与者提供最优惠待遇的安排处理。

6.和解。在董事递延补偿计划的约束下，将根据董事递延补偿计划及其下的选项中指定的付款日期，就每个既有递延补偿单位交付一股股份。所有普通现金股息将在根据本条款第6款规定的配股结算日支付给参与者(不含利息)，但在配股归属的范围内，如果该等股份在授予日已发行(由委员会决定)，则将支付给配股。

7.某些限制。通过签订本协议，参与者确认他或她已收到本计划的副本，并同意参与者将签署公司可能合理要求的书面陈述、保证和协议，并执行公司可能合理要求的文件，以遵守适用的证券和其他适用的法律、规则或法规，或遵守本文件或计划的条款。

8.修订及终止；放弃。本协议连同本计划构成参与者和公司就本协议主题达成的完整协议，并取代参与者与本公司之前就本协议主题达成的任何和所有协议或谅解，无论是书面的还是口头的。未经参与者书面同意，公司不得以对参与者有实质性不利的方式修改或终止本协议，前提是公司可以(A)按照本计划的规定或(B)如果公司确定为遵守适用法律(包括本守则的要求)而有必要修改本协议。本协议中包含的对公司利益的任何规定可由公司一般地或在任何特定情况下以书面形式放弃。一次弃权不应被视为在未来某一场合放弃相同或任何其他违约行为。

9.无担保债务。公司在本协议下的义务应为无资金和无担保的承诺。参与者根据本协议从公司获得预期的付款和利益的权利不得大于公司的任何无担保普通债权人的权利，参与者不得对公司的任何财产或资产拥有或获得任何法律或衡平法权利、权益或债权。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在参与者与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信任或受托关系。

10.没有继续服务的权利。本授权书或本协议中的任何内容均不授予参与者继续为公司(或其关联公司或其各自的继承人)提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司(或其关联公司或其各自的继承人)随时终止参与者服务的权利。

11.税务事宜；不保证税务后果。本协议旨在豁免或遵守守则第409a节的要求，本协议应据此解释；但在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对守则第409a节可能对参与者施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守守则第409a节而造成的任何损害负责。根据《守则》第409a节的规定，本协议项下的每笔付款将被视为单独付款。本公司不向参与者承诺或保证任何联邦或州税收待遇将适用于或适用于根据本协议有资格享受福利的任何人。

13.可分割性；解释事项。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，但不应影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款从未包括在本协议中。只要上下文要求，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。本协议中使用的标题和标题是为方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分，用于解释或解释。


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Cheniere能源公司
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