附件10.46

Cheniere能源公司

董事递延薪酬计划

Cheniere能源公司Cheniere Energy，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)于2022年2月10日通过的董事递延薪酬计划(以下简称“计划”)参考如下：

董事会已决定，容许董事将部分以股权为基础的薪酬由本公司延后至本公司的递延股份单位，符合本公司的最佳利益。

因此，现在，从2022年2月10日起，该计划正在通过。

1.目的。切尼埃能源公司董事递延薪酬计划的目的是吸引和留住高素质人士担任公司董事。为达到此目的，本计划允许本公司各董事延迟收取Cheniere Energy Inc.2020激励计划或任何后续计划(“股权计划”)下以递延股票单位形式支付的全部或部分基于股权的薪酬(“基于股票的薪酬”)。

2.生效日期和期限。该计划将于2022年2月10日(“生效日期”)生效，并将适用于参与者在2022年2月10日或之后提供的服务的延期付款。该计划应继续有效，直至董事会终止为止。

3.行政管理。该计划应由委员会管理，委员会有权按照第12条(C)款的规定管理该计划。

4.资格和参与度。公司的每一位非雇员董事应有资格参加该计划，并根据该计划第5节选择推迟支付基于股票的薪酬。

5.参与选举。

(A)时间和提交。合资格的董事可以选择接受股权计划下的递延股票单位，并将这些递延股票单位计入本计划，而不是通过成为本计划的参与者而获得基于股票的补偿，否则将在计划年度授予董事。董事通过向公司提交每个计划年度的完整的参与选举表格(定义见下文)(此类行动，即“参与选举”)即成为计划的参与者。参选表格必须于下一个计划年度的12月31日或之前(或本公司设定的其他截止日期)递交。首次有资格参加计划的人(包括与2022年通过计划有关的人)必须在新有资格参加计划后30天内提交参加选举表格，才有资格参加该计划年度的计划。任何选择参与表格均不适用于在提交该选择参与表格之前提供的服务所赚取的任何股票补偿，即使该股票补偿是在该选择参与表格提交之后授予的。全

根据本计划作出的参与选择应按照公司规定的程序进行，并必须及时向公司或公司为此目的指定的个人提交。对于选择参与表格生效的计划年度的股票补偿，不得撤销或修改有效的选择参与表格(受益人指定的变更和本文另有说明除外)。参与选举表格仅适用于该计划年度，除非委员会自行决定放弃年度选举表格的要求(从而使参与选举表格常青树，直至更改或撤销)。如果委员会没有这样的豁免，董事必须按照本节的规定重新选择参与，以便将其基于股票的薪酬的一部分推迟到下一个计划年度。

(B)表格。参与选举须以本公司规定的表格(“参与选举表格”)以书面作出。

(C)内容。在“参与选举”表格上，参加者必须：

(I)指定在计划年度延期支付的股票薪酬部分(“递延金额”)，如果委员会允许递延的股票薪酬少于所有股票薪酬;

(Ii)指明付款日期(“延迟终止日期”)，但须受公司不时决定的限制;

(3)选择是否在延期终止日期之前发生下列任何情况时付款：

(A)参与者作为公司董事的服务终止;

(B)参与者的死亡;和

(C)参与者的残疾。

如果参与者已选择在上述任何事件发生时付款，并且该事件发生在参与者的延期终止日期之前，则该事件发生的日期应为参与者的“备选终止日期”。

(Iv)根据第7(C);条指定付款类型

(V)指定一(1)名或多名受益人在参与者去世之日收到其账户中的任何递延股票单位；以及

(Vi)包括委员会酌情决定为管理根据本条例参与的选举而需要或适宜提供的其他资料。

参与者可以将递延金额从计划年度更改为计划年度，但不能在为特定计划年度选择后更改该计划年度的递延金额。参与者可以更改付款类型并可以延长延期终止日期，但任何此类更改必须在最初延期终止日期之前至少12个月进行。关于延期终止的付款类型或延期的变更

根据新的选择日期，不得在原延期终止日期后五(5)年内支付任何款项，除非分配是由于参与者的替代终止日期发生的。

所有推迟的选举及其修改都应符合《守则》第409a节的要求。委员会有权通过被认为是必要或适当的相关规则或条例，以预见和/或遵守《守则》第409a节的要求及其下的财务处条例，以及其他适用的指导意见。

6.帐目。

(A)递延股票单位。委员会将股权计划下的递延股票单位贷记到参与者的账户中，以便进行记录。

(B)与递延股份单位有关的股息。就任何未归属递延股票单位而言，于有关股份的每股应付现金股息支付日期，与未归属递延股票单位相关的任何股息等值权利的现金金额应记入(可能按名义应计)每名参与者的账户，该等现金金额将于该等递延股票单位归属时支付予参与者。就任何已归属的递延股票单位而言，于有关股份的每股应付现金股息支付日期，本公司须就与已归属的递延股票单位相关的任何股息等值权利向参与者支付现金。

7.帐目的支付。

(A)付款时间。对参与者的付款应在(X)参与者在其选择参加表格中指定的延迟终止日期、(Y)控制权变更后30天内和(Z)参与者备选终止日期后30天内开始支付，如果选择了分期付款，则应在最早的30天内开始支付。

(B)付款方式。从账户中支付的款项将以股票结算，或者在递延股票单位奖励协议规定的范围内，可以现金结算。如果选择分期付款，应支付的股份数量应通过将需要延期的递延股票单位数量除以应支付的分期付款数量确定。根据上述计算产生的任何零碎递延股票单位，应在最后一期股票支付给参与者后以现金支付给参与者。该部分递延股票单位的价值应通过将部分递延股票单位乘以向参与者支付一笔或最后一笔分期付款(视情况而定)日期前一个营业日的股票公平市价来确定。本公司须于递延股份单位或其任何部分成为应付股份之日起30天内，发行及交付适用股份予参与者以支付递延股份单位。股票的发行将受制于股权计划的规定。

(C)付款类型。付款将从参与者在其选择参加表格(“付款选择”)中选择的下列任何一种方式的帐户中支付：

(I)延期终止日期后30天内一次性付款;或

(2)在参与者选择的不超过5年的期间内按年分期付款，从延期终止日期后30天开始，此后每年在第一次付款的周年日支付，直至全部分配。

如果参与者的全部或部分递延股票单位要分期分配，则参与者持有的递延股票单位中用于未来分配的部分应继续按第6节的规定计入贷方。尽管如此，如果由于参与者的替代终止日期而发生分配，参与者的所有账户将在替代终止日期后30天内一次性支付。

8.图则的终止或修订董事会可在本计划通过之日后的任何时间或不时终止或修订本计划的任何方面。本计划终止后，不得延期。对本计划的任何修改或终止不应影响先前作出的延期，除非参与者与公司签署的书面协议另有约定，否则此类延期将保持完全效力，就像本计划未被修改或终止一样。尽管有前述规定，董事会可在必要或适当的范围内单方面修订计划，以防止计划或延期受守则第409A节的规定所规限；但任何此类修订须经守则第409A节、根据守则第409A条发出的库务规例或国税局发出的其他指引准许。

9.依法合规。在符合第8条规定的情况下，董事会可对本计划的设计和管理进行必要或适当的更改，以符合任何政府当局的规则和条例。

10.资金不足的计划。参与者、其受益人以及在本计划项下享有或声称有权获得付款的任何其他人士应完全依赖本公司在此陈述的无担保承诺，且本计划的任何规定不得解释为给予参与者、受益人或任何其他人士对本公司拥有或可能现在或将来拥有的任何种类的任何特定资产、基金、储备、账户或财产的任何权利、所有权、权益或债权，但参与者应有权以与任何无担保债权人相同的方式向本公司强制执行其对本公司的索赔。支付参保人福利的资产在向参保人付款之前，应始终受制于公司债权人的债权，参保人不得对该参保人的账户被视为根据本计划投资或贷记的任何资产拥有任何权利、申索或权益。

11.定义。以下术语在本计划中使用时，应具有本第11节中规定的含义。

(A)“帐户”是指为记录参与者在本计划中的利益而保存的帐户。

(B)“替代终止日期”具有第5(C)(3)节规定的含义。

(C)“受益人”是指根据本计划被指定领取根据本计划支付的任何死亡抚恤金的一个或多个人，无论是自然的还是非自然的。

(D)“董事会”一词的涵义如前言所述。

(E)“控制权的变更”具有股权计划中赋予该词的含义。

(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(G)“委员会”系指适用时的薪酬委员会或董事会指定为计划管理人的其他委员会。

(H)“普通股”是指公司的普通股，每股面值为.003美元，或公司未来可能被授权发行的普通股。

(I)“公司”具有第一节所规定的含义。

(J)“递延金额”具有第5(C)(I)节规定的含义。

(K)“递延股票单位或递延股票单位”是指根据股权计划授予的一项权利，以获得特定数量的股票，或在适用的递延股票单位规定的范围内，现金等于在适用付款日期发行或支付的指定数量的股票的公平市场价值。

(L)“延期终止日期”具有第5(C)(2)节规定的含义。

(M)“残疾”一词具有股权计划给予该词的涵义。

(N)“生效日期”具有第2节规定的含义。

(O)“参与选举”具有第5(A)节规定的含义。

(P)“参加选举形式”具有第5(B)节规定的含义。

(Q)“股权计划”具有第1节规定的含义。

(R)“公平市价”具有股权计划中赋予它的含义。

(S)“参与者”是指已按照第5节的规定提交选举参与表格的公司董事。

(T)“计划”具有序言中所给出的含义。

(U)“计划年”是指自任何一年的1月1日起至该年的12月31日止的12个月期间。就本计划而言，计划年度是支付基于股票的薪酬的期间。

(V)“股份”指每股面值$.003的普通股或本公司日后可能获授权发行的普通股。

(W)“基于股票的补偿”具有第1节所述的含义。

12.其他。

(A)Assignment;Cumbrance(转让和保留)。参与者根据本计划获得付款的权利不可转让或转让，不应受到参与者的任何产权负担、留置权、质押或收费或参与者债权人的债权的约束。任何转让、转让、质押或附加本计划项下付款权利的企图均属无效，且没有任何效力和效果。

(B)指定受益人。参与者可以书面指定一名或多名受益人接受该计划规定的在参与者死亡后应支付的任何分配。如在任何该等分派到期时，并无有效的受益人指定，或如在该参与者死亡时受益人指定有效的任何人(受托人除外)在付款到期前已去世，而该参与者没有指定受益人代替该已故人士，则有权收取该分派(或其部分，视属何情况而定)的人须为该参与者遗产的遗产代理人。

(C)行政管理。该计划应由委员会管理。委员会应解释《计划》和根据《计划》作出的任何延期，并应规定其认为对《计划》的管理是可取的、与《计划》运作有关的规则和条例。委员会可不时撤销和修订其规则和条例。委员会对本计划任何条文的解释或根据本计划作出的任何延期，对本公司及所有在任何延期或因延期而收到的任何普通股股份中拥有权益的人士而言，均为最终的、具约束力及决定性的。在本计划明文规定的规限下，董事会拥有全面权力解释本计划、提供、修订及撤销与本计划有关的规则及规例、决定根据本计划作出的延期条款及规定，以及作出董事会认为为管理本计划所需或适宜的所有其他决定及行动。董事会或委员会可将其在本计划下的任何权力转授予委员会辖下的小组委员会或其各自的一名成员，或董事会或委员会不时指定的一名或多名本公司高级人员，在每种情况下，均须受适用法律及任何证券交易所或市场报价系统的要求所规限，而普通股股份可在该等证券交易所或市场报价系统上市或报价。委员会或董事会成员(或其指定人)不对就本计划或根据本协议作出的任何延期所采取或未采取的任何行动或作出的任何善意决定承担责任。

(D)扣缴。参与者应向公司支付或作出令公司满意的安排，以支付联邦、州、地方或外国的费用

法律要求对参保人因参加计划而可包括在总收入中的任何金额预扣的任何种类的税款(如果适用)。

(五)依法治国。本计划以及采取的或与本计划有关的任何行动的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，而不考虑该州的法律冲突规则和适用的联邦法律。

(F)作为股东的权利。在参与者实际成为与其分配的股份的记录持有人之前，该参与者不得作为股东对该递延股票单位享有任何权利。递延股票单位的条款可以规定获得股息等值支付的权利，但条件是在递延股票单位归属的日期之前不得支付股息等值。

(G)告示。根据本计划作出或发出的所有通知或其他通讯均须以书面作出，如以专人递送或以挂号邮寄方式寄往本公司记录所载的参赛者地址，或寄往本公司主要办事处的本公司或委员会(视何者适用而定)，则须充分作出或发出。