附件10.45
修订和重述
Cheniere能源公司
关键高管
遣散费计划
(自2021年11月3日起生效)
和汇总计划说明
修订和重述
Cheniere能源公司
关键高管
遣散费计划
(自2021年11月3日起生效)
和汇总计划说明
第1节
目的
该计划的目的是为因合格终止而被解雇的每位高管提供离职福利，并在适用的情况下向每位管理层变更控制权福利提供离职福利。该计划的目的不是向任何不是高管且没有遭受合格解雇的个人提供离职福利。该计划是《雇员补偿办法》第3(2)(B)(I)节所界定的“遣散费安排”，根据《雇员补偿办法》第3(1)条，该计划打算并将作为一项没有资金的福利计划加以管理和维持。该计划旨在成为ERISA下的一项“顶帽”计划。该文档既是正式的计划文档，也是汇总的计划说明。该计划原于2017年1月1日起施行，此前经修改重述，分别于2017年5月19日、2018年1月11日、2019年8月15日、2020年11月4日生效。本次修改重述《计划》，自2021年11月3日起生效。
第2节
定义
就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
2.1“联属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
2.2“年度基本工资”是指与任何高管有关的，反映在公司记录中并在紧接之前生效的该高管的年度基本工资总额
为资格赛的终止。
2.3“年度奖金”是指高管在适用日历年度的年度现金奖金数额。
2.4董事会是指公司的董事会。
2.5“原因”对于行政人员而言，是指该行政人员因下列任何一项原因而被终止：
(A)行政人员故意实施犯罪或其他不当行为，导致或可能对公司或关联公司造成重大经济损害，或对公司或关联公司的商业声誉造成重大损害；
(B)行政人员在代表公司或关联公司履行其职责时实施欺诈行为；
(C)执行人员故意和实质性地违反公司的商业行为准则和道德政策；或
(D)行政人员持续及多次未能履行其对本公司或联营公司的职责，包括由于行政人员习惯性缺勤(行政人员因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的缺席除外)，而在董事会(或董事会或董事会指定或其他指定的任何个人)向行政人员提交书面要求要求实质履行职责后，该不履行情况已持续至少三十(30)天，而该书面要求须明确指出董事会(或董事会或其他指定的任何个人)相信行政人员没有履行其职责的方式；
然而，即使本计划中有任何相反的规定，为了确定本计划下是否存在“因由”，执行人员的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非执行人员并非出于善意且没有合理地相信执行人员的行动或不作为符合公司或关联公司(视属何情况而定)的最佳利益。
董事会(或董事会指定或以其他方式指定的任何个人)应全权酌情决定是否存在与高管有关的原因。
2.6“控制变更”是指发生下列任何一种事件：
(A)除(A)本公司或任何联营公司，(B)本公司或任何联营公司的任何雇员福利计划，(C)由本公司股东直接或间接拥有的实体，(C)由本公司股东直接或间接拥有的实体以外的任何“人”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(9)条，并经交易法第13(D)及14(D)条修改)，或(D)根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商(“个人”)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3(A)条)，该证券占本公司当时已发行的有表决权股票的50.1%或以上；或
(B)完成本公司与任何其他公司或任何其他公司的任何合并、组织、业务合并或合并，但如合并、重组、业务合并或合并会导致在紧接该合并、重组、业务合并或合并后本公司的有表决权证券的持有人持有在紧接该合并、重组、业务合并或合并后仍未清偿的证券，而该等证券在紧接该合并、重组、业务合并或合并后代表本公司或尚存公司或该尚存公司的母公司的有表决权证券的合并投票权的50%以上，则不在此限；或
(C)公司完成出售或处置公司的全部或实质所有资产，但如在紧接出售或处置之前未清偿的公司有投票权证券的持有人持有紧接其后相当于公司全部或实质所有资产的总投票权超过50%的证券，则出售或处置除外
此类资产的收购人或收购人的母公司的有表决权证券，或公司的股东批准公司完全清算或解散的计划；或
(D)自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在本计划日期后成为董事会员的个人，其董事会提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事会以外的人士选举或罢免董事或以其他方式征求代表或代表同意而进行的选举竞争或威胁竞选而首次就职的任何此等个人。
尽管有上述规定，如上文(A)至(D)分段所述的任何事件仅因本公司与其一家或多家受控联属公司之间的交易完成而直接导致控制权变更，则控制权变更不会发生，也不应被视为发生。
然而，尽管有上述规定，在任何情况或交易中，如果适用前述“控制权变更”的定义，则根据本计划应支付的补偿须缴纳第409a款规则下的所得税，但如果此处将术语“控制权变更”定义为指财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”，则“控制权变更”指的是防止此类补偿根据第409a款规则缴纳所得税所必需的程度。满足以下两项要求的交易或情况：(1)上述适用条款(A)至(D)项下的控制权变更，以及(2)财政部条例第(1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”。
2.7“控制权利益的变更”是指加速授予根据第3.2节可能获得的未完成奖励。
2.8“COBRA”系指守则第4980B节和ERISA标题I副标题B第6部分。
2.9“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及其颁布的条例和行政指导。
2.10“公司”指Cheniere Energy，Inc.
2.11“持续福利”是指继续以计划管理人自行决定的方式提供的补贴健康福利。
2.12“生效日期”系指本计划原生效日期，即2017年1月1日。
2.13“雇主”指在任何日期雇用该行政人员的本公司或有关雇主，就该日期的任何行政人员而言。
2.14“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例和行政指导。
2.15“行政人员”指(I)本公司或关连雇主的普通法美国雇员及(Ii)本公司或关连雇主的总裁的行政人员或副总裁(本条例另有明确定义者除外)。
2.16“执行乘数”应指：
(A)就并非在保护期内的符合资格的解雇而言，(I)就本公司行政总裁而言，(Ii)就任何直接向本公司行政总裁负责的行政人员而言，两(2)人；或(B)在其他方面是本公司高级副总裁或执行副总裁总裁或其他同等人士(例如包括本公司总法律顾问)及本公司高级人员的人；及(Iii)一(1)人，关于本条款第(I)或(Ii)款未涵盖的高管；和
(B)如属在保护期内符合资格的解雇，(I)三(3)就本公司行政总裁而言，(Ii)两(2)就直接向行政总裁报告的行政人员而言，或(B)在其他情况下是本公司的高级副总裁或执行副总经理总裁或其他同等人士(例如包括本公司的总法律顾问)及本公司的高级人员，及(Iii)1.5(1.5)，关于本条款第(I)或(Ii)款未涵盖的高管。
2.17“充分理由”是指对任何行政人员而言，
(A)在控制权变更之前，发生下列任何事件或条件：
(I)高管(仅适用于本公司的高级副总裁和执行副总裁总裁及以上)对本公司或适用的相关雇主的权力、职责或责任的实质性减少(为免生疑问，总裁不在本第(A)(I)款的范围内)；
(Ii)公司或适用的相关雇主将高管的年度基本工资削减超过5%(5%)(作为高管年度基本工资一般削减的一部分的削减除外)；或
(Iii)本公司或适用的相关雇主要求行政人员履行其职责的主要营业地点永久变更至距离其当时的主要营业地点超过五十(50)英里的地点。
(B)在控制权变更时或之后，发生下列任何事件或情况：
(1)行政人员的地位、头衔、职位或责任发生变化，包括报告责任大幅减少，其地位、头衔、职位或责任在紧接其之前有效；
(Ii)行政人员被免职或没有重新选举行政人员担任他或她最后担任的职位或职位，除非该项免职或没有重新选举是由于(I)因由、(Ii)行政人员死亡或丧失行为能力、或(Iii)行政人员自愿辞职或要求免职；
(Iii)分配给高管的任何职责、责任或报告要求与其在公司或适用的相关雇主的地位有重大不利之处，或高管总体职责、责任或地位在累积基础上的任何实质性减少；
(Iv)公司或适用的有关雇主大幅削减高管的年度基本工资；或
(V)公司或适用的相关雇主要求高管履行其职责的主要营业地点应变更为距其当时的主要营业地点超过五十(50)英里的地点。
尽管有上述任何规定，除非行政人员已在最初存在该等情况的三十(30)日内向本公司发出书面通知，说明存在被指构成充分理由的情况，且本公司自发出该通知的日期起计至少有三十(30)天的时间处理该等情况，否则行政人员不得以好的理由终止其雇佣关系。如果公司没有及时纠正这种情况，如果高管没有在适用情况首次发生后九十(90)天内有充分理由终止其雇佣关系，则该高管将被视为已放弃就该等情况有充分理由终止雇佣的权利。
2.18“奖励”指(A)于生效日期或之后授予的任何股权奖励(新员工奖励除外)、基于股权的奖励(包括以现金结算的任何该等股权奖励)及年度奖励，及(B)根据公司计划、安排或协议授予的任何新员工奖励及留任奖励(不论授予日期为何)。
2.19“回溯期”是指控制变更前三(3)个月的保护期。
2.20“计划”是指Cheniere Energy，Inc.Key高管离职薪酬计划(自2017年1月1日起生效)，该计划可能会不时修改。
2.21“计划管理人”是指公司或由公司指定的管理计划的个人或委员会。
2.22“计划年”指日历年。
2.23“按比例分配的目标奖金金额”是指行政人员在符合资格的终止发生当年的目标奖金(如有)乘以一个分数，分数的分子是该年度在该符合资格的终止之前已过去的天数，其分母为365。
2.24“保护期”应指控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更后两(2)年结束的期间。
2.25“符合资格的解雇”指(A)由本公司或(如适用)雇主在行政人员本来愿意并能够继续受雇的情况下无故终止行政人员的职务，或(B)由行政人员以充分理由终止行政人员的职务。在任何情况下，由于(W)该高管的死亡、(X)该高管的残疾、(Y)本公司或相关雇主以非正当理由终止该高管或(Z)该高管的终止，均不构成合格的终止。
2.26“有关雇主”指(A)包括本公司的受控集团公司(定义见守则第414(B)节)的联营公司，(B)与本公司共同控制(定义见守则第414(C)节)的联营公司(不论是否注册成立)，或(C)与本公司属同一联营服务组(定义见守则第414(M)节)的联营公司。
2.27“放行协议”是指执行人员必须签署的协议
以获得本计划下控制权或服务性福利的变更，其形式应类似于本计划附件A所示的形式，并为公司所接受。
2.28“第409a条规则”是指本守则第409a条及其颁布的条例和行政指导。
2.29“离职福利”指(A)遣散费、(B)持续福利、(C)根据第5.5节可获得的尚未发放的奖励奖金的加速归属、(D)按比例分配的目标奖金金额、(E)符合资格终止发生的前一年高管未支付的年度奖金(如有)的数额，其数额以所取得的实际业绩为依据；及(F)根据第5.6节提供或提供的再安置服务(如有)。
2.30就适用行政人员而言，“遣散费”指(A)该行政人员乘以(B)该行政人员(I)年度基本工资加上(Ii)该行政人员在符合资格终止年度的目标奖金的全数的乘积。
2.31“目标奖金”是指执行人员在适用年度的“目标”年度现金奖金数额。
2.32“离职”应指根据《高管规则》第409a条对本公司及其联营公司的“离职”的定义，而雇主和高管均有理由认为离职是永久性的。
2.33“终止日期”是指适用的执行人员经历终止的日期。
第3节
控制权收益的变化
3.1控制利益变化的灵活性
在本计划条款及条件的规限下，行政人员只有在开始参与本计划之日起至控制权变更之日期间持续受雇于本公司及有关雇主，才有权享有本计划下的控制权变更福利。
3.2优秀激励奖的处理
(A)在符合本计划条款的情况下，除本第3.2节另有规定外，尽管本计划项下的任何公司计划或奖励协议或其他协议或安排有相反的条款，就每名有资格获得控制权利益变更的高管而言，该高管应有权：
(I)自控制权变更之日起，高管所有未授予的时间激励奖励将自动全额授予，
(Ii)高管根据股东总回报(“TSR”)授予的未授予绩效激励奖励将于控制权变更日期根据控制权变更日期的实际TSR授予，以及
(Iii)根据TSR以外的绩效指标授予的尚未授予的基于绩效的激励奖励将于控制权变更日期根据(X)该等激励奖励的目标水平或(Y)该等激励奖励的实际业绩之间的较大者而归属，该等激励奖励的实际业绩由(A)缩短绩效期间至控制变更日期结束，(B)根据缩短的绩效期间在必要及适当时调整适用的绩效指标，及(C)根据该缩短的绩效期间决定该等绩效指标的实现程度而决定。
(B)尽管本第3.2节有任何相反规定，但如果适用的管理高管未完成激励奖的激励奖协议、计划或类似协议规定了对此类奖励的更优惠待遇，则该激励奖协议、计划或类似协议的条款应与之相关。
3.3《发布协议》要求
除非该高管在计划管理人的单独决定下，已适当地执行并
在控制权变更之日起五十五(55)日内，向本公司提交一份《解除协议》，该《解除协议》已成为其中规定的不可撤销的内容。为了“正确执行”，此类发布协议必须(以及计划管理员可能建立的其他要求)在控制变更之日或之后执行。
3.4既得激励奖的确定
在本计划条款及条件的规限下，行政人员依据第3.2节的未完成奖励归属应于行政人员根据豁免协议的条款可撤销解除协议的期间届满后在行政上可行的范围内尽快清偿，但在任何情况下不得迟于控制权变更日期后六十(60)日结束；然而，倘若该六十(60)天期间始于一个课税年度并于下一个课税年度结束，则根据第3.2节未清偿的奖励奖励将于所有情况下于该下一个课税年度结清。尽管有前一句话，但如果根据第3.2节加速授予的任何未决奖励需要遵守第409a节的规则或受守则第83节的约束，则其结算日期应为适用的奖励协议或计划所要求的日期。
第4节
获得遣散费福利的权利
4.1离职福利的灵活性
根据本计划的条款和条件，高管只有在他或她经历符合条件的解雇时，才有权根据该计划获得离职福利。如果高管没有经历合格的解雇，他或她将无权享受离职福利。
4.2一名高管死亡
如果一名高管在符合资格的终止合同中被解雇，在他或她的终止日期之后但在高管收到他或她有权获得的离职金之前去世，离职金将支付给高管的尚存配偶，如公司的记录中没有反映出的尚存配偶，则支付给高管的遗产。如果关于已故高管的免除协议在该高管去世之日仍未成为最终协议，则该高管的尚存配偶或遗产(视情况而定)必须及时签署、交付且不撤销该免除协议。
4.3发布协议要求
不会向任何高管支付离职福利，除非该高管在计划管理人的单独决定下，已正确签署并向本公司交付了一份免除协议，并且该免除协议在符合资格的终止日期后五十五(55)天内已成为不可撤销的。至
如“适当执行”，则此类解除协议必须(除计划管理人可能确立的其他要求外)在执行人终止日期或之后执行。
第5条
遣散费福利
5.1遣散费的支付形式和时间
根据本计划的条款和条件，遣散费应以现金一次性支付。遣散费须在行政人员可根据解除协议条款撤销解除协议的期间届满后，在行政上切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于符合资格终止日期后六十(60)天(该等六十(60)天期间，即“遣散费支付期”)支付；然而，倘若遣散费支付期始于一个课税年度，并于下一个课税年度结束，则遣散费在任何情况下均将于该后续课税年度支付。支付给任何高管的遣散费应完全是该高管离职之日雇用该高管的雇主的义务。
5.2减少遣散费以避免重复工作
(A)如行政人员是与本公司或任何联营公司订立的雇佣、遣散费、解雇、控制权变更、续薪或其他类似协议的一方，或参与本公司或任何联营公司的任何其他遣散费计划、惯例或政策，则该行政人员根据本计划有权领取的遣散费应按其根据该等其他协议、计划有权领取的遣散费、解雇、控制权变更、续薪或其他类似薪酬减去(但不低于零)。惯例或政策(但任何此类减持均不应考虑加速对该高管根据公司股权计划作出的未完成奖励的归属的价值)；但本句所述的减量不适用于包含与本句基本相似的减量规定的任何其他协议、计划、做法或政策，只要计划管理人确定并使其满意地确定应适用此类其他协议、计划、做法或政策的减量规定即可。根据任何联邦、州或地方工厂关闭(或类似或类似)法律(包括但不限于，根据修订后的《工人调整和再培训通知法》，高管有权获得薪酬和持续员工福利)，高管有权获得的遣散费应进一步减少(但不低于零)。
(B)在适用法律允许的范围内，包括根据第409a条规则对抵销的适用限制，任何高管有权获得的遣散费可由计划管理人全权酌情减去高管欠本公司或其任何关联公司的任何债务的金额，任何此类减少的金额应在该程度上用作偿还或免除该等债务。
5.3按比例分配的目标奖金金额
(A)在符合计划的条款及条件下，
离职使其有权获得遣散费的高管，该高管将获得按比例分配的目标奖金金额。
(B)在计划条款及条件的规限下，行政人员可根据解除协议条款撤销解除协议的期间届满后，须在行政上可行的情况下尽快以现金一次性支付按比例计算的目标花红金额，但在任何情况下不得迟于离职金付款期结束；然而，倘若离职金付款期始于一个课税年度并于下一个课税年度结束，则按比例计算的目标花红将在所有情况下于该随后的课税年度支付。支付给任何高管的按比例分配的目标奖金应完全是聘用该高管的雇主在其离职日期所承担的义务。
5.4持续福利
在本计划的条款和条件的约束下，对于每一位被解雇使其有权获得遣散费的高管，该高管在根据COBRA及时当选并保持资格的情况下(如果适用)，应获得相当于以下方面的持续福利：(A)关于本公司的首席执行官和(I)任何直接向首席执行官报告的高管，或(Ii)以其他方式是本公司的高级副总裁或执行副总裁总裁或其他同等职位的高管(例如，公司法律总顾问)及公司或联营公司的高级职员享有二十四(24)个月的持续福利，及(B)就所有其他行政人员而言，十二(12)个月的持续福利。如果高管不再有资格根据COBRA继续承保公司的集团健康计划，但由于未能及时做出选择或获得雇主提供的健康福利的新工作，公司应每月向该高管支付一笔金额，相当于在紧接丧失资格之前，公司代表高管支付或导致放弃的医疗保费金额，如果该COBRA资格没有终止，持续福利将保持有效。如果一名高管在其离职后不再有资格享受本条款第5.4节第一句所规定的持续福利，该高管应立即以书面形式通知公司该不符合资格的情况。尽管有上述任何规定, 公司可在合理必要的范围内修改第5.4节提供的持续福利，以避免因未能遵守修订后的2010年《患者保护和平价医疗法案》和/或修订后的2010年《医疗保健和教育和解法案》的要求而对公司或其任何附属公司施加任何消费税或其他惩罚。
5.5优秀激励奖的处理
(A)在符合本计划的条款和条件的情况下，对于解雇使其有权获得离职金的每一名高管，该高管应有权加速授予：
(I)如果不在保护期内的行政人员符合资格终止，
(A)对于高管尚未授予的未授予时间激励奖，(I)根据第5.5(A)(Iii)条的规定，在紧接符合资格终止前六(6)个月期间内授予的此类激励奖将自动丧失，并且(Ii)除第(I)款另有规定外，所有尚未授予的高管未授予的基于时间的激励奖将自动授予，以及
(B)关于高管未授予的绩效激励奖，(I)除第5.5(A)(Iii)节另有规定外，在紧接符合资格终止前六(6)个月期间内授予的此类激励奖将自动丧失，不作任何补偿，以及(Ii)除本款第(I)款另有规定外，(1)高管的每一未授予的绩效激励奖应按该激励奖乘以分数(不超过1)的部分计算仍未完成，其分子是在适用的业绩期间(或，如果较长，则是在受雇的服务归属期间)期间经过的全部月数，其分母是与此相关的业绩期间(或，如果较长，则是在服务归属期间)的全部月数；及(2)在适用第(1)款后，此类业绩激励奖励中仍未支付的部分，应在适用的业绩期间结束时，根据所取得的实际业绩水平进行归属。就本第5.5节而言，服务归属期间应为从授予之日起至(如果不是本第5.5节中与终止相关的归属条款或其他规定)高管必须继续受雇以授予该激励奖励之日为止的期间；以及
(Ii)在保护期内执行人员符合资格终止的情况下，
(A)以时间为基础的行政部门所有尚未清偿的未归属资产
激励奖将自动全额授予，
(B)高管根据TSR授予的尚未授予的绩效激励奖励将根据控制权变更日期的实际TSR授予，以及
(C)根据TSR以外的绩效指标授予的尚未授予的基于绩效的激励奖励将归属：(1)在控制权变更之前授予的激励奖励，根据第3.2(A)(Iii)或(2)节在控制权变更后授予的激励奖励，基于(X)截至合格终止之日的此类激励奖励的目标水平或(Y)此类激励奖励的实际业绩，通过以下方式确定：(A)缩短至合格终止之日结束的绩效期限；(B)根据缩短的业绩期间，必要和适当地调整适用的业绩指标，以及(C)根据缩短的业绩期间，确定这些业绩指标的业绩水平。
(Iii)尽管第5.5节有任何规定，管理此类奖励的执行人员奖励协议或相关计划的适用条款与此相反，如果合格终止发生在控制权变更之前，(A)截至合格终止时未授予的任何奖励(在考虑到根据第5.5(A)(I)节的归属加速后)不应仅仅因为该合格终止而失效或被没收；然而，如果控制权的变更没有在资格终止后的3个月内发生，从而导致资格终止发生在保护期之外，则所有此类未授予的激励奖励应在该3个月期限结束时自动失效并被没收，并且(B)对于基于绩效的奖励，如果适用的绩效期间在资格终止之后但在控制权变更之前结束，并且控制权的变更发生在资格终止后紧接资格终止后的3个月内，则高管有权就该激励奖励而言，适用第5.5(A)(I)(B)条和第5.5(A)(Ii)(B)或(C)条所产生的较大金额。
(B)在计划条款及条件的规限下，行政人员根据第5.5(A)节尚未发放的奖励奖赏须在行政上可行的范围内尽快于行政人员可根据豁免协议条款撤销豁免协议的期间届满后清偿，但在任何情况下不得迟于离职金付款期结束；然而，倘若离职金付款期始于一个课税年度并于下一个课税年度结束，则根据第5.5(A)节尚未支付的奖励奖励将于所有情况下于该下一个课税年度结清。尽管有前一句话，但如果根据第5.5(A)节加速授予的任何未决奖励需要遵守第409a节规则或受守则第83节的约束，则其结算日期应为适用的奖励协议或计划所要求的日期。
(C)尽管有第5.5(A)条的规定，但如果适用的管理高管未完成奖励的奖励协议、计划或类似协议规定了对此类奖励的更优惠待遇，则该奖励协议、计划或类似协议的条款应对其进行控制。
5.6再就业服务
根据本计划的条款和条件，对于符合资格的离职使其有权享受福利的每一名高管，计划管理人可根据其唯一和绝对的酌情决定权，向该高管提供再就业服务(或支付与获得此类再就业服务相关的费用)。计划管理人应以其唯一和绝对的酌情决定权决定执行人员有资格获得此类再安置服务的期限(如果有)以及此类服务的类型、程度和持续时间，在任何情况下，计划管理人提供再安置服务的决定均不得授权或要求任何其他管理人员使用此类服务。
5.7确认终止，然后在回溯期间更改控制
根据本计划的条款和条件，对于每一位被解雇使其有权获得离职金的高管，如果一名高管在控制权变更之前经历了合格终止，但随后发生的控制权变更导致上述合格终止发生在回溯期内，则由于没有控制权变更的合格终止而不应支付给高管的任何离职福利，应在控制权变更日期后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，不得迟于控制权变更日期后的第六十(60)天结束；但是，如果该六十(60)天的期间从一个纳税年度开始，并在下一个纳税年度结束，则根据本条款5.7支付的适用的分期付款福利在所有情况下都将在该下一个纳税年度支付。
5.8在重新租用时支付遣散费
如果一名高管在符合资格的离职后十二(12)个月内被公司或其关联公司重新聘用，该高管应立即向公司偿还相当于离职金税后金额乘以分数的金额，分数的分子是自符合资格的离职之日起剩余十二(12)个月期间的天数，其分母为365。
第6条
管理、修改和终止
6.1Administration
(A)计划管理人应是计划的管理人和“指定受托人”(符合ERISA第402(A)条的含义)，并有完全权力控制和管理计划的运作和管理，并就计划采取其认为必要或适当的一切行动。作为对前述的澄清而非限制，计划管理人将有权以其唯一和绝对的酌情决定权：(I)通过、修订和废除与计划有关的行政和解释性规则和条例；(Ii)将其在计划下的职责转授给其可能不时任命的人员、代理人和委员会；(Iii)解释计划的条款和解释其条款；(Iv)决定是否有资格获得计划下的福利，包括决定哪个执行乘数应适用于每个执行人员，(V)确定根据本计划任何人应享有的福利的权利和数额，(Vi)根据本计划第5.2节决定任何遣散费的减少，(Vii)聘请会计师、法律顾问和它认为必要或适当的其他人员，以协助其履行计划下的职责，(Viii)作出所有其他决定，执行所有其他行动，并行使管理计划所需或适宜的所有其他权力和权力，包括下放计划署长认为适当的部级行为和责任。计划管理人对计划及其应用拥有完全的自由裁量权和权力。计划管理员可以任何方式纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划中的任何不一致之处，并在其认为有必要或需要的范围内使计划生效, 而计划管理人将是唯一也是最终判断这种必要性或可取性的人。浅谈计划管理人员的决策
本6.1(A)节所述事项为最终定论，对所有声称在本计划中或在本计划下有任何利益的人士具有约束力。如果计划管理人作出的任何决定受到司法审查，则应予以尊重，只有在该决定是武断和反复无常的情况下，法院才能推翻该决定。
(B)计划管理人可追溯修订计划，以纠正计划语言上的任何含糊之处。任何人不得援引第6.1(B)款要求以与计划管理人对计划的解释不一致的方式解释计划。计划管理人的所有行动和决定均为最终决定，并对所有声称在本计划中或在本计划下享有任何利益的人具有约束力。
6.2修改和终止
(A)除第6.2(B)节另有规定外，本公司保留随时修改、终止、暂停或以其他方式修改本计划的全部或任何部分的权利，而无须征得任何人的同意或通知。
(B)本公司或计划管理人(如本公司如此授权)终止本计划或对本计划作出任何修订或修改，均不得减少根据本计划向终止日期为该等终止、修订、修改或补充生效日期当日或之前的任何行政人员支付或提供的福利。
(C)尽管有上述规定，如果在紧接控制权变更之前的12个月内或控制权变更之日起的24个月内，对任何高管在本合同项下的权利或利益产生不利影响的任何终止或修订均不适用于该高管。
第7条
一般条文
7.1无资金来源的债务
本计划下的遣散费福利应是该高管的雇主的一项无资金支持的义务，只能从该雇主的一般资产中支付。
7.2Withholding
公司或雇主如适用，有权在公司或雇主确定的适用范围内，从根据本计划支付的付款和根据本计划提供的福利中扣缴或导致扣缴适用的税款。
7.3不保证税收后果
本公司或任何附属公司均不表示或保证任何特定的联邦、州、地方、收入、遗产、工资、个人财产或其他税务后果将(或不会)因参与本计划和/或
收到本合同项下的离职金。本公司或任何联属公司均不对任何行政人员(或透过或代表任何行政人员提出申索的任何人士、实体、信托或财产)承担任何责任或责任。每位行政人员单独负责就联邦、州、地方、收入、遗产、工资、个人财产和其他因参与本计划和获得本计划下的补偿或福利而产生的税收后果问题获得适当的建议。
7.4第409A条规则
(A)本计划和本计划下提供的福利旨在遵守第409a条规则或其下的豁免，并应按照该规则进行解释和管理。就第409a节规则而言，本计划下提供的每笔分期付款应被视为单独付款。
(B)尽管本计划有任何其他规定，但如果向高管提供的与其解雇相关的任何付款或福利被确定为第409a条规则所指的“非限定递延补偿”，并且该高管被确定为第409a条规则中所定义的“特定员工”，则此类付款或福利不得支付，直至终止日六个月周年之后的第一个工资单日(“特定员工付款日”)。本应在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总额应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，不计利息，此后，任何剩余的付款应按照其原计划毫不拖延地支付。
(C)根据本计划应支付的任何总付款项，应不迟于适用的行政人员免除相关税款的课税年度的下一个纳税年度结束时支付。
(D)在第409a条规则所要求的范围内，根据本计划提供的各项报销或实物福利应按照下列规定提供：
(1)每个日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；
(Ii)任何符合资格的开支的偿还，须在发生该项开支的历年后公历年的最后一天或之前支付予行政人员；及
(3)根据本计划获得报销或实物福利的任何权利不得被清算或换取另一福利。
7.5第280G条
(A)即使本计划的任何其他规定或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如本公司或其联属公司向行政人员或为行政人员的利益而提供或将提供的任何付款或利益
对本计划的条款或以其他方式(“承保付款”)构成本守则第280G节所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，且在支付承保付款之前，除第7.5节外，应缴纳根据本计划第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税收或与此类税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)。应比较(1)支付消费税后对执行人的净收益(定义见下文)和(2)对执行人的净收益(如果覆盖的付款限于避免缴纳消费税所需的程度)。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，承保付款才会减少至所需的最低程度，以确保承保付款的任何部分均不须缴交消费税(该款额，即“减收款额”)。“净收益”是指涵盖的付款扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的现值。
(B)任何此类削减应根据第409a条进行
第409A条规则和下列规定：(I)不构成非限定递延补偿的承保付款应首先减少；(Ii)所有其他承保付款应按如下方式减少：(A)现金付款应先于非现金付款减少；(B)在较晚付款日期支付的付款应在较早付款日期付款之前减少。
(C)本第7.5条规定的任何决定，包括任何付款或福利是否为降落伞付款，应由公司自行决定。执行人员应向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第7.5条作出决定。本公司的决定为最终决定，对执行人员具有约束力。
7.6适用法律
本计划和本计划项下的所有权利应根据适用的联邦法律进行管辖和解释，并在联邦法律未先发制人的情况下，按照德克萨斯州的法律进行管辖和解释，由此引发的任何争议均应由德克萨斯州法律负责。
7.7Severability
如果有管辖权的法院裁定本计划的任何条款无效或不可执行，则本计划应被解释或执行，如同该条款未包括在本协议中一样，而本计划的其余条款应继续完全有效。
7.8随意就业
每名高管应是高管雇主的随意雇员。本计划的任何条款均不得解释为构成雇佣合同，也不得将以下义务强加给公司或任何关联公司：(A)保留任何高管，(B)在终止时支付任何款项(除非本计划另有规定)，(C)改变任何高管的雇佣状态，或(D)改变任何雇主的任何雇佣政策。
7.9Clawback
本计划项下的任何应付金额须受本公司制定的任何政策(无论是自生效日期起存在或稍后通过)所规限，该政策规定收回或收回支付予高管的金额。公司将根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定。
7.10节标题
本计划中的章节标题仅供参考，不应被视为本计划的一部分，用于任何其他目的。
7.11计划的非排他性
本公司采纳本计划不会被解释为对本公司或任何联属公司采取其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制。任何员工、受益人或其他人都不会因任何此类行动而向本公司或任何附属公司索赔。计划管理人、本公司、任何关联公司或前述任何指定人就本计划采取的任何行动，应对本公司的所有员工以及根据本计划有权享受福利的任何关联公司和受益人具有最终效力。
7.12声明程序
(A)首次申索。行政人员或其授权代表必须在行政人员终止后60天内向计划提交一份关于福利的书面申请，才能根据该计划提出领取福利的要求。在向法院提起诉讼之前，行政人员必须完成以下索赔程序。报销申请应填写并发送给下列人员(除非计划管理员另有指定)：
Cheniere能源公司
700米拉姆，套房1900
德克萨斯州休斯顿，77002
电话：713-375-5000
如果执行机构的索赔被全部或部分驳回，将在计划管理人收到执行机构的书面索赔后90天内向执行机构发出驳回的书面通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，应在最初的90天期限结束前向执行机构提交关于延长期限的书面通知，并说明需要延长期限的特殊情况以及预计作出决定的日期。驳回执行人员索赔的书面通知将包含以下信息：
(1)驳回执行人员索赔的具体理由；
(2)提及拒绝执行人的索赔所依据的具体计划规定；
(3)对计划管理人为重新考虑执行人的要求(在适用范围内)所需的任何补充资料或材料的说明，以及对为什么需要这些资料或资料的解释；和
(4)对该计划的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括说明在审查时福利索赔被驳回后，执行机构有权根据《雇员权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。
(B)被驳回的申索的上诉。如果行政人员的索赔被驳回，并且他希望提交对被驳回的索赔进行复审的请求，则行政人员或其授权代表必须遵循下述程序：
(I)在收到被驳回的索赔后，执行人员(或其授权代表)可向计划管理人提出审查索赔的书面请求。审查请求必须在执行机构收到拒绝的书面通知后60天内提出。
(2)执行人员有权以书面形式向计划管理人提交与其福利要求有关的任何意见、文件、记录或其他资料。
(3)行政人员有权应要求免费获得与其利益申索有关的所有有关文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件。
(4)对被驳回索赔的审查将考虑到执行机构提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑在最初驳回其索赔时是否提交或考虑了这些信息。
7.13计划管理人对上诉的回应
计划管理人应在收到计划管理人要求审查的书面请求后60天内向执行人员发出书面决定通知，除非特殊情况需要延长处理该请求的时间，在这种情况下适用不超过120天的期限。如果需要延长时间，应在最初的60天期限结束前向执行机构提交关于延长期限的书面通知，并说明需要延长期限的特殊情况以及预计作出决定的日期。计划管理人对行政人员要求审查的决定将以书面形式传达给行政人员，并将明确规定：
(A)驳回执行人员索赔的具体理由；
(B)关于具体计划条款的提法
行政人员的主张是有根据的；
(C)一项声明，说明执行人员有权应请求免费获得合理取用计划及其副本以及与其利益申索有关的所有文件、记录和其他资料；及
(D)一项声明，说明执行机构有权根据《雇员权益法》第502(A)条提起诉讼。
7.14您在ERISA下的权利
作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者应有权：
接收有关您的计划和福利的信息
在计划管理人办公室和其他指定地点(如工作地点和工会大厅)免费检查管理该计划的所有文件，包括保险合同和集体谈判协议，以及该计划向美国劳工部提交的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本，该报告可在员工福利保障管理局的公共公开室获得。
经向计划管理人提出书面要求，获得管理计划运作的文件的副本，包括保险合同和集体谈判协议，以及最新年度报告(表格5500系列)和更新的概要计划说明的副本。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。
计划受托人的审慎行动
除了为计划参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责计划运作的人。运营本计划的人被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主、你的工会或任何其他人，不得解雇你或以任何方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。
强制执行您的权利
如果你的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。
根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意本计划关于家庭关系令或体检的合格地位的决定或决定
子女抚养令，你可以向联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。但是，在您用尽本概要计划说明中所述的本计划的索赔程序之前，不得对本计划启动或维持任何法律行动。
协助回答您的问题
如果您对本计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线1-866-444-3272获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
7.15其他重要计划信息
计划发起人/计划管理员的姓名和地址
Cheniere能源公司
700米拉姆，套房1900
德克萨斯州休斯顿，77002
电话：713-375-5000
计划发起人的雇主识别码(EIN)和计划编号
EIN: 95-4352386
图则编号：505
福利计划的类型
遣散费福利计划
计划的管理类型
赞助商管理
被指定为法律程序文件送达代理人的人
公司秘书
Cheniere能源公司
700米拉姆，套房1900
德克萨斯州休斯顿，77002
计划的会计年度结束日期
12月31日
计划的未来
除本文另有规定外，本公司保留随时或随时修改、修改或终止本计划的全部或任何部分的权利，而无需任何高管的同意或通知。除本文另有规定外，本公司还可在未经任何高管同意或通知的情况下，通过一份或多份本计划的书面补充文件，扩大或减少一名或多名高管在本计划下的权利。
附件A
Cheniere能源公司关键高管遣散费计划发布协议
1.本《发布协议》(《发布协议》)由
(“雇员”)和Cheniere Energy，Inc.(“公司”)根据Cheniere Energy，Inc.Key高管薪酬计划(下称“计划”)订立的薪酬计划(下称“计划”)，以进一步落实本协议所载的双方期望的条款和条件。“公司”一词应包括Cheniere Energy，Inc.、其现在和以前的母公司、信托、计划、直接或间接子公司、附属公司和相关公司或实体，无论其业务组织形式如何。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的定义。
2.为了并作为对员工及时执行本发布协议的考虑，如果员工不撤销本协议第3和第5节中包含的全面发布和/或ADEA发布，公司同意以下内容：
(A)福利。公司应向员工提供计划中所述和本发布协议附件1所述的控制权变更福利或离职福利(视情况而定)。
(B)控制权利益的变动(如适用)指本公司因控制权变动或因控制权变动而须向雇员支付的独家金额。不得再向员工支付任何项目的金额，包括但不限于律师费。
(C)离职利益(如适用)指本公司就雇员受雇于本公司或因雇员终止受雇于本公司而支付予该雇员的全部款项。不得再向员工支付任何项目的金额，包括但不限于律师费。
3.一般放行。员工代表员工、员工的继承人、受益人、遗产代理人和受让人，特此免除、宣告无罪并永远解除公司、其现任和前任所有者、高级管理人员、员工、股东、董事、合伙人、律师、代理人和受让人，以及所有其他人、公司、合伙企业或公司的控制、指导或以任何方式目前或以前与公司有关联的所有索赔、指控、投诉、债务、义务、承诺、协议、合同、损害、诉讼、诉讼、诉因、索赔、指控、投诉、债务、义务、承诺、协议、合同、损害、诉讼、诉讼。法律上或衡平法上的任何种类或性质的诉讼、累算利益或其他法律责任，不论已知或未知、预见或未预见、既有或有、成熟或未成熟、怀疑或不怀疑，而该等诉讼、累算利益或其他法律责任，不论是已知或未知、预见或未预见、既有或有、成熟或未成熟、怀疑或不怀疑，均可在现在或以后任何时间作出或提出
因雇员受雇于公司和/或雇员的工作而产生的、或以任何方式与之相关或与之相关的任何被免责方
终止与公司的雇佣关系，包括但不限于非法终止、歧视、报复、违反合同、预期违约、欺诈、共谋、承诺禁止反言、报复性解雇、推定解雇、违反任何提供举报人保护的法律、法规、法规或条例的解雇、违反公共政策的解雇、故意造成精神痛苦、疏忽造成精神痛苦、诽谤、骚扰、性骚扰、侵犯隐私、任何侵权行为或合同中的任何行为、任何违反联邦、州或当地法律，包括但不限于违反经修订的1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、1981年《民权法案》、《同工同酬法案》、《美国联邦法典》第29篇、第206节、1974年《雇员退休收入保障法》、《美国联邦法典》第29篇、第1001节及以后各节、《美国残疾人法》第29篇第621节及以后。《家庭和医疗休假法》(《美国法典》第29编第2601节及其后)、《公平信用报告法》[《美国法典》第15篇第1681节及以后各节]、《工人调整和再培训通知法》[《美国法典》第29篇第2101-2109节]、德克萨斯州《人权委员会法》。实验室。法典§21.001，et.德克萨斯州《德克萨斯州工人补偿法案》序号实验室。代码§451.001-451.003，德克萨斯州发薪日法案，德克萨斯州。实验室。法典61.011等，或任何其他就业或民权法案，以及任何补偿、现金奖励、奖金、股票奖励、股权奖励或奖励(或股息、红利等价物或其他相关权利)或雇员福利计划、计划、政策、合同、协议下的遣散费、假期工资、带薪假期或福利的任何和所有索赔，但不包括任何失业赔偿金索赔, 对工人补偿福利的任何索赔；以及员工根据任何公司计划有权获得的任何福利，该计划是IRC第401(A)节下的合格计划或受COBRA约束的团体健康计划。如果本解除协议的执行与终止员工在公司的雇佣有关，则在终止之日参加公司团体健康计划的参与者及其受益人可以获得眼镜蛇延续保险，只要参与者适当地选择并支付该眼镜蛇延续保险。根据第5款发布的根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)提出的索赔，以及那些法律不能放弃的索赔，不包括在本第3节的一般性豁免之外。
4.雇员同意不会因雇员受雇于公司或雇员终止受雇于公司而对任何被解约方提起任何法律程序或诉讼。该员工表示，该员工没有对公司或任何被释放方提起任何指控、投诉或其他诉讼，这些指控、投诉或其他诉讼目前正在任何联邦、州或地方法院或行政或政府机构待决。尽管有此责任的免除，本免除协议中的任何内容均不阻止员工行使任何无法合法放弃或限制的权利，包括向平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)(如与NLRA第7条规定的权利有关)、职业安全与健康管理局、证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部、国会、任何监察长或其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或参与任何调查或诉讼(包括提供文件或其他信息)
由该机构进行；但是，雇员理解并同意，雇员放弃因该诉讼或随后的法律行动而向被释放的当事人追讨任何金钱或个人救济或追回的任何权利。此外，本发布协议中没有任何内容禁止员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或以其他方式与任何政府机构或实体沟通，进行受举报人法律条款保护的其他披露，或根据政府奖励计划(包括美国证券交易委员会的举报人计划)获得奖励或追回金钱。该雇员不需要事先授权即可作出该等报告或披露，亦无须通知公司该雇员已作出任何该等报告或披露。
5.ADEA发布和老年工人福利保护法(“OWBPA”)披露。员工在此完全和永久地解除并不可撤销地解除公司和其他被免责方(该术语在上文第3节中定义)在本免除协议之日或之前根据ADEA产生的任何和所有责任、索赔、诉讼、要求和/或诉讼原因，并在此确认并同意已向员工提供作为附件2所附的决策单位披露，并且：
A.《释放协议》，包括ADEA的释放，是在保持距离的情况下谈判达成的；
B.发布协议，包括ADEA发布，以员工完全理解的方式表述；
C.员工明确放弃ADEA项下的任何权利或索赔；
D.员工在知情的情况下自愿同意解除协议中规定的所有条款，包括ADEA解除；
E.员工承认并理解，在员工签署《解除协议》之日之后，根据《反兴奋剂机构》可能产生的任何索赔都不会被放弃；
F.《免除协议》中放弃的权利和索赔，包括ADEA免除，是对雇员已经无可争辩地有权获得的任何补偿的交换；
G.已经并在此以书面形式建议员工在执行《释放协议》(包括ADEA释放)之前咨询律师；
H.员工了解，员工在执行ADEA放行之前有最多45天的时间考虑，尽管员工可以在这45天内的任何时间接受它；
员工理解并同意，对公司报价的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始执行45天的审查期；以及
员工明白，员工被给予了七年的期限
(7)自执行ADEA放行之日起数日内撤销ADEA放行，并理解并承认ADEA放行在撤销期限届满之前不会生效或可强制执行。
如果员工选择撤销年龄歧视索赔的发布，撤销必须以书面形式提交，并在中部时间下午5：00之前提交给董事公司Wayne Williams，Total Rewards，Payroll和Cheniere Energy，Inc.，不迟于员工签署发布协议之日后第七(7)天。
6.上述对价和本协议所载承诺是为了争取被释放方的和平，不得解释为承认任何被释放方的责任或任何被释放方违法行为的证据，所有责任均被明确否认。员工自愿接受此处所述的对价，并同意公司或任何其他声称代表公司行事的人没有向员工作出任何其他承诺或陈述，除非此处明确说明，否则这是对本协议所述全部、最终和完全豁免的充分支付。
7.员工理解这是对被释放方的完全、完整和最终释放。如以下签名所示，员工明确向公司承诺并向公司表示，员工已完整阅读《发布协议》，并了解其条款、内容、条件和效果。该雇员表示，该雇员没有转让或转移上述第3条或第5条所涵盖的索赔。
8.建议雇员在签署释放协议之前咨询律师。雇员明白雇员有权咨询雇员选择的律师，并已咨询律师或在知情的情况下自愿决定不这样做。
9.雇员声明，雇员目前没有受到任何残疾的影响，这将阻止雇员在知情和自愿的情况下批准释放协议，并进一步指出，在此作出的承诺不是在胁迫、胁迫或不当影响下作出的，也不是通过欺诈获得的。
10.员工承认公司的业务和服务是高度专业化的，下列信息并不为人所知，高度机密，并构成商业秘密：与任何有关国际或国内收购、可能收购或新企业的公司计划、分析或战略有关的专有技术和商业信息；产品或服务的发展计划或介绍计划；未宣布的产品或服务；运营成本；产品或服务的定价；研究和开发；人员信息
(员工自己的除外)；制造流程；安装、服务和分销程序和流程；客户名单；与公司任何服务和产品的设计、制造和营销有关的任何技术诀窍，包括部件和部件；公司获得的关于公司任何代理商、供应商、承包商、客户和潜在客户的要求和规格的非公开信息；非公开的财务信息、商业和营销计划、定价和价目表；与员工福利计划有关的非公开事项；提供给代理商或客户或从供应商收到的报价或建议；与公司的任何合法权利和义务有关的文件；公司雇用或保留的任何律师的工作成果；以及任何其他足够保密的信息，足以从不为人所知的情况下获得经济价值(“机密信息”)。但是，保密信息不包括以下信息：(A)如果员工不合理地知道这些信息的来源受到保密义务的约束，(A)员工以前或现在可以在非保密的基础上普遍获得这些信息，(B)除了由于员工直接或间接披露而未经公司或其附属公司(视情况而定)授权之外，公众可以获得的信息，或者(C)员工可以在不参考任何保密信息的情况下独立开发的信息。除第4款另有规定外，员工承认员工将对所有机密信息保密。员工还同意严格保密，不得直接或间接、有意或无意地使用, 未经本公司首席执行官事先书面明确同意，发布或以其他方式向任何个人或实体披露本公司的任何保密信息或属于本公司的任何代理、合资企业、承包商、客户、供应商或供应商的任何机密信息，无论其形式如何。员工应采取合理的预防措施，防止信息的无意泄露。
11.员工承认并同意，员工在受雇于公司期间准备、构思或开发的任何工作产品，包括但不限于与之相关的所有书面文件和电子数据，都是并将继续是公司的专有财产，并将被视为保密信息，但须遵守本发布协议的条款。员工同意，在适当的情况下，并应公司的书面要求，员工将承认工作产品构成“受雇作品”，并将合作申请任何或所有此类工作产品的专利或版权，并将签署必要的文件，以证明该工作产品在公司的所有权。
12.为了保护公司的机密信息，员工同意，为期12年
(12)在雇员终止受雇于公司后的数月内，雇员不得直接或间接、单独或与任何人或实体共同参与、从事、咨询、建议、受雇、拥有(全部或部分)、拥有供应商、供应商或供应商的业务或招揽其业务
本公司的客户或以任何其他方式参与本地区任何地方从事与本业务竞争的业务活动的任何业务或个人。尽管有上述规定，不得禁止员工被动持有任何上市公司1%以下的证券。就本第12条而言，“地区”指本公司从事业务的任何地方，“业务”指(I)销售、营销、交易或分销液化天然气和/或(Ii)设计、许可、建造、开发或运营液化天然气设施和/或(Iii)代表一个或多个液化天然气设施进行天然气交易的业务。员工同意本条款第12条中包含的条款是合理和可取的，以保护公司的保密信息。尽管有上述规定，员工不得受雇于设有对该实体总体业务不重要的部门的实体，或为该实体提供咨询服务，该部门可能会在区域内的业务(“竞争部门”)中与本公司的另一个部门竞争，或可能协助与之竞争的另一个部门，只要员工没有受雇于竞争部门，也没有为竞争部门工作或以其他方式向竞争部门提供服务。
13.为了保护公司的保密信息，员工同意在员工终止受雇于公司后的十二(12)个月内，不得招揽、雇用、参与或以任何方式协助公司的任何员工(或在采取此类行动前六个月内是公司员工的任何人)的招募或聘用。就本公约而言，“征集”或“征集”是指直接或间接影响或试图影响本公司的员工受雇于任何其他个人、合伙企业、公司、公司或其他实体；前提是，通过非针对本公司任何员工的一般广告或提供参考资料进行的征集，不应构成违反本条款第13条中的义务。员工同意，本条款13中包含的条款对于保护公司的保密信息是合理和可取的。
14.在雇员终止受雇于公司后，雇员同意(I)与公司及其董事、高级职员、律师和专家进行合理合作，并采取公司可能合理要求的所有行动，包括但不限于就与雇员在受雇于公司期间涉及或知情的任何事项有关的任何调查、政府调查、行政诉讼或诉讼进行合作；以及(Ii)如果公司提出要求，雇员将在业务方面提供协助。员工在受雇于公司期间发生的或员工拥有相关信息、知识或专长的人员或其他事项，与此类合作，包括但不限于完成正在进行的工作任务、将工作任务移交给公司其他人员、回答问题并可用于此类目的。任何合作请求都应考虑到员工的个人和业务承诺，员工应获得合理的书面旅行、住宿和餐饮补偿
在向公司提供发票后三十(30)天内发生的与此类合作有关的费用。
15.除第4款另有规定外，雇员不得作出或发表任何贬损被释放方的商业声誉的声明(无论是书面、电子或口头的)。如果公司人力资源部收到任何关于员工受雇于公司的就业核实或推荐信的请求，公司人力资源部应提供一份中立的推荐信，其中仅包括对员工受雇的确认、受雇日期和所担任的工作职位。如有要求，公司人力资源部既不确认也不否认员工离职的任何依据。
16.如果本解除协议的签订与终止雇员在公司的雇佣有关，则雇员表示雇员已返回公司，除非公司以书面明确免除这种退还，所有费用报告、笔记、备忘录、记录、文件、雇佣手册、通行证、计算机、计算机磁盘、办公设备、销售记录和数据，以及所有其他信息或财产，无论如何制作、复制或维护，由雇员持有、用于公司业务或与公司业务有关的，包括但不限于客户名单、价格、员工在受雇过程中获得的营销计划、公司操作手册和其他保密信息。
17.离职协议中的任何条款不得被视为影响或免除员工在与公司或任何被解约方签订的与员工受雇或离职条款有关的任何协议中所包含的任何义务，包括但不限于员工与公司或任何被解约方签订的任何保密、不征求、不披露或其他保护性契约，该契约明确重申并重新确认员工在此的契约。
18.如果未来在《释放协议》方面出现任何争议，双方同意应仅根据本《释放协议》的条款和条款以及德克萨斯州的法律予以解决。双方之间关于员工受雇于公司和/或解除协议的任何纠纷应仅在德克萨斯州哈里斯县解决。
19.如果本解除协议的签署与终止员工在公司的雇佣有关，员工在此(I)放弃从公司收回复职、雇用、再就业和过去或未来工资的所有权利，(Ii)另外表示、保证并同意员工已收到被解约方可能已到期并应支付的所有工资、工资、加班费、佣金、奖金、其他补偿、报酬和福利，并且员工已就所有工作时间和所有激励奖励获得适当支付。
20.员工明确表示并向公司保证，员工已收到本计划的副本，并已完全阅读和理解本计划。该雇员进一步明确表示并向本公司保证，该雇员在签署免除协议之前已完全阅读该免除协议，并已有机会与该雇员的律师一起审阅该免除协议及考虑该免除协议，以及了解其条款、内容、条件及效力，并已在知情及自愿的情况下订立该免除协议。
21.雇员同意，《解除协议》的条款和条件，包括但不限于金额和其他对价，应视为机密，不得泄露给任何其他个人或实体，但下列情况除外：
A.在法律程序或政府机构可能强制的范围内；
B.如上文第4段所述；或
C.在必要的范围内向雇员的法律顾问、会计师或财务顾问披露，但前提是雇员指示上述人员不得向任何人披露。
22.员工同意保密条款，包括但不限于《发布协议》第10节中的条款，是该协议的重要组成部分，具有合同性质。
23.员工承认，员工今后可能会发现，除了员工现在知道或相信存在的关于上述免除标的的索赔或事实之外，或不同的索赔或事实，并且如果在签订免除协议时已知或怀疑，可能会对免除协议和订立该协议的决定产生重大影响。然而，该雇员特此放弃因该等不同或其他索赔或事实而可能产生的任何权利、索赔或诉讼因由。
24.员工同意，如果员工对解除协议的有效性提出质疑，除非法律禁止，否则员工将没收公司根据解除协议应支付的所有金额。雇员还同意，如果雇员违反解除协议，就本协议下解除的索赔起诉本公司或其他被免除方，雇员将支付被解除方为抗辩而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费，并退还雇员根据解除协议收到的所有付款。
25.只要可能，《释放协议》的每一条款应以在适用法律下具有效力和效力的方式解释；但是，如果《释放协议》中除第3和第5款以外的任何条款最终被有管辖权的法院根据适用法律裁定为无效或不可执行，则该部分应
仅在该无效或不可强制执行的范围内无效，而不以任何方式影响上述规定的其余部分或本免除协议的其余规定。如果第3条和/或第5条被确定为非法、无效、不合情理或不可执行，公司有权由员工没收针对员工支付或提供的控制权变更福利或退还福利(视情况而定)，或根据公司的唯一选择要求员工签署可执行的新协议。