附件4.26

Sabine Pass液化有限责任公司

以及可能成为本合同一方的每一位担保人

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压痕

日期：2021年12月15日

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纽约梅隆银行，

作为受托人

目录

截至2021年12月15日，萨宾帕斯液化有限责任公司、特拉华州有限责任公司、可能不时成为本协议当事人的任何担保人(如本文所定义)和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约。

本公司与受托人为了彼此的利益，以及为票据持有人(定义见此)的同等及应课税利益，协议如下。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

2013年契约“是指本公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，日期为2013年2月1日，并补充了日期为2013年4月16日的第一补充契约、日期为2013年4月16日的第二补充契约、日期为2013年11月25日的第三补充契约、日期为2014年5月20日的第四补充契约、日期为2014年5月20日的第五补充契约、日期为2015年3月3日的第六补充契约、日期为2016年6月14日的第七补充契约日期截至2016年9月19日，第九次补充印记，日期截至2016年9月23日，第十次补充印记，日期截至2017年3月6日，第十一次补充印记，日期截至2020年5月8日。

“可接受评级机构”是指标准普尔、惠誉、穆迪或在美国证券交易委员会注册的任何其他“国家认可的统计评级机构”，包括标准普尔、惠誉或穆迪的任何后续机构。

“帐户”一词的含义与“帐户协议”中该术语的含义相同。

“账户协议”是指本公司、共同证券受托人和账户银行之间的第三份修订和重新签署的账户协议，日期为2020年3月19日，并不时进行修订。

“帐户银行”是指花旗银行或根据帐户协议的条款指定的任何继承人。

“额外偿债准备账户”是指在发生规定“偿债准备金要求”的任何担保重置债务或担保扩张债务时，由账户银行根据账户协议的指示指定、设立和创建的任何额外偿债储备账户。

“额外材料项目文件”是指公司在初始高级担保债务结算日之后成为缔约方的任何合同、协议、书面协议或其他文书，这些文件包括：

(A)取代或取代现有的材料工程项目文件；或

(B)(1)在其期限内(包括在考虑到对任何此类合同、协议、信函协议或其他文书的所有修正、修正和重述、补充或豁免后)的债务和负债超过250,000,000美元；和(2)期限超过两年；

但就本定义而言，任何一系列相关交易须视为一项交易，而与该等交易有关的所有合约、协议、函件协议或其他文书，须视为一项合约、协议、函件协议或其他文书(视何者适用而定)。

“附加附注”指根据本契约按照附录A第2.1(D)节和附件F发行的附注(初始附注除外)。

“额外担保债务”指(A)有担保的扩张债务、(B)有担保的重置债务和(C)有担保的营运资金债务中的任何一项。

“行政决定”具有“债权人间协定”中赋予这一术语的含义。

“预付款”是指根据任何担保债务工具借入贷款、发行或使用信用证或发行债务证券。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人，如果该人是个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，“关联公司”的定义不应包括(A)任何个人，仅因为他或她是董事、任何人的高级职员或雇员，以及(B)共同证券受托人、受托人或任何担保债务持有人。

“代理人”是指任何注册官、副登记员、付款代理人或其他付款代理人。

“其他有担保债务总额”是指任何时候其他有担保债务的总额。

“有担保银行债务总额”是指在任何时候(1)有担保银行债务和(2)无重复的任何额外担保债务(不包括任何额外的有担保债务，即(X)其他有担保债务或(Y)主要由机构投资者发放的贷款、定期贷款B贷款或根据一个或多个信贷安排发放的任何其他贷款，而贷款人主要不是从事银行业务的金融机构)。

“适用设施LNG买卖协议”指任何设施LNG买卖协议(但以下情况除外)：(A)任何已终止的设施LNG买卖协议；(B)任何与其交易对手破产有关的设施LNG买卖协议；(C)当时尚未生效的任何设施LNG买卖协议；及(D)任何因重大付款违约或违约而导致

该设施液化天然气买卖协议的对手方)就任何列车(A)公司应已向受托人交付公司授权人员的证书以证明投入使用日期的列车，或(B)(I)公司应已向受托人交付公司授权人员的证书以证明该列车正在建造中的列车，其依据的是有效发出的全面通知，以便根据不存在重大违约的EPC合同继续进行，以及(Ii)公司应已向受托人交付独立工程师的证书，以证明与该列车相关的债务，连同此类债务所需的任何股权出资额和所有合同现金流，足以为该列车的全部项目成本提供资金，直至保证的基本完工日期，外加合理的或有事项。于本契约日期，列车一及列车二液化天然气销售协议、列车三及列车四液化天然气销售协议及列车五液化天然气销售协议均为适用的设施液化天然气买卖协议。

除文意另有所指外，“适用法律”系指任何政府当局的所有适用法律(包括普通法)、规则、条例、条例、判决、法令、强制令、令状和命令。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序。

“出售资产”是指：

(A)任何资产或权利的出售、租赁、转易或其他处置；但公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有资产的出售、租赁、转易或其他处置，须受第4.13及5.01节的条文所管限，而不受第4.09节的条文所管限；及

(B)发行本公司任何受限制附属公司的股权或出售其任何附属公司的股权。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(一)涉及公平市价低于50,000,000美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(二)公司与其任何受限子公司之间的资产转移；

(三)本公司受限子公司向本公司或本公司任何受限子公司发行股权；

(4)出售、租赁或以其他方式处置(A)在正常业务过程中应收的产品、服务、存货或账款，或(B)根据该等设备或资产的维护或升级计划出售、租赁或以其他方式处置该等设备或资产，以及处置公司业务中不再需要的陈旧设备、损坏或破旧的设备或资产；

(五)出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；

(6)在正常业务过程中和解、免除、放弃或放弃合同、侵权行为或其他索赔，或授予本契约不禁止的留置权；

(7)不违反4.06条款的限制性支付或允许投资；

(八)液化天然气(或其他商业产品)的销售或其他处置；

(九)许可投资的出售、转让或者其他处置；

(十)在正常业务过程中的服务销售；

(十一)销售与公司增开的液化列车有关的液化天然气；

(十二)根据《共同条款协议》转让或转让利率保护协议；

(13)出售或以其他方式处置改善后的设施(如《合作协议》所界定)；

(14)向输气公司输送使用共同条款协议允许的资本支出建造的天然气互联或计量设施；

(15)在符合准许负债定义(A)条款的情况下，公司将任何五号列车液化天然气销售协议、任何六号列车液化天然气销售协议或CMI液化天然气买卖协议及任何相关协议转让、更新或转让予公司的联营公司；但是，如果公司根据准许负债定义(A)条款，就列车5或列车6(视情况而定)产生扩张债务，则公司向公司的关联公司转让、更新或转让任何列车5液化天然气销售协议或列车6液化天然气销售协议(视情况而定)以及任何相关协议应构成资产出售，除非该公司符合本“资产销售”定义中所列任何其他例外情况的资格；以及

(16)依据债券发行日已存在的协议条款进行的任何单一交易或一系列相关交易。

“获授权人员”指：(A)就任何法团而言，其主席总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实受权人、秘书或助理秘书；(B)就任何合伙而言，其主席、总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、事实受权人、普通合伙人之秘书或助理秘书；及(C)就任何有限责任公司而言，主席、高级合伙人总裁

总裁副经理、总裁副经理、财务主管、助理财务主管、代理律师、秘书或者助理秘书、经理、管理委员或者其正式任命的高级职员。

“破产”对任何人来说，是指发生下列任何事件、条件或情况：

(A)该人须提出自愿破产呈请或被判定为破产人或无力偿债者，或须提交任何呈请书、答辩书或同意书，寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律，就债务人的破产、破产、重组或其他济助，为其本身作出任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的济助，或寻求或同意或默许委任该人或其全部或任何主要部分财产的任何受托人、接管人、保管人或清盘人(“默许”一词，如本定义所用，包括未及时提交请愿书或动议，要求撤销或解除任何命令、判决或判令(在这些命令、判决或判令生效后)；

(B)针对该人的案件或其他法律程序，不得在未经该人同意或默许的情况下展开，以寻求根据《破产法》或任何现行或将来适用的与破产、无力偿债、重组或其他对债务人的济助有关的联邦、州或其他法规或法律，就该人或其债务寻求任何重组、安排、债务重整、调整、清盘、解散或类似的济助，或寻求委任该公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员，而该非自愿的案件或其他法律程序须连续90天不被驳回或不被搁置；

(C)具有司法管辖权的法院须登录命令、判决或法令，批准针对该人提出的呈请，以寻求根据《破产法》或任何其他现行或未来适用的联邦、州或其他有关破产、无力偿债、重组或其他济助的联邦、州或其他法规或法律对债务人作出重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的济助，而该人须默许该命令、判决或法令的登录，或该命令、判决或法令自登录之日起120天内(不论是否连续)不解除、不撤销或不搁置，则该人或其全部或任何主要部分财产的保管人或清盘人，不得在未经该人同意或默许的情况下获委任，而该项委任须在合共120天内(不论是否连续)保持不变及不停职；

(D)该人须在债务到期时以书面承认其无力偿还债务，或在债务到期时一般不会偿还债务；

(E)该人须为债权人的利益作出转让，或为保护债权人或为债权人的利益而采取任何其他类似行动；

(F)该人须为达成任何前述规定而采取任何公司或合伙行动；或

(G)须根据《破产法》就该人登录济助令。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年美国破产改革法，并编撰为“美国法典”第11编第11节及其后各节。

“破产法”是指破产法和任何其他州或联邦的破产、重组、暂停破产或类似的法律，以免除债务人的债务。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“BG”指BG墨西哥湾沿岸液化天然气有限责任公司。

“BG FOB买卖协议”指公司与BG于2012年1月25日签订的经修订并重新签署的经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)节规定的情况下，经所需担保方批准而签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的任何时间，符合第4.20节要求的任何替代协议。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接受益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“董事会”是指：

(A)就任何法团而言，指该法团的董事局或获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会；

(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及

(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“营业日”指星期六、星期日或任何其他法定假日以外的任何日子，或法律、法规或行政命令允许或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“业务中断保险收益”是指根据共同条款协议所要求的任何保单的所有收益，或以其他方式获得的与本公司或为本公司提供业务中断或延迟启动保险的项目相关的所有收益。

“计算日期”是指受限制付款日期前一个月的最后一天。

“计算期”是指在任何计算日期，从该计算日期前12个月开始到该计算日期结束的期间；但在DSCR开始日期一周年之前，该计算期间应指从DSCR开始日期之后的第一个完整月的第一个完整月的第一天开始到计算日期结束的期间。

“资本支出”是指在任何期间，根据公认会计原则，公司在该期间应支付的所有支出总额，按照公认会计原则，包括或应包括在公司综合现金流量表中反映的“购置财产、厂房和设备”或类似项目。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指根据美国公认会计准则(包括会计准则汇编840-30，财务会计准则委员会的资本租赁)，在该人的财产租赁(或转让使用权的其他协议)下支付租金或其他金额的义务，只要这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且就融资文件而言，该等债务的金额应是按照美国公认会计准则(包括ASC 840-30)确定的该等债务的资本化金额。

“股本”是指：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就组织或业务实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物”是指：

(A)元；

(B)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用是为支持该等证券而质押)，其到期日自取得之日起不超过一年；

(C)美利坚合众国任何一州或该州的任何政区所发行的可出售的一般债务，或自取得该等债务的日期起计一年内到期的任何公共票据，而在取得该票据时，该票据的信贷评级为“A”或更高，由标普或穆迪评级(或如任何该等实体停止提供该等评级，则指任何其他可接受的评级机构给予的同等评级)；

(D)自收购之日起一年或以下期限的存款证、活期存款账户和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余超过5亿美元，汤姆森银行观察评级为“B”或更高；

(E)与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券；

(F)具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据或免税债务(或如任何该等实体停止提供该等评级，则由任何其他可接受的评级机构提供同等评级类别)，而在每种情况下，该等票据或免税债务均在收购日期后一年内到期；及

(G)资产中至少95%构成本定义(A)至(F)款所述类别的现金等价物的货币市场基金或合资格投资基金(包括受托人或其任何相联者担任顾问或管理人的任何该等基金)，而该等基金的长期评级为标普或穆迪所提供的两个最高评级之一(或如任何该等实体停止提供该等评级，则指任何其他可接受评级机构给予同等评级类别)。

“现金流”是指在任何期间，下列各项的总和(无重复)：

(A)在该期间内就工程项目的拥有权或经营权而支付予公司的所有现金；

(B)在该期间内付给公司或应累算的所有利息及投资收益；

(C)在业务中断保险收益期间支付给公司的所有现金；及

(D)在适用期间，公司的任何直接或间接所有者以股权出资或附属股东贷款的方式支付给公司的所有现金(在每种情况下，根据融资文件的条款另行允许)；

但现金流不应包括公司发生的任何优先债务或任何其他债务的任何收益；保险收益；报废收益；处置项目或公司资产的收益，但在正常业务过程中出售产能和其他商业产品和退税除外。

“可用于偿债的现金流量”是指在任何期间，公司在该期间收到的现金流量减去该期间支付的所有运营和维护费用后的金额。

“Centrica FOB买卖协议”是指公司与Centrica LNG Company(Centrica plc的受让人)于2013年3月22日签订的经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)节规定的情况下，经所需担保方批准而签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的任何时间，符合第4.20节要求的任何替代协议。

“控制权变更”指母公司直接或间接拥有本公司少于50%的投票权和经济权益；但如果本公司收到任何两家可接受评级机构的来信(或如果只有一家可接受评级机构当时对票据进行评级，则本公司应已收到该可接受评级机构的信函)，则不应视为发生了控制权变更，大意是可接受评级机构已根据该定义考虑了预期的事件，如果预期的事件发生，该可接受评级机构将重申当时对票据的当前评级。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

“CMI液化天然气买卖协议”指本公司与Cheniere Marketing，LLC于2012年5月14日签订并经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”是指抵押品(如每份证券文件中所定义)。

“委员会”或“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“共同安全托管人”是指法国兴业银行或根据“安全机构协定”条款任命的任何继承人。

“共同条款协议”是指在贷款方、有担保债务持有人集团代表、有担保对冲代表、有担保天然气对冲代表、共同担保受托人和债权人间代理之间修订和重新签署的第三份共同条款协议，日期为2020年3月19日，并经不时修订。

“公司”是指Sabine Pass LLC及其任何和所有继承人。

“谴责收益”是指就任何收受事件而应支付的任何数额和任何种类的收益(包括票据)。

《康菲石油许可协议》是指本公司与康菲石油公司签订的日期为2012年5月3日、2015年5月20日、2012年12月21日、2018年11月8日的许可协议，各许可协议均经不时修改。

“同意书”指(A)根据融资文件须由本公司、共同证券受托人及其内指定人士各自就抵押品转让达成的每份同意书，及(B)根据融资文件须订立的每份附属协议、不干扰、表面使用及/或认可协议、使用及管有誓章、房地产文件对手方的禁止反言证书。

“建设账户”是指由账户银行根据账户协议指定、设立和创建的建筑账户。

“建筑/定期贷款”指有担保银行债务持有人根据及根据定期贷款A信贷协议的条款向本公司发放的总额最高达3,626,000,000美元的贷款。

“顾问”是指独立工程师、保险顾问和市场顾问。

“争议”或“争议”，就任何人而言，是指任何政府当局就税收或根据ERISA或任何技工留置权所承担的义务而对该人的财产征收的任何税款或任何留置权(或相关的劳工、材料、用品或服务的基本索赔)(每一项均为“标的主张”)，对该标的主张的全部或部分数额、有效性或适用范围的争辩，并通过适当的法律、行政或其他程序勤奋地进行，只要：

(A)在该抗辩期间，该标的申索的强制执行有效地暂缓执行，而凭藉该标的申索而产生的任何留置权(包括任何初期的留置权)，如适用的政府规则有所要求，则须由信誉良好的担保公司以现金抵押品或担保债券(或类似文书)的方式予以有效保证，以保证超过$25,000,000的款额；

(B)没有任何有担保的一方或其任何高级职员、董事或雇员曾或可合理地预期会因该等争议项目而承担任何刑事或民事责任或制裁的风险；

(C)不能合理地预期在上述情况下不支付该标的索赔会造成重大不利影响；及

(D)任何被确定为到期的有争议的项目，连同其利息或罚款，在该争议解决后到期时，如该决议要求，应立即支付。用作动词的“竞赛”一词应具有相关含义。

“合同现金流”是指(A)公司将收到的与每月销售费用或基于FOB液化天然气买卖协议的固定价格部分有关的预计现金的总和，该现金在产生时是有效的，而不是

重大违约，加上(B)本公司根据液化天然气销售合同将收到的每月销售费用(或固定价格部分)的预计现金，该销售合同在发生此类违约时是有效的，且不是重大违约，或导致此类协议的交易对手重大不付款，并且与(1)至少有两家可接受的评级机构给予投资级评级的交易对手，或由拥有至少两个此类评级的关联公司提供担保，或(2)拥有至少一家可接受评级机构的投资级评级的直接或间接母公司，且提供担保的交易对手或该交易对手的关联公司的有形净资产超过15,000,000美元，减去(C)如果离岸价液化天然气买卖协议和此类其他液化天然气销售协议的交易对手没有从公司提货，可能合理地预期发生的固定费用；但就第4.08(A)(2)节而言，如果(A)FOB LNG买卖协议或此类LNG销售合同(视情况而定)的适用交易对手已破产，且破产法院作出命令，允许承担适用的FOB LNG买卖协议或LNG销售合同，则不应构成重大违约、材料付款违约或导致本定义(A)或(B)款(视情况而定)下的重大不付款的违约。

“可用于偿债的合同现金流量”是指在任何期间内，相当于(1)合同现金流量定义(A)和(B)所述金额减去(2)合同现金流量定义(C)条款所规定的在该期间应支付的金额加上(3)根据现金流量定义(B)和(C)条款在该期间预计应收到的任何金额之和。

“控制”(及其相关含义，包括“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)，在任何情况下，任何拥有另一人至少50%有表决权证券的人应被视为控制该人。

“受控实体”指(A)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控联属公司，以及(B)母公司及其受控联属公司。

“合作协议”是指公司与SPLNG之间于2015年6月30日修订并重新签署的、经不时修订的合作协议。

“受托人企业信托办事处”指受托人于任何特定时间主要管理其企业信托业务的地址，于本文书签立之日，该办事处位于第13.01节指定的地址或受托人不时向本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向本公司发出通知所指定的其他地址)。

“担保行动”是指：

(A)债权人间代理人、共同担保受托人或任何担保当事人对任何融资文件的修改或根据该文件所作的任何同意，但任何经允许的修改除外；

(B)根据或就任何融资文件向共同担保受托人发出的任何指示；及

(C)债权人间代理人、有担保债务持有人集团代表或共同担保受托人在债权人间代理人、有担保债务持有人集团代表或共同担保受托人请求指示的范围内，根据或关于任何融资文件行使的任何裁量权，但《债权人间协议》允许的某些行政决定除外。

“CQP赔偿函”是指截至2012年7月31日，母公司与公司之间就租赁、转租和Sabine Liquesis Tua发出的特定赔偿函。

“CQP担保协议”是指母公司与共同担保受托人之间的担保协议，日期为2012年7月31日。

“克里奥尔步道管道运输协议”是指根据克里奥尔步道先例协议，公司与Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.之间于2015年3月11日签订的确定运输协议。

“克里奥尔先例协议”是指公司与Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.之间的运输先例协议，日期为2012年8月6日，经日期为2012年11月5日的特定运输先例协议第一修正案修订，并经日期为2015年3月11日的运输服务公司运输先例协议的特定第二修正案进一步修订。

“CTA违约事件”是指共同条款协议第9节(担保债务违约事件)中描述的任何事件。

“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承者。

“还本付息”是指在任何时期内，下列款项的总和(不重复)：

(A)预定在该期间内就任何优先债项到期并须支付的所有费用(或就偿债范围比率而言，应累算或已支付的费用)；

(B)预定在该期间到期并应支付(或就偿债覆盖率而言，应计或已支付)的优先债务的利息(考虑到任何利率保障协议)；

(C)高级债务的预定本金支付在该期间到期并应支付(或就偿债覆盖率而言，应累算或已支付)；

(D)公司根据任何有担保银行债务而到期或预期到期的所有付款(或就偿债范围比率而言，是应累算或支付的)，以及就任何有担保银行债务项下就该等本金、利息及费用而增加的成本或税项拨备，以及根据任何优先债务工具作出的类似付款；及

(E)应付任何有担保当事人的任何弥偿款项。

“偿债覆盖率”或“偿债比率”是指在任何日期前12个月期间可供偿债的现金流与前12个月期间偿还公司应付债务所需的总金额之比(不包括营运资金债务、根据第4.08节第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)条发生的所有债务或担保，以及在投资级日期之前，根据2013年企业第4.08节(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)条款允许发生的所有债务或担保，以及在到期时或到期前最后一年计划支付的任何高级债务的本金支付)；但就第4.06节而言，在DSCR开始日期一周年前执行的任何DSCR计算将基于自DSCR开始日期起经过的月数；此外，假设本公司可在任何DSCR计算中不计入可用于偿债的现金流以及在进行任何DSCR计算的任何期间内因发生不可抗力事件或持续长达12个月的任何月份而需要偿还本公司债务所需的按比例分摊的总额。

“偿债准备账户”是指账户银行根据账户协议指定、设立和创建的任何偿债储备账户。

“违约”系指违约事件或CTA违约事件(视情况而定)，或指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时将成为违约事件或CTA违约事件(视情况而定)的事件或条件。

“最终票据”指根据附录A第2.3节发行的、以持有人名义登记的凭证式票据，就初始票据而言，大体上采用附件A-1的形式，但该票据不得带有全球票据图例，亦不得附有“全球票据权益交换一览表”。

“默认合同”是指任何默认的液化天然气买卖协议和萨宾液化协议。

“默认液化天然气买卖协议”是指：

(A)在第四轮列车实质完成后的任何时间，在下列情况下，任何设施液化天然气买卖协议：(I)该设施液化天然气买卖协议连同任何其他属于违约液化天然气买卖协议的设施液化天然气买卖协议，占本公司前十二个月净收入的25%以上，并预计在接下来的十二个月内占本公司净收入的至少25%；及(Ii)该设施液化天然气买卖协议合计

任何其他设施液化天然气买卖协议，即默认的液化天然气买卖协议，其剩余期限超过四年；以及

(B)在所有其他时间，任何列车一及列车二液化天然气销售协议，以及如本公司根据准许负债定义(A)条款就列车三及列车四产生扩张债务，则为列车三及列车四液化天然气销售协议中的任何一项。

“托管人”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指第2.05节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“指定表决权”是指在任何时候，就任何担保债务工具而言，(I)该担保债务持有人集团的担保债务持有人集团代表或(Ii)该担保债务持有人集团的担保债务持有人集团代表在向债权人间代理人和彼此担保债务持有人集团代表发出的书面通知中授权作为指定投票方的其他人。

“开发”指项目的开发、收购、所有权、占用、建设、装备、测试、维修、运营、维护和使用，以及天然气的采购和销售、液化天然气的销售、项目液化天然气的出口(如果被选中，还包括进口液化天然气，只要公司为此获得所有必要的政府批准)，第三方向项目运输天然气，以及销售项目的其他服务或其他产品或副产品，以及所有附带的活动，在每种情况下，均根据交易文件进行。“发展”和“发达”应具有相关含义。

“不合格股”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在票据到期日期后91天或之前，可经股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何纯粹因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购该股本而构成不合格股本的任何股本，除非该等股本的条款规定本公司不得根据该等条文购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合第4.06节的规定，否则不会构成不合格股本。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股份的金额，将为本公司及其受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额，但不包括应计股息。

“分销账户”是指由账户银行根据“账户协议”指定、设立和创建的分销账户。

“能源部/能源部”是指美国能源部化石能源办公室或对项目的液化天然气进口和出口拥有管辖权的任何后续机构。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何受限子公司，或为公司的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的公司。

“DSCR开始日期”指2016年9月15日。

“EPC承包商”是指Bechtel石油、天然气和化学品公司，或者，就第六列车的EPC合同而言，是指该EPC合同下的相关承包商。

“EPC合同”是指列车1和列车2的EPC合同、列车3和列车4的EPC合同、列车5的EPC合同、阶段4的EPC合同以及公司签订的与列车6的建造相关的任何工程、采购和施工合同。

“股权出资额”指18.9亿美元。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，在每种情况下，包括与此有关的所有投票权及经济权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“欧洲结算”是指欧洲结算银行、S.A./N.V.或任何后续的证券清算机构。

“遗弃事件”是指有下列情形之一的：

(A)放弃、暂停或停止与开发项目有关的全部或重要部分活动超过连续60天(除非由于不可抗力，只要公司正在努力尝试重新启动开发项目)；

(B)公司因任何理由决定放弃、无限期推迟或暂停发展项目的正式公开公告；或

(C)公司应向FERC提交任何文件，通知其意图或请求授权以任何理由放弃该发展项目。

“损失事件”是指任何导致管道或公司任何财产或其任何部分因任何原因而损坏、毁坏或不适合正常使用的事件，应包括拿走事件。

“取得事件”是指任何政府当局对管道或项目的全部或任何部分、公司的任何股权或抵押品的任何其他部分的任何接管、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责或类似的行动或程序。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“扩张性债务”指额外的优先担保或无担保债务，以资助额外列车的发展，并在票据发行日期后产生。

“出口信用机构”是指出口信用机构或者类似的金融机构。

“设施液化天然气销售和采购协议”统称为“一号列车和二号列车液化天然气销售协议”、“三号列车液化天然气销售协议”和“四号列车液化天然气销售协议”、“五号列车液化天然气销售协议”和公司签订的任何其他液化天然气销售协议。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由公司董事会真诚决定(除非本契约另有规定)。

“FATCA预扣税”是指根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474节以其他方式征收的任何预扣税(及其下的任何条例或协议或其官方解释)，或美国与另一司法管辖区之间促进其实施的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)。

“费用函”指共同条款协议中定义的债权人间代理人费用函和费用函。

“FERC”是指美国联邦能源管理委员会或其任何继承者，对通过项目的天然气运输或项目的选址、建设或运营拥有管辖权。

“最终完工”的含义与列车一号和列车二号EPC合同中的术语“最终完工”相同。

“融资文件”系指下列每一项：

(A)共同条款协议；

(B)本契约及与发行任何额外优先债券有关而订立的任何额外契约；

(C)彼此的有担保债务票据；

(D)每份保安文件；

(E)《安全机构协定》；

(F)《债权人间协定》；

(G)《附注》；

(H)准许的对冲协议；

(I)费用函件；

(J)CQP弥偿函；

(K)套期保值机会函；

(L)公证委派；

(M)与共同条款协定有关而交付的其他融资和担保协议、文件和票据；和

(N)由本公司指定为融资文件的每份其他文件及每名有担保债务持有人集团代表。

“财政季度”是指自任何一个财政年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起至下一个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每三个月的期间。

“财政年度”是指自每个日历年的1月1日起至12月31日止的任何连续12个日历月的期间。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“FOB买卖协议”统称为BG FOB买卖协议、Centrica FOB买卖协议、GN FOB买卖协议、Kogas FOB买卖协议、Gail FOB买卖协议、总FOB买卖协议、马来西亚国家石油公司FOB买卖协议、Vitol FOB买卖协议以及共同条款协议下和定义下的任何“合格FOB买卖协议”。

“不可抗力事件”是指根据任何设施液化天然气买卖协议发生的不可抗力事件。

“根本决定”是指：

(A)修改《账户协定》第五条(资金运用)，但修改《账户协定》第5.08节(保险/报废收益账户)和其中使用的界定术语；

(B)修改《担保协议》第2.1节(授予条款)或《质押协议》第2.1节(授予条款)的任何规定，或管辖留置权授予或担保优先权的融资文件的任何其他规定；以及

(C)修改共同条款协议中所载“项目完成日期”的定义。

“基本政府批准”指FERC和能源部/FE在《共同条款协议》附表4.6(A)中规定的批准和许可，以及在获得时，由FERC和能源部/FE在《共同条款协议》附表4.6(B)中规定的批准和许可。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“盖尔”指盖尔(印度)有限公司。

“Gail FOB买卖协议”指公司与Gail于2011年12月11日签订的经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)节规定的情况下，经所需担保方批准而签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的任何时间，符合第4.20节要求的任何替代协议。

“气体”是指主要由处于气态的甲烷组成的任何碳氢化合物或碳氢化合物混合物。

“天然气套期保值供应商”是指任何一方(贷款方或其任何关联公司除外)，属于其定义(B)款中所述的允许对冲协议的一方，并根据证券文件以抵押品中的证券作为担保。

“天然气对冲终止价值”指本公司根据有担保的天然气对冲工具向天然气对冲提供者支付的任何终止款项的金额，或在有担保的天然气对冲工具或不是有担保的天然气对冲工具的其他天然气对冲协议因一方违约而终止时，公司根据不是有担保的天然气对冲工具向任何其他交易对手支付的任何终止款项的金额。

“普通合伙人”指Cheniere Energy Partners GP，LLC。

“全球注释图例”是指(I)就初始注释而言，指附录A第2.3(G)(2)节所列的图例；(Ii)如属任何其他注释，则指附录A第2.1(D)节所规定或准许的图例。

“全球票据”是指按照附录A第2.1和2.3节发行的、存入或代表存托人或其代名人登记的、作为全球票据发行的每一种有限制的全球票据和无限制的全球票据以及任何附加票据。

“GN FOB买卖协议”指公司与Naturgy LNG GOM，Limited(前身为Gas Natural Fenosa LNG GOM，Limited)于2011年11月21日签订的经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)节规定的情况下，经所需担保方批准而签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的任何时间，符合第4.20节要求的任何替代协议。

“政府批准”是指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、豁免、提交、变更、索赔、命令、判决或法令，(B)任何必要的通知，(C)任何政府当局的任何声明，或(D)任何政府当局的任何登记。

“政府当局”是指任何超国家、联邦、州或地方政府或其政治分支，或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能并对有关个人或事项具有管辖权的实体。

“政府规则”指适用于任何人的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述任何规定的任何解释或执行，包括所有适用于任何人的普通法，不论现在或以后有效。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的及时付款的义务，并以其全部信用和信用为质押。

“担保”系指购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收入的担保、背书、或有协议，或就任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收入承担或成为或有法律责任的保证，或就任何人的股本或股权权益支付股息或其他分配的保证，或主要为使债务人能够偿付其债务而购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)任何人、产品、材料、供应品或服务的财产的协议，(A)在正常业务过程中为托收或存款背书，(B)惯例上的非金融赔偿或持有在正常业务过程中订立的合同中包含的无害条款。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“有保证的基本完工日期”是指适用的EPC合同中定义的每列列车的“有保证的基本完工日期”或任何同等期限。

“担保人”是指根据本契约的规定履行票据担保的公司的每一家子公司，以及每个该等人士各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

“对冲机会信函”是指截至2012年7月11日本公司、三菱东京日联银行、联合银行、法国农业信贷银行、瑞士信贷证券(美国)有限公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、SG America Securities，LLC、德意志银行美国信托公司、渣打银行和主权银行之间日期为2012年7月11日的对冲机会信函。

“套期保值终止价值”就任何利率保障协议而言，指在计入本公司作为该利率保障协议订约方的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，于该利率保障协议终止当日或之后的任何日期或之后的该等终止价值。

“套期保值协议”是指与任何利率、掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、商品期货、利率期权、利率或商品上限、利息或商品套期交易、货币掉期协议、货币期货或期权合约或其他类似协议有关的任何协议。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“IAI全球票据”指按照附录A第2.1(C)(1)(B)节发行的全球票据。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，其总资产少于5,000,000美元且最近12个月的总收入不超过5,000,000美元的任何受限附属公司。

“减值”是指任何政府批准的；

(A)其撤销、撤销、搁置、撤回、提早终止、撤销、废除或失效，或以其他方式不再具有完全效力及作用；

(B)其暂时吊销或禁制令；或

(C)不能及时满足所述条件，使其全部或部分生效或予以修正、修改或补充。动词“损害”应具有相关含义。

“投入使用日期”是指(A)关于列车1,2016年5月27日，以及列车2,2016年9月15日，以及(B)关于以下项目的EPC合同

其他列车，独立工程师应向受托人书面证明该列车已基本完工(基于该EPC合同中相应的定义条款)的日期。

“任何人的负债”的意思是没有重复：

(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的该人的所有义务；

(C)该人惯常须缴付利息费用的所有债务；

(D)该人根据与其取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务(即使卖方或贷款人在失责情况下根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产，或在其他方面受追索权限制)；

(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款)承担的所有债务；

(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有其他权利以该等留置权作为抵押)，不论以该留置权作为抵押的债项是否已承担；

(G)该人对他人债务的所有担保；

(H)该人的所有资本租赁义务；

(I)作为开户方的人对信用证(包括备用和商业)、银行担保、担保债券、担保函和类似票据的所有或有或有义务；

(J)该人就任何套期保值协议承担的所有义务；

(K)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务；及

(L)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何有关该人士或任何其他人士的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权的所有责任，就可赎回优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中的较大者加上应计及未付股息。

任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限

实体，除非这种债务的条款规定该人对此不承担责任。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立工程师”指Lummus Consulters International，Inc.(法国邵氏咨询国际公司)以及由所需担保方指定的任何替换，如果没有发生CTA违约事件，则在与公司协商后进行。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始债券”指本金总额为95,000,000美元，本金为3.17%的高级担保债券，将于2037年9月15日根据本契约发行。

“初始票据购买协议”是指本公司与买方之间于2021年5月17日签订的若干票据购买协议(定义见本协议)。

“初始购买者”就初始票据而言，指在初始票据购买协议中指名的购买者；就任何额外票据而言，指从本公司购买该等额外票据的一名或多名购买者。

“初始高级担保债务成交日期”指2012年7月31日。

“机构认可投资者”指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，但不是合格投资者。

“保险顾问”是指怡安风险服务及由所需的担保方指定的任何替代服务，如果当时没有发生CTA违约事件，则在与公司协商后。

“保险收益”是指根据共同条款协议要求的任何保单的所有收益，或以其他方式获得的与公司或项目有关的、作为损失收款人支付或应付给公司或为公司账户支付的所有收益(业务中断保险收益和与第三方责任有关的保单收益除外)。

“保险/报废收益账户”是指由账户银行根据账户协议指定、设立和创建的保险/报废收益账户。

“债权人间代理”是指法国兴业银行或其任何继承人，根据“债权人间协议”的条款指定。

“债权人间代理人收费函件”指本公司与债权人间代理人之间日期为2012年7月31日的费用函件。

“债权人间协议”是指有担保银行债务持有人集团之间于2015年6月30日签署的第二份经修订和重新签署的债权人间协议

代表、对方有担保债务持有人集团的代表、有担保的对冲代表、有担保的天然气对冲代表、共同担保受托人和债权人间代理，并不时加以修订。

“债权人间表决”是指在任何时候，根据“债权人间协定”第3条(表决和决策)规定的程序，在有权就当时所涉特定决定进行表决的指定投票方之间进行的表决。

“利率保护协议”是指本公司与符合条件的交易对手之间的每一项利率互换、套头、看跌或上限或其他利率保护安排。

“国际液化天然气终端标准”在与共同条款协议的明示要求不相抵触的范围内，是指适用于液化天然气接收、出口、液化和再气化终端的设计、建造、设备、运营或维护的国际标准和做法，由下列机构制定(此类标准按以下优先顺序适用)：(A)对公司具有管辖权的政府当局，(B)该机构或其任何后续机构，以及(C)任何其他国际公认的非政府机构或组织，其标准和做法为合理和审慎的液化天然气接收、出口、液化和再气化终端要遵守。如果上述任何优先事项之间发生冲突，应以上述罗马数字最低的优先事项为准。

“国际液化天然气船舶标准”指在与共同条款协定的明示要求不相抵触的范围内，适用于液化天然气船舶所有权、设计、设备、操作或维护的国际标准和惯例，这些标准和惯例是由下列组织建立的：(A)国际海事组织，(B)国际石油公司国际海洋论坛，(C)SIGTO(或其任何后续机构)，(D)国际航行协会，(E)国际船级社协会，以及(F)任何其他国际公认的机构或非政府组织，其标准和做法通常由合理和审慎的液化天然气船舶运营者遵守。如果上述任何优先事项之间发生冲突，应以上述罗马数字最低的优先事项为准。

“投资”对任何人来说都是指：

(A)取得(不论是以现金、该人的财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股本、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券，或达成任何协议以作出任何该等取得(包括在任何证券并非由订立该项出售的人拥有的情况下对该等证券的任何“卖空”或任何其他出售)；

(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须遵守一项谅解或协议(不论是或有或有的或有协议)，以将该等财产转售予该人，但不包括期限不超过90天的任何该等垫款、贷款或信贷，而该等贷款或信贷的期限相当于在正常业务运作中售出的存货或供应品的购买价格)；及

(C)就任何其他人的债务或其他法律责任订立任何担保或其他或有债务(并非担保的弥偿除外)；

但该投资不应包括根据与任何EPC合同下的争议金额签订的第三方托管协议而存入的金额。

“投资级日期”指2017年1月9日。

“投资级发行评级”指穆迪的Baa3级或以上、BBB级或惠誉、BBB级的BBB级或标普的BAA级或更高级，或如任何该等实体因本公司无法控制的原因而停止对票据进行评级，则指本公司选定作为替代机构的任何其他可接受评级机构给予的同等投资级信用评级。

“投资级评级”指穆迪的Baa3级或更高，惠誉、BBB的BBB级或更高，或标普或任何其他可接受评级机构的同等投资级信用评级。

“发行日期”是指本契约项下票据的首次原始发行日期。

“KMLP管道运输协议”是指Kinder Morgan Louisiana Pipeline Company LLC和该公司之间于2017年12月8日签署并修订的运输费率表FTS协议。

“Kogas”指的是韩国天然气公司。

“Kogas FOB买卖协议”指公司与Kogas于2012年1月30日签订的经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)节规定的情况下，经所需担保方批准而签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的任何时间，符合第4.20节要求的任何替代协议。

“租赁协议”是指：

(A)作为出租人的Crain Lands LLC与作为承租人的公司之间的某些不动产租赁协议，日期为2011年12月5日；及

(B)作为出租人的Crain Lands LLC与作为承租人的公司之间的某些不动产租赁协议，该协议日期为2019年6月21日，但自2011年11月1日起生效，

两者均可不时修订或补充。

“留置权”指任何人的任何财产(包括但不限于项目)、任何抵押、质押、抵押、转让、产权负担、托管、留置权、特权或其他担保权益，包括该人财产的任何售后回租安排、任何有条件出售、其他所有权保留协议、税收留置权、留置权(法定或其他)、地役权或通行权。就融资文件而言，任何人在留置权的约束下，应被视为拥有其已取得或持有的任何财产。

但须受卖方或出租人根据与该等物业有关的任何有条件售卖协议、资本租契或其他业权保留协议(经营租约除外)所享有的权益规限。

“液化天然气”是指在大约一个大气压的压力下，处于沸点或低于沸点的液态气体。

“贷款方”是指本公司及本公司各附属公司不时签订共同条款协议的一方。

“多数其他有担保债务参与人”是指在任何决定方面，任何一项或多项有担保债务工具项下的指定表决权当事人，构成全部或部分其他有担保债务，当根据《债权人间协议》第3.3节(债权人间表决；每一方的表决权)和《债权人间协议》第3.4节(表决)进行分配表决时，超过该等指定表决权方有资格就该决定投下的表决权的50%；然而，作为评级确认标的的修改应被视为已通过根据债权人间协议第3.3节(债权人之间的投票；各方的投票权)和债权人间协议的第3.4节(投票)进行的投票，超过该等指定投票方就已成为评级确认标的的修改有资格投出的票数的50%。

“多数有担保银行债务参与者”是指在任何时候就任何决定，构成全部或部分有担保银行债务的任何一个或多个有担保债务工具下的指定投票方，当其分配的投票根据债权人间协议第3.3节(债权人间投票；每一方的投票权)和债权人间协议第3.4节(投票)时，超过该等指定投票方有资格就该决定投下的投票数的50%。

“多数担保债务参与方”是指，在任何有关决定的任何时候，任何一项或多项担保债务工具规定的指定表决权当事人，当其分配的表决依据《债权人间协议》第3.3节(债权人间表决；每一方的表决权)和《债权人间协议》第3.4节(表决)进行表决时，超过所有指定表决权方有资格就该决定投出的票数的50%；但作为评级确认标的的修改应被视为已根据第3.3节(债权人间表决；每一方的投票权)和债权人间协议的第3.4节(投票)，超过该等指定投票方有资格就作为该等评级确认的标的之修改所投的票数的50%。

“管理服务协议”指本公司与Cheniere LNG Terminals，Inc.之间的管理服务协议，日期为2012年5月14日，并经不时修订。

“经理”是指特拉华州的Cheniere LNG Terminals，Inc.

“市场顾问”是指Wood Mackenzie Limited和由所需的担保方指定的任何替代公司，如果没有发生CTA违约事件，则在与公司协商后。

“重大不利影响”是指对以下各项造成重大损害的行为、事件或状况：(A)公司或项目的业务、财务状况或运营；(B)公司根据其所属的任何融资文件或重要项目文件履行其重大义务的能力；(C)任何重大项目文件或任何融资文件的有效性和可执行性；或每个有担保的债务持有人在此项下的权利或补救措施；或(D)担保各方的担保权益。

“材料项目文件”是指：

(A)EPC合同和相关的母公司担保；

(B)离岸价格买卖协议和相关的母公司担保；

(C)管理服务协议；

(D)Sabine液化TUA；

(E)《管道运输协定》；

(F)终端使用权转让和协议；

(G)合作协定；

(H)房地产文件；

(I)先例协议；

(J)康菲石油许可协议；

(K)《水协定》；

(L)任何额外的材料项目文件；

(M)如果公司根据第4.08(A)(1)节(如适用)、任何第六列液化天然气销售协议(如适用)以及与第六列具有与本定义中上述(A)和(I)条所述材料项目文件基本相同的目的的任何协议或许可证，就第六列产生扩张债务；以及

(N)取代或取代任何前述条款的任何协议。

“材料项目方”是指材料项目文件的每一方(本公司除外)以及与之相关的担保或信贷支持的每一位担保人或提供者。

“机械师留置权”是指承运人、仓库工人、工人、机械师、工人、物料工、修理工、建筑业或其他类似的法定留置权。

“修改”是指对任何融资文件的条款和规定的任何修改、补充、豁免或其他修改，术语“修改”应具有相应的含义。

任何离岸价买卖协议的“按月销售费用”，具有该离岸价买卖协议所载的涵义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“按揭”指(I)日期为2015年6月30日的本公司发给共同证券受托人的第三份经修订及重订的多重债务按揭、转让租赁及租金及抵押协议；(Ii)日期为2015年6月30日的本公司发给共同证券受托人的经修订及重订的多重债务抵押、租赁及租金转让及抵押协议；及(Iii)本公司于2019年6月19日生效的经修订的多重债务抵押、租赁及租金转让及抵押协议。

“现金收益净额”是指与任何资产处置有关的，公司或其任何受限附属公司就任何资产处置收到的现金收益总额(包括出售或以其他方式处置在任何资产处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金)，扣除与该资产处置有关的直接成本和为偿还与该资产处置有关的债务(债务除外)而支付的款项，包括法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因该资产处置而产生的任何搬迁费用、因该资产处置而支付或应支付的税款，在每种情况下，在计入任何可用税项抵免或扣除及任何税项分担安排，以及根据公认会计原则厘定的一项或多项资产的销售价格而预留作调整的金额后。

“净损失收益”是指保险收益、违约金收益和所有履约违约金。

“NGA”系指美国1938年的天然气法案，该法案经修订后编入《美国法典》第15编第717节及以后。

“NGPL管道运输协议”系指(I)美国天然气管道公司与本公司于2012年10月29日签订的《运输费率表FTS协议》，该协议经2013年6月18日的《特定运输费率表FTS修正案》第1号修订；(Ii)美国天然气管道公司与本公司于2013年6月18日签订的《运输费率表FTS协议》。

“无追索权债务”的意思是负债：

(A)本公司或其任何受限制附属公司(1)并无提供任何类型的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或文书)，或(2)作为担保人或以其他身分直接或间接负上法律责任；及

(B)贷款人已获书面通知，他们将不会对本公司或其任何受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)的股额或资产有任何追索权。

“非美国人”指不是美国人的人。

“公证转让”是指母公司于2012年7月31日为担保各方的利益而以共同担保受托人为受益人而签署的公证书，该公证书的内容包括：(I)本公司于2012年6月11日出具的某笔金额为100,000,000美元的循环信贷票据，该票据由本公司出具，并应按母公司的指示付款；(Ii)本公司作为抵押人向其母公司签立的若干多重债务抵押、租金和租赁转让以及担保协议，于2012年6月11日生效，并于2012年6月11日记录在路易斯安那州卡梅伦教区的正式记录中根据其中描述的与路易斯安那州卡梅伦教区该物业相关的326265号文件，以及(Iii)2012年6月11日提交给路易斯安那州卡梅伦教区官方记录的第12-326266号文件中的某些UCC-1融资声明。

“票据担保”是指根据本契约的规定，由各担保人对公司在本契约和票据项下的义务所作的担保。

除文意另有所指外，“附注”系指初始附注及任何附加附注。

“票据发行日期”是指本契约下初始票据最初发行的第一个日期。

“运维协议”是指运营者、本公司与Cheniere LNG O&M Services，LLC之间的运维协议，日期为2012年5月14日，仅为其中规定的目的，并经不时修订。

“债务”系指并包括公司的所有贷款、垫款(包括但不限于任何有担保的一方为履行任何借款方或质押人在任何交易文件下的任何义务而垫付的任何款项)、债务、负债、债务和公司的债务，不论如何产生于有担保债务持有人、有担保债务持有人集团代表、有担保对冲债务的高级债务持有人、有担保对冲代表或任何其他各类担保当事人(不论是否有任何票据或票据证明，亦不论是否用于付款)、直接或间接(包括以假设方式取得的债务)、绝对或有。根据共同条款协议或任何其他融资文件(包括有担保对冲工具)的条款，到期或将到期、现已到期或以后产生的任何利息及费用，包括在本公司启动或针对本公司以本公司为该程序债务人的任何破产或清盘程序后应计的利息及费用，不论该等利息及费用是否获准于该程序中进行，包括本公司据此应付的所有本金、利息、费用、收费、开支、律师费、成本及开支、会计师费用及顾问费。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“高级管理人员证书”是指由公司一名授权高级管理人员签署的符合第13.03节要求的证书，该高级管理人员必须是主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。

“百分之百参与者”是指，在任何决定的任何时间，指定的投票方，当他们根据债权人间协议第3条(投票和决策)进行分配的投票时，等于有资格就该决定投下的投票的100%。

“经营账户”是指账户银行根据账户协议指定、设立和创建的经营账户。

“运营预算”是指拟议的运营计划和预算，该预算合理详细地列出了公司和项目下一历年的运营和维护费用的预计需求(对于初始运营预算，则为剩余部分)。

“运行和维护费用”是指在任何时期内，在当时有效的运行预算所设想的或与根据共同条款协定所允许的任何超支而发生的每一种情况下，无重复计算的下列款项的总和：

(A)管理人依据《管理服务协议》收取的费用及费用；

(B)在该段期间内须支付的营运及维持工程项目良好维修及营运状况的开支，包括根据《营运及保养协议》须支付的一般课程费用及营办商的费用；

(C)在该期间内须支付的保险费；

(D)适用的销售税及消费税(如有的话)，须由公司在该期间内支付或可予退还；

(E)该公司在该期间内须缴付的专营税；加上

(F)公司在该期间内须缴付的物业税；

(G)公司在该期间内须向讼费评定当局缴付的任何其他直接税项(如有的话)(向收入或收入征收或以收入或收入衡量的任何税项除外)；

(H)取得和维持在该段期间须支付的政府批准的有效费用及费用；

(I)上述任何项目在上述期间应支付的法律、会计及其他专业费用；

(J)当时生效的业务预算所设想的准许资本支出；

(K)用于生产液化天然气的天然气的购买和运输(包括储存)费用；

(L)公司在正常业务过程中应支付的所有其他现金支出。经营及维护开支应不包括任何气体对冲终止价值，并在上述范围内不得包括：(I)在该期间从任何账户转入任何其他账户(营运账户除外)，(Ii)在该期间内任何种类的限制付款，(Iii)该期间的折旧，(Iv)任何资本开支，包括上文(J)段所规定的，任何资本开支，包括准许资本开支，及(V)任何种类的任何付款，以在该期间内的任何修复。

如果运营账户中没有足够的资金来支付任何运营和维护费用，并且任何有担保的一方或其代表根据适用的有担保债务工具或有担保对冲工具的条款为支付该等运营和维护费用预支了金额，则偿还该等预付款的义务本身应构成运营和维护费用。

“运营商”是指Cheniere Energy Investments，LLC，或不时作为“运营商”参与运营与维护协议的其他人。

“律师意见”是指受托人合理接受的、符合第13.03节要求的一个或多个法律顾问的意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。

“其他有担保债务”是指除(A)有担保银行债务和(B)构成依据一个或多个信贷安排而发放的一笔或多笔商业贷款的任何额外担保债务以外的任何担保债务，其中贷款人主要是从事银行业务的金融机构。

“母公司”指的是特拉华州的有限合伙企业Cheniere Energy Partners，L.P.。

“参与者”，对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

“付款日期”是指每年的3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始(如付款时间表中所述)，或者，如果任何这样的日期不是营业日，则指下一个营业日。

“付款时间表”系指本协议附件B所附之付款及摊销时间表，或就任何其他票据而言，指可根据本契约条款不时调整之有关该等额外票据之摊销时间表。

“履约违约金”是指因本项目履约造成的任何违约金，该等违约金应由EPC承包商或任何其他材料项目方为或因本项目履约的任何减损而支付。

“获准业务”系指(I)建造、营运、扩建、重建、消除瓶颈、改善及维护本项目，或与本项目副产品有关或使用本项目副产品，所有合理地必需或进行的与上述任何事项有关的活动，以及任何与上述任何项目有关或与本项目副产品有关的任何附带或相关活动，包括任何与本项目有关或与本项目副产品有关或使用的设施的发展、建造、营运、维修及融资，以及(Ii)购买、出售、储存及运输碳氢化合物，以供与本项目相关或与本项目副产品有关或使用。

“许可资本支出”是指：(A)为遵守项目文件、保险单、政府规则、政府批准和审慎行业惯例所需的资本支出；或(B)用于项目或用于开发、建造、融资和运营额外列车的其他资本支出；在所有情况下，(I)由本公司发行的股本或许可债务提供资金，(Ii)由账户协议第5.10节(分配账户)规定的分配账户提供资金，(Iii)由保险收益提供资金，其中(I)、(Ii)或(Iii)中的每一项以及其他融资文件以及在所有此类金额全部为该等许可资本支出提供资金的范围内，或(Iv)由当时生效的经营预算预期，以及在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响，或对本公司在Sabine Liqueation Tua项下的权利、责任、义务或责任产生重大不利影响。

“许可套期保值协议”指下列任何一项：

(A)利率保障协议；及

(B)订立天然气对冲合约，其金额及期限不得超过本公司为履行其在设施液化天然气买卖协议下的责任而合理需要的款额及其其他合约责任。

“允许负债”系指第4.08节所列(A)至(R)项。

“获准投资”指：

(A)在本公司的任何投资，或在作为担保人的本公司的受限制附属公司中从事获准业务的任何投资；

(B)现金等价物的任何投资；

(C)本公司或本公司的任何受限制附属公司对任何人的任何投资，如该等投资是由于该等投资：

(1)该人成为本公司的受限制附属公司；或

(2)该人被合并、合并或与公司合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或其受限制附属公司；

(D)因依据并遵守第4.09节的资产出售收取非现金对价而进行的任何投资；

(E)纯粹为了换取发行本公司或其任何附属公司的股权(构成债务的股权除外)而对任何人进行的任何投资；

(F)为妥协或解决(A)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而收到的任何投资；或(B)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(G)根据在正常业务过程中达成的非投机目的的套期保值协议进行的投资；

(H)垫付或补偿雇员在正常业务过程中的搬家、娱乐和旅费、支取账户及类似开支；

(I)在公司或公司的任何受限制附属公司的正常业务运作中向雇员提供的贷款或垫款，本金总额在任何一次未清偿期间均不超过$250万；

(J)回购债券；

(K)为购买任何资产，包括任何股权而预付的预付款、按金和预付款；

(L)在正常业务过程中向客户或供应商垫付的款项，按照公认会计原则在公司或其受限制子公司的资产负债表上记录为应收账款、预付费用或存款，以及在正常业务过程中产生的托收或存款背书；

(M)欠本公司或任何受限制附属公司的应收账款，该等应收账款是在正常业务过程中设立或收购的，并根据惯常贸易条款而应付或解除；但该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(N)公司或其任何受限制附属公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而收到的投资；

(O)保证保证金和履约保证金以及正常业务过程中的工人补偿、水电费、租赁费、税金、履约保证金和类似的保证金和预付费用，包括与购买天然气有关的现金保证金；

(P)第4.08节允许的债务担保；

(Q)债券发行日的现有投资；及

(R)对任何人士具有公平市价总值的其他投资(于每项该等投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动)，连同根据本条(R)作出的所有当时未偿还的不超过5,000,000美元的其他投资。

“允许留置权”统称为：

(A)为依照担保文件设定或允许的担保当事人的利益或为其利益而留置权；

(B)就允许的套期保值协议和根据本契约允许发生的有担保的银行债务担保债务的留置权；

(C)在最初的高级担保债务结束日所有权保单所规定的承保范围之外的留置权；

(D)对尚未拖欠或正在争辩的款项的法定留置权；

(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金、信用证和在正常业务过程中按照当时有效的经营预算发生的其他类似性质的义务的现金或信用证的承诺或保证金，以及与购买天然气有关的现金保证金；

(F)担保第4.08(E)节允许的债务(包括资本租赁债务)的留置权，仅涵盖通过这种债务获得的资产或由这种债务提供资金的资产；

(G)在正常业务过程中招致的影响不动产的地役权及其他类似产权负担，以及由分区限制、许可证、对财产使用的限制或产权负担或业权上的瑕疵组成的产权负担，而该等产权负担并不会对该等财产造成重大损害，或对交易文件所预期的工程项目的运作造成重大干扰；

(H)机械师的留置权、出租人和分租人的留置权以及在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的款项的类似留置权，或其付款受到争议的影响；

(I)法律上或衡平法上的产权负担(判决前的任何扣押、判决的留置权或协助执行判决的扣押除外)被视为因任何待决的诉讼或其他法律程序的存在而存在，但如该等法律或衡平法上的产权负担实际上已被搁置，或借该等法律或衡平法上的产权负担所保证的申索受一项争议所规限，则视为存在该等产权负担或衡平法产权负担；

(J)依据不动产文件设定的留置权；

(K)因判决或裁决而产生的留置权，只要上诉或覆核法律程序是真诚地进行的，而该上诉或覆核法律程序是为支付足够的现金储备而进行的，

债券或其他现金等值担保已经提供或已由保险全额承保(任何习惯的免赔额除外)；

(L)当时没有拖欠的工人赔偿和类似义务的留置权；当时没有拖欠的机械师的留置权和类似的留置权，以及当时正在真诚地对其有效性提出质疑的任何此类留置权，无论是否拖欠；

(M)以公司或担保人为受益人的留置权；

(N)保证根据本契约允许发生的任何允许再融资债务的留置权；但条件是：

(1)新的留置权仅限于保证或根据产生原留置权所依据的书面协议可以保证原有留置权的全部或部分相同财产和资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)；以及

(2)新留置权所担保的债项，其款额不会增加至超过(X)续期、退还、再融资、更换、作废或清偿的债项的未偿还本金款额(或如较大，则为承担的款额)的总和(加上该债项的所有应累算利息、与发行该等准许再融资债务有关而存放在偿债储备金或相类储备帐户内的任何款额，以及所有费用及开支的款额(包括任何利率保障协议的对冲终止价值，但须受任何须以预定的准许再融资债项进行再融资的利率保障协议所规限)，包括保费，(Y)支付与该等续期、退款、再融资、更换、失败或清偿有关的任何费用及开支所需的款额；和

(O)在本条例下不允许的其他留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过100,000,000美元。

“允许的修改”是指，就任何有担保的债务票据而言，下列各项：

(A)在符合《债权人间协议》第4.1节(多数决定)和第4.2节(一致决定)的情况下，对该有担保债务文书或根据该有担保债务文书所作的任何修改(但此种修改不得(X)对不是该有担保债务文书当事方的任何有担保当事方的权利或利益产生不利影响，或(Y)改变或企图改变《债权人间协议》第4.5(B)或4.6条的效力)；

(B)免除任何根据该有担保债务文书或就根据该有担保债务文书而欠下的债务(但只就该等债务)负上任何法律责任的人；及

(C)对根据该有担保债务文书垫付任何款项的任何先决条件的任何豁免，或决定是否清偿或遵从该等条件。

“允许向父母支付的款项”指，在不重复的情况下，根据本契约的任何其他规定允许分配的金额：

(A)支付给父母的款项，以允许父母在到期时支付父母的合理会计、法律和行政费用，总额不超过每历年5,000,000美元；及

(B)在每个季度付款日，向出质人或母公司支付其(或母公司履行向其实益拥有人分配的任何合同义务以使他们能够支付)与本公司产生的收入有关的所得税义务所需的金额，按适用期间在两个司法管辖区作为公司应纳税的实体适用的美国联邦和路易斯安那州最高综合税率确定。

“允许再融资债务”是指公司或其任何受限子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于延长、退款、再融资、替换、抵销或清偿公司或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)；

(A)该等核准再融资债务的本金额(或增值，如适用的话)不超过续期、退还、再融资、更换、抵销或清偿的债项的本金额(或增值，如适用)(加上该债项的所有应累算利息、与发行该等准许再融资债务有关而存放在偿债储备金或类似储备金内的任何款项，以及所有费用及开支的款额(包括任何利率保障协议的对冲终止值，但须受拟作再融资的准许再融资债项规限)，包括与此相关而产生的保费及折扣)；

(B)该等核准再融资债务的最终到期日较最终到期日为迟，而其加权平均到期日为：(A)相等于或长于正获续期、退还、再融资、置换、作废或清偿的债务的加权平均到期日，或(B)在债券最终到期日后超过90天；但本条(B)不适用于依据第4.08(A)(2)节产生的核准再融资债项；

(C)如被续期、退还、再融资、替换、作废或清偿的债项在偿付权上排在债券之后，则该等核准再融资债项在偿付权上从属于票据持有人，其付款条款至少与管限该债项续期、退还、再融资、替换、作废或清偿的文件所载的条款一样有利；及

(D)该等债务乃由本公司或作为债务续期、退款、再融资、重置、失败或清偿的债务人的本公司的受限制附属公司招致，且仅由为债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人的人士担保。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、非法人组织或政府当局。

“马来西亚国家石油公司”指马来西亚国家石油公司液化天然气有限公司。

“马来西亚国家石油公司离岸价格买卖协议”是指公司与马来西亚国家石油公司于2018年12月18日签订的经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)节规定的情况下，经所需担保方批准而签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的任何时间，符合第4.20节要求的任何替代协议。

“管道”是指Cheniere Creole Trail Pipeline L.P.根据FERC文件编号CP12-351-000中NGA第7(C)条提交的申请中描述的约94英里长、直径42英寸的管道和其他设施，以及与任何许可业务相关的任何扩展。

“管道运输协议”统称为“克里奥尔小道管道运输协议”、“NGPL管道运输协议”、“Transco管道运输协议”和“KMLP管道运输协议”。

“质押协议”是指质押人与共同证券受托人之间于2012年7月31日签署的质押协议，以及任何持有本公司任何直接所有权权益的人士签署的(以共同证券受托人为受益人)的任何其他质押协议。

“质押人”指Sabine Pass LNG-LP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“先例协议”指日期为2018年10月31日的Kinder Morgan Louisiana Pipeline LLC与公司之间的先例协议，以及日期为2019年4月19日的哥伦比亚海湾输电有限责任公司与公司之间经修订和重新签署的先例协议。

“私募图例”系指(A)就初始附注而言，指附录A第2.3(G)(1)节所述的图例，以及(B)如属任何其他附注，则指附录A第2.1节所要求或允许的任何图例。

“项目”指(A)本公司拥有和运营的位于路易斯安那州卡梅伦教区的天然气液化设施，用于生产液化天然气和其他服务，以及(B)本公司经营的任何其他许可业务。

“项目成本”是指获得、租赁、设计、工程、开发、许可、保险、融资(包括关闭成本和利息和利率对冲费用)、建造、安装、调试、测试和启动(包括与项目的所有设备、材料、备件和人工有关的成本)的所有成本，以及与项目有关的所有其他成本，包括周转资金(但项目成本应不包括任何已基本完工的项目列车的任何运营和维护费用)。

“项目文件终止付款”是指由于终止或减少任何重要项目文件(如有)项下的任何义务而需要支付给公司或为公司账户支付的所有款项。

“项目文件”是指每一份材料项目文件和与开发有关的任何其他材料协议。

“预计偿债覆盖率”是指在适用期间内，(A)该期间预计可用于偿债的现金流与(B)该期间预计的偿债比率(不包括周转资金债务、根据第4.08节第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)款发生的所有债务或担保，以及根据第(F)款允许发生的所有债务或担保的比率。(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)。如果本契约规定，预计偿债覆盖率将以合同现金流量为基础，则预计偿债覆盖率应指，在任何期间，(A)该期间预计可用于偿债的合同现金流与(B)该期间预计的偿债比率(不包括营运资金债务、根据第4.08节(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)款发生的所有债务或担保，以及在投资级别日期之前，根据2013年契约第4.08节(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)条款允许发生的所有债务或担保，以及在到期时或到期前最后一年计划偿还的任何高级债务的本金支付，包括就有担保银行可用债务中任何未提取部分预测的偿债能力。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或权益，不论是不动产、动产、混合体、动产、不动产、有形或无形的，也不论是有形的还是无形的。

“审慎行业惯例”是指，在特定时间，根据作出决定时已知的事实，在合理判断下，合理预期能够实现预期结果的任何惯例、方法、标准和程序(包括液化天然气行业的主要部分从事或批准的做法、方法、标准和程序)，包括适当考虑项目的可靠性、环境合规性、经济性、安全性和快速性，并且惯例、方法、标准和行为大体上符合国际液化天然气码头标准和国际液化天然气船舶标准。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格对手方”是指：

(A)在任何利率保障协议签立或转让之日，下列任何一项：(I)在共同条款协议日期为有担保债务持有人的任何人，或(Ii)本定义前述(A)(I)条所列任何人的任何联营公司；及

(B)于任何利率保障协议签立或转让之日，下列任何一项：(I)在共同条款协议日期后作为有担保债务持有人的任何人，或(Ii)本定义上述(B)(I)条所列任何人的任何联营公司，在每种情况下，其信用评级(或来自具有信用评级的人的担保)至少为A-来自标普或惠誉或至少A-3来自穆迪(或，如果任何此类实体停止提供此类评级，任何其他可接受的评级机构给予的同等信用评级)。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“评级确认”指，就任何修改而言，本公司向债权人间代理递交任何两家当时正在对其他有担保债务进行评级的认可信用评级机构(或如果只有一家认可信用评级机构当时正在对其他有担保债务进行评级，则为该认可信用评级机构)的信函，表明该认可信用评级机构已经考虑了预期的修改，并且如果预期的修改被采纳，该认可信用评级机构将重申(或提升)截至评级确认请求之日的其他有担保债务的评级。

“不动产文件”是指构成或产生场地任何部分的产业权或权益的任何重要合同或协议，包括但不限于租赁协议和转租。

“公认信用评级机构”是指标准普尔、惠誉、穆迪或标准普尔、惠誉、穆迪的任何后续机构，只要该机构是在美国证券交易委员会注册的“国家公认的统计评级机构”。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“S规则全球票据”指S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视情况而定)。

“规则S永久性全球票据”是指根据附录A第2.1(C)节第二款发行的永久性全球票据。

“规则S临时全球票据”是指根据附录A第2.1(C)节第一款发行的临时全球票据。

“重置资产”指(A)将在核准业务中使用或有用的非流动资产，或(B)核准业务的实质全部资产或从事核准业务的任何人士的大部分有表决权股份，该等资产将于收购日期成为受限制附属公司。

“重置债务”指本公司根据共同条款协议产生的有担保重置债务及无抵押重置债务(包括以优先债券的形式)，以期(A)透过预付或赎回当时的优先债务或(B)以注销现有的优先债务进行部分或全部再融资

承诺。为免生疑问，就融资文件而言，该批债券为重置债务。

“所需担保当事人”系指：

(A)除下文(B)至(E)款另有规定外，对于任何涵盖的诉讼，构成多数担保信贷安排债务参与者的指定投票方；

(B)在受《债权人间协定》第4.1节(多数决定)约束的任何涵盖诉讼中，构成该节所列多数有担保银行债务参与人、其他有担保债务参与人或多数有担保债务参与人的指定表决权当事人；

(C)构成受《债权人间协定》第4.2节(一致决定)约束的任何涵盖诉讼的百分之百参与者的指定表决权缔约方；

(D)就根据《债权人间协议》第5.3节(选择采取补救措施)作出的行使补救措施的任何决定而言，构成多数有担保债务参与人的指定投票方，但《债权人间协议》第5.3(G)节另有规定者除外；和

(E)构成多数有担保债务参与者的指定表决权当事人：(1)如果没有未偿还的有担保银行债务，或(2)关于本定义中没有以其他方式描述或处理的、也没有根据《债权人间协议》第4.3节(行政决定)具体授权给债权人间代理人、共同担保受托人或有担保债务持有人小组代表的任何其他诉讼。

“负责人员”用于受托人时，指受托人公司信托部门-受托人公司财务部门(或受托人的任何后续部门或单位)内直接负责本契约管理的任何高级人员，在第7.01(C)(2)节和第7.05节第二句的情况下，也指因了解和熟悉特定主题而被转介的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

就任何人而言，“受限制支付”指(A)因其股本而作出的任何股息或其他分派(以现金、该人的财产、证券、债务或其他财产)，或因其股本而作出的其他股息或分配(只向本公司或其任何受限制附属公司支付的股息或分派除外)，(B)拨出款项作为偿债基金或其他类似基金，或由该人购买、赎回、退休或以其他方式收购本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何部分的股本，(C)所有付款(现金，该人的财产，

证券、债务或其他财产)本金、利息及其他款项，或为偿债基金或其他类似基金拨出款项，或该人为购买、赎回、退休或以其他方式获取欠质押人或质押协议任何其他当事一方或其任何联系人士的任何债务(包括为提供股权出资而招致的任何附属债务)而拨备款项，以及(D)拨出款项作为偿债基金或其他类似基金，或为购买、赎回、赎回、该人士的附属债务(本公司或本公司的受限制附属公司除外，亦不包括在最终本金到期及应付的指定日期起计一年内)的报废或其他收购。为免生疑问，根据管理服务协议向经理支付的费用及费用，以及根据O&M协议向营运者支付的款项，以及根据账户协议向母公司支付的准许款项，均不属限制付款。

“受限制付款日期”就任何特定的受限制付款而言，是指支付此类受限制付款的日期。

“限制期”是指S规则所界定的40天分销合规期。

“个人的受限制附属公司”是指被引用人的任何不受限制的附属公司。

“收入账户”是指账户银行根据账户协议指定、设立和创建的收入账户。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则144A全球票据”指按照附录A第2.1(C)(1)(A)节发行的全球票据。

“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“萨宾液化协议”是指本公司与SPLNG之间于2012年7月31日签订的、经不时修订的第二份经修订和重新签署的液化天然气终端使用协议。

“有担保的银行债务”是指公司根据定期贷款产生的债务总额高达3,626,000,000美元。贷款协议包括建设/定期贷款，以及与银行或其他机构贷款人或投资者对其进行的任何修改、补充、修改、延期、续签、重述、替换、退款或再融资，以替换、退还或再融资任何部分贷款或

承诺；但任何此类更换、退款或再融资应受第4.08(A)(2)节的约束。

“有担保银行债务可用金额”是指所有未偿还的有担保银行债务加上根据适用的有担保债务工具对任何有担保银行债务的可用和未提取的承诺额。

“有担保银行债务持有人”是指任何时候有担保银行债务的高级债务持有人，还应包括向出口信贷机构或具有类似职能的机构发行或担保的任何债务。

“担保债务”是指根据证券文件由抵押品中的担保担保的优先债务(利率保护协议下的债务除外)。

“有担保债务持有人集团”是指在任何时候，每一批有担保债务的高级债务持有人。

“有担保债务持有人集团代表”是指：(A)定期贷款对于有担保银行债务持有人和有担保银行债务而言，(B)受托人；以及(C)就任何其他有担保债务持有人集团及其相关的有担保债务工具而言，根据共同条款协议指定的代表。

“有担保债务持有人”是指任何时候有担保债务的高级债务持有人。

“有担保债务票据”是指在任何时候管理有担保债务并根据共同条款协议被指定为有担保债务的每一种票据。

“有担保扩张债务”是指有担保债务的扩张债务。

“有担保的天然气套期保值代表”是指根据共同条款协议指定的一名或多名天然气对冲供应商的代表。

“有担保对冲工具”是指在任何时候管理有担保对冲义务的每一种文书，并在根据共同条款协议被指定为有担保对冲义务的每一种文书。

“有担保的对冲义务”是指利率保护协议项下的债务，该债务由担保文件中的抵押品担保。

“有担保对冲代表”是指根据共同条款协议指定为有担保对冲债务的高级债务持有人的一名或多名代表。

“有担保各方”是指有担保债务持有人、有担保对冲债务的高级债务持有人、气体对冲提供者、共同担保受托人、债权人间代理、账户银行、受托人、适用的有担保债务持有人集团代表、有担保对冲代表和有担保气体对冲代表，在每种情况下，公司已根据证券文件为其授予抵押品中的担保。

“有担保置换债务”是指有担保债务的置换债务。

“有担保营运资金债务”是指有担保债务的营运资金债务。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保”系指根据担保文件为担保当事人的利益以共同担保受托人为受益人而设定的担保权益。

“担保机构协议”指本公司、担保债务持有人集团代表、担保对冲代表、担保气体对冲代表、共同担保受托人、账户银行和债权人间代理之间的担保机构协议，日期为2012年7月31日。

“担保协议”是指贷款方与经修订的共同担保受托人之间日期为2020年3月19日的第三份修订和重新签署的担保协议。

“安全文件”是指：

(A)《保安协议》；

(B)CQP安全协议；

(C)《账户协议》；

(D)每份质押协定；

(E)按揭；

(F)同意书；及

(G)任何其他担保协议、控制协议、专利和商标转让、租赁、抵押、转让和其他类似协议，以确保任何人与代表担保当事人的共同担保受托人之间或任何人与任何其他担保当事人之间的义务，以及将就根据每个此类协议设定的留置权提交的所有融资声明、协议或其他文书。

“高级债券”是指根据作为高级债务工具的契约发行的债务证券，包括票据。

“高级债务”是指：

(A)有担保的银行债务；

(B)额外的担保债务；

(C)无担保重置债务；

(D)无担保扩张债务；

(E)无担保周转资金债务；

(F)利率保障协议下的债务；及

(G)第4.08节(A)、(B)、(C)和(P)款所指的所有其他债务。

“高级债务承诺”是指高级债务持有人承诺支付的任何本金金额的总和，或高级债务高级债务持有人根据任何高级债务文书规定必须开具的规定金额的信用证的总和，就有担保债务的高级债务承诺而言，则是根据共同条款协议指定的。

“高级债务票据”是指有担保债务票据或无担保债务票据。

“高级债务持有人”应参照相关高级债务工具或有担保的对冲工具(如适用)的规定来确定，这些规定规定谁应被视为受其管辖的优先债务的贷款人、持有人或所有者。

“高级担保票据偿债准备账户”是指账户银行根据账户协议指定、设立和设立的高级担保票据偿债储备账户。

“服务”是指本公司根据设施液化天然气买卖协议以及与许可业务有关的任何其他协议提供或执行的液化和其他服务。

“SIGTTO”指国际气体运输船和码头运营商协会。

“场地”是指土地所有权政策附表A和房地产文件中反映的每一块或每一块土地，项目的任何部分都位于或将位于其上。

“偿付能力”是指，就某一特定日期而言，在该日期(1)该人的资产的当前公平市场价值(或目前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿付其负债所需的总金额；(2)该人有能力在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期并在正常业务过程中到期时偿付其债务和债务；(3)该人在债务和负债到期时不会招致超出其偿付能力的债务或负债；及(Iv)在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人并无从事任何业务或交易，亦不拟从事任何业务或交易，而就该业务或交易而言，其资产会构成不合理的小额资本。

“SPLNG”是指Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“第四阶段EPC合同”是指关于萨宾帕斯液化天然气第四阶段液化设施工程、采购和建设的总包总承包协议，日期为

2018年11月7日，公司与EPC承包商签订，并不时补充和修改。

“转租”指(A)SPLNG(作为转租人)与本公司(作为分承租人)于2012年6月11日签订的分租协议；(B)SPLNG(作为转租人)与本公司(作为分承租人)于2015年6月25日签订的第二份分租协议；及(C)Crain Lands，L.L.C.(一家路易斯安那州有限责任公司)(作为出租人)与本公司(作为承租人)于2019年6月21日签订的修订及恢复租赁协议，该协议于2011年11月1日生效。

“附属债务”指公司对第4.08(F)节允许的任何人的任何无担保债务，该债务从属于根据书面文书对所要求的担保方在形式和实质上均令人满意的义务。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举该等公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人(无论当时是否有任何其他类别的此类公司的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“实质性完成”的含义与适用的EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

“补充契约”是指本契约的任何补充契约，适用于根据附录A第2.1(D)节不时发行的任何额外票据的条款和条件，在每种情况下，只要任何额外票据所证明的债务，以及任何此类债务、额外票据和补充契约的条款和条件，都是本契约允许的，包括第4条。

“税”是指对任何人而言，任何政府当局对该人或其收入、利润或财产直接或间接征收的所有税款、评税、附加税、关税、政府收费或征税，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款管理代理”是指法国兴业银行。

“定期贷款A信用协议”是指公司、定期贷款A管理机构、共同担保受托人和有担保银行债券持有人之间于2012年7月31日签署的信用协议(定期贷款A)。

“终端使用权转让和协议”是指本公司、SPLNG和Cheniere Energy Investments，LLC之间的终端使用权转让和协议，日期为2012年7月31日，并经不时修订。

“所有权保单”是指2015年5月31日交付的与本公司一项或多项先前信贷安排有关的所有权保单。

“总离岸价格买卖协议”是指公司与道达尔能源北美天然气和电力公司(以前称为道达尔天然气和电力北美公司)于2012年12月14日签订的、经不时修订的液化天然气买卖协议(FOB)，以及经所需担保方批准后签订的任何替代协议，或在没有未偿还担保银行债务的情况下，任何符合第4.20节要求的替代协议。

“列车”指在“项目”定义中使用的“液化列车”。

“五号列车”系指“五号列车液化天然气销售协议”项下的指定列车。

“列车五期工程总承包合同”是指公司与总承包单位之间于2015年5月4日签订的、经不时补充和修订的《萨宾帕斯液化天然气第三阶段设施工程、采购和建设总承包协议》。

“五号列车液化天然气销售协议”是指公司就五号列车签订的离岸价总买卖协议和任何其他液化天然气买卖协议，以及经所需担保方批准后签订的任何替代方案，或在没有未偿还担保银行债务的情况下，任何符合第4.20节要求的替代方案。

“列车车次”系指描述适用列车的数字1至6。

“列车一和列车二”是指根据列车一和列车二的液化天然气销售协议指定的列车。

“列车一和列车二EPC合同”是指公司与EPC承包商之间于2011年11月11日签署的关于Sabine Pass液化设施工程、采购和建设的总承包协议，并不时予以补充和修订。

“一号列车和二号列车液化天然气销售协议”是指BG FOB买卖协议和GN FOB买卖协议。

“六号列车”是指根据六号列车液化天然气销售协议指定的列车。

“六列液化天然气销售协议”是指公司就本项目第六列订立的任何液化天然气买卖协议。

“第三列和第四列”是指第三列和第四列液化天然气销售协议项下的指定列车。

“列车三列和四列EPC合同”是指公司与EPC承包商之间于2012年12月20日签署的关于Sabine Pass LNG第二阶段液化设施工程、采购和建设的一次性总承包协议，并不时予以补充和修订。

“三列和四列液化天然气销售协议”是指Gail FOB买卖协议和Kogas FOB买卖协议。

“交易文件”统称为融资文件和项目文件。

“Transco管道运输协议”指日期为2016年12月20日、由横贯大陆天然气管道有限责任公司与经修订的本公司之间签订的费率表FT服务协议。

“受托人”系指纽约梅隆银行，直至有继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后系指在本契约项下任职的继承人。

“一致决定”系指《债权人间协议》附表1所列(A)至(N)项中的每一项。

“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上担保物权的优先权的任何或全部完善受在纽约州以外的任何司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指就有关该等完善或优先权的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“非限制性附属公司”指公司董事会根据董事会决议指定为非限制性附属公司的任何附属公司，但仅限于该附属公司：

(A)除无追索权债务外，没有其他债务；

(B)并非与公司或公司的任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议的条款，

合同、安排或谅解对本公司或该受限子公司的有利程度不低于当时可能从非本公司关联方获得的合同、安排或谅解；

(C)本公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(1)认购额外股权或(2)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何指明水平的经营业绩的人士；及

(D)并无为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

“无担保债务工具”是指在任何时候管理除担保债务或担保对冲债务以外的高级债务的各种重要文书。

“无担保扩张债务”是指不属于担保债务的扩张债务。

“无担保置换债务”是指不属于担保债务的置换债务。

“无担保营运资金债务”是指非担保债务的营运资金债务。

“美国人”指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

“Vitol”指的是Vitol Inc.

“Vitol FOB买卖协议”是指Cheniere Marketing LLC和Vitol之间于2018年9月14日签订的液化天然气买卖协议(FOB)，该协议由Cheniere Marketing LLC根据2019年5月22日本公司、Cheniere Marketing LLC、Vitol和Vitol Holding B.V.之间的经不时修订的Vitol Novation and Amendment协议进行修订和更新，并且，在符合第6.01(6)和6.01(8)节的规定的情况下，在规定的担保方批准下或在没有未偿还的担保银行债务的任何时间，任何符合第4.20节要求的更换。

“放弃”是指，就任何特定行为、事件或其他情况而言，任何人在任何交易单据下要求一个或多个担保当事人同意的义务的任何变更，该同意具有放弃、免除、接受或批准改变履行或不遵守该义务或任何违约或CTA违约事件的效力。

“水务协议”指日期为2011年12月21日的亚瑟港市与公司之间的水务协议，经日期为2012年6月12日的“水务协议第一修正案”和日期为2012年12月31日的水务协议第二修正案(经不时修订)修订。

“营运资金债务”是指额外的优先担保或无担保债务，其收益应仅用于营运资金和相关的一般公司用途。

只有在信用证产生之日之前或发生之日，所需的担保当事人已满足或放弃下列条件时，方可向项目提供信用证(包括信用证)：

(A)任何有担保周转资金债务的有担保债务持有人集团代表应已根据共同条款协定订立加入协定；和

(B)债权人间代理人应在发生此类周转资金债务之前至少五天收到公司授权官员的证书，该证书应采用共同条款协议规定的形式，该证书应(1)指明任何有担保周转资金债务的每一位有担保债务持有人集团代表和每一位高级债务持有人；(2)附上与周转资金债务有关的每一份拟议高级债务工具的副本(可以是对现有优先债务工具的修正)，该副本应披露此类周转资金债务的实质性条款、允许用途、期限和摊销时间表，以及该周转资金债务应计息的利率、利率基础和保证金，以及(如果适用)承诺费或与此相关的其他保费；及(Iii)如属根据第4.08(D)(2)节产生的营运资金债务，证明将会产生的款项合理地预期须用于购买天然气，以履行公司根据设施液化天然气买卖协议所承担的义务

1.02节其他定义。

第1.03节[保留。]

第1.04节施工规则。

(A)除文意另有所指外：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”是指“包括但不限于”，不论是否说明；

(5)单数包括复数，复数包括单数；

(六)“将”应解释为表达命令；

(7)规定适用于相继事件和交易；

(8)对证券法中的章节或规则的引用将被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采用的后续章节或规则；以及

(9)凡提及任何协议或文书，指根据本契约条款可予修订、修订、重述或以其他方式修改的协议或文书。

(B)就《共同条款协议》和《担保文件》而言，其中使用的大写术语应分别具有《共同条款协议》和《证券文件》中规定的含义。

第二条

这些音符

第2.01节表格和约会。

该批债券最初将以通用票据形式发行。关于初始票据和根据本契约发行的任何附加票据的规定载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司、担保人及受托人于签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

第2.02节票据的利息及本金

(A)初始债券的未偿还本金余额应按年利率3.17%计息，并应按照付款时间表在每个付款日支付欠款。

(B)除非所有债券已根据第3.07节赎回，并在债券被部分赎回的情况下按比例减少，否则在每个特定付款日期，须于适用付款时间表所载的付款日期支付指定为应付的本金金额，并须于每个该等付款日期支付应计及未付利息。持有任何系列债券的人士均可按比例收取该系列债券的款项。

第2.03节付款计划的调整

在按照本契约发行额外票据的任何情况下，或在本公司按照本契约赎回、偿还或预付票据的任何情况下，应适当调整付款时间表(根据适用情况，按比例增加或减少付款时间表中列出的预定本金和利息的付款)，并且应就调整后的付款时间表签订补充契约，或对于除初始票据以外的一系列额外票据，附加付款时间表将附在关于该系列的补充契约上。但公司须将经调整的付款时间表或新的付款时间表交付受托人。为清楚起见，根据第2.03节对任何付款计划进行的任何修改不需要持有者的批准。

第2.04节执行和身份验证。

至少一名获授权人员必须以手写、PDF或其他电子影像方式签署本公司的《附注》。

如在钞票上签名的获授权人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

只有经受托人的手册、PDF或其他电子图像签名认证后，票据才有效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将于收到由至少一名获授权人员签署的本公司书面命令(“认证命令”)后，认证根据本契约可有效发行的原始票据，包括任何额外票据。除第2.08节的规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过本公司根据一个或多个认证命令授权发行的票据本金总额。

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司的持有者或关联公司进行交易。

就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。本款规定不得被视为修改、取代或以其他方式影响适用于附录A第2.3节所列限制期限票据的转让限制。

第2.05节登记人及付款代理人；托管。

本公司将设有一个可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)，以及一个可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应以该等身分行事。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

本公司初步委任存托信托公司(“存托信托公司”)担任全球票据的存管人。

本公司最初委任受托人担任注册处处长及付款代理人，以及担任有关全球票据的托管人。

第2.06节支付代理人以信托形式持有资金。

本公司将要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，并将公司在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给

受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司会将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供持有人使用。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

第2.07节持有者列表。

受托人将以合理可行的形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付款日期前至少七个营业日及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.08节替换说明。

如任何残缺票据交回受托人或本公司，而受托人收到令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗的证据，则本公司将发出任何票据，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则会认证补发票据。如受托人或本公司要求，持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司可就更换纸币的开支收取费用。

每张替换票据是本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.09节未清偿票据。

任何时候的未偿还票据都是受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付给托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.09节中描述的未偿还票据除外。除第2.10节所述外，票据不会因本公司或本公司的关联公司持有该票据而停止未偿还；然而，就第3.07节而言，由本公司或本公司的关联公司持有的票据不应被视为未偿还票据。

如果根据第2.08节更换票据，除非受托人收到令其信纳的证明，证明根据统一商法典由“受保护购买者”持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被认为是根据第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还的，其利息也不再产生。

如付款代理人(本公司、附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.10节国库券。

在厘定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，本公司或任何担保人或任何直接或间接控制或控制本公司或任何担保人或与本公司或任何担保人在直接或间接共同控制下的任何人士所拥有的票据将被视为未清偿票据，惟就决定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而获得保障的目的而言，只有受托人知道如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。

第2.11节临时注释。

在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后将认证临时票据。临时票据将基本上以认证票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.12节取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。托管人及任何其他人士将不会取消所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并会销毁已取消的票据(须受交易所法案的记录保留要求所规限)。销毁所有已注销票据的证明将交付给本公司。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本契约支付或预付票据而购入的所有票据，且不得发行任何票据以取代或交换任何该等票据。

第2.13节违约利息。

如本公司未能支付票据利息，本公司将以任何合法方式支付拖欠利息，并在合法范围内，于随后的特别记录日期，按票据及第4.01节规定的利率，向持有人支付拖欠利息的应付利息。本公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款日期。本公司将确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，公司(或应公司的书面要求，以

)将向持有人邮寄或安排邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该等利息的支付金额。

第三条

赎回和要约购买票据

第3.01条通知受托人。

如果公司根据第3.07节的可选择赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前最少10天但不超过60天向受托人提供高级职员证书，列明：

(1)本契约中赎回所依据的部分；

(二)赎回日期；

(3)须赎回的一系列或多於一个系列(如适用)；

(4)拟赎回的债券本金；

(五)赎回价格；

(6)将赎回债券的CUSIP编号。

第3.02节选择要赎回的票据。

如在任何时间赎回的债券少于全部，或特定系列的债券少于全部，受托人将按比例或按批次选择赎回债券(但就全球债券而言，托管人可根据其适用的程序选择赎回全球债券)，并在适用的情况下作出受托人认为适当的调整，以便只购买面额超过$100,000或超过$1,000的整倍数的债券，除非法律、存托规定或适用的证券交易所规定另有规定；但如只赎回某一系列的债券，则受托人的选择只限于该系列的债券。

面值10万元或以下的债券不可部分赎回。如出现部分赎回情况，除非本协议另有规定，否则受托人将于赎回或购买日期前不少于10天亦不多于60天，从先前并未要求赎回的未赎回债券中选出拟赎回的债券。

受托人将迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，如为部分赎回的票据，则将赎回的本金金额通知本公司，但如属全球票据，受托人并无义务通知本公司。所选债券及部分债券的金额将超过100,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回持有人的全部债券，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使金额不是100,000美元或1,000美元的整数倍，亦须予赎回。除

如上一句所述，本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被召回的票据的部分。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前最少10日但不超过60日，本公司将向每名债券持有人寄发或安排寄送赎回通知至其注册地址，惟如根据第8或12条发出与债券失效或本契约清偿及清偿有关的通知，则赎回通知可于赎回日期前超过60日发出。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时，以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有作出该等赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(7)本契约的附注及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落；及

(8)并无就该公告所列或附注所印载的CUSIP号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。

应本公司的要求，受托人将以本公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担；但前提是本公司已在赎回日期前至少15天(除非受托人可接受较短的期间)向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出该通知并列明上一段所述的通知所述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付，但第3.07节关于选择性赎回的规定除外。

第3.05节赎回或购买价格的保证金。

于赎回日期前至少一个营业日，本公司将存入或安排存入足够于该日赎回的所有债券的赎回价格及应累算利息的款项予受托人或付款代理人。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

如本公司遵守前款规定，则于赎回日及之后，该等债券或应赎回部分债券将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付款日期或之前赎回，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回的票据在退回赎回时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等未付本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节部分赎回的票据。

于交回部分赎回的票据后，本公司将发出认证令，并于接获认证令后，受托人将为持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回部分的新票据，费用由本公司承担。

第3.07节可选赎回。

在2037年3月15日之前的任何时间或不时，本公司可选择以相当于可选赎回价格的赎回价格赎回全部或部分债券(受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付款日期到期的利息，不得重复)。

“可选择赎回价格”就任何将予赎回的债券而言，指相等于以下两者中较大者的款额：

(1)该等债券本金的100%；及

(2)该等票据的贴现价值；

此外，就第(1)及(2)项而言，该等票据的累算及未付利息(如有的话)至赎回日为止。

“本金”指就任何票据而言，将予预付或已成为或已宣布即时到期及应付的票据的本金，视乎情况而定。

“贴现价值”就任何票据的被调用本金而言，是指通过对该被调用本金的所有剩余预定付款进行贴现而获得的金额

由其各自预定到期日起至有关该等被称为本金的结算日为止，按照公认的财务惯例，并按相等于该等被称为本金的再投资收益率的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)计算。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金如无于其预定到期日之前支付，则如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的款额将减去该结算日应累算并须于该结算日支付的利息金额。

“再投资收益率”就任何票据的本金而言，指(X)0.50%与(Y)截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二(2)个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性内插，其到期日(1)最接近并大于该剩余平均寿命，(2)最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的本金而言，是指(X)0.50%和(Y)所报告的美国国债恒定到期收益率所隐含的到期收益率之和(X)0.50%和(Y)截至该被称为本金的结算日前第二(2)个营业日已如此报告的收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”是指就任何被称为本金而言，将(A)该被称为本金除以(B)乘以(1)关于该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分的乘积之和；(2)以360天一年为基础计算的年数，该360天一年由12个30天月组成，按小数点后两位计算

关于该被称为本金的结算日期和该剩余预定付款的预定到期日。

“结算日”就票据的被催缴本金而言，指该被催缴本金将被赎回或已成为或被宣布即时到期及应付的日期。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出可选的赎回价格，只需列出其计算方式即可。本公司将于计算后即时通知受托人有关任何赎回的可选择赎回价格，而受托人并不负责有关计算。

在2037年3月15日或之后的任何时间，公司可以选择赎回全部或部分初始债券，赎回价格相当于将赎回的初始债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在赎回日或之前的利息支付日收到到期利息，不得重复)。

第3.08节公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金。

本公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

第3.09节运用超额收益或超额亏损收益购买要约。

如果根据第4.09、4.14或4.19节的规定，本公司需要开始向所有持有人发出购买票据的要约(分别为“资产出售要约”、“超额损失要约”或“项目文件终止付款要约”)，则公司将遵循以下规定的程序。

资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视情况而定)应向所有持有人和所有其他债务的持有人发出，该等债务与包含与本契约中关于以出售资产、损失收益或项目文件终止付款的收益购买或赎回要约的规定类似的规定的票据相同。针对所有持有人的资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视情况而定)将在生效后至少20个工作日内保持有效，且不超过30个工作日，除非适用法律要求更长的期限(“要约期”)。不迟于要约期终止后三个营业日(“购买日期”)，本公司将把所有超额收益、超额亏损收益或项目文件终止付款(视何者适用而定)用于购买票据及该等其他同等债务(按比例计算，如适用)，或(如投标金额少于要约金额)为回应资产出售要约、超额亏损要约或项目文件终止付款而投标的所有票据及其他债务

报价，视情况而定。以此方式购买的任何票据的付款方式将与支付本债券利息的方式相同。

如购买日期为利息记录日期或之后及相关付款日期或之前，任何应计及未付利息将于该记录日期收市时支付予票据登记持有人，而根据资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视何者适用而定)提供票据的持有人将不会获支付额外利息。

于资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视何者适用而定)开始后，本公司将以第一类邮递方式向每位持有人发出通知，并将副本送交受托人。通知将包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视何者适用而定)投标票据。该通知将适用于资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约的条款，其中将说明：

(1)资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(如适用)是根据本第3.09节和第4.09、4.14或4.19节(视何者适用而定)作出的，且资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(如适用)将保持有效的时间长度；

(二)要约金额、收购价格和收购日期；

(3)任何未经投标或承兑的票据将继续生息或产生利息；

(4)除非本公司拖欠付款，否则根据资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视何者适用而定)接受付款的任何票据，在购买日期后将停止生息或产生利息；

(5)选择按照资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视何者适用而定)购买票据的持有人，可选择以$100,000的整数倍和超出$1,000的整数倍购买票据；

(6)选择根据资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约(视情况而定)购买票据的持有人，须在购买日期至少三天前，将票据连同“持有人选择购买”的表格交回本公司、受托管理人(如由本公司委任)或通知所指定地址的付款代理人；

(7)如公司、保管人或付款代理人(视属何情况而定)在要约期届满前收到一份电报、电传、传真或信件，列明持有人的姓名或名称、持有人交付购买的票据的本金金额，则持有人有权撤回其选择

并声明该持有人撤回其购买该纸币的选择；

(8)如债券持有人交出的债券本金总额及其他同等债务(如适用的话)超过要约金额，则该等债券及其他同等债务须按比例购买，而受托人会选择以抽签、按比例或受托人认为公平和适当的任何其他方法购买该等债券或其部分；但如属全球票据，托管银行可按照其适用程序选择赎回全球票据(如适用，则可就该等票据作出受托人认为适当的调整，以便只购买面额为$100,000及超过$1,000的整数倍的票据)；及

(9)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回(或以簿记转移方式转移)的债券的未购买部分的新债券。

于购买日期或之前，本公司将在合法范围内按需要按比例接受根据资产出售要约、超额亏损要约或项目文件终止付款要约(视何者适用而定)而投标的票据或其部分的要约金额，或如已投标的票据少于要约金额，则接受所有已投标的票据，并将妥为接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证书述明该等票据或其部分已获本公司按照第3.09节的条款接受付款。本公司、托管人或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但无论如何不得迟于购买日期后五天)向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等于该持有人所投标并由本公司接受以供购买的票据的金额，而本公司将立即发行新票据，而受托人将应本公司的书面要求，认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据予该持有人，本金金额相等于交回的票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据须由本公司迅速邮寄或交付予持有人。本公司将于购买日公开公布资产出售要约、超额损失要约或项目文件终止付款要约的结果(视情况而定)。

第3.10节预付部分款项的分配。

就根据第3.09节每次预付票据的部分而言，待预付的票据本金应在当时所有未偿还票据中按比例分配，比例应尽可能接近其各自的未付本金，而该等本金在当时并未被要求预付。

第四条

圣约

第4.01节支付票据。

本公司将按适用付款日程表所规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金及利息。持有一系列债券的人士将可按比例收取有关款项。如果付款代理人(除本公司或其附属公司外)于下午12：00持有本金、保费及利息，则本金、保费及利息将被视为于到期日支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。

本公司将在合法范围内(不考虑任何适用的宽限期)就债券的任何逾期本金余额及任何逾期利息支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)，利率相当于债券当时适用利率的0.5%以上。

第4.02节办公室或机构的维护。

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理处(可以是受托人的办事处或受托人、注册处或联席登记处的联属办事处)，供交出票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为该等目的而维持办事处或机构的责任。本公司将向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

根据第2.05节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节关于公司的信息。

(A)本公司应(I)在本公司向美国证券交易委员会备案后15天内，向受托人提交本公司根据《交易所法案》第13或15(D)节规定本公司必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或《美国证券交易委员会》规则和法规规定的前述任何部分的副本)；及(Ii)在备有该等文件后15天内，本公司或任何附属公司根据任何优先债项向其债权人发送的每份财务报表、报告、违约通知、委托书或类似文件的副本(不包括在该优先债的日常管理过程中向该等债权人发送的资料)。

(B)只要任何债券尚未发行，本公司将应受托人、债券持有人及实益拥有人、证券分析师及债券潜在投资者的要求，向受托人及债券持有人及实益拥有人提供根据证券法(或其任何后续条文)第144A(D)(4)条规定须交付的资料(“第144A条资料”)。

(C)只要有任何未清偿的票据，除须按上一(B)条的规定提供规则第144A条的资料外，公司须向持有人提供或安排向持有人提供或安排向持有人提供任何全球票据的权益的持有人及(应要求交付本公司)：

(1)按照公认会计原则编制的公司年度经审计综合财务报表(连同附注和由一位享誉全国的独立会计师就该报表编制的报告)，该等报表须在(I)所涉财政年度结束后105日及(Ii)该等财务报表须在任何优先债务项下交付的日期(或在任何优先债项下交付该等财务报表的日期，如该等财务报表的交付日期早于该规定的交付日期)中较迟的日期提交；

(2)就公司每个财政年度的首三个财政季度及上一年度的相应季度及按年编制的未经审计综合财务报表，该等财务报表在各重要方面均须与依据本条(C)第(1)款提交的年度财务报表一致，该等报表须于以下两个日期中较早的日期提交：(I)该等季度终结后60天及(Ii)该等财务报表的日期须根据任何优先债项交付(或该等财务报表根据任何优先债项交付的日期)，如果此类交付发生在该要求的交付日期之前)；

(3)任何政府当局向本公司或任何附属公司发出的任何通知的副本，该通知涉及可合理预期会产生重大不利影响的任何命令、裁决、法规或其他法律或法规，该等通知须迅速提交，且无论如何须在收到通知后30天内提交；

(4)公司审计师辞职或更换的通知以及持有人可能要求的进一步信息，该通知应在辞职或更换后10天内提交；

(5)与公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据及资料(包括公司的表格10-Q及表格10-K的实际副本)，或与公司根据本协议及根据《附注》履行其义务的能力有关的其他数据及资料，而该等其他数据及资料是该等持有人不时合理地要求的，则该等其他数据或资料须合理地迅速提供；及

(D)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等报告、资料及文件所载资料而确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

(E)尽管有上述规定，依据本第4.03节规定须提交、交付或提供的任何报告、人员证明书或其他资料，须当作已如此提交、交付或提供：

(1)关于根据第4.03(C)节第(1)和(2)款提供的财务报表，如果该财务报表是(I)通过电子邮件(按初始票据购买协议、任何额外票据购买协议中规定的持有人的电子邮件地址或以不时提交给本公司的单独书面形式)提交给每一持有人，(Ii)通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给美国证券交易委员会，或(Iii)由公司或代表公司及时在IntraLinks或每个持有者可免费访问的任何其他类似网站上发布；

(2)就依据第4.03(F)及4.04条交付的高级人员证书而言，如该高级人员证书是(I)按初始票据购买协议、任何额外票据的购买协议所载持有人的电子邮件地址，或不时以送交本公司的另一份书面文件传达给每名持有人，(Ii)在互联网的公司网页上按将提供予持有人的互联网地址提供，或(Iii)由公司或代表公司在IntraLinks或每个持有者可免费访问的任何其他类似网站上张贴；和

(3)就根据第4.03(A)节提交的报告和文件而言，如果(I)该等报告或文件是(I)以电子邮件方式按初始票据购买协议、任何额外票据的购买协议或不时以单独书面形式送交本公司的持有人的电子邮件地址送交各持有人，或(Ii)通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)及时以电子方式向美国证券交易委员会提交，并在公司互联网主页上提供给持有人的互联网地址，或在IntraLinks或任何其他类似网站上，每个持有者都可以免费访问。

(F)根据第4.03节第(C)(1)和(C)(2)款交付给票据持有人的每份财务报表应附有一份高级职员证书，列出所有作为担保人的附属公司的名单，并证明根据第11.01节规定须为担保人的每家附属公司在每种情况下都是担保人，截至该高级职员证书的日期。

(G)公司应允许每位持有人：

(1)无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该持有人支付费用，并在向本公司发出合理的事先通知后，访问本公司的主要行政办公室，与本公司的高级人员讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，以及(经本公司同意，不会被无理拒绝)其独立公共会计师，以及(经本公司同意，不会无理拒绝同意)访问本公司及每间附属公司的其他办事处及物业，一切均按合理时间及书面要求进行；

在任何情况下，此类访问每年不得超过两次，任何此类访问均应受该持有人在任何此类访问之前与公司签订保密协议的限制；以及

(2)违约--如果发生违约或违约事件，则由公司自费访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或财产，检查各自的账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录，并与各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和帐目(根据这一规定，公司授权上述会计师讨论公司及其子公司的事务、财务和帐目)，所有时间和频率均可根据要求进行；但任何该等访问须受该持有人在任何该等访问前与本公司订立保密协议的规限。

第4.04节合规证书

(A)公司须在每个财政年度结束后90天内向受托人递交一份高级人员证书，说明据签署人员所知，并无任何失责或失责事件发生及持续(或如失责或失责事件已经发生并持续，则须描述他或她知悉的所有该等失责或失责事件，以及公司正就此采取或拟采取的行动)。

(B)只要有任何未偿还的票据，本公司将在任何高级人员知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件，以及公司正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动。

第4.05节税收。

本公司及其每一受限制附属公司(或就本第4.05节而言，如果该实体是美国所得税方面被忽视的实体，则为其直接所有者)应(A)提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报单，以及(B)在任何适用的延期生效后，在该等纳税申报单成为拖欠之前，支付和清偿对其或其财产征收的所有税项(包括利息和罚款)，除非该等税项是本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议，并维持与该等税项相关的适当准备金，且该等诉讼程序如有相反裁定，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.06节限制付款。

本公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接支付或同意支付任何受限制付款，除非在受限制付款日期已满足下列各项条件：

(A)没有发生违约或违约事件，并且截至受限制付款日仍在继续，或由于受限制付款而将发生违约或违约事件；

(B)于适用计算日期当日及截至该受限制支付日期，(I)截至该适用计算日期止计算期间的偿债比率至少为1.25至1.0，及(Ii)自该计算日期后第一天开始的未来12个月期间的预计偿债比率至少为1.25至1.0，惟本公司可选择不包括任何(X)因产生债务而预先筹措资金的偿债比率，其中一项收益的使用明确用于此目的，或(Y)将根据即将到来的12个月期间发生的明示债务条件，作为预定提款的一部分提供资金；并进一步规定：(A)在债券最后本金金额最后预定到期日之前的最后三个季度内，无须规定该预计偿债覆盖率；及(B)如公司因不可抗力事件而按照偿债覆盖率的定义，在有关计算期间的每个月不计算偿债覆盖率，则只适用本条(C)第(Ii)款；

(C)每个偿债准备金账户和额外偿债准备金账户的资金达到其当时所需的资金水平；

(D)本公司须已向受托人递交一份由本公司一名获授权人员发出的证明书，表明(I)于受限制付款日期进行有限制付款的所有条件已获满足，及(Ii)合理详细列出计算每项偿债覆盖率的计算方法(如适用，包括识别就不可抗力事件而撇除可供偿债的现金流及偿还本公司偿债所需的总额的任何月份)及有关期间的预计偿债覆盖率，并述明该等计算是真诚地及基于合理假设而拟备的；和

(E)如本公司已连续超过十二个月发生不可抗力事件，并在该十二个月期间依赖偿债覆盖率定义中的第二个但书作出限制性付款，则本公司须在连续至少三个月内未发生任何不可抗力事件后，才可作出受限付款。

在《账户协议》的约束下，本公司可在每个日历月内支付不超过一次的限制性付款。

第4.07节Dividend和其他影响子公司的付款限制。

(A)本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿的产权负担或限制：

(1)(A)就其股本向本公司或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与本公司的利润或以其利润衡量，或(B)支付欠本公司或其任何受限制附属公司的任何债务；

(二)向本公司或其任何受限制的子公司提供贷款或垫款；

(3)向本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

(B)第4.07(A)节中的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)管限在票据发行日有效的现有负债的协议或文书，以及该等协议或文书的任何修订、重述、修改、增加、续期、补充、退款、替换或再融资；但就该等股息及其他付款限制而言，整体而言，该等修订、重述、修改、增加、续期、补充、退款、替换或再融资的限制，并不比该等协议或票据所载的限制为多；

(2)共同条款协议、本契约、附注、附注担保和担保文件；

(三)准据法；

(四)在正常业务过程中签订的合同和许可证中的习惯不转让条款；

(5)对在正常经营过程中取得的财产承担的购置款义务，以及对第4.07(A)节第(3)款所述性质的购置或租赁财产施加限制的资本租赁义务；

(6)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(7)准许负债，包括准许再融资负债；但管限该等准许再融资负债的协议所载的限制，整体而言并不比管限被再融资的债务的协议所载的限制有实质上更大的限制；

(8)根据第4.10节的规定允许发生的留置权，该规定限制了债务人处置受该留置权约束的资产的权利；

(九)限制合营企业协议、资产出售协议、回租协议、股票销售协议、担保协议、抵押贷款协议以及经公司董事会批准订立的其他类似协议或文书中的资产或财产的处置或分配的规定，该限制仅适用于该等协议的标的资产；

(10)许可的对冲协议；以及

(11)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制。

第4.08节债务的产生和优先股的发行。

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、产生、发出、承担、允许、忍受存在或因或有或有(统称为“产生”)任何债务，或对此承担或承担责任，公司也不会允许其任何受限制的子公司发行优先股；但是，如果满足下列任何条件，公司和任何担保人可能会产生债务，或直接或间接地产生、产生或以其他方式对任何担保承担责任：

(A)就债务的产生而言，即(1)扩大债务或(2)公司或其任何受限制附属公司的准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、使公司间债务无效或清偿任何债务(公司间债务除外)，而该等债务是在投资级日期前依据2013年企业合约法第4.08节(A)、(B)或(C)款准许产生的，公司应已向受托人交付一份公司授权人员的证书，证明所有优先债务(不包括营运资金债务、依据本第4.08节(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)条产生的所有债务或担保，以及依据(F)、(G)、(H)、(F)、(G)、(H)、(I)(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)项的2013年契约第4.08节(在投资级日期前)在实施该等债务的产生及收益的运用后尚未清偿，可于适用设施液化天然气买卖协议终止日期前摊销至零余额，以便根据该等适用设施液化天然气买卖协议的条款，就任何在建列车而言，在最后一个有保证的实质完工日期(或如就所有列车已发生服役日期，则为产生债务的日期)之后的预计偿债覆盖率, 将至少为1.5至1.0；但条件是：(1)预计偿债覆盖率应仅根据合同现金流量计算；及(Y)采用相等于所有该等尚未偿还的优先债务的加权平均利率的利率，而该等债务的产生及所得款项的运用均已生效；及。(Ii)与建造列车一及列车二、列车三、列车四及列车五有关而需要或预期将招致的所有债务均已(X)获得全数融资，或(Y)不再具备任何未获满足或获豁免的融资先决条件；或。

(B)(1)将产生的债务已收到至少两个投资级评级；及(2)本公司应已收到(A)来自任何两个可接受评级机构的信件(或如当时只有一家可接受评级机构对债券进行评级，则本公司应已收到该可接受评级机构的信件)，大意是该可接受评级机构已考虑预期发生的情况，而如预期发生的情况已完成，则该可接受评级机构将

重申债券在产生之日的投资级发行评级，以及(B)所有其他可接受评级机构的信件，如有，则对债券进行评级，表明可接受评级机构已考虑预期的发生，并且，如果预期发生的情况发生，该可接受评级机构将重申其当时对债券在发生日期的评级；或

(C)公司应已向受托人交付一份公司授权人员的证明书，证明所有优先债务(不包括营运资金债务、依据第4.08节(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)条而招致的所有债项或担保的款额，以及依据(F)、(G)、(H)条所容许产生的所有债项或担保，(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)在实施债务产生及运用所得款项后仍未偿还(A)将导致最近结束的四个财政季度的偿债覆盖率至少为1.5至1.0，及(B)能够在最后一个财政季度终止日期前摊销至零余额，以终止适用的设施液化天然气买卖协议，使在上一个保证实质完成日期后，任何当时在建的列车(或者，如果所有列车的启用日期都已发生，债务发生之日)通过适用的设施液化天然气买卖协议的条款，预计在此期间每个财政年度的偿债覆盖率将至少为1.5至1.0；但(I)每项偿债覆盖率和预计偿债覆盖率应仅就合同现金流计算；及(Y)采用相当于债务产生和收益运用后所有此类未偿债务的加权平均利率的利率；及(Ii)与建造列车一和列车二相关而需要或预期产生的所有债务, 列车3、列车4和列车5要么已得到全额资助，要么(Y)不再具备任何尚未满足或放弃的供资先决条件；

本公司及任何担保人可能产生下列任何一项债务：

(D)公司或担保人的营运资金债务，金额不得超过(I)200,000,000美元及(Ii)为履行公司在液化天然气设施买卖协议下的责任而须为购买天然气而支出的款额；

(E)购买本公司或本公司的受限制附属公司的金钱债务或资本租赁债务，但以在正常业务过程中发生的为收购或许可知识产权或设备项目提供资金为限；但条件是：(I)如果该等债务是有担保的，则只以所融资的设备或知识产权上的留置权为抵押；及(Ii)该等债务的本金总额及资本化部分在任何时候合计不超过1亿美元；

(F)借入款项的其他无担保债务，其附属于依据本契约所附附属协议形式的债务(或依据一份在形式和实质上令规定的有担保各方(持有人除外)满意的书面文书)；但该文书须包括：(I)该等次级债务的到期日不得短于最近到期的一批有担保债务的到期日；(Ii)该等次级债务不得摊销；(Iii)不得根据该等次级债务支付利息，但根据《账目协议》获准分发的款项除外；及。(Iv)该等次级债务不得将契诺强加于本公司；。

(G)本公司或本公司的受限制附属公司在正常业务过程中招致的贸易债务或其他类似债务，而该等债务(I)逾期不超过90天，或(Ii)在真诚及适当的法律程序下提出抗辩；

(H)本公司或本公司的受限制附属公司在正常业务过程中产生的或有负债，包括在正常业务过程中取得或出售货品、服务、供应品或商品，在正常业务过程中收到可转让票据的背书，以及根据任何交易文件提供的弥偿；

(I)本公司或本公司的受限制附属公司根据准许对冲协议承担的任何责任；

(J)构成本公司或本公司的受限制附属公司因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债或负债，该支票、汇票或类似票据在正常运作中或在正常业务运作中提供其他现金管理服务时，以不足之数支取；

(K)在构成债务的范围内，就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、赔偿义务、支付保险费的义务、供应协议所载的接受或支付或接受或交付义务、与购买天然气有关而产生的现金按金，以及在正常业务过程中发生的类似义务，公司或公司的受限制附属公司的义务；

(L)本公司或本公司的受限制附属公司就银行承兑汇票、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似融资而欠下的债务；

(M)本公司或本公司的受限制附属公司在净额结算服务、透支保障及与存款账户有关的其他方面的负债；

(N)公司或公司的受限制附属公司的债务，数额不超过$250,000,000，以资助项目在发生亏损后恢复运作；

(O)本公司或本公司的一家受限制附属公司的负债，包括按照本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中的运作和业务，按惯常数额筹措保险费；

(P)本公司或本公司或本公司的受限制附属公司的任何债务担保人所作的担保，但所担保的债务在第4.08节的另一条款允许发生的范围内；但如果被担保的债务从属于票据或与票据并列，则担保必须与所担保的债务具有相同程度的从属或同等地位；

(Q)公司或其任何受限制附属公司因公司与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而招致的债务；但条件是：

(1)如公司或任何担保人是该等债项的债务人，而收款人并非公司或担保人，则该等债项必须是无抵押的，并明确地从属于就该等票据而到期的所有债务(如属公司)或就票据而到期的所有债务(如属公司)或“票据担保”(如属担保人)的先行偿付；及

(2)(A)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有，及(B)出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或本公司的受限制附属公司的人士，在每种情况下均被视为构成本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所不允许的债务产生；

(R)公司或其任何受限制附属公司在任何时间未清偿的本金总额(或增值，视何者适用而定)的额外债务，包括为续期、退款、再融资、更换、使其无效或清偿依据本条(R)而招致的任何债务而招致的所有核准再融资债务，但不超过$250,000,000；及

(S)根据日期为2021年2月22日的某项票据购买协议而欠下的债务。

为了确定是否符合本第4.08节的规定，如果一项债务符合本第4.08节第(A)至(R)款规定的一种以上允许债务类别的标准，公司将被允许在其产生之日对该债务项进行分类或划分，或稍后以符合本第4.08节的任何方式对该债务项的全部或部分进行重新分类或重新划分。利息的产生，原发行贴现的增加或摊销，支付

就本第4.08节而言，在相同条件下，任何以额外负债形式的债务的利息，因会计原则改变而将优先股重新分类为负债，将不会被视为产生负债；但在每一种情况下，任何该等应计、增值或支付的金额均应计入本公司的应计债务偿还。尽管本第4.08节有任何其他规定，本公司或任何受限子公司根据本第4.08节可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。

截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；

(2)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所作的负债而言，最少：

(A)该资产在确定之日的公平市场价值；

(B)该另一人的债项款额；及

(C)如属任何其他债项，则该债项的本金款额。

第4.09节资产销售。

(A)本公司不会，也不会允许其任何受限附属公司完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，相等于(A)已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值与(B)相等于出售或以其他方式处置的资产的投资成本减去折旧两者中较大者；及

(2)本公司或该受限制附属公司收到的代价中，至少90%为现金、现金等价物或重置资产或其组合。就本规定而言，下列各项将被视为现金：

(A)本公司或任何受限制附属公司的任何负债，如本公司或该受限制附属公司的最近一份综合资产负债表所示(或在出售资产当日会显示在本公司的综合资产负债表上)，或有负债及按其条款从属于票据或任何票据担保的负债，而该等负债是由任何该等资产的受让人依据一份书面更新协议而承担的，而该协议将免除本公司或该受限制附属公司对该等资产的进一步负债；及

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在出售资产后90天内由本公司或该等受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限。

(B)公司(或适用的受限制附属公司，视属何情况而定)在收到出售资产所得的任何现金收益净额后360天内，可运用相等于该现金收益净额的款额：

(1)根据共同条款协议和本契约偿还优先债务；或

(2)作出任何资本支出或购买重置资产(或订立具约束力的协议以作出该等资本支出或购买该等重置资产)；惟(A)该等资本支出或购买于(I)收到相关资产出售所得现金净额后360天内及(Ii)该等具约束力协议日期后180天内完成，而(B)如该等资本支出或购买未于(A)款所述期间内完成，则未如此运用的款额将被视为超额收益。

(C)在最终运用任何现金收益净额之前，本公司可减少循环信贷借款或以本契约不禁止的任何方式将现金收益净额投资。

(D)相当于出售资产所得现金净额的金额，如未按本第4.09节前述条款的规定使用或投资，将构成“超额收益”。如果在任何日期，超额收益总额超过100,000,000美元，则在该日期后十个工作日内，公司将根据第3.09节提出资产出售要约。任何资产出售要约的要约价格将等于本金的100%加上购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息，并将以现金支付。如任何超额收益在完成资产出售要约后仍未动用，本公司及其受限制附属公司可将该超额收益用于本契约未予禁止的任何用途。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

(E)尽管有上述规定，出售、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或大部分资产，作为整体，将受第4.13节及/或第5.01节的条文规管，而不受第4.09节的条文规管。

(F)公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.09节的规定相冲突，或者遵守第3.09节或本第4.09节的规定将构成违反任何该等法律或法规，本公司将遵守适用的证券法律法规，不被视为

由于此类遵守而违反了第3.09节或本第4.09节规定的义务。

第4.10节留置权。

本公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司在抵押品上设立、承担、产生、允许或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。

第4.11节商业活动。

本公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司从事任何业务或活动，但对本公司及其受限制附属公司整体而言并不构成重大影响的业务或活动除外。

第4.12节维持存在。

在符合第5.01节规定的公司权利的前提下，公司应采取一切必要措施，以维持：(A)其法人、有限责任公司或合伙企业(如适用)在其管辖范围内的存在；(B)上述规定不得禁止转变为另一种形式的实体或在另一管辖范围内继续存在，以及(B)根据适用法律拥有其财产和开展项目业务所需的权力和授权(公司或其他)。本公司及各担保人不得解散、清算或采取任何行动以修订或修改其公司章程或管理文件，而有关修订在任何重大方面会对持有人不利。

第4.13节控制权变更时回购要约。

(A)一旦发生控制权变更，本公司将向每位持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金回购该持有人的全部票据(相当于100,000美元及其超出的1,000美元的整数倍)(相当于100,000美元及其以上1,000美元的整数倍)，现金购买价不少于回购的票据本金总额的101%加上截至回购日的应计和未付利息(“控制权变更付款日”，该日期将不早于控制权变更之日)。在控制权变更后30天内，本公司将向每位持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)控制权变更要约是根据第4.13节提出的，并且所有投标的票据将被接受以供支付；

(二)购买价格和购买日期，最早不得早于通知发出之日起10日，不得迟于通知发出之日起60日；

(3)任何未予投标的票据将继续生息；

(4)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止附生或计息；

(5)选择根据控制权变更要约购买任何债券的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日的营业结束前，将债券连同“持有人选择购买”表格交回，或以簿记转账方式，按通知所指明的地址，交回付款代理人；

(6)如付款代理人在控制权变更付款日期前的第二个营业日收市前收到一份电报、电传、传真或信件，列明持有人的姓名、为购买而交付的票据的本金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；及

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等於$100,000或超过$1,000的整数倍。

本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.13节的规定相冲突，或遵守第4.13节的规定将构成违反任何该等法律或法规，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守第4.13节的规定而被视为违反了第4.13节规定的义务。

(B)在控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券接受付款；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而支付的控制权变更款项；及

(3)将妥为接纳的债券连同述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

付款代理将迅速(但无论如何不迟于控制权变更付款日期后5天)向每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人邮寄，而受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何票据的新票据。

交回未购入的债券部分(如有的话)；但每份该等新债券的本金金额为$100,000或超出本金$1,000的整数倍。

(C)本公司将于控制权变更付款日期当日或在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

(D)如持有未偿还债券本金总额不少于95%的持有人有效投标而没有在控制权变更要约中撤回该等票据，而本公司或提出下述控制权变更要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而未撤回的债券，则本公司将有权在不少于30天亦不超过60天的事先通知下，根据上述控制权变更要约作出购买后不超过30天的通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格为现金，相当于适用的控制权变更付款，另加未计入控制权变更付款的应计利息和未偿还利息，至赎回日为止。

(E)即使第4.13节有任何相反规定，在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(1)第三方按照第4.13节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未被撤回的所有票据，或(2)已根据第3.03节就根据第3.07节赎回票据发出赎回通知，除非并直至出现适用赎回价格的违约。

第4.14节损失事件

(A)在任何亏损事件发生后，公司可将亏损所得的净收益用于重建、修理、重置或建造工程项目的改善设施，而无须购买任何票据，但就任何导致净亏损的事件而言，所得的净亏损收益须相等于或大于$100,000,000：

(1)公司在损失发生后120天内，向受托人交付信誉良好的承建商的书面意见，表示工程项目可在损失发生后540天内重建、修理、更换或建造并投入运作；及

(2)本公司于损失发生后120天内向受托人递交本公司获授权人员发出的证明书，证明适用实体可从净亏损收益、手头现金、与资金有关的有约束力的股本承诺、预期保险收益及/或第4.08节所准许的债务项下的可用借款，完成上文第(1)款所述的重建、修理、重置或建造，并在修葺或恢复期间偿还其债务。

(B)任何净亏损收益在亏损发生后540天内未进行再投资(或公司承诺再投资)，将被视为“超额亏损收益”。在超额损失收益总额超过1亿美元之日起15日内，公司将按照

第3.09节。任何超额亏损要约的要约价格将等于本金的100%，加上购买日的应计和未付利息，但不包括购买日期，并将以现金支付。如果在完成超额损失要约后仍有任何超额损失收益，公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。在完成每个超额损失要约后，超额损失收益的金额将被重置为零。

(C)公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据超额损失要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.14节的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反了第3.09节或本第4.14节规定的义务。

(D)如受托人代表持有人收取任何超额保险收益、注销收益或履约违约金，以预付共同条款协议所规定的担保债务及其他债务，而本契约并无要求本公司根据第3.09节及第4.14节提出超额损失要约，则本公司应指示受托人将该等收益存入建筑账户、收入账户或营运账户(视何者适用而定)，并应要求受托人作出该等存款。

第4.15节访问。

本公司及其受限制附属公司应不时(包括在违约或违约事件悬而未决期间)向共同证券受托人或其指定人发出合理的书面通知，但每一历年不得超过两次(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续)，合理地取用其所有账簿和记录以及项目的有形设施，但所有此等检查均须在正常营业时间内以不中断项目运作的方式进行。只要违约或任何违约事件已经发生并仍在继续，这些人的合理费用和有据可查的费用应由公司承担。

第4.16节保险。

本公司及其每一受限制附属公司将按项目最大可能损失所需的形式和金额保存项目财产，其性质为可保性质和通常由财务状况良好的保险人承保。除有限的例外情况外，本公司将促使每份保险单将代表担保方的共同安全托管人和担保方指定为损失收款人，因为他们的利益可能会出现。

第4.17节遵守法律。

本公司及其每一受限制附属公司应(A)遵守所有适用法律(包括环境、健康和安全及港口法律)，除非未能合理预期不遵守会产生重大不利影响，及(B)通知

受托人在与任何政府当局或其他各方启动与任何政府当局或其他各方的任何诉讼程序或实质性纠纷后，如有理由预计会产生重大不利影响，应立即对任何此类法律、规则、法规或命令的遵守或不遵守作出反应。

第4.18节使用有担保债务的收益。

本公司将只将担保债务的收益用于适用的担保债务工具允许的目的。

第4.19节项目单据终止付款。

(A)在公司收到的项目文件终止付款总额超过100,000,000美元之日起15天内，公司将根据第3.09条提出项目文件终止付款要约。任何项目文件终止付款要约中的要约价格将等于本金的100%加上购买日期的应计和未付利息，但不包括购买日期，并将以现金支付。如果在完成项目文件终止付款要约后仍有任何项目文件终止付款，公司可将这些项目文件终止付款用于本契约未禁止的任何目的。在完成每笔项目文件终止付款后，本段所指的项目文件终止付款金额将重置为零。

(B)公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据项目文件终止付款要约进行的每次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.19节的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反了第3.09节或本第4.19节规定的义务。

(C)如受托人代表持有人收取任何适用于共同条款协议所规定的有担保债务及其他债务预付的项目文件终止付款，而本契约并不要求本公司根据第3.09节及本第4.19节作出项目文件终止付款要约，则公司应指示受托人将该等收益存入建筑帐户、收入帐户或营运帐户(视何者适用而定)，而受托人应作出该等存款。

第4.20节液化天然气销售合同。

本公司不会签订任何液化天然气销售合同，但下列情况除外：(A)一号列车和二号列车液化天然气销售协议、三号列车和四号列车液化天然气销售协议和五号列车液化天然气销售协议，(B)CMI液化天然气买卖协议，(C)与在合同执行时具有投资级评级的交易对手签订的液化天然气销售合同，(1)至少一家可接受的评级机构给予的投资级评级，或(2)拥有至少一家可接受评级机构的投资级评级的直接或间接母公司，且提供担保的交易对手或该交易对手的关联公司有有形净额

价值超过15,000,000美元，(D)与在合同执行时未获得至少一家可接受评级机构的投资级评级的交易对手签订的期限不到五年但超过一年的液化天然气销售合同，只要交易对手提供一家金融机构的信用证，至少被标普评为A-级或被穆迪评为A3级(如果任何此类实体停止提供此类评级，则为任何其他可接受评级机构的同等信用评级)，期限为60天。(E)为期一年或一年以下的液化天然气销售合同；(F)与预付(现金)此类合同规定的液化天然气购买义务的交易对手签订的液化天然气销售合同；或(G)经所需担保当事人以其他方式核准的液化天然气销售合同；但在上述(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，此类合同的履行不得对公司履行上述(A)款所列任何合同义务的能力产生不利影响。

第4.21节项目文件。

(A)本公司及其受限制附属公司均须在所有重大方面履行重大项目文件及基本政府批准项下的付款及其他重大责任，但如未能如此遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)本公司及受限制附属公司须于(1)订立或终止任何重大项目文件时通知受托人，并向受托人提供任何该等合约的副本，及(2)在获悉有关情况后，立即通知受托人任何基本政府批准的状况有任何重大不利变化。

(C)本公司及其受限制附属公司均不得同意对其作为或成为订约方的任何重大项目文件作出任何重大修订或终止，除非(1)该等修订或终止的副本已于有关修订或终止生效日期至少5天前送交受托人，连同本公司获授权人员的证明书，证明建议的修订或终止不会合理地产生重大不利影响，或(2)本公司已取得大多数持有人对该等修订或终止的同意。

第4.22节项目建设；物业维护。

本公司将尽其商业上合理的努力，执行或安排执行与项目的设计、工程、施工、测试和开始运营相关的所有必需或适当的工作和服务。

第4.23节留置权的维持。

(A)本公司将在本公司不时收购或订立的所有项目资产及项目文件(如适用)的权益中，向共同证券受托人授予抵押权益(除非根据其条款明确准许从证券文件所设定的留置权中剔除)，并应采取或安排采取共同证券受托人合理需要的一切行动，以维持及维持其所属的证券文件所设定的留置权及该等留置权的优先权。

(B)公司将不时签署或促使签署共同证券受托人为此目的合理要求的任何和所有其他文书(包括融资声明、继续声明和与任何证券文件有关的类似声明)。

(C)本公司将保留及维持抵押品良好、合法及有效的所有权或权利，且除准许留置权外，并无留置权。

(D)公司将立即解除抵押品上的任何留置权(准许留置权除外)，费用和费用由公司承担。

第4.24节信用评级机构。

公司应尽其商业上合理的努力，使债券获得至少两家认可信用评级机构的评级。如任何认可信用评级机构不再是在美国证券交易委员会注册的“国家认可统计评级机构”，或不再从事对债券类别和性质的证券进行评级的业务，本公司可用任何其他可接受的评级机构的评级取代从该机构获得的评级。

第4.25节附加附注担保。

如本公司或其任何受限制附属公司收购或设立另一家境内附属公司，则该境内附属公司将成为担保人，并以附件E所载的形式签署补充契据(连同附件所附作为附件D的相应担保批注)，并在收购或设立该等境内附属公司之日起15个营业日内向受托人递交律师意见；惟构成非重大附属公司的任何境内受限制附属公司在其不再是非重大附属公司之前无须成为担保人。

第4.26节独立。

本公司应始终遵守《共同条款协议》附表6.1中规定的独立条款。

第4.27节同意的付款。

本公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或条文的诱因，或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或条文的诱因，除非已向所有同意、放弃或同意在招标文件所载有关同意、放弃或协议的时间框架内同意、放弃或同意修订的持有人支付该等代价。

第4.28节书籍和记录。

公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计原则和任何对公司或此类公司具有法律或监管管辖权的政府当局的所有适用要求，保存适当的记录和账簿

附属公司，视属何情况而定。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

第4.29节经济制裁等

本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何投资、交易或涉及票据收益的交易)，如果此类投资、交易或交易为任何美国经济制裁法律所禁止或受制裁。

第4.30节当票据不再评级为投资级时，契约中的变化。

(A)如果在任何日期，母公司(或其任何后续实体)不再拥有所有可接受的评级机构对母公司(或其任何后续实体)和公司的评级，而该评级机构对母公司(或其任何后续实体)和公司的评级等于或高于公司的评级，则在该日期(“公约变更日期”)：

(一)下列《公约》生效：

“第4.31节与联属公司的交易。

(A)本公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与联营公司或为联营公司的利益而进行本协议允许的任何交易(包括对联属公司义务的担保和假设)(每项“联属公司交易”)涉及超过25,000,000美元的单一交易或一系列相关交易的总付款或对价，但以下情况除外：

(一)在适用法律要求的范围内；

(2)在票据发行日已存在的材料项目文件或任何其他项目文件要求或预期的范围内；

(3)按对本公司有利的条款，不低于与非联营公司的人士进行可比公允交易所获得的条件，或如与非联营公司人士没有可比的公允交易，则按本公司董事会在考虑所述董事会认为与本公司有关的所有因素后认为公平的条款；

(4)与公司关联公司签订的任何项目处理、设施共享、使用或类似协议；如果适用于公司的回收，则该协议的条款规定至少收回与根据该协议进行的运营相关的增量运营和维护费用，并且公司已签订所需的安全文件；以及

(5)本公司、其任何受限制附属公司及/或其任何联属公司之间的附属债务。

在与关联公司订立任何涉及总代价超过50,000,000美元的协议之前，公司应向受托人提交一份公司授权人员的证书，证明满足本节第(2)、(3)、(4)和(5)款所述的适用条件。

(B)下列项目将不被视为关联交易，因此不受本节(A)款规定的约束：

(1)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的任何雇佣协议、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或任何类似安排以及据此支付的任何款项；

(2)公司与其受限子公司之间或之间的交易；

(3)仅因公司直接或通过受限制子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人进行的交易；

(四)向非本公司关联公司的人士支付合理的董事酬金；

(五)向本公司关联公司发行本公司股权(不合格股除外)；

(6)不违反第4.06节的任何(A)允许投资或(B)限制支付；

(7)允许向父母支付的款项；

(8)截至债券发行日已存在的任何合约、协议或谅解，以及对该等合约、协议或谅解的任何修订或取代，只要该等修订或取代在任何重大方面不会较债券发行日生效的原有协议对公司或持有人造成更大的不利；及

(9)除第4.08(A)(1)节另有规定外，本公司向本公司的关联公司转让、更新或转让任何Train Six LNG销售协议或CMI LNG买卖协议以及任何相关协议；然而，

如果本公司根据允许负债定义(A)条款(A)因列车5或列车6产生扩张债务，则任何该等转让、更新或转让任何列车5液化天然气销售协议或任何列车6液化天然气销售协议以及任何相关协议应构成关联交易，除非该等转让、更新或转让符合本节所列任何其他例外的条件。

(2)“不受限制附属公司”的定义(B)条将改为：

(B)除第4.31节所准许外，并不是与本公司或本公司任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可从非本公司联属公司的人士处获得的条款

与第4.31(A)节所述契约有关的任何违约、违约事件或违反不应被视为存在于本契约或附注之下，本公司或其任何附属公司均不对契约变更日期之前采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或事件在该日期之前生效是否会被允许。

(B)在《公约》更改日期之后的任何一天，如果满足下列条件：

(1)债券获得至少两个投资级发行评级；

(2)不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(3)母公司(或其任何后续实体)拥有所有可接受的评级机构对母公司(或其任何后续实体)和公司的评级，该评级等于或高于所有对母公司(或其任何后续实体)和公司进行评级的可接受评级机构对公司的评级。

则第4.31(A)节规定的契约将不再适用于附注，“非限制性附属公司”定义的第(B)条将恢复到本契约中包含的初始定义，从该日期开始，一直持续到公约随后的任何变更日期。

(C)如果在公约变更日期之后，公司满足第4.30(B)节第(1)、(2)和(3)款中规定的条件，公司将向受托人提供关于该事件的书面通知。

第五条

接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

本公司不会直接或间接地与另一人合并、合并或合并(不论本公司是否尚存实体)、转换为另一种形式的实体或在另一司法管辖区继续经营；或在一项或多项相关交易中将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(A)以下其中一项：

(1)公司为尚存实体；或

(2)因任何该等合并、合并或合并而组成或在该等合并、合并或合并中幸存或因该等转换(如非本公司)而成立或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或合伙；

(B)由任何该等转换、合并、合并或合并(如非本公司)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据补充契据及适当的证券文件，承担本公司在票据、本契约及证券文件下的所有义务；

(C)紧接该项或多于一项交易后，并不存在失责行为或失责事件；

(D)本公司须已向受托人递交本公司获授权人员发出的证明书及大律师的意见，各述明该等合并或合并，或出售或处置及该等补充契据、保证文件及登记权协议(如有的话)均符合本契约，以及本契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵守；及

(E)(I)本公司将已收到当时所有可接受评级机构对债券进行评级的函件(或如当时只有一家可接受评级机构对票据进行评级，则本公司应已收到该可接受评级机构的函件)，表明可接受评级机构已考虑拟进行的一项或多项交易，且若预期的一项或多项交易完成，该可接受评级机构将重申该等票据于该等交易日期的现行评级，或(Ii)持有当时未偿还担保债务本金总额50%以上的有担保债券持有人已同意进行该等交易或多项交易。

在根据本第5.01节进行的任何合并、合并或合并，或本公司全部或实质全部资产的任何转让后，因该等合并或合并而组成的继承人，或由本公司合并或作出该等转让的继承人，将继承和取代本公司，并可行使本公司在本契约及票据下的每项权利及权力，其效力与该等权利及权力相同

于本契约及附注中，继承人已被指名为本公司，其后该继承人将不再根据该契约、该等附注及证券文件承担任何持续责任(该等改变不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更新、清偿、撤销、清偿或取代，而由此产生的任何债务应继续为相同的债务而非新的债务)。

此外，在一项或多项关连交易中，本公司不会直接或间接将其及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有物业及资产出租予任何其他人士。本第5.01节不适用于本公司与担保人之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

本第5.01条第(C)款不适用于仅为了在其他司法管辖区重新注册本公司而将本公司与关联公司或合并为关联公司的任何合并或合并。

第5.02条继任者公司被取代。

在一项受第5.01节规限并符合第5.01节规定的交易中，本公司所有或实质上所有财产或资产的任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置，因该等合并而组成的继承人或与其合并或作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，须继承并被取代(以便自该等合并、合并、出售、转让、移转、转让、移转、租赁、转易或其他处置的日期及之后，本契约中提及“公司”的条款应改为指继承人而不是公司)，并可行使本契约下公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为公司一样；然而，前身公司不应免除支付票据本金和利息的义务，除非在交易中出售公司的所有资产，且该交易受第5.01节的规定约束，并符合第5.01节的规定。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

以下每一种情况都是“违约事件”：

(1)共同条款协议第9.1条规定的任何“违约事件”；但：(A)除有关债券的本金或溢价(如有的话)到期付款时的失责外，就票据而言，该第9.1条第(I)款所述的失责并不构成“失责事件”，除非在任何有抵押债项的本金到期付款时的失责，本金款额超逾$100,000,000，则属例外，(B)就票据而言，该第9.1条第(Ii)款所述的任何失责行为不构成“失责事件”，除非该失责行为未能在到期时支付任何有担保债务的任何利息或任何费用或本公司根据该条例须支付的任何其他款项或债务

根据共同条款协议，任何有担保的债务工具或任何其他融资文件在违约发生后30天内继续不予补救，(C)任何本金或溢价(如有)或票据利息到期时对任何违约的豁免将无效，也不会成为对票据的豁免，除非该豁免获得当时未偿还票据本金总额超过50%的批准，以及(D)对该第9.1条的任何修订或其他修改不会导致(I)任何本金或溢价到期时的任何违约，(Ii)就票据本金或溢价(如有的话)的支付延长固定期，或(Iii)就支付票据利息而延长固定期至超过三十(30)天的期间，除非该项修订或其他修改获得当时未偿还票据本金总额超过50%的批准，否则该等修订或其他修改须对票据有效；

(2)公司的任何债务总额超过$100,000,000(就额外的有担保债务或有担保银行债务而到期的任何款额除外)，并持续超过任何适用的宽限期，而其后果是导致第(2)款所指的该等债务的全部款额到期(不论是以赎回、购买、要约购买或其他方式)，而根据第(2)款所指的该等债务仍未清偿或其所述到期日的加速未予撤销；

(3)公司未能履行第5.01节规定的义务，或在根据第4.09、4.13、4.14或4.19节的要求完成票据购买；

(4)公司在30天内未遵守第4.07、4.08或4.10节的规定；

(5)在受托人或当时未偿还票据本金总额至少33⅓%的持有人发出通知后60天内，公司未能遵守本契约或共同条款协议中适用于票据、证券文件或票据的任何其他协议，除非另一违约事件涵盖；

(6)(A)任何失责合约或与该失责合约有关的同意书，须随时因任何理由而终止(在每种情况下，除非该失责合约或与该失责合约所规定的任何失责或提早终止权利有关的条款在正常情况下期满，否则须随时终止)或(B)任何其他材料工程文件或与该等材料工程文件有关的同意书均须终止(在每种情况下，除非按照其在正常程序中的条款到期(且与根据其规定的任何失责或提前终止权利无关)，且根据本条(B)项发生的任何此类事件可合理地预期会导致重大不利影响；但是，如果发生上述(A)或(B)款所述与任何重要项目文件或相关同意书有关的任何事件，则不应根据第(6)款发生违约事件：

(I)(A)本公司通知共同证券托管人，它打算更换该材料项目文件和相关同意，(B)本公司努力寻求此类替换，(C)适用的材料项目文件在360天内(除Sabine液化TUA外，应在180天内替换)替换为替换材料项目文件，(D)(I)在任何设施液化天然气买卖协议的情况下，该替换材料项目文件的条款和条件，作为一个整体，对本公司的有利程度不低于当时现有的最不利的离岸价格买卖协议，(Ii)在Sabine液化TUA的情况下，该替代材料项目文件的条款和条件不比Sabine液化TUA对公司有利；(Iii)在列车一和列车二的EPC合同和列车三和列车四的EPC合同的情况下，该替代材料项目文件的条款和条件总体上不比列车一和列车二的EPC合同和列车三和列车四的EPC合同对公司的优惠程度大和(Iv)在任何与列车1和列车2、列车3和列车4、列车5或列车6相关的EPC合同的情况下，该替代材料项目文件的交易对手是国际认可的承包商，公司应已向受托人提交独立工程师的证书，证明该交易对手有能力完成适用的项目阶段；及(E)在任何设施液化天然气买卖协议的情况下，任何该等替代材料项目文件(X)的交易对手具有至少两家可接受评级机构的投资级评级, 或由一家关联公司提供担保，该关联公司至少拥有两个此类评级，或(Y)其直接或间接母公司拥有至少一家可接受评级机构的投资级评级，且提供担保的交易对手或该交易对手的关联公司的有形净资产超过1500万美元；但(D)及(E)款不适用于下列情况：(X)如当时未偿还的有担保银行债务总额相等于或大于当时未偿还的有担保债务总额的25%，所需的有担保各方，或(Y)如当时未偿还的有担保银行债务总额低于当时未偿还的有担保债务总额的25%，则持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，则(D)及(E)款不适用；或

(Ii)公司须已向受托人交付一份公司获授权人员的证明书，而该证明书所载的证明已获独立工程师确认，以证明(A)公司根据适用设施液化天然气买卖协议将收到的预计现金流的现值，减去(Y)公司在该适用设施液化天然气买卖协议期间可合理预期招致的预计开支，大于(B)优先债务(不包括营运资金债务、依据(F)条款产生的所有债务或担保)的未偿还本金额之和，(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)，以及依据第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)条本可容许发生的所有债务或担保，(P)及(Q)在投资级日期前的2013年契约第4.08节)

杰出的；但在计算此类现金流的现值时，贴现率应为第(B)款所述所有债务的加权平均利率，贴现期应从上文第(A)或(B)款所述与适用的材料项目文件有关的适用事件发生之日开始(并且，就与列车有关的任何适用的设施液化天然气买卖协议而言，在该日期尚未出现投入使用日期，根据相关适用设施液化天然气买卖协议将收到的现金流应被视为开始于该列车的保证实质完工日期)；

(7)根据共同条款协议第9.7节的规定，任何将构成“违约事件”的事件应针对公司发生；然而，(A)任何该等“违约事件”的豁免不会生效，亦不会是对债券的豁免，除非该豁免获得当时未偿还债券本金总额超过50%的批准，及(B)对该第9.7条的任何修订或其他修改，如导致本公司破产，而不是根据该第9.7条的“违约事件”，则就该债券而言，除非该等修订或其他修改获批准的本金总额超过当时未偿还债券本金总额的50%，否则该等修订或其他修改就债券而言均属无效；

(8)以下情况应导致破产：(A)一项或多项违约液化天然气买卖协议的任何一方(本公司除外)(且该当事人连续180天未能履行适用设施液化天然气买卖协议项下的合同义务)或(B)(I)在列车三和列车四的最终完工和“最终完工”或类似概念较晚之前，以及(Ii)在本公司根据允许债务定义(A)条款就列车三和列车四产生扩张债务后，EPC承包商或贝克特尔全球能源公司。除非：

(I)(A)本公司通知共同安全托管人，它打算签订替代材料项目文件，以代替任何受影响人员参与的材料项目文件，(B)本公司努力进行这种替换，(C)适用的材料项目文件在该180天连续期限届满后180天内更换(列车1和列车2 EPC合同、列车3和列车4 EPC合同应在360天内更换)(D)(I)在任何设施液化天然气买卖协议的情况下，该替代材料项目文件的条款和条件总体上不比当时最不利的FOB买卖协议对公司有利；(Ii)在列车一和列车二EPC合同和列车三和列车四EPC合同的情况下，该替代材料项目文件的条款和条件不比列车一和列车二EPC合同和列车三和列车四EPC合同对公司有利；以及(Iii)在与列车一和列车二、列车三和列车四相关的任何EPC合同的情况下，列车5或列车6，此类替代材料项目文件的对手方是国际公认的

承包商和业主应向受托人提交独立工程师的证书，证明该交易对手有能力完成适用的项目阶段，(E)在任何设施液化天然气买卖协议的情况下，任何此类替代材料项目文件(X)的交易对手拥有至少两家可接受评级机构的投资级评级，或提供至少两家此类评级的关联公司的担保，或(Y)具有至少一家可接受评级机构的投资级评级的直接或间接母公司，且提供担保的交易对手或该交易对手的关联公司的有形净资产超过15,000,000美元；但(D)及(E)款不适用于下列情况：(X)如当时未偿还的有担保银行债务总额相等于或大于当时未偿还的有担保债务总额的25%，所需的有担保各方，或(Y)如当时未偿还的有担保银行债务总额低于当时未偿还的有担保债务总额的25%，则持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，则(D)及(E)款不适用；或

(Ii)公司须已向受托人交付一份公司获授权人员的证明书，而该证明书所载的证明已获独立工程师确认，证明(A)公司根据适用设施液化天然气买卖协议将收到的预计现金流的现值，减去(Y)公司在该等适用设施液化天然气买卖协议期间可合理预期招致的预计开支，大于(B)优先债务(不包括营运资金债务、依据(F)条款产生的所有债务或担保)的未偿还本金额之和，(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)，以及依据第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)条本可容许发生的所有债务或担保，(P)和(Q)在投资级日期之前未偿还的2013年契约第4.08节；但在计算此类现金流的现值时，贴现率应为(B)款所述所有债务的加权平均利率，贴现期应从破产发生之日开始(就与列车有关的任何适用的设施液化天然气买卖协议而言，如在该日期尚未出现启用日期，则根据相关的适用设施液化天然气买卖协议将收到的现金流应视为开始于该列车的保证实质完工日期)；

(9)在上述任何一种情况下，支付总额超过$150,000,000的最终判决或命令或一系列判决或命令(扣除合理预期将予支付的保险收益后的净额)，均须由一个或多个对任何该等实体具有管辖权的政府当局、仲裁庭或其他机构在每一案件中针对任何贷款方作出，而该等判决或命令不得在登录该等判决或命令之日起90天内予以撤销(或不得就该等撤销作出规定)、驳回或搁置；

(10)共同条款协议或任何其他融资文件或任何融资文件的任何实质性规定，(A)被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，(B)应以其他方式不再有效和具有约束力或完全有效，或将受到实质性损害(在每种情况下，除非按照其在正常过程中的条款到期(且与本协议下的任何违约无关))，或(C)任何贷款方、质押人、母公司、任何关联方明确终止、抗辩或拒绝执行；

(11)担保文件中以担保当事人为受益人的留置权应在任何时候不再构成有效的和完善的留置权，授予抵押品的任何重要部分的优先担保权益(受允许留置权的限制)；

(十二)遗弃事件发生或者被视为已经发生的；

(13)由公司或代表公司或由公司任何高级人员在票据购买协议中以书面作出的任何陈述或保证，在作出该等陈述或保证的日期，证明在任何要项上是虚假或不正确的；或

(14)任何与公司或工程项目有关的基本政府批准均须减损，而该等减值可合理地预期会产生重大不利影响，除非：

(A)(I)公司向受托人提供补救计划(其中列出了为补救该等减值而建议采取的步骤)，不迟于公司知悉该等减值发生之日起20个营业日内，(Ii)本公司致力于实施该等补救计划，及(Iii)该等减损在发生后360天内获得补救；或

(B)公司须已向受托人交付一份公司获授权人员的证明书，而该证明书所载的证明已获独立工程师确认，以证明(I)公司根据适用的设施液化天然气买卖协议将收到的预计现金流的现值，减去(Y)公司在该适用设施液化天然气买卖协议的整段期间可合理预期招致的预计开支的现值，大于(Ii)优先债务(不包括营运资金债务、依据(F)条款产生的所有债务或担保)的未偿还本金额之和，(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)

第4.08节，以及根据2013年公契第4.08节第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)条款在投资级日期之前允许发生的所有债务或担保)，每种情况下在实施此类减值后均未偿还；但在计算该等现金流的现值时，贴现率应为第(Ii)款所指所有债务的加权平均利率，贴现期应自适用的基本政府批准的适用减值事件发生之日开始(就与列车有关的任何适用的设施液化天然气买卖协议而言，在该日期尚未出现启用日期，根据相关的适用设施液化天然气买卖协议将收到的现金流应视为自该列车的保证实质完工日期开始)。

第6.02节加速。

如果发生第6.01节第(7)款规定的违约事件，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知(以适用法律为准)。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有当时未偿还票据本金金额至少33⅓%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有债券立即到期及应付，并指明违约事件。在作出任何该等声明后，该等票据即到期并即时支付。

当任何票据根据第6.02节到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将立即到期，而就该本金所厘定的可选赎回价格应即时到期及应付，在任何情况下均无须提示、要求付款、拒付或另行通知，所有此等事项均于此免除。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取债券的本金和溢价(如有)和利息的支付，或强制执行债券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节过去违约的原因。

当时未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有债券持有人，借通知受托人而放弃现有失责或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付债券本金及溢价(如有的话)或利息方面的持续失责或失责事件(包括与要约购买有关的失责或失责事件除外)除外；但

当时未偿还票据的大部分本金总额可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。

当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，如果受托人认为这可能不适当地损害其他票据持有人的权利，或可能使受托人承担个人责任。

第6.06节对诉讼的限制。

只有在下列情况下，持有人才可就本契约或票据寻求补救：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(2)持有当时未偿还债券本金总额不少于33⅓%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或弥偿；

(4)受托人在接获该项要求及提供担保或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(5)当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利，或取得较另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，任何票据持有人未经其同意，不得损害或影响其在票据上明示的有关到期日或之后(包括与购买要约有关)收取本金及溢价(如有的话)的付款及票据利息的权利，或在该日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；但持有人无权为强制执行付款而提起任何此类诉讼，条件是根据适用法律，提起或提起诉讼或在其中作出判决会导致放弃、减损、放弃或丧失本契约对受此种留置权约束的任何财产的留置权。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(1)节规定的票据违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为一项明示信托的受托人，就票据和逾期本金的利息以及(在合法范围内)利息以及足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款在内的全部本金和溢价(如有)以及尚未支付的利息，向本公司追回判决。

第6.09节受托人可提交索赔证明。

受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及在与公司(或债券上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的司法程序中获准的持有人，向受托人支付该等款项或其他财产，并有权及获赋权收取及分发就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人现获每名持有人授权向受托人支付该等款项。在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应通过对持有人在该诉讼中有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，无论是在清算中还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划。, 或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第6.10节优先顺序。

如果受托人根据本条第六条收取任何款项，或在发生违约事件后，收取本公司在本契约项下的义务可分配的任何款项或其他财产，则受托人应按下列顺序支付款项：

第一：向受托人(包括任何前任受托人)、其代理人和受托人支付第7.07节规定的到期金额，包括支付受托人所发生的所有赔偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；

第二：就债券到期及未付的本金及溢价(如有的话)及利息，按照债券的到期及应付本金及溢价(如有)及利息的款额，按无任何种类的优先次序按比例发给债券持有人；及

第三：向本公司或有司法管辖权的法院所指示的任何一方支付。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节承担费用。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其本人事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约和其他契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契据规定的证明书或意见。然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人将

检查证书和意见以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.01节(B)和(E)项的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(3)受托人将不对其按照第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节的约束。

(E)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终倚赖任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件，而受托人相信该等证据是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交。受托人无须调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件内所述的任何事实或事宜，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(B)受托人在采取行动或不采取行动前，可要求持有高级人员证书或大律师意见，或两者兼有；但如契约要求公司交付与该行为有关的公司获授权高级人员的证书或大律师意见，则不需要高级人员证书或大律师意见。这个

受托人将不对其依据该高级人员的证书、大律师的意见或本公司的授权高级人员的证书而真诚地采取、容忍或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该等大律师的意见或大律师的任何意见将是完全及完全的授权及保护，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖本条例而采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任。

(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(D)受托人将不对其真诚地采取、容受或不采取其认为是授权的或在本契约赋予其的权利或权力范围内采取的任何行动承担法律责任。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的获授权人员签署，即属足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(G)除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处接获有关该失责或失责事件的书面通知，而该等通知是参照《票据》及本契约发出的，否则不得当作受托人已收到该失责或失责事件的通知。

(H)对于因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动，直接或间接引起的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，受托人不承担任何责任或责任。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均扩及受托人根据本条例(及根据其所属的其他融资文件)的每一身分，以及根据本条例或根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

(J)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的。

(K)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该证书可由任何获授权签署

高级船员证书，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人。

(L)尽管本契约另有规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受第7.10节的约束。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项的使用或运用负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本契约中与出售票据有关或根据本契约作出的任何陈述或陈述负责，但其认证证书除外。

受托人将不对任何抵押品的存在、真实性或价值，对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律的实施或因其根据本条例采取行动或不作为而受损，除非该等行动或不作为构成受托人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性，对公司或抵押品质押人的所有权的有效性，为抵押品投保或支付税款、收费、对抵押品的评估或留置权，或者关于抵押品的维持的其他方面。受托人特此拒绝向担保债务的现在和未来持有人作出任何关于根据本协议授予的留置权的完善或对任何抵押品的价值的陈述或担保。就前两句而言，“抵押品”、“留置权”、“质押人”和“担保债务”等术语应具有抵押品信托协议中赋予该等术语的含义。

第7.05节违约通知。

如果失责或失责事件发生并仍在继续，而受托人的负责人已在其企业信托办事处收到有关失责或失责事件的通知，受托人将在失责或失责事件发生后90天内向票据持有人邮寄有关失责或失责事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人的负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。

第7.06节[保留。]

第7.07节赔偿和赔偿。

(A)本公司将不时就其接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司将应受托人的要求，迅速向受托人偿还其服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。此类费用将包括受托人的代理人和律师以及所有不经常受雇于受托人的人员的合理补偿、支出和费用。

(B)本公司及担保人将赔偿每位受托人或任何前任受托人及其高级人员、代理人、董事及雇员，并使他们免受任何及所有损失、损害、索偿、责任或开支，包括因接受或管理本契约及融资文件而产生或与之有关的税项(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，包括向本公司及担保人强制执行本契约(包括本第7.07节)及就任何索偿(不论由本公司声称)进行辩护的费用及开支。担保人、任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议或本协议项下的任何权力或责任有关的责任，除非任何该等损失、责任或费用可归因于其严重疏忽或故意行为不当。受托人将立即通知公司可能要求赔偿的任何索赔。受托人未将此通知本公司，并不解除本公司或任何担保人在本协议项下的责任。公司或保证人将为索赔辩护，受托人将配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司将支付这些律师的合理费用和开支。本公司或任何担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。

(C)在本契约清偿及解除、本契约因任何原因终止及受托人辞职或撤职后，本公司及担保人在第7.07条下的责任仍继续有效。

(D)为保证本公司及担保人在第7.07节中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金及利息的款项或财产除外。该留置权将在本契约的清偿和解除、本契约因任何原因终止以及受托人辞职或撤职后继续存在。

(E)当受托人在第6.01(7)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)将构成行政费用。

(F)就本节而言，“受托人”应包括任何前任受托人；但任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本节项下的权利。

第7.08节受托人的更换。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时以书面方式辞职，并藉此通知本公司而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(三)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司将立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额最少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10节的规定，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其继承通知。即将退休的受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项都已支付，并符合第7.07节规定的留置权。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司将继续履行第7.07节下的义务。

第7.09条借合并等方式继承受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人，则没有任何进一步行为的继任人将成为继任受托人。如任何票据已经认证但未由当时在任的受托人交付，则任何经合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用该等认证及交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。

第7.10节合格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的人，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为100,000,000美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

第7.11节签订加入协议的授权。

受托人获授权行使加入文件(如加入协议所界定)所载有担保债务持有人集团代表的所有权利及履行其所有义务，包括但不限于代表持有人订立融资文件下有担保债务持有人明示须订立的协议。

第7.12节受托人保护条款。

在不重复受托人根据融资文件中任何赔偿条款有权追回的任何金额的情况下，本契约中提供给受托人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益是融资文件中任何此类条款的补充，且无意与之冲突或受到限制。

第7.13节预提税金。

受托人有权从本协议项下的任何付款中扣除FATCA预扣税，并且没有义务总计本协议项下的任何付款，也没有义务支付因该FATCA预扣税减免而产生的任何额外金额。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节使法律上无效或圣约无效的选择。

本公司可于任何时间，经董事会选择并经高级人员证书所载决议案证明，选择在符合本细则第8条所载条件下，将第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还票据。

第8.02节法律上的失效和解职。

当本公司根据第8.01节适用于第8.02节的选择权行使选择权时，本公司和每位担保人在满足第8.04节规定的条件后，将被视为在满足下列条件之日解除对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着本公司和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据将被视为“未偿还债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署承认该债务的适当文书)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)未偿还票据持有人在第8.04节所指的信托到期时，就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；

(2)公司根据第二条和第4.02节对该等票据承担的义务；

(三)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司和担保人与此相关的义务；

(四)本条第八条。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据第8.03节行使其选择权。

第8.03节《公约》的无效。

当公司根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使时，在满足第8.04节规定的条件的前提下，公司和每一位担保人将被免除第4.06节至第4.30节(以及第4.31节，如果发生了公约更改日期)中所包含的关于第8.04节所述条件(下称“公约失效”)及之后未偿还票据的各项义务，此后，就任何指示、放弃、持票人的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未清偿”(不言而喻，此类票据将不会被视为未清偿票据)。

为此目的，《公约》失效是指，就未履行的票据和票据担保而言，公司和担保人可因本公约其他地方提及任何此类契约或本契约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不会构成第6.01节项下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等票据及

票据保函不受此影响。此外，当公司根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，只要第8.04节规定的条件得到满足，第6.01(3)至6.01(5)节将不构成违约事件。

第8.04节法律或公约失效的条件。

为了根据第8.02节或第8.03节行使法律无效或公约无效：

(1)公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合存入受托人，其款额须为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的意见，足以在所述的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价及利息，而公司必须指明该等票据是否会作废至所述的付款日期或某一特定的赎回日期；

(2)在根据第8.02节作出选择的情况下，本公司已向受托人递交大律师意见，确认：

(A)公司已收到国税局的裁定，或已由国税局公布裁定；或

(B)自发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认，未偿还票据的持有者将不会因此类法律失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类法律失败时相同；

(3)在根据第8.03节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交律师的意见，确认未偿还票据的持有者将不会因为该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该公约的失效没有发生的情况相同；

(4)任何失责行为或失责事件均不会在缴存当日发生及持续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责行为或失责事件除外)，而该等失责行为或失责事件不会导致违反或违反本公司或任何担保人所属或对本公司或任何担保人具有约束力的任何其他文书所指的失责行为；

(5)该等法律上的失效或公约上的失效不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司所属或约束本公司或其任何附属公司的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(6)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非公司作出该笔存款的意图，目的是使票据持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；

(7)公司必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明本第8.04节第(1)至(6)款所载的所有先决条件已获遵守；及

(8)本公司必须向受托人提交大律师的意见(大律师的意见可能受习惯假设、限制和排除的影响)，声明已遵守本第8.04节第(2)、(3)和(5)款中规定的所有先决条件；但大律师对本第8.04节第(5)款的意见可为该大律师所知。

第8.05节以信托形式存放的资金和政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人(或就第8.05节而言，统称为“受托人”)的所有款项及不可赎回的政府证券(包括其所得收益)，将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)，支付予该等票据持有人所有到期及即将到期的本金、溢价(如有的话)，和利息，但这种资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

本公司将就根据第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券所收取的本金及利息而对受托人施加或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人作出支付及弥偿，但根据法律须由未偿还债券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

即使本细则第8条有任何相反规定，受托人仍将应本公司的要求不时向本公司交付或支付第8.04节规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(1)节提供的意见)中认为，该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而须存入的数额。

第8.06节偿还公司款项。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，而在该本金、溢价(如有的话)或利息到期并须支付后两年内仍无人认领，须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只获准向公司要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天后，该笔款项的任何无人认领的余额将偿还予本公司。

第8.07节说明。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回政府证券的申请的任何命令或判决而不能按照第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或不可赎回的政府证券，则公司和担保人在本契约以及票据和票据担保下的义务将被恢复和恢复，犹如没有根据第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准按照第8.02或8.03节运用所有该等款项为止。视属何情况而定；然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管有第9.02条的规定，本公司、担保人和受托人可以修改或补充票据和本契约或票据担保，而无需任何票据持有人的同意：

(1)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；

(2)除有证明的票据外，或取代有证明的票据，另订未经核证的票据；

(三)规定公司或担保人对持有人的义务，并由公司或担保人的继承人根据第五条或第十条的规定提供票据担保；

(4)解除担保人的本票担保并终止该本票担保，所有这一切都符合本契约关于此种解除和终止的规定；

(五)作出任何变更，使持有人享有额外的权利或利益，或不对持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

(6)规定自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(七)增加本票担保；或

(8)按照本契约的规定设立继任受托人。

在本公司提出要求并附有董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议案，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与本公司及担保人共同签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免。

第9.02节经票据持有人同意。

除第9.02节规定外，本公司及受托人经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)的持有人同意，可修订或补充本契约(包括第3.09、4.09、4.13、4.14及4.19节)及票据及票据担保，作为单一类别投票，或如该等修订或补充适用于少于所有系列的票据，则受该等修订或补充影响的所有系列。受上述修订或补充影响的每个系列(包括就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意)，以及除第6.04及6.07条另有规定外，任何现有的失责或失责事件(在支付债券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件除外)，如果当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)的大多数持有人同意作为单一类别投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)，则可放弃遵守本契约或票据或票据担保的任何条文(但因提速而导致的付款违约除外)。第2.09节应确定哪些票据就第9.02节而言被视为“未清偿票据”。

在公司提出要求并附上董事会授权签署任何该等修订或补充契约的决议，以及在上述票据持有人同意并向受托人提交令受托人满意的证据，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与本公司及担保人共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人

受托人可酌情订立该等经修订或补充的契约，但并无此义务。

第9.02节规定的票据持有人不需要同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，本公司将向受此影响的票据持有人邮寄一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。除第6.04及6.07节另有规定外，持有当时尚未行使投票权的单一类别债券本金总额过半数的持有人，可在特定情况下放弃遵守本契约或债券或票据担保的任何规定。然而，未经每一受影响票据系列的持有人同意，根据第9.02条作出的修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(一)减少持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)减少任何债券的本金或更改任何债券的固定到期日，或更改或免除任何有关赎回债券的条文；但任何债券的购买或回购，包括依据第4.09、4.13、4.14或4.19条的规定，不得当作赎回债券；

(三)降低或更改任何票据的利息(包括违约利息)的支付时间；

(4)免除债券本金、利息或溢价(如有的话)的违约或违约事件(但持有当时未偿还债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快偿还而导致的拖欠付款的情况除外)；

(5)以票据以外的货币支付票据；

(6)更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改债券持有人收取债券本金、利息或溢价(如有的话)的权利；

(7)免除就任何债券支付赎回款项；但任何债券的购买或回购，包括依据第4.09、4.13、4.14或4.19条，不得当作赎回债券；

(8)解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款；或

(9)对前述修改和豁免规定作出任何修改。

第9.03节其他融资文件项下的决定。

(A)即使本契约或债权人间协议有任何相反的规定，受托人仍须就下列任何条款进行表决，而无须任何票据持有人投票或同意，亦无须寻求票据持有人投票或指示：

(1)对于属于或包括任何基本决定的任何担保诉讼，如果当时没有未偿还的担保银行债务，并且该担保诉讼导致正在修订的融资文件的条款对公司的限制不低于本契约中的契诺，则受托人应投票赞成该担保诉讼；

(2)对于当时未偿还的担保银行债务总额低于当时未偿还担保债务总额的25%的任何担保行动，受托人应与担保银行债务持有人一致投票，范围是任何此类担保行动导致正在修订的融资文件的条款对公司的限制不低于公司授权人员证书中规定的本契约；

(3)对于修改共同条款协议中关于扩展债务的规定的任何担保行动，(A)如果当时有担保银行债务总额和其他担保债务总额都未偿还，受托人应与担保银行债务持有人一致投票，条件是任何此类担保行动导致正在修订的融资文件的条款对公司的限制不低于本契约，如本公司授权人员的证书所述，或(B)如果当时没有未偿还的担保银行债务，并且该担保行动导致正在修订的融资文件的条款对公司的限制不低于本契约中的契诺，则受托人应投票赞成该担保行动；

(4)受托人应就《债权人间协议》附表1中(A)项(A)、(B)、(C)、(D)、(K)、(M)或(N)项和(B)该附表(L)项(仅限于其中表述为“在任何担保文件的任何实质性方面作出任何修改”的措辞)所列的任何一致决定，按照有担保银行债务持有人的要求进行表决，如果该一致决定所预期的修改不会对持有人造成重大不利，或在上述(K)项的情况下，对本公司有更大的限制，在每种情况下，如公司获授权人员的证书所载，受托人可最终依赖该证书，并在如此依赖时获得充分保护，除非在任何该等情况下，该一致决定只适用于票据；

(5)受托人应就《债权人间协议》附表1(G)、(H)或(N)项所列的任何一致决定，按照有担保银行债务持有人的一致决定进行表决，但如该一致决定所拟作出的修改，并不会导致票据收取的付款少于有担保银行债务的等额付款(由于按照其条款到期支付票据的时间上的差异所致)，亦不会导致重大的不利变化(如与对任何特定项目的所有其他修改一并考虑)，则受托人须就该一致决定投票

第(5)款所指明的)，在每一种情况下，如受托人可最终依赖的公司获授权人员的证明书所载，并在如此倚赖(A)根据帐户协议第5.03节的付款瀑布的第(I)至(Viii)款内优先支付票据下的本金、利息或其他应付款额(不论是否以预付方式)或(B)高级担保票据偿债储备金帐户的资金时，受托人可最终依赖该证明书并在该证明书上获得充分保障；

(6)就《债权人间协议》附表1第(I)项所列的任何一致决定(以影响《债权人间协议》附表1第(E)或(F)项所列任何一致决定的行动为限)，如果该一致决定所设想的修改导致第9.03节所允许的涵盖诉讼，受托人应按照有担保银行债务持有人的要求进行表决；

(7)如果没有未偿还的担保银行债务，受托人应就债权人间协议附表1第(K)项所列的任何一致决定投票赞成任何担保行动，条件是担保行动对公司的限制比本契约更严格，或者不适用，在每种情况下，受托人可以最终依赖的公司授权人员证书中规定的担保行动，并将在这种依赖中受到充分保护；

(8)受托人应与有担保银行债务持有人就共同条款协议中强制性提前还款条款的任何修改进行表决，该条款允许有担保债务工具提供高于共同条款协议中适用阈值的强制性提前还款门槛，包括使共同条款协议符合本契约中规定的强制性提前还款门槛；

(9)尽管有前述规定，如有任何出口信贷机构为本公司提供或担保债务融资，受托人应同意经有担保银行债务持有人批准的下列任何事项：(A)对债权人间协议的任何修订或其他修改，或(Ii)对共同条款协议或账户协议的任何修订或其他修改，以规定(I)如果担保(或类似的金融融通)终止，强制提前偿还由该出口信用机构担保的债务，或(Ii)如果与来自该出口信用机构来源国的交易对手签订的液化天然气买卖协议终止，则强制提前偿还该出口信用机构发行或担保的债务，且在每种情况下，公司在公司授权人员向受托人提交的证书中指出，受托人可以最终依赖该证书，并将在这种依赖中受到充分保护，需要促使该出口信贷机构向公司进行或担保此类债务融资；和

(10)尽管有上述规定，如果任何出口信贷机构为公司提供或担保债务融资，受托人应同意经有担保银行债务持有人批准的下列任何事项：(A)对债权人间协议的任何修订或(B)对共同条款协议的任何修订，以规定(I)如果当时未偿还的有担保银行债务总额低于当时未偿还债务总额的25%，且任何多数决定都需要多数有担保债务参与者的同意(如上所述，债权人间协议第4.1(Iv)节)，以及(Ii)任何出口信贷机构持有的有担保债务至少占当时未偿还债务总额的12%，应征得该出口信贷机构(或该出口信贷机构的担保债务持有人集团代表)的同意；然而，本公司须在本公司一名获授权人员向受托人发出的证书中指出，为促使该等出口信贷机构向本公司作出或担保该等债务融资，该等修订是必需的，而受托人可最终依赖该证书，并将在该等证书上获得充分保障。

(B)即使《契约》或《债权人间协议》有任何相反的规定，如无未偿还的有担保银行债务，则受托人应按照票据未偿还本金总额的过半数指示，就《债权人间协议》附表1(A)项(A)、(B)、(C)、(D)、(K)、(M)或(N)项及(B)该附表(L)项所载的任何一致决定进行表决(但以其措辞“对任何证券文件的任何重大方面作出任何修改”为限)。

(C)即使契约或债权人间协议有任何相反的规定，就任何备兑行动而言，就债权人间协议附表1(E)、(G)、(H)或(J)项所载的任何一致决定须经备兑行动持有人表决的情况下，受托人将按受该备兑行动影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少75%的持有人的指示行事，包括该等备兑行动及任何额外票据。

(D)在收到本公司获授权高级人员的证书后，无需票据持有人投票或同意，受托人应同意根据债权人间协议作出的任何行政决定。

(E)在根据第9.03节进行表决之前，受托人应已收到本公司一名授权人员的证书，该证书应载明(1)第9.03节要求受托人就受托人根据债权人间协议或任何其他融资文件作为担保债务持有人集团代表所要求的任何表决而作出的投票或同意，以及(2)第9.03节中要求进行投票的相关小节。

第9.04节异议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。一个

修改、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第9.05节附注或交换附注。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人将签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在普通合伙人董事会批准之前，公司不得签署经修改或补充的契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权根据高级人员证书和律师的意见(声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的)获得并且(在符合第7.01条的规定下)将受到充分保护。

第十条

抵押品和担保

第10.01节：安全。

(A)到期支付票据及履行所有其他担保债务均以本公司对抵押品的权利的留置权作同等及按比例的抵押。每个担保人的担保的支付和该担保人到期时的所有其他义务，以及该担保人根据担保债务文件就担保债务履行的所有其他义务，均以担保人对抵押品的权利的留置权作同等和按比例的担保。

(B)本公司须，并将安排每位担保人作出或安排作出共同证券受托人不时合理要求的所有行动及事情，以保证及确认共同证券受托人为持有人及其他有担保债务的利益，对本契约及证券文件所预期的抵押品妥为设定、可强制执行及完善的留置权，以使其可用于本契约及票据及票据担保的抵押及利益，符合本契约及票据及票据担保的任何明示的意图及目的。

第10.02节安全文件。

(A)就共同条款协议及证券文件而言，债券一经发行，即为有抵押债务。受托人应为债券的担保债务持有人集团代表。持有人应为优先债权持有人。

(B)在《有担保债务持有人集团代表加入协议》(“加入协议”)签立和交付后(该文件实质上应采用共同条款协议附表2.7(A)所附的形式)(“加入协议”)，初始票据的每一持有人通过接受初始票据，指示受托人签立和交付加入协议，受托人和共同担保受托人将在票据发行日期成为加入协议的一方，票据将构成额外的新有担保债务(定义见加入协议)和与所有其他有担保债务同等的有担保债务，并将由抵押品担保，与所有其他有担保债务同等和可评级。

第10.03节横向

(1)债券连同公司的所有其他有担保债务，均由授予共同证券受托人的公司所有资产的抵押权益平等和按比例提供担保；及

(2)每个担保人的附属担保，连同该担保人对该担保人所有未来担保债务的担保，均以授予共同担保受托人在该担保人的所有资产中的担保权益作为担保，并按比例平等地予以担保。

第10.04节担保物权的让与

就票据或每一系列票据而言，共同证券受托人对抵押品的留置权将不再担保与该等票据或该系列票据有关的义务，而该等义务的持有人对共同证券受托人对抵押品的留置权的利益及收益的权利将终止并解除：

(A)(1)在第12.01节规定的本契约得到满足和解除后；

(2)第8条所列该系列票据的法律败诉或公约败诉；或

(3)在全额现金支付适用票据及所有其他相关票据债务后，该等债务在以现金全额偿付时仍未清偿、到期及应付；及

(B)根据共同条款协定和债权人间协定。

第10.05节抵押品的解除。

(A)即使本契约有任何相反的规定，抵押品只能从担保文件所产生的留置权和担保权益中解除

根据《债权人间协议》和《担保文件》的规定。

(B)如果任何抵押品的出售、转让或其他处置不构成资产出售，或任何证券文件的条款明确允许这种出售、转移或其他处置，且该证券文件不要求交付该证书，且不需要共同安全受托人的解除文书或与该解除有关的其他行动，则不需要证书。

(C)根据本契约及证券文件的条款解除任何抵押品，将不会被视为违反本契约的条文而损害本契约下的抵押，前提是抵押品是根据证券文件的条款解除的，而第10条下的任何证书交付规定均不会影响或损害本公司获得解除任何抵押品的能力，惟本公司须履行其根据证券文件、共同条款协议及债权人间协议获得解除抵押品的责任。

第10.06节受托人的证书。

如果公司希望根据证券文件解除抵押品，并已交付证券文件所需的证书和文件，受托人将确定是否已收到本契约规定的与该解除相关的所有文件，并将向共同证券受托人提交一份证书，说明该决定。

第10.07节担保物权的终止。

在本契约和票据项下本公司的所有债务全部清偿后，或在法律上无效时，受托人将应本公司的要求向共同担保受托人交付一份证书，说明该等义务已得到全额偿付，并指示共同担保受托人根据本契约和担保文件解除留置权(前提是担保文件中规定的任何留置权条款的解除)。

第十一条

纸币担保

第11.01节受保人。

(A)除第11条另有规定外，各担保人特此共同及各别无条件地向每名持有经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人保证，不论本契约、该等票据或本公司根据本契约或根据本契约所承担的义务是否有效及可强制执行：

(1)债券的本金、溢价(如有的话)及利息在到期时，不论是以加速、赎回或其他方式到期时，均会即时悉数支付，而逾期的债券本金及利息(如有的话)的利息(如有合法的话)，以及本公司根据本协议对持有人或受托人所负的所有其他义务，将会即时悉数支付

或根据本协议及本协议条款，应立即全额支付或履行；以及

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，不论是在述明的到期日、以加速或其他方式，该等票据的付款或续期的时间将即时足额支付。

在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)担保人在此同意，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的行动、票据持有人对票据或其任何条文的任何放弃或同意、对本公司不利的任何判决的追讨、强制执行该等判决的任何行动或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况，他们在本协议项下的义务是无条件的。在适用法律允许的范围内，每名担保人在公司破产或破产时放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本票据担保。

(C)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关而行事的类似人员，则本票据担保将在之前解除的范围内恢复十足效力。

(D)每一担保人均同意，在清偿本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，在适用法律允许的范围内，一方面在担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(1)为本票据担保的目的，(1)本票据担保的债务可以按照第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速本票据担保的债务的到期，以及(2)如果按照第6条的规定宣布加速履行该等债务，则就本票据担保而言，该等债务(无论是否到期和应付)将立即成为担保人的到期债务和应付债务。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

第11.02节保证人责任限制。

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，并在适用法律允许的范围内，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在履行任何其他担保人根据本条第11条规定的义务从其他担保人或其代表收取款项或支付的权利后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第11.03节签立和交付票据担保批注。

为证明第11.01节中所述的票据担保，各担保人在此同意，该票据担保的批注将由担保人的授权人员在受托人认证和交付的每张票据上背书，并由受托人的一名授权人员代表担保人签立。

各担保人在此同意，其第11.01节规定的本票担保将保持完全效力，即使没有在每张本票上背书该本票担保的批注。

如在本契约或本票担保上签署的获授权人员，在受托人认证背书有本票担保的承付票时，不再担任该职位，则该本票担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

如果公司或其任何受限子公司在本契约日期后设立或收购任何国内子公司，如第4.25节要求，本公司将在适用的范围内促使该国内子公司遵守第4.25节和本细则第11条的规定。

第11.04节担保人可按某些条款合并等。

除第11.05节另有规定外，任何担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给公司或另一担保人以外的另一人，或与其他人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(一)该交易生效后，立即不存在违约或违约事件；

(2)以下其中一项：

(A)除第11.05条另有规定外，在任何该等出售或处置中取得财产的人，或在任何该等合并或合并中成立或幸存的人，无条件地根据本契约及其票据担保中所载的条款，依据补充契约及适当的证券文件，以受托人合理满意的形式及实质，无条件地承担该担保人在本契约及其票据担保下的所有义务；或

(B)这种出售或其他处置的净收益是按照本契约的适用条款，包括但不限于第4.09节的规定使用的；和

(3)本公司须已向受托人递交本公司获授权人员发出的证明书及大律师的意见，各述明该等合并或合并、或出售或处置及该等补充契约及抵押文件(如有)均符合本契约，以及本契约中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

如发生任何该等合并、合并、出售或转易，而继任人以附加契据的方式，签立并交付受托人，并以令受托人满意的形式履行票据上背书的票据担保，并由担保人妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人将接替及取代担保人，其效力犹如担保人已在此被指名为担保人一样。该等继承人可随即安排签署任何或全部票据担保，并在本公司迄今未签署并交付受托人的所有可发行票据上批注。如此发出的所有票据担保，在各方面在本契约下将享有与根据本契约条款发行的票据担保相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据担保已于本契约签立之日发出。

除第4及5条所述及上文第2(A)及(B)条另有规定外，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止担保人与本公司或另一担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让予本公司或另一担保人。

第11.05节发布。

(A)如以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人的全部或实质所有资产，或出售或以其他方式处置任何担保人的所有股本，则在每种情况下，该担保人(如属以合并、合并或其他方式作出的出售或其他处置，保证人的全部股本)或取得财产的公司(在出售或以其他方式处置保证人的全部或几乎所有资产的情况下)将被解除并免除其票据担保项下的任何义务；但该项出售或其他处置的净收益须按照

本契约的适用条款，包括第4.09节；并进一步规定，在完全遵守本契约的所有这些适用条款之前，该豁免不得生效。在公司向受托人交付高级职员证书和律师的意见，表明该出售或其他处置是公司根据本契约的规定，包括第4.09节，受托人将签署任何合理所需的文件，以证明任何担保人解除其票据担保的义务和任何担保文件的一方。

(B)根据本契约的条款将任何担保人指定为不受限制的附属公司后，该担保人将被解除其本票担保及其所属任何担保文件项下的任何义务。

(C)根据第8条规定的法律无效或根据第12条规定的本契约的清偿和清偿后，每位担保人将被解除并解除其本票担保和其所属的任何担保文件项下的任何义务。

没有按照第11.05节的规定解除其票据担保义务的任何担保人，仍将对票据的全部本金、利息和保费(如果有)以及本条第11条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第十二条

满足感和解脱

第12.01条满意及解除。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项在此之前已以信托形式存放并偿还予公司的纸币除外；或

(B)所有未交付受托人注销的票据，由於邮寄赎回通知或其他原因而成为到期应付，或将于一年内到期应付，而公司或任何担保人已以信托基金形式不可撤销地缴存或安排纯粹为持有人的利益而以信托基金的形式向受托人缴存、美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，而款额为国家认可投资银行、估值公司或独立会计师事务所认为足够的，而无须考虑任何利息再投资，支付及清偿未有交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及截至到期或赎回当日的累算利息的全部债项；

(2)没有违约或违约事件发生，并且在存款之日仍在继续(但因借入资金用于该存款而发生的违约或违约事件除外)；

(3)该按金不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或对本公司或任何担保人具有约束力的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(4)公司或任何担保人已支付或安排支付公司根据本契约应支付的所有款项；及

(5)公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，指示受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将缴存款项用作支付债券。

此外，本公司必须向受托人提交(A)高级人员证书，声明已经满足第12.01节第(1)至(5)款中规定的所有先决条件，以及(B)律师的意见(律师的意见可能取决于习惯假设和资格)，声明已经满足第12.01节第(3)和(5)款中规定的所有先决条件；但律师关于第12.01节第(3)款的意见可以是该律师所知的。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第12.01条第(1)款(B)款的规定存入受托人，第12.02条和第8.06条的规定将继续有效。此外，第12.01节中的任何内容将被视为解除第7.07节中的那些规定，即根据其条款，在本契约的满意和解除之后仍继续存在。

第12.02节信托资金的运用。

在第8.06节条文的规限下，根据第12.01节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，支付予有权获得该等款项的人士的本金(及溢价及额外款项，如有的话)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的命令或判决而不能按照第12.01节的规定运用任何资金或政府证券，本公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第12.01节发生存款一样；但如公司已因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，则本公司将取代该等票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第十三条

其他

第13.01节通知。

本公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，并亲自或以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、传真、电子邮件或保证翌日送达的隔夜航空快递送达他人的地址，即属妥为发出：

如向本公司及/或任何担保人：

Sabine Pass液化有限责任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700号，套房1900

德克萨斯州休斯顿，77002

Facsimile No.: (713) 375-6000

电子邮件：lisa.cohen@cheniere.com

注意：丽莎·C·科恩

附送副本一份(该副本须作为通行证交付，无须为满足本条例的任何规定而交付)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

Facsimile No.: 212-751-4864

电子邮件：jonathan.rod@lw.com

注意：乔纳森·R·罗德

如致受托人：

纽约梅隆银行

C/o纽约银行梅隆信托公司，N.A.

公司信托--常规债务

特拉维斯街601号，16楼

德克萨斯州休斯顿，77002

本公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通讯(发送给持有人的通知和通讯除外)将被视为已正式发出：当面送达时；如果亲自送达；如果邮寄，在寄存后五个工作日预付邮资；如果通过传真发送，在确认收到时；如果通过电子邮件发送，在发送时被视为已发出；如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则在及时送达快递后的第二个工作日被视为已送达；但除非受托人实际收到上述受托人的地址、传真号码或电子邮件地址，否则不应视为受托人已收到所有通知和通讯。

对持有人的任何通知或通信将以头等邮件、挂号信或挂号信、要求的回执或保证第二天送达注册官保存的登记册上所示地址的隔夜航空快递邮寄。未向持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，它将通过上述关于公司通知或通信的任何方式将副本同时发送给受托人和每一名代理人。

受托人有权(但无须)依赖及遵守受托人相信获授权代表本公司发出指示及指示的人士以电子邮件、传真及其他类似非保密电子方式发出的通知、指示、指示或其他通讯。受托人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人士实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人；而受托人亦不会对因依赖或遵从该等通知、指示、指示或其他通讯而导致本公司招致或蒙受的任何损失、负债、成本或开支负上任何责任。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人提交通知、指示、指示或其他通讯而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险。公司应尽一切合理努力确保根据本契约向受托人发送的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。就本契约而言，任何该等通知、指示、指示或其他通讯均被最终视为本公司向受托人发出的有效指示。

第13.02条关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)一份符合受托人合理满意格式的高级人员证书(必须包括第13.03节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；及

(2)律师的意见，其格式必须令受托人合理满意(必须包括第13.03条所述的陈述)，表明该律师认为所有该等先决条件和契诺已获遵守，但在本契约日期不得就票据的最初发行提交该律师的意见。

第13.03节证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.04条受托人及代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第13.05节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

董事过去、现在或将来的经理、高级管理人员、雇员、公司或任何担保人(包括但不限于普通合伙人和母公司)不会对本公司或担保人在票据、本公司契约、票据担保、证券文件、融资文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第13.06条适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。

(A)纽约州法律将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保，而不考虑其法律冲突原则，但纽约州一般债权法第5-1401条除外。

(B)本公司、任何担保人及受托人及每名票据持有人在接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本契约直接或间接引起或与本契约有关的任何法律程序中可能拥有的任何及所有由陪审团审讯的权利、据此或藉此拟进行的证券或交易。

(C)本公司及每名担保人(如有)均不可撤销地同意就本公司及其任何资产或财产接受纽约州任何法院或任何美国联邦法院(在每宗案件中均于曼哈顿区、纽约市、美利坚合众国纽约及任何上诉法院开庭)的非专属司法管辖权，并放弃任何与本公司或证券有关的诉讼、诉讼或法律程序的上诉法院的任何豁免权，并放弃任何豁免。本公司及每位担保人(如有)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何可能以地点、住所或住所为理由或以任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起为理由而向该等法院提出的反对意见。本公司及每名担保人(如有)在最大程度上同意其可合法地这样做，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决对本公司及任何担保人(如适用)具有终局性并具有约束力，而本公司及任何担保人(如有)在法律允许的最大范围内放弃对任何有管辖权的法院强制执行本公司及适用担保人(如适用)的任何异议。根据上述诉讼、诉讼或程序在纽约任何此类法院有效获得的判决组织的管辖权；然而，本公司或任何担保人均不放弃，且本判决的前述规定不构成或被视为构成以下权利的放弃：(I)对任何该等判决提出上诉、寻求任何暂缓执行或以其他方式寻求对任何该等判决进行复议或覆核的权利，或(Ii)任何暂缓执行或征费以待上诉的权利。, 或要求复议任何该等判决的诉讼、诉讼或法律程序。

第13.07条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.08条成功。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除第11.05节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.09条可转让性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第13.10节对应原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)或其他电子图像传输交换本契约的副本和签名页应构成本契约的有效签立和交付。

在任何情况下，均可用来代替原契约。双方以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)或其他电子影像传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。任何与本印章有关的证书和任何其他文件可由签字方或代表签字方以手工、传真或电子格式(即“pdf”或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)或其他电子影像传输的方式签署。

第13.11条受托人收取不需用于支付票据的款项

如受托人从本公司或根据任何融资文件收取任何款项，而该等款项并不需要用于赎回或偿还本公司获授权人员证书所载票据，则该等款项应存入本公司于该证书所指定的帐户协议下的帐户。

第13.12节目录、标题等

本印记的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第13.13条电子手段

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

受托人有权接受及执行指示，包括根据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(“指示”)；但本公司须向受托人提供一份在职证书，授权上市高级职员(“获授权高级人员”)提供该等指示(“获授权高级人员”)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，该现任证书须由本公司于任何时候修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不应对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支负责

尽管有这样的指示，但与随后的书面指示冲突或不一致。公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供在商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。

[以下页面上的签名]

签名

日期：2021年12月15日

附录A

与票据有关的条文

第1.1节定义

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。

第2.1节表格和日期。

(A)最终备注。该批债券最初将以通用票据形式发行。以最终票据形式发行的票据将大体上如附件A-1所示(但并无全球票据图例及附有“全球票据权益互换表”)，其总面额相等于(I)就初始票据而言，为95,000,000美元；及(Ii)如为任何额外票据，则为该等票据的初始本金总额。

(B)全球债券。除第2.1节另有规定外，以全球形式发行的票据(以及受托人对该等票据的认证证书)基本上将采用附件A-1的形式(包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的权益交换时间表”)。每张此类票据的日期为其认证日期。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.3节所要求的持有者的指示进行。

(C)临时全球票据。如在限制期内根据第2.3(A)节交换票据，则任何该等根据S规例初步发售及出售的票据，将以附件A-2形式发行，面额相等于该等票据的未偿还本金金额。该等票据将由本公司正式签立，并经受托人认证后，代表该等票据的购买者存入或以受托管理人的名义存入或以受托管理人的名义登记，作为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人的账户。受托人在收到以下文件后，将终止限制期：

(1)保管人的书面证明，连同欧洲结算所和Clearstream的证明副本，证明他们已获得非美国实益拥有权的证明，其本金总额为S规则临时全球票据本金总额的100%(但任何

实益拥有人根据证券法的另一项豁免，于受限期间取得该等票据的权益，并将接受下列各项的实益拥有权权益的交付：(A)实质上以附件A-1的形式，注明全球票据传说及私募传说的全球票据，存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额相等于依据第144A条出售的票据的未偿还本金；或(B)载有全球票据传说及私募传说的全球票据，存放于或代表下列人士或其名义登记，托管人或托管人的代名人，发行的面额等于出售给机构认可投资者的债券的未偿还本金金额，所有这些都是第2.3(C)节所设想的)；和

(2)公司颁发的高级船员证书。

在任何票据的限制期终止后，根据适用程序，S规例临时全球票据的实益权益将交换为永久全球票据的实益权益，该永久全球票据将以载有全球票据图例及私募图例的附件A-1的形式，存放于或代表托管人或其代名人登记，并于限制期届满时以相等于S规例临时全球票据未偿还本金金额的面额发行。在认证S规则永久全球票据的同时，受托人将取消S规则临时全球票据。S规则临时全球票据及S规则永久全球票据的本金总额可不时因受托人及托管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利息转移而作出的调整而增加或减少。

(3)适用的欧洲清算和Clearstream程序。《欧洲结算系统的操作程序》和《使用欧洲结算的条款和条件》以及Clearstream的《清算银行的一般条款和条件》和《客户手册》的规定将适用于参与者通过欧洲结算或Clearstream持有的S规则临时全球票据和S规则永久全球票据中的实益权益的转让。

(D)补充说明。在遵守本契约规定的情况下，公司可在发行日期后不时发行附件F所规定的附加票据，该附件通过引用并入本第2.1(D)节。

第2.2节持有人名单。

受托人将以合理可行的形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付款日期前至少七个营业日及在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.3节转让和交换。

(A)初次换文。特定系列债券最初将以最终债券形式发行，如果当时未偿还债券的本金总额占多数的持有人提出要求，可以整体交换全球债券的实益权益，并作为单一类别投票。

在收到此类交换请求后，受托人将根据《契约》第7.02节取消该等票据，公司将根据《契约》第2.04节发出认证命令，受托人将根据第2.1节认证一种或多种受限全球票据、非受限全球票据或S规则临时全球票据(视情况而定)。持有人将获得受限全球票据、非受限全球票据或S规则临时全球票据本金总额的实益权益(视情况而定)。

(B)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或任何这样的继任托管人或该继任托管人的代名人。在下列情况下，公司将把所有全球票据兑换为最终票据：

(1)本公司向托管人递交托管人的通知，表明其不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，而在上述任何一种情况下，本公司均未在托管人发出通知的日期后120天内委任继任托管人；

(2)本公司全权酌情决定全球票据(全部但非部分)应兑换为最终票据，并向受托人发出书面通知，表明此意；但在任何情况下，本公司不得在(A)限制期届满及(B)注册处处长收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书之前，将S规例临时全球票据兑换为最终票据；或

(3)有关债券的失责事件已经发生，并仍在继续。

一旦发生上述第(1)或(2)项中的任何一种情况，应以托管机构通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本契约第2.08节和第2.11节所规定。根据本第2.3节或本契约第2.08或2.11节的规定，经认证和交付以换取或代替全球票据或其任何部分的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付，并应为全球票据。除本节规定外，全局票据不得兑换其他票据

2.3(B)然而，全球票据上的实益权益可以按照第2.3(C)、(D)或(G)节的规定转让和交换。

(C)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一个或多个分段，视情况而定：

(1)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中规定的转让限制，任何受限全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人；但是，在限制期届满之前，不得将法规S临时全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人(初始买方除外)的账户或利益进行转移。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.3(C)(1)节所述的转让。

(2)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。就不受第2.3(C)(1)条约束的所有实益权益的转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，其数额与转让或交换的实益权益相等；和

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的参与方账户的信息；或

(B)两者：

(I)参与人或间接参与人按照可适用程序向保管人发出的书面命令，指示

受托保管人安排发行一张最终票据，其数额等于转让或交换的实益权益；以及

(2)保管人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的资料，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；

但在任何情况下，在(A)限制期届满和(B)注册处收到根据证券法第903条规定所要求的任何证书之前，不得在转让或交换法规S临时全球票据的实益权益时发行最终票据。

(3)将实益权益转移至另一受限制的全球票据。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，如果转让符合第2.3(C)(2)节的要求，并且注册官收到以下内容：

(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果受让人将以S规则临时全球票据或S规则永久全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以B表的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(四)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合第2.3(C)(2)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(I)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球纸币的实益权益，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；或

(Ii)如有限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以附件B的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项所载的证明书；

在每个该等情况下，如注册处处长提出要求或如适用程序要求，律师以注册处处长及本公司合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，则公司应发行非限制性全球票据，并在收到根据《契约》第2.04节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(D)转让或交换实益权益以换取最终票据。

(1)受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果受限制全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球纸币的该实益权益的持有人建议以该实益权益交换受限制的最终纸币，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国投资银行，一份符合附件B所列效力的证书，包括该表第(1)项所列的证书；

(C)如果此类实益权益正在按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则为附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)根据第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让此类实益权益的，一份附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的豁免，则为本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(D)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，一份符合附件B所列效力的证明书，包括附件B第(3)(B)项所列的证明书；或

(G)如该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则须提交附件B所列意思的证明书，包括其中第(3)(C)项的证明书，

受托人应根据第2.3(I)节的规定使适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应签署一份最终票据，受托人应对其进行认证，并将其交付给指令中指定的人，其本金金额应适当。根据第2.3(D)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.3(D)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2)规例S的实益权益最终票据的临时全球票据。尽管有第2.3(D)(1)(A)及(C)条的规定，在(A)限制期届满及(B)注册官收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书之前，不得将规例S临时全球票据的实益权益兑换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取该票据的人，但根据证券法第903(3)(Ii)(B)条所规定的豁免而进行的转让除外。

(3)受限制全球票据的实益权益至非受限制最终票据。受限制全球票据的实益权益的持有人可以将该实益权益交换为不受限制的最终票据，也可以将该实益权益转让

只有在登记官收到下列信息的情况下，才能向以无限制最终票据形式交付该票据的人支付利息：

(I)如受限制全球票据的该实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张无限制最终票据，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(Ii)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在每个该等情况下，如注册处处长提出要求或如适用程序要求，律师以注册处处长及本公司合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

(4)不受限制全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如任何持有无限制全球票据实益权益的人士建议以该等实益权益交换一份无限制最终票据，或将该等实益权益以无限制最终票据的形式转让予收取该等实益权益的人士，则在符合第2.3(C)(2)节所载条件后，受托人将根据第2.3(I)节安排相应减少适用全球票据的本金总额，而本公司将签立及受托人将认证一份适当本金金额的最终票据并交付予该指示所指定的人士。根据第2.3(D)(4)节为换取实益权益而发行的任何最终票据，将按照该实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者向登记官发出的指示而提出的请求，以该等名称或名称以及经授权的面额登记。受托人将把该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.3(D)(4)条为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(E)转让和交换实益权益的最终票据。

除非最初根据第2.3(A)节进行交换，否则最终票据可以转让和交换，以换取全球票据的实益权益，具体如下：

(1)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果任何受限制最终票据的持有人提议用该票据交换受限制全球票据的实益权益或转让该受限制最终票据

以受限制全球票据的实益权益的形式接受交付的人的票据，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正按照第144A条的规定转让给合格投资者，一份符合附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，一份具有附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该受限制的最终票据是依据证券法第144条的登记要求豁免而转让的，则为附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据证券法注册要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是以上(B)至(D)项所列的豁免，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(D)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)；

(F)如该受限制最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，则一份符合本协议附件B所载效力的证书，包括第(3)(B)项所述的证书；或

(G)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则须附有附件B所列意思的证明书，包括其中第(3)(C)项的证明书，

受托人将取消受限最终票据、增加或导致增加适当的受限全球票据、规则144A全球票据、规则S全球票据、规则S全球票据、IAI全球票据的本金总额，在上述(A)条款的情况下，在上述(B)条款的情况下，在上述(C)条款的情况下，在上述(E)条款的情况下，增加规则S全球票据，在所有其他情况下，增加适当的非受限全球票据。

(2)非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限最终票据的持有人可将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

(I)如该等最终票据的持有人建议以该等票据交换该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(Ii)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以该无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的人，则该持有人以附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在每个该等情况下，如注册处处长提出要求或如适用程序要求，律师以注册处处长及本公司合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

在满足第2.3(E)(2)节中任何一节的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(3)不受限制的全球债券中的实益权益的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有者可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到这种交换或转移的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)(B)、(2)(D)或(3)节将最终票据交换或转让至实益权益，则本公司将发行非限制性全球票据，并于收到根据契约第2.04节发出的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(F)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.3(F)条的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人必须向

登记人正式票据由该持有人或其受权人以书面形式妥为签署或附有令登记官满意的转让书面指示。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2.3(F)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(1)受限制最终债券至受限制最终债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让是根据细则第144A条进行的，则转让人必须以附件B的形式提交证书，包括其中第(1)项中的证书；

(B)如果转让是根据第903条或第904条进行的，则转让人必须交付附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让是根据证券法注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(2)有限制的最终债券至无限制的最终债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

(I)如该等有限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为无限制通用纸币，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则该持有人以附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；

在每个此类情况下，如注册处处长提出要求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明该等交换或转让符合证券法，而为维持遵守证券法，已不再需要本文件及私募传奇所载对转让的限制。

(3)不受限制的最终债券。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应根据不受限制的最终票据持有人的指示对其进行登记。

(G)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约或管理附加票据的任何补充契约的适用条款中另有特别说明。

(1)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法登记。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在本证券的原始发行日期和该公司的任何关联公司为该证券的所有者(或该证券的任何前身)的最后拥有人一年后的日期(“转售限制终止日期”)之前(“转售限制终止日期”)，仅(A)向公司提供、出售或以其他方式转让该证券，(B)根据根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要该证券有资格依据《证券法》第144A条转售，则指其合理地相信是《证券法》第144A条所界定的“合资格机构买家”的人，而该人是为其本身或为获通知该项转让是依据第144A条所指的合资格机构买家的账户而购买的；。(D)依据根据《证券法》第S条所指的在美国境外发生的要约及出售；。(E)予(A)(1)节所指的‘’认可投资者‘’。(2)、(3)或(7)根据证券法规则第501条，为其本身或为该机构“认可投资者”的账户而取得票据，以作投资用途，而非旨在, 或与违反证券法的任何分销有关的要约或出售，或(F)

根据证券法注册规定的另一项豁免，在符合公司和受托人根据(D)、(E)或(F)条款在任何该等要约、出售或转让之前要求交付大律师的意见、证明及/或令他们各自满意的其他资料的权利的规限下。在转售限制终止日期后，如果持有者提出要求，该图例将被删除。“

(B)尽管有上述规定，根据本第2.3条第(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)段发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不具有私募配售图例。

(2)全球纸币图例。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

“本全球纸币由保管人(如管理本纸币的契约所界定者)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据该契约附录A第2.3节的规定在本纸币上作出所需的批注；(2)本全球纸币可根据该契约附录A第2.3节的规定全部兑换，但不得部分兑换，(3)本全球票据可依据契据第2.12条交付受托人注销，及(4)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继承人托管。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

(3)规例S临时环球纸币图例。法规S临时全球纸币将以大体上以下形式带有图例：

“附于本规则S临时全球票据的权利，以及管理其兑换凭证票据的条件和程序，如契约(如本文所定义)所规定。本条例S条临时全球票据的持有人或实益所有人均无权收取本票的利息。“

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据契约第2.12节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管机构将在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(1)为允许登记转让和交换，本公司将根据契约第2.02节或应注册官的要求，在收到认证命令后，签署和受托人将认证全球票据和最终票据。

(2)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人就任何转让或交换的登记将不会收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府收费的款项(不包括根据契约第2.09、3.06、3.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.13、4.14、4.19及9.05条于交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(3)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册官无须将任何选择全部或部分赎回的钞票的转让或兑换登记。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据将是下列公司的有效义务

本公司证明与全球票据或最终票据在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

(5)注册处处长及公司均无须：

(A)在根据《契约》第3.02条选择赎回的任何票据的日期前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何票据，直至选择当日的营业结束为止；

(B)登记移转或兑换任何选定作全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期与下一个付款日期之间登记转让票据或兑换票据。

(6)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据本契约第2.04节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据本第2.3节规定须向司法常务官呈交以登记转让或交换的所有证书、证书及大律师意见，均可传真方式呈交。

(9)受托人、付款代理人或处长均无责任或义务就全球纸币的任何实益拥有人、托管银行的代理成员或其他人的纪录的准确性，就该等纸币的任何拥有权权益，或向该寄存银行、实益拥有人或其他人(该寄存银行除外)的任何代理成员交付任何通知(包括任何赎回通知)，或就该等纸币或与该纸币有关的任何款额的支付，向该等纸币的任何实益拥有人、其代名人或任何代理成员的纪录的准确性承担任何责任或义务。向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据票据和本契约向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。实益所有人在全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守适用的程序。受托人、付款代理人和书记官长有权依赖并应充分保护托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。受托人，付款人

代理人及注册处处长有权就本契约与该全球票据有关的所有目的(包括支付本金、溢价(如有)及利息(如有)，以及向该全球票据的实益拥有者或持有人发出指示或指示)，将任何全球票据的寄存人及其任何代名人作为该全球票据的唯一持有人处理，而对该全球票据的实益拥有人并无责任。受托人、付款代理人或注册处处长概不对托管人有关该全球票据的任何作为或不作为、任何该等托管人的记录，包括有关任何该等全球票据的实益拥有权权益的记录、该托管人与该托管人的任何代理成员之间或之间的任何交易、该托管人的任何该等代理成员及/或该全球票据的任何实益权益的任何持有人或拥有人，或就任何该等全球票据的实益权益的任何转让，承担任何责任或责任。

(10)尽管有上述规定，就任何全球票据而言，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行任何托管人(或其代名人)作为持有人就该全球票据提供的任何书面证明、委托书或其他授权，亦不得损害该托管人与该全球票据实益权益拥有人之间行使该等全球票据持有人权利的惯例的实施。

(11)受托人、付款代理人或注册处处长除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何证券的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，以及在本契约条款明文规定的情况下及在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质上符合本契约条款的明示要求。

附录B

付款计划

Sabine Pass液化有限责任公司

承诺向_

付款日期：3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始

记录日期：3月1日和9月1日

Dated: _____________, 2021

[注解背面]

3.17%2037年到期的高级担保票据

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(一)本息。萨宾帕斯液化有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“本公司”)，该公司承诺按比例和本合同附表I规定的付款日期支付本金和利息。票据的利息将由已支付利息的最近付款日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；但如未有拖欠利息，而本票据在本文件票面所述的记录日期与下一个随后的付款日期之间获得认证，则应自该下一个随后的付款日期起计息；此外，首次付款日期须为2022年3月15日。本公司将不时应要求支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)及其利息，利率为超过当时合法范围内有效利率0.5%的年利率(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。本公司将向在付款日期之前的3月1日或9月1日收盘时登记持有票据的人士支付(违约利息除外)，即使该等票据在该记录日期之后及该付款日期或之前注销，但契约第2.13节有关违约利息的规定除外。该等票据的本金、溢价(如有)及利息须于支付代理人或注册处处长为此目的而设于纽约市内外的办事处或办事处支付，或如本公司选择，利息(如有)可邮寄至持有人登记册所载持有人的地址邮寄予持有人；惟所有全球票据及持有人已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金及利息、溢价(如有)须以电汇方式支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)付款代理人及登记员。最初，纽约梅隆银行(Indenture)下的受托人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任支付代理和注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

(4)契约和担保文件。本公司根据本公司、担保人及受托人之间日期为二零二一年十二月十五日的契约(“契约”)发行债券。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如果本附注的任何规定与下列明示规定相冲突

压痕，压痕的规定应管理和控制。该批债券为本公司的担保债务。债券以抵押品质押(定义见契约)作为抵押，抵押品须符合契约所指的担保文件。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5)可选择赎回。

在2037年3月15日之前的任何时间或不时，本公司可选择以相当于可选赎回价格的赎回价格赎回全部或部分初始票据(受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付款日期到期的利息，不得重复)。

“可选择赎回价格”就任何将予赎回的债券而言，指相等于以下两者中较大者的款额：

(1)该等债券本金的100%；及

(2)该等票据的贴现价值；

此外，就第(1)及(2)项而言，该等票据的累算及未付利息(如有的话)至赎回日为止。

“本金”指就任何票据而言，将予预付或已成为或已宣布即时到期及应付的票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款所获得的金额。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金如无于其预定到期日之前支付，则如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的款额将减去该结算日应累算并须于该结算日支付的利息金额。

“再投资收益率”就任何票据的本金而言，指(X)0.50%与(Y)截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二(2)个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有

如果此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性内插，其到期日(1)最接近并大于该剩余平均寿命，(2)最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的本金而言，是指(X)0.50%和(Y)所报告的美国国债恒定到期收益率所隐含的到期收益率之和(X)0.50%和(Y)截至该被称为本金的结算日前第二(2)个营业日已如此报告的收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指，就任何被称为本金而言，指(A)该被称为本金除以(B)乘以(1)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(2)按360天一年计算的年数(按小数点后两位计算的12个30天月组成)所得的年数，即就该被称为本金而言的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“结算日”就票据的被催缴本金而言，指该被催缴本金将被赎回或已成为或被宣布即时到期及应付的日期。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出可选的赎回价格，只需列出其计算方式即可。本公司将于计算后即时通知受托人有关任何赎回的可选择赎回价格，而受托人并不负责有关计算。

(6)强制赎回。

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。

(A)一旦发生控制权变更，本公司将向每名持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(相等于100,000美元及其超过1,000美元的整数倍)(相当于100,000美元及以上1,000美元的整数倍)，现金购买价不少于回购日期(“控制权变更付款日”，该日期不得早于该控制权变更之日)的已购回票据本金总额的101%加上应计未付利息(如有)。在任何控制权变更后30天内，本公司将向每位持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并阐明契约所要求的控制权变更要约的管理程序。

(B)本公司将被要求提出资产出售要约、超额收益要约和项目文件终止付款要约，要约的范围分别为第4.09、4.14和4.19节。

(8)赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至债券持有人的登记地址，但如赎回通知是与债券失效或债券清偿或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。面额超过100,000元的债券可赎回部分，但只可赎回超过1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。

(9)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不设面额10万元及超出面值0.01元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司无须交换或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，本公司在选择要赎回的票据前15天内，或在记录日期至相应付款日期之间的期间内，无须交换或登记转让任何票据。

(10)被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(11)受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身分向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(十二)不得向他人追索。董事过去、现在或将来的经理、高级职员、雇员、公司创办人、成员、合伙人或股东或任何担保人(包括普通合伙人和母公司)将不会对本公司或担保人在票据、契约、票据项下的任何义务承担任何责任

担保、担保文件、融资文件或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

(13)认证。本附注只有经受托人或认证代理的手册、PDF或其他电子影像签名认证后，方可生效。

(14)缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(15)CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(十六)适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Sabine Pass液化有限责任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700号，套房1900

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：财务主管

附表I

付款计划

作业表

要分配此备注，请填写下表：

Date: ___________

Your Signature: ____________________________

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证*：_

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据本契约第4.09、4.13、4.14或4.19节购买本票据，请勾选下面相应的框：

□ Section 4.09 □ Section 4.13 □ Section 4.14 □ Section 4.19

如果你想选择仅由公司根据本契约第4.09、4.13、4.14或4.19节购买部分票据，请说明你选择购买的金额：

$_____________

Date: ___________

Your Signature: ____________________________

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税号：_

签名保证*：_

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

全球钞票利息交换附表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

Sabine Pass液化有限责任公司

承诺向_

付款日期：3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始

记录日期：3月1日和9月1日

Dated: ____________, 2021

[规则S的背面临时全球票据]

3.17%2037年到期的高级担保票据

附于本条例S临时全球纸币的权利，以及管理其兑换证书纸币的条件和程序，如契约(如本文所定义)所规定。本条例S条临时全球票据的持有人或实益所有人均无权收取本票据的利息。

本全球纸币由受托保管人(一如管限本纸币的契约所界定者)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可依据该契约附录A第2.3条的规定在本纸币上作出注明；(2)本全球纸币可依据该契据附录A第2.3(A)条的规定全部兑换，但不得部分兑换，(3)本全球票据可依据契据第2.12条交付受托人注销，及(4)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继承人托管。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。本证券或本证券中的任何权益或参与不得在以下情况下重新提供、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置

没有这种登记，或者除非这种交易被豁免或不受这种登记的约束。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在本证券的原始发行日期和发行人或公司的任何关联公司为该证券的所有者(或该证券的任何前身)的最后拥有人后一年的日期(“转售限制终止日期”)之前(“转售限制终止日期”)，仅(A)向公司提供、出售或以其他方式转让该证券，(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要该证券有资格依据《证券法》第144A条转售，则指其合理地相信是《证券法》第144A条所界定的“合资格机构买家”的人，而该人是为其本身或为获通知该项转让是依据第144A条所指的合资格机构买家的账户而购买的；。(D)依据根据《证券法》第S条所指的在美国境外发生的要约及出售；。(E)予(A)(1)节所指的‘’认可投资者‘’。(2)、(3)或(7)根据证券法规则第501条，为其本身或该机构“认可投资者”的帐户而取得票据，以作投资用途，而非为违反证券法的任何分销，或并非为要约或出售而作出的，或(F)依据另一项现有豁免，不受证券法的登记规定规限，但须受公司及受托人根据第(D)条提出的要约、出售或转让前的权利所规限。, (E)或(F)要求提交大律师的意见、证明和/或其他令他们各自满意的资料。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(一)本息。萨宾帕斯液化有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“本公司”)，该公司承诺按比例和本合同附表I规定的付款日期支付本金和利息。票据的利息将由已支付利息的最近付款日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；但如未有拖欠利息，而本票据在本文件票面所述的记录日期与下一个随后的付款日期之间获得认证，则应自该下一个随后的付款日期起计息；此外，首次付款日期须为2022年3月15日。公司将在任何诉讼中支付利息(包括请愿后的利息)

逾期还本付息(如有)，在合法范围内(不考虑任何适用的宽限期)，按超过当时有效利率0.5%的年利率随时索要。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

在本规则S临时全球票据兑换成一张或多张S规则永久全球票据之前，其持有人无权获得本规则的利息支付；在完全交换之前，本规则S临时全球票据在所有其他方面应享有与本契约项下其他票据相同的利益。

(二)支付方式。本公司将于付款日期前的3月1日及9月1日收市时，向持有票据的登记持有人支付款项(违约利息除外)，即使该等票据在该记录日期后及在该付款日期或之前注销，但契约第2.13节有关违约利息的规定除外。该等票据的本金、溢价(如有)及利息须于支付代理人或注册处处长为此目的而设于纽约市内外的办事处或办事处支付，或如本公司选择，利息(如有)可邮寄至持有人登记册所载持有人的地址邮寄予持有人；惟所有全球票据及持有人已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金及利息、溢价(如有)须以电汇方式支付。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。

(3)付款代理人及登记员。最初，纽约梅隆银行(Indenture)下的受托人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任支付代理和注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

(4)契约和担保文件。本公司于本公司、担保人及受托人之间以一份日期为二零二一年十二月十五日的契约(“契约”)发行债券。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人可参考《契约》和《公司法》以获得此类条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。该批债券为本公司的担保债务。债券以抵押品质押(定义见契约)作为抵押，抵押品须符合契约所指的担保文件。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

(5)可选择赎回。

在2037年3月15日之前的任何时间或不时，公司可以其选择权，以相当于选择权的赎回价格赎回全部或部分初始票据

赎回价格(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付款日期到期的利息，不得重复)。

“可选择赎回价格”就任何将予赎回的债券而言，指相等于以下两者中较大者的款额：

(1)该等债券本金的100%；及

(2)该等票据的贴现价值；

此外，就第(1)及(2)项而言，该等票据的累算及未付利息(如有的话)至赎回日为止。

“本金”指就任何票据而言，将予预付或已成为或已宣布即时到期及应付的票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日起至结算日期间就该被召唤本金进行所有剩余预定付款所得的款额。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金如无于其预定到期日之前支付，则如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的款额将减去该结算日应累算并须于该结算日支付的利息金额。

“再投资收益率”就任何票据的本金而言，指(X)0.50%与(Y)截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二(2)个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有报告的这种美国国债的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性内插，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命和(2)最接近和小于该剩余平均

生活。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的本金而言，是指(X)0.50%和(Y)所报告的美国国债恒定到期收益率所隐含的到期收益率之和(X)0.50%和(Y)截至该被称为本金的结算日前第二(2)个营业日已如此报告的收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指，就任何被称为本金而言，指(A)该被称为本金除以(B)乘以(1)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(2)按360天一年计算的年数(按小数点后两位计算的12个30天月组成)所得的年数，即就该被称为本金而言的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“结算日”就票据的被催缴本金而言，指该被催缴本金将被赎回或已成为或被宣布即时到期及应付的日期。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出可选的赎回价格，只需列出其计算方式即可。本公司将于计算后即时通知受托人有关任何赎回的可选择赎回价格，而受托人并不负责有关计算。

(6)强制赎回。

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。

(A)在控制权变更发生时，本公司将向每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以回购全部或任何部分(相等于100,000美元及超出1,000美元的整数倍)

现金购买价格不少于购回的票据本金总额的101%，另加截至回购日为止的应计及未付利息(“控制权变更付款日”，该日期不得早于控制权变更之日)。在任何控制权变更后30天内，本公司将向每位持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并阐明契约所要求的控制权变更要约的管理程序。

(B)本公司将被要求提出资产出售要约、超额收益要约和项目文件终止付款要约，要约的范围分别为第4.09、4.14和4.19节。

(8)赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至债券持有人的登记地址，但如赎回通知是与债券失效或债券清偿或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。面额超过100,000元的债券可赎回部分，但只可赎回超过1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。

(9)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不设面额10万元及超出面值0.01元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司无须交换或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，本公司在选择要赎回的票据前15天内，或在记录日期至相应付款日期之间的期间内，无须交换或登记转让任何票据。

本规则S临时全球票据仅可全部或部分兑换为一张或多张全球票据(I)在40天分销合规期(定义见S规则)终止时或之后，及(Ii)在出示契约第2条所规定的证书(并附有律师意见，如适用)后。当本规则S临时全球票据交换为一张或多张全球票据时，受托人应取消本规则S临时全球票据。

(10)被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(11)受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身分向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(十二)不得向他人追索。董事过去、现在或将来的经理、高级职员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或股东或任何担保人(包括普通合伙人和母公司)本身不会为本公司或担保人在票据、契约、票据担保、证券文件、融资文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

(13)认证。本附注只有经受托人或认证代理的手册、PDF或其他电子影像签名认证后，方可生效。

(14)缩略语。惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(15)CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(十六)适用法律。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、本票和本票担保。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Sabine Pass液化有限责任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700号，套房1900

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：财务主管

附表I

付款计划