CareDx.，Inc.证券说明

特拉华州的公司CareDx，Inc.(以下简称“公司”)的法定股本包括：

·1亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

·1000万股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股

·投票权。普通股的每一位持有者在所有由股东表决的事项上，每一股享有一票的投票权。普通股不提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股份的多数投票权的持有人可以选举所有将被选举的董事，如果他们选择这样做的话，但须受授予任何已发行优先股持有人的任何投票权的限制。一般而言，除以下标题“经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例及特拉华州反收购条例的若干条文的效力”所述事项外，所有由股东投票表决的事项，必须在有法定人数的会议上，由亲自出席或由受委代表出席的普通股总投票权的过半数批准，但须受授予任何已发行优先股持有人的投票权规限。除法律另有规定或本公司经修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)(下文“经修订及重订公司注册证书若干条文的效力及经修订及重订附例及特拉华州反收购条例”标题进一步讨论)另有规定外，公司注册证书修订须经普通股持有人有权投下的多数票批准，且须受授予任何已发行优先股持有人的投票权所规限。

·分红权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出。本公司从未就股本宣布或支付任何现金股息，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

·清算权。在发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后剩余的资产。

·没有优先购买权或类似权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

·全额支付且不可评估。普通股的流通股已缴足股款且不可评估。

·优先股。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

·反收购条款。见下一节，标题为“修订和恢复的公司注册证书和修订和重新调整的章程和特拉华州反收购法规的某些条款的效力”。

上市

该普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“CDNA”。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制下，董事会获授权在一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，不时厘定每个系列股份的股份数目，以及厘定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下均无须股东进一步投票或采取行动。董事会亦可增加或减少任何系列优先股的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目，而无须股东进一步投票或采取任何行动。董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止公司控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

认股权证

截至2021年12月31日，该公司拥有已发行的认股权证，可购买总计3132股普通股，行使价为1.12美元，所有这些认股权证目前均可行使(受某些实益所有权限制的限制)，将于2023年6月16日到期。

所有未清偿认股权证均载有在发生股票分红、股票拆分或类似交易时调整行权价的拨备。所有认股权证亦载有以定价为基础的调整条款，据此，在本公司进行某些摊薄发行时，认股权证的行使价可能会下调。此外，所有认股权证均设有“无现金行使”功能，使其持有人在某些情况下无需向本公司支付现金即可行使认股权证。所有认股权证还包含在发生基本交易时向认股权证持有人提供某些权利的条款，包括与另一实体的合并或合并，例如：

·有权获得在基本交易中支付给普通股持有人的相同数额和种类的对价；以及

·有权要求公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式，按权证各自的公允价值回购某些权证的未行使部分。

修订后的公司注册证书和修订后的附例以及特拉华州反收购法规中某些条款的效力

特拉华州法律的某些条款，以及公司注册证书和公司修订和重新修订的章程(以下简称《章程》)的某些条款，可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对公司的控制权，并可能使以下交易变得更加困难：

·通过收购要约收购该公司；

·通过代理权竞赛或其他方式收购本公司；或

·罢免公司现任高级管理人员和董事。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，并促进公司管理层的稳定。这些规定的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些条款可能会推迟敌意收购或推迟、阻止或阻止收购本公司的尝试，这可能会剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

公司注册证书及附例

公司注册证书和附例包括一些条款，可阻止敌意收购，或推迟或阻止与董事会或管理团队的控制有关的变化，包括：

·董事会空缺。公司注册证书和附例只授权董事会填补董事空缺，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数只能由全体董事会以多数票通过的决议确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后用股东自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制。这使得改变董事会的组成更加困难，并促进了管理的连续性。

·分类委员会。公司注册证书规定，董事会分为三个级别的董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·股东行动；股东特别会议。公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，但只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制本公司大部分股本的股东在没有按照章程召开股东大会的情况下，将无法修订章程或罢免董事。细则进一步规定，股东特别会议只能由董事会过半数成员、董事会主席或本公司首席执行官或总裁召开，从而禁止股东(以股东身份)召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强迫审议一项提议的能力，或推迟控制多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。章程为寻求在公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东向股东年度会议提出事项，或在股东年度会议上提名董事。本公司预期此等条文亦可阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

·没有累积投票。特拉华州公司法总则(“DGCL”)规定，如果公司的公司注册证书允许这种机制，股东可以在董事选举中累积投票权。公司注册证书没有规定累积投票权。

·董事仅因某种原因被免职。公司注册证书规定，股东只有在有权投票的股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能出于理由罢免董事。

·发行非指定优先股。董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利及优惠，包括投票权。存在经授权但未发行的优先股股份，将使董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权。

·独家论坛。章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。本条款不适用于根据1934年《证券交易法》(经修订)或根据该法案颁布的规则和条例提出的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。其他公司的公司注册证书或章程中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。此外，不能在其选择的司法法院提出索赔的股东可能被要求在采取受这一排他性法院条款约束的诉讼时产生额外费用。如果法院裁定本附例的这项规定不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

特拉华州反收购法规

本公司须受DGCL第203条规管公司收购的规定所规限。一般而言，这些规定禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

·在有利害关系的股东获得该地位之日之前，该交易得到董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或

·在交易之日或之后，交易由董事会批准，并在股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

总体而言，DGCL第203条定义了企业合并，包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有或在确定有利害关系的股东身份前三年内确实拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与任何该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，该公司并没有选择退出，目前也不打算退出这一条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购该公司的企图。