执行版本

本协议于2021年10月29日(“生效日期”)在PNC银行、National Association(“贷款人”)和Evercore Group L.L.C.(“经纪/交易商”)之间生效。根据修订后的1934年证券交易法(“法案”或“SEA”)规则15c3-1的附录D，本协议不得生效或被视为构成令人满意的从属协议，除非及直至金融业监管当局(“FINRA”)认为本协议的形式和内容可接受。

1.GENERAL

(A)在下列条款及条件的规限下，贷款人同意在上文首次写明的日期至2022年10月28日(“信贷期”)之间，不时向经纪/交易商提供循环贷款(每笔“预付款”，统称“预付款”)，在任何时间未偿还本金总额不得超过75,000,000美元(“信贷额度”或“承诺额”)。

(B)在信贷期间，经纪/交易商可根据本协议的条款和规定，通过借入和/或预付全部或部分未偿还预付款和再借款来利用信贷额度(如当时有效)。每笔预付款的总额为1,000,000美元或其整数倍数。

(C)经纪/交易商有责任于2023年10月28日(“预定到期日”)(信用期结束后一年)或之前偿还所有垫款的未偿还本金总额。无论任何垫款的初始期限有多长，任何垫款都不应被视为衡平法(就该法细则15c3-1附录D而言)。

(D)经纪/交易商偿还垫款的未付本金总额的义务，应由经纪/交易商的本票(“循环票据”)证明，该本票基本上以附件A的形式(并适当填写空白处)向贷款人支付，金额总计不超过信贷额度，并按经纪/交易商和贷款人在任何垫款时商定的利率计息。循环票据应注明日期，并应在经纪/交易商签署和交付本协议之日交付给贷款人。贷款人须并获经纪/交易商特此授权，在该循环票据所附的附表上，或在该附表的继续部分上，就该循环票据所证明的每笔预付款作出其中具体规定的适当批注；但如没有作出任何该等批注或在作出该等批注时出错，并不限制或以其他方式影响该经纪/交易商在本协议或该循环票据下的义务。

(E)当经纪/交易商希望使用信贷额度时，它应以电话或任何商定的电子方式通知贷款人，说明垫款金额和每笔此类垫款的日期。此类通知也将以书面形式发给FINRA并予以确认。通知应至少指明(一)拟议垫款的日期和金额，(二)未付垫款的总额，以及(三)如果垫款是

用于偿还全部或部分未偿还的预付款、该等预付款的金额和到期日。

(F)本协议所得款项须在各方面作为该经纪/交易商的资本处理，并须承担其业务风险，而该经纪/交易商有权将本协议所得款项存入以该经纪/交易商名义在任何银行或信托公司开设的一个或多个帐户。

(G)本文件包含若干可选的条款，如果双方同意纳入这些条款，则可将这些条款纳入本协定。每一项此类规定都标有[任选]出现在标题的结尾处。每一此类规定左边的空白处使当事人能够通过输入“所包括的”一词来表示纳入具体的规定。任何注明为[任选]在这种规定左边的空白处有“排除”一词或没有任何适当的列入指示的，默认情况下将不包括在本协定中。此外，本协定第23段(“任择附加条款”)如被缔约方纳入，将为缔约方提供一种工具，使其能够在符合其中所述条款和条件的情况下，在本协定中增加自己的规定。

2.义务的从属关系

贷款人不可撤销地同意经纪/交易商在本协议项下关于支付本金和利息的义务在付款权上完全和不可撤销地从属于经纪/交易商的所有其他现有和未来债权人的所有债权的优先付款或全额付款条款，其债权并非类似从属于(本协议项下的债权应与类似从属的债权并列)，以及现在或以后在制定此类债权的文书中明确规定的债权优先于因先前发生的任何事项而产生的此类债权的债权至经纪/交易商支付该等款项的义务到期之日，以符合本条例规定。如该经纪/交易商的接管人或受托人被委任，或该经纪/交易商的破产、根据1970年证券投资者保护法(“SIPA”)进行的清盘或其他情况、其破产、为债权人的利益而转让、重组(不论是否依据破产法)、或经纪/交易商的任何其他资产及负债的任何其他整理，则在其债权优先于该经纪/交易商的所有其他现有及未来债权人的所有债权完全清偿前，该持有人无权按比例或以其他方式参与或分享该经纪/交易商的资产分配，或已为此作出足够的拨备。

3.暂缓还款

(A)经纪/交易商在预定到期日或任何加速到期日支付本金的义务须暂停履行，而该义务在履行该等付款义务后的任何一段期间内不得到期(连同该经纪/交易商根据任何其他附属协议须于付款当日或之前支付的任何其他债务的付款，以及任何由经纪/交易商持有并可在付款当日或之前归还的有抵押缴款票据及其抵押品的交还)，而在付款时，下列任何情况均属适用：

(I)如果经纪/交易商没有按照公司法下规则15c3-1(“规则”)(A)(1)(Ii)段规定的替代净资本要求经营，

根据规则或任何有效的后续规则中定义的条款，经纪/交易商的净资本将超过其净资本的1200%，或FINRA根据其规则或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能适用于经纪/交易商的其他百分比，或

(Ii)如果该经纪/交易商是按照规则(A)(1)(Ii)段(“替代资本净额要求”)运作的，则该经纪/交易商的净资本将少于FINRA根据其规则或美国证券交易委员会规则而适用于该经纪/交易商的借记项目总额的5%(或根据FINRA规则或根据现行任何有效的后续规则计算的其他百分比)，或

(Iii)《规则》或任何有效的后续规则所界定的该经纪/交易商的净资本将少于当时有效的《规则》所规定的最低港元款额的120%(或FINRA依据其规则或《美国证券交易委员会》规定适用于该经纪/交易商的其他百分比)(或FINRA依据其规则或美国证券交易委员会规定适用于该经纪/交易商的其他港元款额)，或

(Iv)如该经纪/交易商受《规则》(A)(6)(V)或(C)(2)(X)(C)段的条文规限，则该经纪/交易商的净资本将少于达到该适用段所述的1000%测试(或金融监管局、其规则或美国证券交易委员会可使其适用于该经纪/交易商的其他百分比测试)所需的款额，或

(V)如该经纪/交易商是根据《商品交易法》(下称《商品交易法》)注册的，则该经纪/交易商的净资本(如《商品交易法》或其下的规定所界定和计算的)将少于《商品期货交易委员会(CFTC)的规定》第1.17(H)(2)(Viii)节或任何有效的后续规定所规定的百分比或数额

(以上标准以下简称“适用最低资本金”)。

(B)在任何该等暂时停牌期间，经纪/交易商须在符合保障其客户的原则下，迅速将其业务缩减至可偿付本金连同应累算利息的情况(连同支付经纪/交易商根据任何其他附属协议须于付款当日或之前支付的任何其他债务，以及退还任何由经纪/交易商持有并可在付款当日或之前归还的有抵押缴款通知书及抵押品)，而该经纪/交易商的净资本不低於适用的最低资本，届时，经纪/交易商应在不少于五天前向FINRA发出书面通知，偿还本金和应计利息。

(C)根据本协议未偿还的本金总额应在本款第3款规定的经纪/交易商有义务支付本协议本金的第一天到期。

(D)如果在预定到期日或任何加速到期日支付了本合同的全部或任何部分本金，并且在紧接任何该等付款后，该经纪/交易商的净资本少于适用的最低资本，则贷款人不可撤销地同意(不论该贷款人在任何该等付款时是否知悉或知悉该事实)向该经纪/交易商、其继承人或受让人偿还如此支付的款项至

根据本条款由经纪/交易商持有，如同从未支付过此类款项一样；但经纪/交易商要求追回此类款项的任何要求必须在付款之日起120个历日内以书面形式向贷款人提出，并必须向FINRA提供副本。

(E)经纪/交易商应立即通知FINRA暂停其支付本金的义务。

不包括4.如暂停6个月或以上，经纪/交易商的清盘[任选]

如果根据本协议第3款的条款，经纪/交易商支付本协议本金的义务被中止且尚未到期，经纪/交易商同意(且贷款人承认)，如果其支付本协议本金的义务被暂停六个月或更长时间，其将立即采取一切必要步骤，迅速、有序地完成其业务清算，但贷款人接受本协议项下付款的权利应从属于上文所述的权利。

5.允许在一年内和一年后提前还款

(A)经FINRA事先书面批准，在任何预付款日期后一年前的任何时间，经纪/交易商可以选择，但不是贷款人的选择，在预定到期日之前向贷款人支付本合同本金的全部或任何部分(此类付款在下文中称为“预付款”)。但是，在下列情况下，不得在任何预付款之日起一年前预付：

(I)在其生效后(以及该经纪/交易商的未完结附属协议的本金的所有其他付款，包括退还任何有抵押的缴款通知书及其由该经纪/交易商持有的抵押品，而其到期日或加速到期日预定在依据本段条文预付本金的日期后6个月内，或在本段所订的本金付款到期日或之前发生，两者以较早的日期为准)，而不考虑该经纪/交易商的任何预测利润或亏损，经纪/交易商的总负债将超过其净资本的900%，或其净资本将低于规则要求的最低美元金额的200%，或者，如果经纪/交易商按照替代净资本要求运营，其净资本将低于根据公司法附件A至规则15c3-3计算的总借方项目的6%，或者如果经纪/交易商受规则(A)(6)(V)或(C)(2)(X)(C)款的规定所约束，经纪/交易商的净资本将少于满足上述适用段落中所述的1000%测试所需的金额，或者，如果是申请注册或根据《商品期货交易委员会条例》注册的申请人，则经纪/交易商的净资本将少于商品期货交易委员会规则第1.17(H)(2)(Vii)(B)节中规定的百分比或金额，或者经纪/交易商的净资本将低于FINRA、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在预付款时适用于该经纪/交易商的任何其他百分比或金额测试；或

(Ii)经纪/交易商在最近三个月期间的税前亏损相当于目前超额净资本的15%以上。

(B)经FINRA事先书面批准，在任何垫款日期后一年之后的任何时间，经纪/交易商可以选择(但不是由贷款人选择)提前还款。然而，在任何预付款日期后一年后，如在任何预付款生效后(以及该经纪/交易商尚未履行的附属协议的本金的所有其他付款，包括退还任何有担保的缴款通知书及其所持有的抵押品，而其到期日或加速到期日预定在依据本款条文进行预付款的日期后6个月内，或在不考虑本段的规定的本金付款的预定到期日或之前，以较早的日期为准)，则不得预付款项，而不考虑该经纪/交易商的任何预计损益，有下列情形之一的，在预付时适用：

(I)如该经纪/交易商并非依据替代净资本规定经营，则该经纪/交易商的总负债将超过该等条款在《规则》或任何有效的后续规则中所界定的净资本的1000%(或金融监管局依据其规则或美国证券交易委员会使其适用于该经纪/交易商的其他百分率)；或

(Ii)如该经纪/交易商是按照替代净资本规定经营的，则该经纪/交易商的净资本将少于按照公司法下规则15c3-3表列A或任何有效的后续规则计算的借方项目总额的5%(或由FINRA、其规则或美国证券交易委员会规定适用于该经纪/交易商的其他百分比)；或

(Iii)本规则或任何有效的后续规则所界定的该经纪/交易商的净资本，将少于该规则在当时有效时所规定的最低港元款额的120%(或FINRA依据其规则或“美国证券交易委员会”规定适用于该经纪/交易商的其他百分比)(或FINRA依据其规则或“美国证券交易委员会”规定适用于该经纪/交易商的其他港元款额)；或

(Iv)如该经纪/交易商受本规则(A)(6)(V)或(C)(2)(X)(C)段的条文规限，则该经纪/交易商的净资本将少于为符合该适用段所述的1000%测试(或金融监管局依据其规则或美国证券交易委员会而使其适用于该经纪/交易商的其他百分比测试)所需的款额；或

(V)如果经纪/交易商是根据商品交易法(“商品交易法”)注册的，则经纪/交易商的净资本(根据商品交易法或其下的法规定义和计算)将少于CFTC法规或任何有效的后续法规第1.17(H)(2)(Vii)(A)节中规定的百分比或金额。

(C)如果在预定到期日之前预付了本合同的全部或任何部分本金，并且在紧接该预付款之后，该经纪/交易商的净资本少于根据本款前述规定准许该项预付所需的金额，则贷款人不可撤销地同意(不论该贷款人在预付款时是否知悉或知悉该事实)偿还该经纪/交易商及其继承人

或受让人，如此支付的金额将由经纪/交易商持有，如同从未支付过此类预付款一样；但是，经纪/交易商要求收回此类预付款的任何要求必须在自预付款之日起120个历日内以书面形式向贷款人提出，其副本必须提供给FINRA。

排除6.贷款人加速到期的权利[任选]

在符合本合同第3款的规定的情况下，借款人可以在不早于本合同日期起六个月内向其主要办事处的经纪/交易商和FINRA发出书面通知，在经纪/交易商和FINRA收到此类通知后不少于六个月，加快付款至日历月的最后一个营业日，但贷款人收取本合同本金和利息的权利应保持在下文规定的从属地位。

包括7.加速事件发生时的加速成熟[任选]

(A)在发生任何加速事件(定义见下文)时，贷款人可在不早于本协议生效日期起计六个月的时间内，通过事先书面通知其主要办事处的经纪/交易商和FINRA，将本协议项下经纪/交易商的付款义务及其应计利息或补偿加速到不少于经纪/交易商和FINRA收到加速通知后六个月的日历月的最后一个营业日。如上所述，贷款人收取付款的权利及其应计利息或补偿应保持从属地位。

(B)如因发生加速事件而导致到期日加快，经纪/交易商的付款责任根据本协议第3段暂停，而经纪/交易商的清盘并未于该加速到期日当日或之前开始，则尽管有第3段的规定，该经纪/交易商就本协议的付款责任应于紧接该加速到期日的翌日到期，而在任何情况下，该经纪/交易商就所有其他未清偿附属协议的付款责任亦应同时到期。如上所述，贷款人收取付款的权利及其应计利息或补偿应保持从属地位。

(C)附属协议中可包括的加速事件受《规则》附录D第(B)(10)(1)款的限制，并限于：

(I)未能如期支付附属协议的利息或本金分期付款；

(二)到期不支付规定数额的其他货币债务的；

(Iii)发现该居次居次协议所依据或延续的居次协议所包括的经纪或交易商的任何材料、指明的申述或保证，在订立时在要项上并不准确；

(4)包括在从属协议中并经贷款人和经纪或交易商同意的任何指明的和明显可计量的事件(1)是经纪或交易商的财务状况与商定的指明的财务状况发生重大不利变化的重大迹象

(3)经纪或交易商的高级管理层或经纪或交易商所经营的一般业务与次要协议生效之日相比发生重大变动；

(V)任何持续不履行附属协议内所载与经纪或交易商的业务经营或维持及报告其财务状况有关的协定契诺。

(D)本协定包括的加速项目如下：

(I)根据《规则》附录D第(B)(10)(I)(A)节的规定，未能在预定日期支付循环票据项下的任何分期付款；或未能在预定日期后五(5)日内支付循环票据的利息；

(Ii)根据《规则》附录D第(B)(10)(I)(B)节，在任何宽限期过后，未偿还本金总额超过25,000,000美元的任何其他债务的本金或利息到期仍未偿付；

(Iii)根据规则附录D第(B)(10)(I)(C)节的规定，本协议第25节或附加条款7.1至7.5或附加条款10中规定的经纪/交易商的任何陈述或担保在作出时在重要方面是不准确的；

(Iv)根据规则附录D第(B)(10)(I)(D)节的规定，经纪交易商根据交易法规则17a-11(“规则17a-11通知”)就任何资本不足发出的任何通知，但在规则17a-11通知交付给FINRA时，资本不足尚未得到纠正。为免生疑问，本条第(Iv)款的但书并不免除经纪商/交易商向FINRA交付交易法规则17a-11所要求的任何通知的义务；以及

(V)根据规则附录D第(B)(10)(I)(E)节的规定，经纪/交易商不得遵守附则第8.1、8.2、8.3或8.4条所载的任何肯定契诺，并且在(I)贷款人向经纪/交易商发出书面通知或(Ii)经纪/交易商的责任人员知悉该失责后三十(30)天内继续不予补救。

包括8.违约事件发生时的加速到期[任选]

(A)尽管有本协议第3款的规定，如果经纪/交易商的业务尚未开始清算，经纪/交易商在本协议项下的付款义务应在违约事件(如下文定义)发生时到期，并应计利息或赔偿。如果经纪商或交易商尚未开始清算，则违约事件发生的日期应是经纪商/交易商对当时所有其他未清偿附属协议的付款义务到期的日期，但贷款人收取付款的权利以及应计利息或赔偿，如上文所述，仍应处于次要地位。

(B)次要协议中可包括的违约事件受《规则》附录D第(B)(10)(2)款的限制，并限于：

(I)证券投资者保障公司申请判令，裁定该经纪或交易商的客户需要根据SIPA获得保障，而该经纪或交易商未能在30天内获得驳回该项申请；

(Ii)该经纪或交易商的总负债超逾其净资本的1500%，或如属已选择根据《规则》(A)(1)(Ii)段经营的经纪或交易商，则其按照该等净资本计算的净资本少于其根据法令按照附件A至规则15c3-3计算的借方项目总额的2%，或如注册为期货佣金商人，则低于依据《合约市场规则》及其规例规定须分隔的资金的4%(减去期权客户在合约市场的规则上或受合约市场规则规限下购买的商品期权的市值)，每次扣减不得超过期权客户账户中的资金数额)，如果超过，则自经纪或交易商首次确定并通知经纪或交易商的审查当局，或审查当局或监察委员会首次确定并将该事实通知该经纪或交易商之日起连续15个营业日内；

(Iii)监察委员会须撤销该经纪或交易商的注册；

(Iv)审查当局须暂时吊销(但不得在10天内恢复)或撤销该经纪或交易商作为其成员的地位；

(V)任何接管、破产、根据SIPA或其他方式清盘、破产、为债权人的利益而转让、重组(不论是否依据破产法)，或经纪或交易商的资产和负债的任何其他整理。

(C)本协议中包括的违约事件如下：

(I)证券投资者保障公司申请判令，裁定该经纪/交易商的客户需要根据SIPA获得保障，而该经纪/交易商未能在30天内获得驳回该项申请；

(Ii)该经纪/交易商的总负债超逾其净资本的1500%，或如该经纪/交易商已选择根据《规则》(A)(1)(Ii)段经营，则其按照该条(A)(1)(Ii)段计算的净资本，少于按照法令下的附表A至规则15c3-3计算的其借方项目总额的2%，或如注册为期货佣金商人，则为根据《合约市场规则》及其下的规例规定须分隔的资金的4%(减去期权客户在合约市场的规则上或受合约市场规则规限下购买的商品期权的市值)，每次此类扣除不得超过期权客户账户中的资金金额)，如果超过，则自经纪/交易商首次确定并通知经纪/交易商的审查当局，或审查当局或美国证券交易委员会首次确定该事实并将此事实通知该经纪/交易商之日起连续15个工作日内；

(三)美国证券交易委员会撤销该经纪/交易商的注册；

(Iv)审核当局须暂时吊销(但不得在10天内恢复)或撤销该经纪/交易商作为其成员的地位；

(V)任何接管、破产、根据SIPA或其他方式进行的清算、破产、为债权人的利益而转让、重组，不论是否依据破产法，或经纪/交易商的资产和负债的任何其他整理。

不包括9.经纪/交易商在失责事件发生时清盘[任选]

如果经纪/交易商的业务尚未开始清算，则经纪/交易商的业务应在违约事件(定义见本协议第8段)发生时开始快速和有序的清算。

10.破产情况下的加速

尽管有第3款的规定，如果发生任何接管、破产、根据SIPA进行清算或其他情况、破产、为债权人的利益而转让、重组(不论是否依据破产法)、或任何其他对经纪/交易商的资产和负债的整理，经纪/交易商支付未付本金的义务应立即到期，并应连同其应计利息一起到期；但该等款项的支付应保持上述规定的从属地位。

11.失责的影响

本合同项下任何付款的违约，包括利息的支付，不应加速本合同的到期日，除非本合同另有明确规定，付款义务应保持在上述规定的从属地位。

12.到期通知或加速到期

除根据本协议要求的任何其他通知外，经纪/交易商应立即通知FINRA以下情况：

(A)根据本协定发生任何加速到期日的情况；或

(B)经纪/交易商的净资本将低于适用的最低资本额(该条款和标准在本协议第3段中定义)，在履行当时尚未履行的次要协议下的所有付款义务(该等条款在规则附录D的(A)(2)(Iv)中定义)后，在随后的六个月内到期或到期的付款义务将在不考虑该经纪或交易商的任何预计利润或亏损的情况下到期。

13.FINRA的不负法律责任

贷款人不可撤销地同意，在此证明的贷款不是基于经纪/交易商作为FINRA成员的地位，或FINRA对经纪/交易商财务状况的监督，或其对FINRA章程、规则和实践的遵守。贷款人已从FINRA以外的来源对经纪/交易商及其合伙人、高级管理人员、董事、股东和其他委托人进行了贷款人认为在这种情况下必要和适当的调查。贷款人不依赖FINRA提供或促使提供任何与以下内容有关的信息

经纪/交易商，并同意FINRA没有责任向贷款人披露或导致向贷款人披露它现在或将来可能拥有的关于或与该经纪/交易商有关的任何信息。贷款人同意，FINRA或FINRA的任何董事、高管或员工均不应就本协议或在此证明的贷款的偿还或其任何利息或其他赔偿向贷款人承担责任。

14.CEA申请人或注册人通知要求

如果经纪/交易商是注册申请人或根据《商品期货交易委员会条例》注册，则经纪/交易商同意按照CFTC(17 CFR 1.17(H))或任何后续法规的1.17(H)节的要求：

(A)根据本协议的规定，只要经纪/交易商需要事先向FINRA发出书面通知，经纪/交易商应向(I)CFTC和/或(Ii)经纪/交易商所属的商品交易所发出相同的事先书面通知，该交易所随后被CFTC指定为经纪/交易商的指定自律组织(“DSRO”)；

(B)凡根据本协议的规定需要FINRA的事先书面同意、许可或批准时，经纪/交易商还应事先获得CFTC和/或DSRO的书面同意、许可或批准；以及

(C)每当经纪/交易商根据本协议的规定提供或收到加速到期的书面通知时，经纪/交易商应立即向CFTC和/或DSRO发出书面通知。

15.经纪/交易商及贷款人

(A)本协议中使用的术语“经纪/交易商”应包括经纪/交易商、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。本协定的规定对这些人具有约束力。

(B)本协议中使用的“贷款人”一词应包括贷款人、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。本协定的规定对这些人具有约束力。

16.终止FINRA会员资格的效果

一旦经纪商/交易商终止其FINRA会员资格，此处提及的FINRA应被视为指当时指定的审查机构。“审查当局”一词应指负责检查或审查经纪/交易商是否符合SIPA第78III(C)条和该法第17(D)条规定的财务责任要求的监管机构。

17.生效日期

本协议自FINRA批准并由各方签署之日起生效，未经FINRA事先书面批准，不得修改或修改。

18.完整协议

本文书连同根据本协议第23段成立的任何附加条款，包含经纪/交易商与贷款人之间的完整协议。未经FINRA事先书面同意，没有签署或将签署或生效此类协议的任何其他证据。

19.取消、移转、出售及产权负担

(A)本协议不得由任何一方取消。

(B)如果本协议的效力与本规则或本规则附录D的要求不一致，则不得终止、撤销或修改本协议。对本协议的任何和所有修改或修改都需要事先获得FINRA的书面批准。

(C)未经FINRA事先书面同意，不得转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置本协议项下的权利和义务，不得在未经FINRA事先书面同意的情况下对其设定留置权、押记或其他产权负担。

20.没有抵销权

贷款人同意，它不会、也不会将经纪/交易商的任何财产或经纪/交易商可能拥有权益的任何财产的担保权益或留置权作为支付贷款的担保，无论是根据合同、法规或其他方式设定的，而这些财产是或随时可能由贷款人拥有或控制的。贷款人特此放弃，并进一步同意，它不会试图通过行使其可能主张或拥有的任何抵销权来获得全部或部分贷款的偿付，无论该抵销权是由合同、法规或其他方式设定的。经纪/交易商与贷款人之间的任何协议(无论是一般贷款和抵押品协议、担保或质押协议或其他性质的协议)应视为在必要的范围内进行了必要的修订，以免与本款的规定相抵触。

21.ARBITRATION

任何因本协议引起或与本协议有关的争议应根据FINRA的法律和规则提交仲裁并通过仲裁解决。经纪/交易商和贷款人应受此类仲裁的最终约束。

22.适用法律

本协议应被视为根据纽约州的法律订立，并受纽约州法律在各方面的管辖。

包括23个。可选骑手[任选]

通过纳入这一条款，经纪/交易商和贷款人同意将本协议所附“附加条款A”中的条款和规定作为本协议的一部分。本协议双方可通过所附附加条款，添加FINRA可接受且不与本规则或本规则附录D相抵触的任何共同商定的条款。双方通过纳入本条款和纳入的骑手A中包含的条款，表示

FINRA信守，任何附加条款A的规定，无论单独或与本协议的任何或全部规定相结合，均不与《规则》附录D的任何规定或任何其他适用的SEA规定、其下的规则和规章或FINRA的规则相抵触，任何此类规定也不妨碍经纪/交易商遵守这些规定的能力。

不包括24个。延长到期日(可选)

在贷款人或经纪/交易商不采取进一步行动的情况下，每年的预定到期日和信用期限应再延长一年，除非贷款人应在当时有效的预定到期日前七个月的前一天或之前，以书面形式通知经纪/交易商，该预定到期日不得延长。

25.REPRESENTATIONS

本协定各方通过在本协定上签字，向FINRA表明：

(A)本协定是对双方具有法律效力和约束力的义务；和

(B)如下所述签署的本协议在各方面都符合本协议的任何草案，该草案到目前为止可能已经提交给FINRA并由FINRA批准用于实际执行。

[故意将页面的其余部分留空]

执行

双方已于2021年10月29日签署并盖章，特此为证。

经纪人/交易商：
Evercore Group L.L.C.
By:
Name:
Title:
通知地址：
Evercore Group L.L.C.
东52街55号
纽约，纽约10055
注意：南希·布莱森
贾森·克鲁菲尔德
Paul Pensa
贷款人：
PNC银行，全国协会
By:
Name:
Title:
通知地址：
PNC银行，全国协会
One PNC Plaza
第五大道249号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：德文·法杜尔

执行

双方已于2021年10月29日签署并盖章，特此为证。

经纪人/交易商：
Evercore Group L.L.C.
By:
Name:
Title:
通知地址：
Evercore Group L.L.C.
东52街55号
纽约，纽约10055
注意：南希·布莱森
贾森·克鲁菲尔德
Paul Pensa
贷款人：
PNC银行，全国协会
By:/s/ Sheryl Jordan
Name:Sheryl Jordan
题：高级副总裁与董事
通知地址：
PNC银行，全国协会
One PNC Plaza
第五大道249号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：德文·法杜尔

执行

双方已于2021年10月29日签署并盖章，特此为证。

经纪人/交易商：
Evercore Group L.L.C.
By:/s/ Paul Pensa
Name:Paul Pensa
职位：首席财务官
通知地址：
Evercore Group L.L.C.
东52街55号
纽约，纽约10055
注意：南希·布莱森
贾森·克鲁菲尔德
Paul Pensa
贷款人：
PNC银行，全国协会
By:
Name:
Title:
通知地址：
PNC银行，全国协会
One PNC Plaza
第五大道249号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：德文·法杜尔

FINRA表格版本-33R

附件A

循环票据

对于收到的价值，Evercore Group L.L.C.(“经纪/交易商”)特此承诺于2023年(“预定到期日”)向PNC Bank，National Association(“贷款人”)支付贷款人根据经纪/交易商与贷款人于2021年签订的循环票据和现金从属协议(“该协议”)的条款向经纪/交易商支付的所有预付款的未付本金总额的本金。这笔款项不得超过75,000,000美元。

经纪/交易商还承诺支付本合同项下每笔预付款的未付本金的利息，从每笔此类预付款之日起至到期(无论是加速或以其他方式)，以及在到期后，直至支付为止，按经纪/交易商与贷款人在任何预付款时商定的年利率支付，所述利息应在预付款到期时支付。

本循环票据在各方面均须受该协议的条文所规限，该等条文被视为并入本协议内，其副本可于经纪/交易商的主要办事处查阅。

本协议项下应支付的所有本金和利息均应根据协议条款到期并支付。本金和利息应以美利坚合众国的货币支付，在这种情况下，偿还公共和私人债务是合法的。

经纪/交易商承诺，如果未能支付本循环票据，将支付托收费用，包括合理的律师费。

本循环票据的条款和规定应受纽约州的适用法律管辖。

兹证明双方已于今日签署并盖章，

2021.

附加条款

1.利率。尽管本协议或票据中有任何相反的规定，本协议和票据项下的未偿还金额将按年利率计息，利率在任何时候都等于(A)每日LIBOR利率加(B)180个基点(1.80%)。本项利息将根据本金在一年内未偿还的实际天数计算，天数为360天。在任何情况下，本合同的利率都不会超过最高利率。不论本协议或其他贷款文件(定义如下)的任何其他规定，如果由于任何原因，实际利率应超过最高利率，则实际利率应被视为已降至最高利率，并应为最高利率，并且(1)过高的利息应被视为用于减少未偿还的垫款本金余额，而不是用于支付利息，以及(2)如果循环票据所证明的尚未偿还的本金金额已经或因此已全部付清，则超出的部分应退还给付款人，这种对垫款本金余额的运用或对该超出部分的退还，即为完全清偿和免除。

如果贷款人确定(该决定应是最终和决定性的，无明显错误)，由于影响欧洲美元市场的情况，在选定的期限内暂时没有向欧洲美元市场上的银行提供美元存款(适用金额)，或者没有足够的手段来确定每日LIBOR利率，则贷款人应就此向经纪/交易商发出通知。此后，在贷款人通知经纪/交易商导致暂停的情况不再存在之前，信贷额度下所有未偿还金额的利率应等于(A)基本利率加(B)50个基点(0.50%)(“替代利率”)。

此外，如果贷款人在本协议日期后认定(该裁定为最终和决定性的，无明显错误)，任何适用的法律、规则或条例的任何制定、颁布或通过或任何更改，或负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何指导方针、请求或指令(不论是否具有法律效力)，应使贷款人根据每日LIBOR利率发放、维持或资助贷款是非法的或不可能的，贷款人应通知经纪/交易商。此后，在贷款人通知经纪/交易商导致该决定的情况不再适用之前，信贷额度下所有未偿还金额的利率应为替代利率。

本文附带并通过引用并入本文的LIBOR替换附加工具提供了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。贷款人对“LIBOR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率、或其替代利率或替换利率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。在LIBOR替代的任何条款或规定

骑手与本骑手A的其余部分或任何其他贷款文件中的任何条款或条款不一致，以LIBOR替代骑手的条款和条款为准。

就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“基本利率”是指最优惠利率。如果基本利率(或其任何组成部分)发生变化，则基本利率适用于本合同项下任何金额的利率将自动变化，而不会通知经纪/交易商，并在任何此类变化发生之日生效；然而，如果如上所述确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，法律授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约关门营业。

“违约率”是指年利率(根据本金在360天的一年中未偿还的实际天数)，等于(A)3%的总和加上本协议不时生效的利率和(B)最高利率之间的较小者。

“每日LIBOR利率”是指贷款人在任何一天通过(A)公布的利率除以(B)一个数字，该数字等于1.00减去美联储为确定银行在该日的任何欧洲货币资金的最高准备金要求所规定的百分比而确定的年利率；但如果按上述规定确定的每日LIBOR利率将小于零，则该利率应被视为零。自每个营业日起，利率将根据每日LIBOR利率的变化自动调整，而无需通知经纪/交易商。

“最高利率”是指适用法律允许的最高利率。

“最优惠利率”是指贷款人不时公布的作为其最优惠利率的利率。最优惠利率由贷款人不时决定，作为向借款人提供某些贷款的一种定价手段。最优惠利率不与任何外部利率或指数挂钩，并不一定反映贷款人向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”“货币利率”上以“伦敦银行同业拆借利率”为标题公布的一个月期间的利率(或者，如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则公布的利率应为贷款人选择的另一出版物中公布的一个月期间的欧洲美元利率)。

2.预先程序。如果贷款人允许，可以通过电话或电子邮件提出预付款请求，或通过贷款人提供的任何自动化平台或电子服务按照贷款人的安全协议提交预付款请求，并根据贷款人不时酌情要求的确认或核实(如果有)，并应至少在借款日期前一个工作日提出。经纪/交易商的预付款请求应对经纪/交易商具有约束力。经纪/交易商授权贷款人接受电话和电子垫款请求，贷款人有权依赖任何提供此类指示的人的授权。经纪/交易商特此通知

赔偿贷款人因接受该等电话和电子请求或作出该等垫款而可能产生或产生的任何及所有损害、损失、债务、成本及开支(包括合理的律师费及开支)，并使其免受损害；但前述赔偿协议不适用于仅因具有司法管辖权的法院的最终判决所裁定的贷款人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何责任。贷方将在其账簿和记录中登记每笔预付款的日期和金额，以及经纪/交易商支付的每笔付款的日期和金额。

3.其他付款方式。应计利息将在每个月的最后一天到期并支付，如本协议另有规定。预付款的本金应按照本协议的规定到期并支付。

如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期，则该付款应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入与该付款相关的利息计算中。

4.逾期付款；违约率。如经纪/交易商未能在到期及应付日期起计15个历日内支付任何根据本协议条文到期应付的本金、利息或其他款项，经纪/交易商亦须向贷款人支付相当于上述付款金额的5%或$100.00的滞纳金(“滞纳金”)，以较少者为准。该15天期限不得以任何方式解释为延长任何此类付款的到期日。到期时，无论是加速、催缴或其他方式，以及在任何违约事件发生时贷款人选择，在其持续期间，循环票据项下的未偿还金额应按违约利率计息。无论是否输入判决，违约率应继续适用。逾期收费和违约率都是作为违约金征收的，目的是为了支付贷款人在处理拖欠款项方面的费用，但这是对贷款人根据其他贷款文件或适用法律行使本合同项下的任何权利和补救措施，以及贷款人可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是替代。此外，违约率反映了贷款人承担违约贷款的信用风险增加。经纪/交易商同意，逾期收费和违约率是对贷款人预期和实际造成的损害进行公正赔偿的合理预测，贷款人造成的实际损害不能肯定和毫不费力地估计。

5.提前还款。在符合本协议第5款的条件下，循环票据所证明的债务可在任何时候全部或部分预付，不受处罚。

6.其他借款文件。本协议、循环票据以及Evercore Group Holdings LP(“Evercore Holdings”)与Evercore LP(“Evercore LP”)之间于本协议日期生效的担保及保证协议(“担保协议”)；连同Evercore Holdings(各自为“担保人”及统称为“担保人”及担保人连同经纪/交易商，各自为“贷款方”及统称为“贷款方”)，以及不时经修订、修改或续期而签立及/或交付的其他协议及文件，在此统称为“贷款文件”)。

7.申述及保证。经纪/交易商特此作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在承诺期内继续有效，并在信用额度下的所有金额(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)得到全额支付之前一直有效：

7.1存在、权力和权威。经纪/交易商是(A)根据其注册成立或组织所在国家的法律妥为组织、有效存在和信誉良好的，

(B)有权力及权限拥有和经营其资产，并按现时或拟经营的方式经营其业务；及。(C)在其财产的拥有权或其业务性质需要该等资格或特许的所有司法管辖区，均已妥为合资格、获发牌及信誉良好地经营业务，但就(C)条而言，只适用于该等司法管辖区(其成立国家除外)，而如不能合理地预期该等司法管辖区不能如此合资格、获发牌或信誉良好，则不能合理地预期该等司法管辖区会有重大不利影响。经纪/交易商获正式授权签署及交付本协议及循环票据，而经纪/交易商为授权签署及交付本协议及其所属的循环票据而采取的一切必要行动均已妥为采取。

7.2无违约或违规行为。不存在任何违约事件。

7.3监管事项。任何垫款收益的任何部分不得用于(A)“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与现行及不时有效的联邦储备委员会U规则下的每个引述条款的含义相同；但任何垫款收益可用于购买经纪/交易商根据与该项发行有关的适用承销协议而有义务购买的任何未售出配售的产品，或(B)用于违反该等理事会的规定的任何目的。

7.4有利益的业主。如果经纪/交易商被要求签署并向贷款人交付实益拥有人证明(单独或集体地，不时更新的“实益拥有人证明”)，则根据本协议不时更新的实益拥有人证明中的信息在该证明(如果有)或该更新交付给贷款人之日是真实、完整和正确的。

7.5财务报表。该经纪/交易商已向贷款人交付或安排向贷款人交付该经纪/交易商的最新年度及季度财务报表(“财务报表”)副本。所有该等财务报表(于各情况下包括相关附表及附注)在各重大方面均公平地列示经纪/交易商于其内指定日期的综合财务状况及其于所指定各期间的综合经营业绩及现金流量，并已按照不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)编制，除附注所载者外，该等准则在所涉期间内一致适用(如属任何中期财务报表，则须经正常的年终调整)。

8.平权公约。经纪/交易商同意，自本协议签署之日起，在承诺期内，直至信用额度下的所有金额(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清，且贷款人对经纪/交易商的任何承诺均已终止：

8.1公司的存在等经纪/交易商将在任何时候保持其公司存在的全部效力和效力。

8.2书籍和记录。经纪/交易商将按照公认的会计原则和任何对经纪/交易商具有法律或监管管辖权的政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。经纪/交易商将保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映资产的所有交易和处置。经纪/交易商已设计了一套内部会计控制系统，足以提供合理保证，确保其账簿、记录和账目准确反映所有交易和资产处置，经纪/交易商将继续维持该系统。经纪/交易商将允许贷款人代表在所有合理时间内查阅经纪/交易商的账簿和记录(但如果没有发生违约事件并且仍在继续，则在不少于五(5)个工作日向经纪/交易商发出书面通知的情况下)，包括允许贷款人为与贷款文件有关的任何目的而要求检查、复制和摘录任何此类账簿和记录以及其他信息，如果贷款人提出要求，经纪/交易商将向贷款人提供任何报告的副本。经纪人/交易商可向或向任何联邦、州或地方政府部门、局或机构提交的报表和申报表；但如(I)经纪/交易商在谘询有资格就该等事宜提供意见的大律师后认为，尽管本条例第12(L)条有保密规定，贷款人无权查阅该经纪/交易商与未决或受威胁的诉讼有关的纪录，或复制或摘录该等纪录，或以其他方式取得有关该等纪录的资料。, 适用的法律或法规将禁止在不公开披露的情况下披露此类信息，或者(Ii)尽管本条款第12(L)节有保密要求，但经纪/交易商不得披露此类信息，因为与任何对经纪/交易商具有约束力的非关联协议中包含的保密义务条款并不是在考虑本但书的情况下订立的，条件是，就第(Ii)款而言，(X)经纪/交易商应作出商业上合理的努力，以取得保密义务受惠方的同意，以准许披露有关资料；及(Y)经纪/交易商已收到大律师的书面意见，确认未经该另一合约方同意而披露该等资料会构成违反该协议。在确定经纪/交易商由于前一句的第一个但书所述的限制而不被允许披露任何信息后，经纪/交易商应立即提供高级人员证书，概括说明根据该但书禁止经纪/交易商披露的所要求的信息，以及在何种情况下经纪/交易商不被允许披露该等信息。在贷款人提出要求后，经纪/交易商应立即向贷款人提供一份律师的书面意见(可向经纪/交易商)，该意见书所依据的信息是经纪/交易商在前面第二句的第一个但书描述的情况下被禁止向贷款人披露的。

8.3实益所有人证明和其他附加信息。经纪/交易商将提供：(A)贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求提供的信息和文件，以及贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序；及(B)如果经纪/交易商被要求向贷款人交付实益所有人证书，则(I)在贷款人合理要求时，(I)确认向贷款人提供的最新实益拥有人证书中所载信息的准确性；和(Ii)贷款人可接受的形式和实质上的新的实益所有人证明，当个人被确定为

控制方和/或直接或间接的个人所有人在最近提供给贷款人的受益所有人证书上发生了变化。

8.4财务报告要求。

(A)中期财务报表。在该经纪/交易商每一财政年度的首三个财政季度结束后六十(60)个历日内，该经纪/交易商的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表，以及截至该财政年度截至该财政季度末的有关综合损益表、股东权益及现金流量表，均须合理详细，并经行政总裁核证(须受正常的年终审计调整规限)。总裁或经纪/交易商首席财务官(或贷款人合理接受的其他高级管理人员)已按照公认会计准则编制，并一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的财务报表。

(B)年度财务报表。(I)在经纪/交易商的每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快提供经纪/交易商的经审计财务报表，包括截至该财政年度结束的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并由独立注册会计师进行合理地令贷款人满意的认证。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但该等会计师同意的编制财务报表的方法的改变可能导致的任何一致性资格除外)，并且不得表明发生或存在任何事件、条件或或有事项，该等事件、条件或或有事项会对经纪/交易商根据本协议支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大影响。

9.借阅条件。

(A)关闭。除本协定规定的任何先决条件(包括FINRA的同意)外，本协定应在满足下列先决条件后生效：

(I)没有违约事件。不应发生任何违约事件，并且

继续；

(Ii)授权文件。贷款人应已收到一份

各贷款方负责人的证书，日期为本协议日期，证明(A)所附的是贷款人成员或其他理事机构授权签立、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议的真实而完整的副本，其形式和实质令贷款人合理地满意，并且该等决议没有以任何方式被修订、修改、撤销或撤销，并且是完全有效的；(B)所附的是其组建证书或同等文件的真实和完整的副本，并经组成该证书的国务大臣核证；(C)每名代表其签立贷款文件的人员的在任情况和签字式样，以及(D)其所属贷款文件所载的陈述属实和正确，(Ii)其所属的贷款文件所载的所有契诺均获遵守，(Iii)不存在违约事件，以及(Iv)

自2020年12月31日以来，贷款各方的整体状况(财务或其他方面)、运营、物业、资产或前景没有重大不利变化。

(三)收到贷款文件。贷款人应已收到当事人全部签署的贷款文件；

(四)良好的信誉。贷款人应已收到各贷款方注册或组织管辖范围内的国务秘书或适当的税务机关或其他机构最近签发的良好信誉、生存和/或身份证明；

(V)大律师的意见。贷款人应已收到贷款当事人律师致贷款人的一份或多份书面意见，并涵盖贷款人可能合理要求的事项；

(六)重大不利变化。自2020年12月31日以来，贷款各方的整体状况(财务或其他方面)、经营、物业、资产或前景没有发生重大不利变化；

(Vii)实质性诉讼或或有债务。没有

(A)针对任何贷款方的重大行动、诉讼、法律程序或政府调查待决或受到威胁，或(B)任何贷款方的重大或有债务；

(Viii)搜查。贷款人应已收到贷款人要求的UCC、税务和判决留置权查询，其结果应令贷款人满意；以及

(Ix)结算费。经纪/交易商应已向贷款人支付75,000美元的成交手续费，该成交手续费应在本合同签订之日起全部赚取且不可退还，并在至少在本合同生效日期前一(1)个营业日开具发票的范围内，向贷款人偿还根据本合同条款到期和应付的任何其他费用和开支。

(B)垫款。贷款人在信贷额度下提供任何垫款的义务受以下条件的制约：

(I)申述及保证。经纪/交易商根据本协议作出的每项陈述和担保，或(Ii)包含在任何时间就本协议提供的任何证书、文件、财务或其他报表中的每项陈述和担保，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(除非所述范围与某一较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重大方面均属真实和正确，且如果陈述和保证包含重大或重大不利影响的限制，它在所有方面都应真实和正确)；

(Ii)没有发生某些事件。在该预付款生效之前和之后，不应发生或继续发生加速事件或违约事件；

(3)贷款申请。经纪/交易商在提出贷款申请的日期前至少一(1)个营业日，已以贷款人合理接受的形式向贷款人提交贷款请求；以及

(四)承诺额。在任何情况下，循环票据项下未付垫款的未付本金总额在任何时候都不得超过承诺额。贷款人在任何情况下均不得要求贷款人向经纪/交易商或任何其他人士或其继承人或受让人偿还任何款项，只要在付款生效后，垫款的未偿还本金应超过承诺额。

10.反洗钱/遵守国际贸易法。经纪/交易商代表并向贷款人保证，截至本合同日期，信用额度下的每笔预付款的日期，信用额度的任何续展、延长或修改的日期，以及在信用额度终止和根据信用额度支付的所有金额已全部支付之前的任何时间：(A)没有涵盖实体(I)是受制裁的人；(Ii)其任何资产在受制裁的国家或由受制裁的人拥有、保管或控制，违反了任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令；或(Iii)违反任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令，在任何受制裁国家或受制裁人士进行业务或与其进行投资或交易，或从中获得任何营业收入；(B)信用额度收益不会用于资助在受制裁国家或受制裁人士的任何业务、资助在受制裁国家或受制裁人士的任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁人士支付任何款项，违反任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令；(C)用于偿还信用额度的资金不是也不会来自任何非法活动；以及(D)所涵盖的每个实体在所有实质性方面都遵守任何反恐怖主义法律。经纪/交易商约定并同意，一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知贷款人。

此处使用的：“反恐怖主义法”是指由任何合规机构实施的与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律均经不时修改、补充或替换；“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会；“担保实体”是指(A)经纪人/交易商、每个担保人、每个贷款方的子公司和抵押品的所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人的每个人。就“涵盖实体”的定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还的股权的所有权或投票权，这些股权具有普通投票权，可选举该人的董事或履行该人类似职能的其他人，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他商业实体或其任何政府当局或政治分支或机构；“可报告合规事件”是指任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘押, 或接受监管或执法官员关于任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行的询问；“受制裁国家”是指受到任何合规当局维持的全面、以国家为基础的制裁方案的国家；以及“受制裁人”是指被列为或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、制度、实体或事物，或受到任何限制或禁令(包括但不限于

阻止财产或拒绝交易)，根据任何合规当局的任何命令或指令，或受任何合规当局维持的任何制裁计划的约束，或根据任何合规当局维持的任何制裁计划特别指定。

11.弥偿。经纪/交易商同意向贷款人、贷款人控制、控制或与贷款人共同控制的每个法人实体(如有)及其各自的董事、高级职员和雇员(“受补偿方”)作出赔偿，并就任何受补偿方可能引起或可能针对受补偿方提出的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括任何受补偿方可能向其咨询的内部或外部律师的所有费用和收费以及诉讼和准备工作的所有费用)进行辩护，并使每一受补偿方不受损害。实体或政府当局(包括代表经纪/交易商提出派生索赔的任何个人或实体)，与本协议或其他贷款文件中提及的事项或使用本协议项下的任何预付款有关或引起或有关的事项，不论是(A)因经纪/交易商违反陈述、保证或契诺而引起或招致的，或(B)因任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查而产生或导致的，不论该诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查是否基于法规、法规或命令或侵权行为，或合同或其他方面，在任何法院或政府当局面前；但是，上述赔偿协议不适用于由有管辖权的法院的最终判决所确定的完全可归因于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用。本节中包含的赔偿协议在本协议终止、支付本协议项下的任何预付款和转让本协议项下的任何权利后仍然有效。经纪/交易商可以自费参与任何此类索赔的辩护。

12.其他。

(A)通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信(“通知”)必须以书面形式发出(除非上文就借用请求另有约定)，并在收到后生效。通知可以以当事人分别商定的任何方式发出，包括电子邮件。在不限制前述规定的情况下，特此同意将头等邮件、传真和商业快递服务作为可接受的通知发出方式。无论以何种方式提供，通知均可发送到本协议签字页上规定的一方地址，或任何一方根据本节为此目的而提供给另一方的其他地址。

(B)维护权利。贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，贷款人的行动或不作为亦不会损害任何该等权利或权力。贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除贷款人根据其他协议在法律上或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施。

(C)违法性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的，则不应影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。

(D)文字上的更改。经纪人/交易商对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，或对其任何偏离本协议任何条款的同意，除非以书面形式作出，并由被指控方签署并得到FINRA的同意，否则该放弃或同意将仅在特定情况下和出于以下目的有效

这给了我们。在相同、类似或其他情况下，任何向经纪/交易商发出的通知或对经纪/交易商的要求均不会使经纪/交易商有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

(E)整个协议。本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(F)对应方。本协议可以一式多份的副本签署，也可以由双方分别签署，但所有这些副本应构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与人工签署副本的交付一样有效。以传真或其他电子传输方式签署本协议的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何未能做到这一点的行为不应影响通过传真或其他电子传输执行的副本的有效性。

(G)继承人和受让人。本协议将对经纪/交易商和贷款人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益具有约束力和约束力；然而，在没有贷款人事先书面同意的情况下，经纪/交易商不得转让本协议的全部或部分，贷款人可在任何时间转让本协议的全部或部分，但受本协议和本附加条款的限制(包括但不限于本附加条款第12(I)(I)条，该条款要求任何转让必须转让给已签署FINRA的从属协议贷款人证明形式并已得到FINRA同意的合格贷款人，以及第12(I)(I)条中规定的其他要求)。

(H)无相应损害赔偿等。贷款人不对任何个人或实体(包括经纪/交易商和任何其他贷款方)因本协议、其他贷款文件、在此或由此进行的交易或任何垫款收益的使用而招致或声称的任何损害赔偿，包括间接损害、附带损害、特殊损害、惩罚性损害或其他损害负责。

(I)任务和参与。

(I)贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和贷款)转让给一个或多个受让人；条件是：(I)受让人是已签署FINRA的次要协议贷款人认证表格的合格贷款人(该术语在SEA规则15c3-1D(A)(2)(V)(F)的《美国证券交易委员会交易和市场分部解释/01》中定义)，(Ii)FINRA应已同意此类转让，(Iii)除非(X)存在违约事件，(Y)贷款人并入第三人或以其他方式收购贷款人，或(Z)转让给贷款人的关联公司，否则应要求经纪/交易商同意，以及(Iv)如果需要经纪/交易商同意，则不得无理拒绝同意，但前提是在任何情况下需要经纪/交易商同意，(I)经纪/交易商拒绝同意转让给竞争对手的行为不得被视为不合理，(Ii)除非经纪/交易商在收到转让通知后十(10)个工作日内向贷款人发出书面通知表示反对，否则该经纪/交易商应被视为已同意转让。就本节而言，“竞争对手”指Evercore，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的任何竞争对手，而该竞争对手拥有经纪-交易商运营公司。

(Ii)贷款人可随时向任何人(自然人除外)(每个“参与者”)出售对贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其在本协议项下的全部或部分承诺和/或总垫款)的参与，而无需征得经纪人/交易商的同意或通知；但(I)贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)贷款人仍应就履行此类义务向经纪人/交易商单独负责，并且

(Iii)经纪/交易商应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易。

(Iii)贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但此种质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(Iv)在以下保密条款(L)的规限下，经纪/交易商特此授权贷款人在不向经纪/交易商发出任何通知的情况下，将有关经纪/交易商的任何资料，包括与经纪/交易商的财务状况、业务运作或一般信誉有关的资料，提供给贷款人在承诺额及/或垫款中的全部或任何部分权益的任何受让人或参与者或任何预期的受让人或参与者。

(J)《美国爱国者法令公告》。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录开立账户的每个贷款方的身份信息。这意味着：当经纪/交易商开立账户时，贷款人将要求提供企业名称、业务地址、纳税人识别号和其他信息或文件，以便贷款人识别经纪/交易商的身份，如组织文件。对于一些企业和组织，贷款人可能还需要要求提供与该企业或组织相关的某些个人的身份信息和文件。

(K)有关电话的重要信息。通过现在或以后任何时间向贷款人提供电话号码，经纪/交易商特此授权贷款人及其关联公司和指定人就经纪/交易商在贷款人或其关联公司的帐户联系经纪/交易商，无论此类帐户是经纪/交易商的个人帐户还是经纪/交易商作为联系人的商业帐户，使用任何方式拨打此类号码，包括但不限于使用自动拨号系统向手机、VoIP或其他无线电话号码拨打电话，或通过留下预先记录的消息或发送文本消息，即使通话或文本消息可能会招致费用。经纪/交易商特此同意，贷款人可以监听或记录与贷款人的任何电话通话。

(L)保密。关于本协议、本协议和其他贷款文件项下的预付款和其他未清偿金额，经纪人/交易商将以口头、书面或电子格式向贷款人提供非公开、机密或专有信息(统称为“保密信息”)。贷款人同意(I)严格保密对方的机密信息；(Ii)不披露或允许任何其他个人或实体访问另一方的机密信息，但以下情况除外：(A)披露或访问(A)贷款方或贷款人的关联公司及其雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表，(B)提供或可能提供与本协议、本协议和/或其他贷款文件项下的预付款和其他未偿还金额有关的辅助支持的其他第三方，(C)与

行使本协议项下的任何补救措施或强制执行本协议项下的任何权利，或与本协议、本协议和/或其他贷款文件项下的预付款和其他未付金额有关的任何诉讼或程序，(D)向其外部或内部审计师或监管机构，或(E)在法院或其他对一方具有管辖权的政府机构的命令下，以及(Iii)不使用此类保密信息，除非与本协议项下的预付款和其他未付金额有关，并用于本协议和其他贷款文件的目的。双方理解并同意，如果接收此类保密信息的一方使用与其相同的控制(但不低于合理的控制)以避免泄露其自身的机密和有价值的信息，则应履行保护此类保密信息的义务。双方还理解并同意，在下列情况下，任何信息都不应在本协议的保护范围内：(A)由于此类机密信息被披露的一方没有过错而被公开获得或变得可公开；(B)发起方不受限制地向任何人发布；(C)从接收方所知的不负有保密义务的第三方合法获得；或(D)需要通过传票或适用法律或法规的类似程序披露。

就本协议而言，一方的保密信息应包括但不限于任何财务信息、科学或技术信息、设计、流程、程序或改进，以及所有概念、文件、报告、数据、数据格式、规范、计算机软件、源代码、目标代码、用户手册、财务模型、屏幕显示和格式、软件、数据库、发明、专有技术、技术诀窍和商业秘密，无论是否可申请专利或可版权保护，无论是否属于一方或任何第三方，以及所有备忘录、分析、汇编、研究、笔记、记录、图纸、包含或以其他方式反映上述任何信息的手册或其他文件或材料。

贷方同意在本协议终止时归还给经纪/交易商或销毁经纪/交易商的所有保密信息；但前提是贷方可以保留此类有限的信息，用于常规存档和审计目的，仅供参考双方之间以前的交易，但必须遵守本节的持续条款。

经纪/交易商和贷款人双方同意，未经对方事先书面同意，不得在任何营销、广告或相关材料中使用对方的名称或标志。

(M)与贷款人的关联机构共享信息。经纪/交易商承认，贷款人或贷款人或PNC金融服务集团的一个或多个子公司或关联公司或PNC金融服务集团的一个或多个子公司或关联公司可能会不时向经纪/交易商或其一个或多个子公司和/或关联公司提供或提供其他金融和银行服务(与本协议或其他方面相关)，经纪/交易商特此授权贷款人共享经纪/交易商和/或其子公司和/或关联公司根据本协议交付给贷款人的任何信息，或向贷款人和/或PNC金融服务集团的任何子公司或关联公司提供的任何贷款文件。遵守本协议或任何其他贷款文件中的任何保密条款。

(N)电子签名和记录。尽管本协议有任何其他规定，经纪/交易商同意，本协议、贷款文件、对其的任何修改，以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(各自为“通信”)，可由贷款人选择以电子记录的形式。根据贷款人的选择，任何通信都可以使用电子签名签署或执行。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于出借人使用或接受人工签署的纸质通信

其已被转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以用于传输、传递和/或保留。

(O)将副本送交出借人。经纪人/交易商应将发送给FINRA的本协议的所有草稿以及根据本协议条款要求发送给FINRA的任何通知的副本发送给贷款人。

(P)治愈。尽管本协议或担保中有任何相反规定，但如果发生了加速事件或违约事件，并且(I)此时本协议项下没有未偿还的金额，或(Ii)经纪/交易商或任何担保人在公司收到该加速事件或违约事件的通知后五(5)个工作日内偿还了本协议项下的所有未偿还金额，则该加速事件或违约事件应被视为已被治愈，且不应被视为在本协议项下发生加速事件或违约事件；但(X)本公司应将上述补救措施通知FINRA，(Y)在经纪/交易商或任何担保人为债务人的任何破产、破产、清算或其他类似程序中，或以其他方式成为该等破产、破产、清算或类似程序的标的时，贷款人无须通知本公司；及(Z)只要发生违约或加速事件而不执行本第12(P)条或本第12(P)条所规定的任何补救措施，本行无须向经纪/交易商垫付任何额外的垫款或其他信贷。

(Q)抵销权；担保不得从属。本协议中的任何条款，包括但不限于本协议第20条，均不影响贷款人可能对经纪/交易商的任何关联公司拥有的任何抵销权，包括根据任何担保。本协议中的任何条款不得从属于或在任何方面影响贷款人可能对经纪人/交易商以外的任何人提出的任何索赔(包括任何担保项下的任何索赔)。本第12(Q)条并不赋予贷款人任何抵销经纪/交易商、经纪/交易商的财产或经纪/交易商可能拥有权益的任何财产的权利。

(R)追回的限制。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，循环票据项下未偿还垫款的未付本金总额在任何情况下均不得超过承诺额，因此，贷款人在任何情况下均不得要求贷款人向经纪/交易商或任何其他人或其继承人或受让人偿还任何款项，条件是在付款生效后，垫款的未偿还本金金额应超过承诺额。

(A)有关伦敦银行同业拆息的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的美元LIBOR期限设置(统称为停止声明)未来停止或失去代表性。双方在此确认，作为停止公告的结果，于2021年3月5日发生了关于第(1)款和第(1)款下美元LIBOR的基准过渡事件

(2)以下基准过渡事件的定义；但条件是截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(B)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置发生，则：(X)如果基准更换是根据基准更换日“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不需要本合同任何其他当事人或任何其他贷款文件的任何修改、进一步行动或同意；以及(Y)如果在基准替换日根据“基准替换”定义第(3)款确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和在5：00或之后的任何基准设定的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准

下午3点(东部时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，将向经纪/交易商发出更换基准的通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不会对经纪/交易商采取进一步行动或征得其同意。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需经纪/交易商采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)通知；决定和确定的标准。贷款人将立即通知经纪/交易商：(I)基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关的基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。贷款人根据本附加条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在没有经纪/交易商同意的情况下全权酌情作出。

(E)基准不可用期限。在经纪/交易商收到基准不可用期间开始的通知后，本协议项下的未偿还金额将自动按备用利率计息。在任何基准不可用期间，

基于当时基准的回退率的组成部分(如果有)将不用于任何回退率的确定。

(F)二级术语SOFR转换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在本款以下但书的约束下，如果就当时的基准的任何设置发生了期限SOFR转换事件及其相关基准更换日期，则(I)适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设置(“第二条款SOFR转换日期”)和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；(2)在次级期限SOFR转换日未偿还的、以当时的基准为基础计息的贷款，应被视为已转换为在基准置换时计息的贷款，其期限与当时的基准的付息期大致相同；但(A)除非贷款人已向经纪/交易商递交期限SOFR通知，否则本段(F)无效；及(B)在以下情况下，本段(F)就信贷额度而言无效：(I)经纪/交易商已与贷款人进行利率互换，以对冲次要期限SOFR转换日信贷额度下的全部或部分浮动利率风险；及(Ii)该掉期将伦敦银行同业拆息备用条款与每日简单SOFR利率合并为美元LIBOR的主要备用利率。

(G)某些已定义的术语。正如在本骑手中使用的：

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，为一个月。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果就美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生了基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第

(B)本骑手。

“基准替代”是指可用期限的第一个备选方案，可由贷款人在适用的基准替代日期确定，其顺序如下；然而，如果(I)经纪/交易商在基准更换日与贷款人进行了一项利率互换，以全部或部分对冲信贷额度下的浮动利率风险，并且(Ii)此类掉期包含具有每日简单SOFR利率的LIBOR备用准备金，作为美元LIBOR的主要备用利率，则本定义第(1)款中所述的基准替换替代方案不适用于信用额度，并且本定义第(2)款中所述的替代方案应为第一个备选方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)贷款人选择替代当时基准利率的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何

选择或建议替代基准利率或由有关政府机构确定这种利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例

此时以美元计价的银团或双边信贷安排，以及(B)相关的基准置换调整；

但在本定义前述第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布贷款人以其合理酌情权选择的利率；此外，对于期限SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照紧接在前的第(F)款(二级术语SOFR转换)确定。如果根据本定义前述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本文件和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，将当时的基准替换为未调整的基准替换：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，为0.11448%(11.448个基点)。该值代表ARRC/ISDA推荐的可用男高音的价差调整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-STOP_ANNOTIFICATION_20210305.pdf。

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指贷款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准的可用期限。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换，贷款人决定可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、回顾期限、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，以反映该基准置换的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果贷款人决定采用这种市场惯例的任何部分不是行政上的

可行或如果贷款人确定不存在管理这种基准替代的市场惯例，则以贷款人认为与信用额度和贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的可用基准期的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由贷款人确定的日期，该日期应立即在其中提及的公开声明或信息公布之日之后；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，根据本附例向经纪/交易商提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)如属提早选择参加选举的情况，则会向经纪/交易商提供提早选择参加选举的通知日期后的第六(6)个营业日。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的可用主旨，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的可用主旨；

(2)对贷款人具有管辖权的政府主管部门、该基准(或用于计算其已公布的组成部分)管理人的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权力的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的该可用基期；或

(3)监管机构向该基准管理人(或计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或公布的信息

或对贷款人具有管辖权的政府当局宣布该基准(或其组成部分)的可用期限不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本附则项下和根据本附则规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准项替换已就本附则项下和根据本附则的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，贷款人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果贷款人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则贷款人可以合理地酌情制定另一种惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)贷款人确定至少有五(5)笔目前未偿还的债务

当时以美元计价的银团或双边信贷安排包含(经修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)贷款人和经纪/交易商选择从美元伦敦银行同业拆息回落，并由贷款人向经纪/交易商提供有关选择的书面通知。

“备用利率”是指在贷款人通知无法获得美元LIBOR的情况下，根据信贷额度条款(没有本附加条款)适用的替代利率，或者，如果没有指定该替代利率，则为基本利率。

“下限”是指根据信贷额度条款就美元伦敦银行间同业拆借利率规定的最低利率，如果没有规定最低利率，则为零。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式认可或召集的委员会

由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

对于适用的可用期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指贷款人向经纪/交易商发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“SOFR条款转换事件”是指贷款人确定(1)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，并且可根据可用期限确定，(2)SOFR条款的管理对贷款人来说在行政上是可行的，以及(3)先前发生过基准转换事件，导致根据本附加条款进行基准替换，但SOFR条款不是SOFR条款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”仅就本附加条款而言，指以美元伦敦银行同业拆息为基础的任何利率。