执行版本

对贷款文件的修改

                    

贷款文件的本修正案(本修正案)于2021年10月29日由Evercore Partners Services East L.L.C.(“借款人”)、Evercore LP和Evercore Group Holdings L.P.(“Egh”；

共同与借款人和Evercore LP(“贷款方”)和PNC银行(“贷款方”)和PNC银行(“银行”)。

背景

A.贷款当事人已签署并向银行交付了一张或多张本票、信函协议、贷款协议、担保协议、抵押、质押协议、抵押品转让以及其他协议、文书、证书和文件，这些内容在附件A中有更全面的描述，该附件A已成为本修正案的一部分(包括本修正案不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款文件”)，以证明或保证部分或全部“义务”(如原贷款协议中的定义，在附件A中定义)。

借款人、其他贷款方和银行希望按照本修正案的规定修改贷款文件。

因此，考虑到本协议所载并打算在此具有法律约束力的相互契约，本协议双方同意如下：

1.某些贷款文件按附件A所述进行了修改。在任何其他贷款文件中，凡提及任何贷款文件，均应视为指经本修正案修订的贷款文件。本修正案被视为包含在每份贷款文件中。本修正案中使用的任何未定义的初始大写术语应具有贷款文件中赋予这些术语的含义。如果本修正案的任何条款或条款与任何贷款文件中的任何条款或条款不一致或可能不一致，则应以本修正案的条款和条款为准。

2.每一贷款当事人特此证明：(A)除本修正案另有规定外，贷款当事人在贷款文件中所作的所有陈述和担保，在本修正案之日在各要项上均属真实和正确(但所述与某一较早日期有关的部分除外，在此情况下，该等陈述和担保在该较早日期在所有要项上均属真实和正确，但如某项陈述和担保中含有重大或重大不利影响的限制，则该等陈述和担保在各方面均属真实和正确)，(B)任何贷款文件下不存在违约或违约事件，该贷款文件不会因本修正案的执行和效力而得到纠正，(C)与本修正案的执行、交付和实施有关的任何第三方不需要同意、批准、命令或授权，或向任何第三方登记或备案，或(如果需要)已获得任何第三方的同意、批准、命令或授权，以及(D)本修正案已得到正式授权、签立和交付，从而构成了该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非执行可能受到公平原则和破产、资不抵债、重组、暂停或与之相关的类似法律

债权人的一般权利)。每一贷款当事人确认，截至本修正案之日，债务仍未清偿，没有抗辩、抵销、反索赔、贴现或任何形式的费用。

3.每一贷款当事人特此确认，就借款人在现有票据下对银行的义务(如本条例附件A所界定的)而言，银行某些抵押品的合同占有权担保权益将继续不受损害，并且完全有效，并应涵盖和担保经本修正案修改的所有此类义务。

4.作为本修正案生效的先决条件，贷款各方应遵守附件A中规定的条款和条件(如有，并在适用于该借款方的范围内)。

5.为促使本行订立本修正案，每一贷款方均免除及免除本行及其高级职员、董事、受权人、代理人及雇员因本行或任何此等人士所负的任何责任、损害、申索、损失或开支，而此等责任、损害、申索、损失或开支，在每宗个案中，均由本行或其高级人员、董事、受权人、代理人及雇员承担。借款人和其他贷款方均进一步同意赔偿并使受赔方不受任何损失、损害、索赔、责任或费用(包括律师费)的损害，或因受赔方因贷款文件中提及的事项或使用贷款文件项下的任何预付款而提出的索赔而蒙受或发生的任何损失、损害、索赔、责任或费用(包括律师费)；但前述赔偿协议不适用于仅可归因于受赔方的重大疏忽或有管辖权的法院最终判决所确定的故意不当行为的任何索赔、损害、损失、债务和费用。

6.本修正案可以一式多份的副本形式签署，也可以由本修正案的各方在不同的副本上签署，但所有这些副本应构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本，应与人工签署副本的交付有效。根据另一方的书面请求(可通过电子邮件提出)，通过传真或其他电子传输执行本修正案的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何不这样做的行为都不应影响通过传真或其他电子传输执行的副本的有效性。

7.尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，贷款各方均同意，本修正案、本附注、其他贷款文件、对其的任何其他修订以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项“通讯”)，均可由本行选择采用电子记录的形式。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。

8.[保留。]

9.本修正案对贷款方和银行及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益。

10.本修正案已送交本行，并获本行接纳，并将视为在纽约州作出。本修正案将根据纽约州的法律进行解释，并确定双方的权利和责任。

11.本修正案是双方就拟进行的交易达成的唯一协议，并将取代所有口头谈判和以前有关本修正案的书面条款。自修订生效日期(如附件A所界定)起及之后，经修订的贷款协议(如附件A所界定)及每一其他贷款文件对现有贷款协议(如附件A所界定)或其他贷款文件的所有提及，应视为对经修订的贷款协议及经修改的该等其他贷款文件的提及。根据修订后的贷款协议和其他每一份贷款文件，本修正案应构成所有目的的贷款文件。

12.本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能强制执行的规定，在不使本修正案其余条文无效的情况下，在该等禁止或不能强制执行的范围内对该等司法管辖区无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区内不能强制执行的规定，不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。

13.此项修订不构成终止现有贷款协议，亦不构成根据现有贷款协议或根据现有贷款协议或根据任何其他贷款文件授予的任何留置权或担保权益(如有)而欠本行的任何债务或其他义务的续期。所有根据贷款文件授予的担保权益和留置权(如果有)应继续具有完全的效力和效力，并在此予以修订、补充或以其他方式修改。

14.借款人同意向本行支付本行与本修正案及拟进行的交易的准备、谈判和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于本行外部法律顾问的合理费用和开支，无论是在修正案生效日期之前或之后开具发票。

15.除现予修订外，贷款文件的条款及条文保持不变，现正并将继续具有十足效力及效力，除非及直至按照其条款以书面修改或修订，并于此予以批准及确认。除在此明确规定外，本修正案不应构成对任何贷款文件的任何规定的修改、放弃、同意或免除、对任何违约或违约事件的放弃、或对本行任何权利和补救措施的放弃或放弃(所有这些权利和补救措施均在此保留)。借款人明确批准并确认其作为当事人的贷款文件中所载的免除陪审团审判。

见证本修正案自上文第一次写明之日起正式执行。

A.作为本修正案主题的“贷款文件”包括以下内容(如上述任何一项先前已被修改、修改或以其他方式补充)：

1.借款人与银行之间于2019年7月26日签订的贷款协议(“原贷款协议”)。

2.由借款人签署并交付银行的本金为30,000,000美元、日期为2020年10月30日的已承诺信贷额度票据(“现有票据”)经修订及重订。

3.由Evercore LP和EGW于2019年7月26日签署的以本行为受益人的担保和保证协议(“现有担保协议”)。

4.修改贷款方和银行之间的贷款文件，日期为2020年10月30日(《2020年10月修正案》)。

B.在此使用的下列术语应具有下列含义：

“经修订的贷款协议”指经不时修订、补充或以其他方式修改的现有贷款协议，包括经本修正案修改的贷款协议。

“现有贷款协议”是指在本协议生效之日之前修订、补充或以其他方式修改的原始贷款协议，包括经2020年10月修正案修订的贷款协议。

C.贷款文件修改如下：

1.现将现有贷款协议的第一句修改并重述为全文如下：

本行特此向借款人提供承诺的循环信贷额度，借款人可根据该额度提出申请，在本协议的条款和条件的约束下，本行将不时向借款人垫款，直至到期日为止，在任何时候未偿还的总金额不得超过55,000,000美元(“信贷额度”)。

2.现将现行《贷款协议》第1节第三句修改并重述如下：

“到期日”指2023年10月28日，或应借款人要求并由本行自行决定由本行书面通知借款人而指定的较后日期。

D.本修正案生效的条件：本修正案自满足或放弃下列各项先决条件之日(该日，“修正案生效日”)生效：

1.(I)由各方签署并向银行交付本修正案和

(Ii)借款人并向本行交付本金金额为55,000,000美元的第二份经修订及重订的已承诺信贷额度票据(“经第二次经修订及重订的票据”)，其形式及实质均为本行所接受。

2.在本行要求的范围内，本行应已收到(X)按本行可接受的格式和实质内容签署的借款人实益所有权证明，以及(Y)本行根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》合理要求的其他文件和其他信息。

3.借款人向银行支付(X)相当于信贷额度增加金额的十(10)个基点(0.10%)的预付费用(即，

25,000美元)，并(Y)根据经修订贷款协议第8节向银行的外部律师支付合理的律师费及开支。

4.本行应已收到各贷款方一名负责人员于本文件日期发出的证明书，证明(A)所附之决议案是其成员或其他管治团体授权签立、交付及履行本修正案及第二份经修订及重订之票据(以本行其中一方为限)之决议案之真实及完整副本，且该等决议案并未以任何方式被修订、修改、撤销或撤销，并具有十足效力，(B)所附决议案为其成立证明书或同等文件之真实及完整副本，经组成证书所在国家的国务秘书及其他组织文件(或在每种情况下，证明与上次提交给银行的文件没有任何变化)，且该等成立证书或同等文件及其他组织文件未经修订、修改、撤销或撤销，且完全有效；及(C)签署本修正案及/或代表银行签署第二份经修订及重新签署的附注的每名官员的在职情况及签名式样。

5.银行应已收到各贷款方注册或组织管辖范围内的国务大臣或适当的税务机关或其他当局最近签发的良好信誉证明、生存证明和/或身份证明。

6.本行应已收到贷款当事人律师致本行的书面意见，该意见书涵盖本行可能合理要求的事项。

执行版本

第二次修订和重新修订
已承诺贷方通知额度

    

对于收到的价值，Evercore Partners为East L.L.C.(借款人)提供服务，并提供

地址：纽约东52街55号，NY 10055，承诺向PNC银行、全国协会(“本行”)或其允许受让人以美利坚合众国的合法资金，在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道15222号PNC广场一号的办事处或在本行不时以书面指定的其他地点，以美利坚合众国的合法资金向本金金额5500万美元($55,000,000)(以下简称“贷款”)支付本金5500万美元($55,000,000)或从本合同项下向借款人垫付或为借款人的利益而垫付的较少金额，连同自本合同之日起应计的未偿还本金余额的利息，所有内容如下所示。

1.垫款。借款人可以借入、偿还和再借入本票据项下的贷款，直至到期日，但须受本票据及贷款文件(定义见下文)的条款及条件规限。“到期日”指2023年10月28日，或借款人提出要求并由本行自行决定以本行书面通知借款人的较后日期。借款人确认并同意，在任何情况下，本行均无义务将该贷款或本票据延长或续期至到期日之后。在任何情况下，本票据项下未支付的本金总额不得超过本票据的面值。

2.利率。根据本票据未偿还的金额将按年利率计息，年利率在任何时候都等于(A)每日LIBOR利率加(B)180(180)个基点(1.80%)。本项利息将根据本金在一年内未偿还的实际天数计算，天数为360天。在任何情况下，本合同项下的利率都不会超过法律允许的最高利率。

如在本附注日期后，本行认定(该裁定为最终及决定性的，且无明显错误)，任何适用的法律、规则或条例的任何制定、颁布或采纳或任何更改，或负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或本行遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何指引、要求或指示(不论是否具有法律效力)，均应使本行根据每日伦敦银行同业拆息作出或维持或提供资金的贷款属违法或不可能，银行应通知借款人。在收到该通知后，在本行通知借款人导致该决定的情况不再适用之前，本票据项下所有未清偿金额的利率应等于(A)基本利率加(B)50个基点(0.50%)(“替代利率”)。

此外，如果银行认定(该决定应是最终和决定性的，没有明显错误)，由于影响欧洲美元市场的情况，在选定的期限内没有向欧洲美元市场的银行提供美元存款(适用金额)，或者没有足够的手段来确定每日LIBOR利率，则银行应就此向借款人发出通知。此后，在本行通知借款人导致暂停的情况不再适用之前，本票据项下所有未清偿金额的利率应为替代利率。

附于本票据的LIBOR替代附注提供了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。本行对“伦敦银行同业拆息”定义所指的伦敦银行同业拆息或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率，概不担保或承担任何责任，亦不承担任何责任。在LIBOR的任何条款或规定

替换附加条款与本票据剩余部分或任何其他贷款文件中的任何条款或条款不一致，以LIBOR替换附加条款为准。

就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“基本利率”是指最优惠利率。如果基本利率(或其任何组成部分)发生变化，则基本利率适用于本合同项下任何金额的利率将在不通知借款人的情况下自动变化，自任何此类变化之日起生效。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，法律授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约关门营业。

“每日伦敦银行同业拆息”是指银行在任何一天通过除以

(A)(B)公布的利率，等于1.00减去美联储规定的百分比，以确定银行在该日对任何欧洲货币资金的最高准备金要求；但如果按上述规定确定的每日LIBOR利率将小于零，则该利率应被视为零。自每个营业日起，利率将根据每日LIBOR利率的变化自动调整，而无需通知借款人。

“最优惠利率”是指本行不时公布为其最优惠利率的利率。最优惠利率由银行不时决定，作为向借款人提供某些贷款的定价手段。最优惠利率不与任何外部利率或指数挂钩，并不一定反映银行向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

“公布利率”是指每个营业日在“华尔街日报”“货币利率”上以“伦敦银行同业拆借利率”为标题公布的一个月期间的利率(或者，如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则公布的利率应为银行选择的另一出版物中公布的一个月期间的欧洲美元利率)。

3.预先程序。如果银行允许，可以通过电话或电子邮件提出预付款请求，并根据银行不时的酌情决定进行确认或核实(如果有)。借款人的垫款请求对借款人具有约束力。借款人授权本行接受电话和电子预付款请求，本行有权依赖任何提供此类指示的人的授权。借款人特此向本行作出赔偿，并使本行免受因接受该等电话及电子要求或作出该等垫款而可能产生或产生的任何及所有损害、损失、债务、成本及开支(包括合理的律师费及开支)；但前述赔偿协议不适用于由具司法管辖权的法院的最终判决所裁定的本行的任何严重疏忽或故意失当行为所导致的任何责任。银行将在其账簿和记录中登记借款人每笔预付款的日期和金额，以及借款人支付的每笔款项的日期和金额。

4.付款条件。应计利息将于每个月的最后一天到期并支付，从2021年10月31日到期支付开始。未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息应在到期日到期并支付。

如本票据项下的任何付款于营业日以外的某一天到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等付款有关的利息计算。在任何违约事件发生及持续期间(如下文所界定)，所收到的款项将按本行自行决定的任何顺序用于手续费、手续费及开支(包括律师费)、累计利息及本金。

5.逾期付款；违约率。如果借款人未能在到期和应付之日起十五(15)个历日内支付根据本票据的规定到期的本金、利息或其他金额，借款人还应向银行支付相当于该付款金额的百分之五(5%)或100.00美元(“滞纳金”)中较小者的滞纳金。该十五(15)天期限不得以任何方式解释为延长任何此类付款的到期日。到期时，无论是加速、催缴或其他方式，以及在任何违约事件发生时及在违约持续期间，银行可选择在本票据项下未偿还的款项，按年利率(根据本金在一年内未偿还的实际天数计算)计算利息，该利率将较本票据不时生效的利率高出三个百分点(3%)，但不得超过法律所容许的最高利率(“违约率”)。不论是否将判决记录在本票据上，违约率均继续适用。逾期收费和违约率均作为违约金征收，目的是支付本行处理拖欠款项的费用，但这是对本行根据其他贷款文件或适用法律行使本合同项下的任何权利和补救措施，以及本行可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是替代。此外，违约率反映了银行承担违约贷款的信用风险增加。借款人同意，逾期收费和违约率是对银行预期和实际造成的损害进行合理补偿的合理预测, 而且银行造成的实际损害不能毫无困难地肯定地估计出来。

6.提前还款。本票据证明的债务可在任何时候全部或部分预付，不受惩罚。借款人可在至少三个工作日前向本行发出书面通知并全额付款(定义见下文)后，随时完全永久终止信贷额度(定义见贷款协议(定义见下文))。在任何此类终止和全额付款后，本行应签署并向借款人交付借款人应合理要求的证明每份贷款文件终止的所有文件，费用由借款人承担。任何根据本第6款签署和交付的单据均不受本行追索或担保。本协议所称全额偿付，是指以现金全额偿付贷款文件项下的贷款和其他债务(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)，并终止贷款文件项下的所有承诺。

7.成本增加；产量保护。在提出书面要求后，借款人同意向本行支付本行因任何法律变更(下文定义)而产生的所有直接成本、遭受的任何损失或支付的任何款项，并对本行、其控股公司或其各自的任何资产施加任何准备金、存款、资本分配或类似要求(包括但不限于，联邦储备系统理事会D条)。“法律变更”系指在本说明的日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

8.其他借款文件。本附注就借款人与本行于2019年7月26日订立的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，即“贷款协议”)及与该协议有关而签立及/或交付或其中所指的其他协议及文件发出，其条款以参考方式并入本文(经不时修订、修改或更新，统称为“贷款文件”)。

9.违约事件。发生下列任何事件将被视为本附注下的“违约事件”：(I)到期不支付任何本金；(Ii)不支付任何利息或

(3)任何违约事件(如任何贷款文件所界定)将会发生，包括但不限于贷款协议第6条所指的“违约事件”；(4)借款人应不履行贷款协议第4.10节、贷款协议第5节或本票据第11节所载的任何契诺或协议；(V)任何债务人没有遵守或履行贷款协议或任何其他贷款文件下或所载的任何契诺或其他协议，或任何债务人或Evercore，Inc.在现在或将来证明或担保任何债务人或Evercore，Inc.欠本金总额超过500,000美元(第(I)、(Ii)款所述者除外)的任何货币债务或债务的任何其他文件下或所载的任何契诺或其他协议未获遵守或履行，(Iii)和(Iv)，在下列较早者(A)银行向借款人发出的书面通知和(B)任何债务人的负责人(定义见下文)意识到该违约之后的三十(30)天内，这种违约应继续得不到补救，但如果债务人在任何十二(12)个日历月内犯下两(2)以上此类违约，则本条第(Iv)款所包含的三十(30)天的补救期限不应被视为适用；(Vi)任何债务人在破产、接管、破产、重组、清算、托管或类似程序中提起或针对任何债务人提起的任何法律程序(就针对任何债务人提起的任何此类法律程序而言，该法律程序在启动后六十(60)天内不得被驳回或搁置, 但本行并无义务在该期间垫付额外款项)，或任何债务人(或其管治机构)或其代表通过任何决议，授权任何债务人提交或启动任何该等法律程序，或由任何债务人或其代表拟备与任何该等法律程序有关而提交的任何呈请书或其他文件；。(Vii)任何债务人为债权人的利益而作出的任何转让，或任何征款、扣押、扣押或类似的法律程序，是针对任何债务的任何财产或由或存放于本行的任何财产而提起的；。(Viii)(A)任何债务人或Evercore，Inc.(以本金或担保人或其他担保人的身分)拖欠任何其他债务的本金、保费、整笔款项或利息，而该等债务的本金总额至少为$25,000,000，而该笔债务的本金总额在任何宽限期后仍未清偿；或。(B)任何债务人或Evercore，Inc.就借入的款项超过$25,000,000的任何其他债务发生违约，而其后果是导致或容许该等债务加速；。(Ix)针对保证任何债务人对银行的义务的任何抵押品启动止赎或没收程序、执行程序或扣押；。(X)针对一个或多个债务人作出总额超过25,000,000美元的最终判决或一项或多项最终判决。, 该债务人或者债务人自判决作出之日起六十(60)日内不履行判决的；(十一)发生重大不利影响的；(十二)债务人停止经营的；(Xiii)任何债务人在现在或将来证明或担保任何债务人欠银行的本金总额超过$500,000的任何贷款文件或任何其他文件中向银行作出的任何陈述或保证，在任何要项上或截至作出或提供之日(或如属在重要性方面有保留的陈述或保证，则在任何方面)是虚假、错误或误导性的(但如所述范围是与某一较早日期有关的，则属例外，在此情况下，该陈述及保证在所有要项上均属真实和正确(或，如果在所有方面都符合重要性的条件)，截至该较早日期)；(Xiv)任何债务人就贷款协议或任何其他贷款文件向本行作出或提供的任何财务报表或证明，于作出或提供当日及截至该日期在任何重大方面均属虚假、错误或不完整；或(Xv)任何债务人全部或部分撤销或企图撤销任何担保。在此使用的术语应具有以下含义：(A)“财务报表”应具有贷款协议中赋予该术语的含义；(B)“债务人”指借款人及其任何担保人，或任何质押人、抵押人或为借款人在本票据日期存在或未来产生的对银行的义务提供抵押品支持的其他个人或实体(在任何情况下，包括每一贷款方)；及(C)“责任人员”应具有贷款协议中赋予该术语的含义。

一旦发生违约事件：(A)本行不再有义务支付本协议项下的垫款；(B)如果发生上文第(Vi)或(Vii)款规定的违约事件，本协议项下的未偿还本金余额和应计利息连同根据本协议应支付的任何额外金额应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知；(C)如果发生任何其他违约事件，本行可根据本行的选择，在没有任何形式的要求或通知的情况下，加速支付本协议项下的未偿还本金余额和应计利息，以及根据本协议应支付的任何额外金额。

(D)根据本行的选择，本票将自违约事件发生之日起按违约利率计息；及(E)本行可不时行使贷款文件或适用法律所规定的任何权利及补救办法。

10.抵销权。除法律赋予银行的对借款人的金钱、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，就借款人在本票项下对银行的义务而言，在法律允许的范围内，银行应对借款人的所有存款、款项、财产和利息享有合同占有性担保权益和合同抵销权，借款人特此授予银行担保权益，并据此向银行转让、转让、交付、质押和转让借款人对借款人所有存款、款项、现在或以后由本行或PNC金融服务集团公司的任何其他直接或间接附属公司持有、存放或转移中的证券和其他财产，无论是以普通账户或特别账户或存款形式持有，无论是与其他人共同持有，还是出于保管或其他目的持有，但不包括所有爱尔兰共和军、Keogh和信托账户。每一种担保权益和抵销权均可在不要求借款人或向借款人发出通知的情况下行使。任何此类抵销权应视为在发生违约事件时立即行使，而本行未采取任何行动，尽管本行可在以后将此类抵销记入其账簿和记录中。

11.反洗钱/遵守国际贸易法。借款人向银行表示并向银行保证，截至本票据日期，该贷款项下的每笔预付款的日期，该贷款的任何续期、延期或修改的日期，以及在该贷款终止且其下的所有金额都已以不可撤销的方式全额支付之前的任何时间：(A)没有涵盖实体(I)是受制裁的人；(Ii)其任何资产在受制裁的国家或由受制裁的人拥有、保管或控制，违反了任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令；或(Iii)违反任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令，在任何受制裁国家或受制裁人士进行投资或与该国家或受制裁人士进行交易，或从与该国家或受制裁人士的投资或交易中获得任何营业收入；(B)该贷款的收益不会用于资助在受制裁国家或受制裁人士的任何业务、资助在该国家或受制裁人士的任何投资或活动，或向该国家或受制裁人士支付任何款项，违反任何合规当局执行的任何法律、法规、命令或指令；(C)用于偿还该贷款的资金不是亦不会源自任何非法活动；以及(D)所涵盖的每个实体在所有实质性方面都遵守任何反恐怖主义法律。借款人约定并同意，一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知银行。

此处使用的：“反恐怖主义法”是指由任何合规机构实施的与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律均经不时修改、补充或替换；“合规机构”是指(A)美国财政部/外国资产管制办公室、(B)美国财政部/金融犯罪执法网络、(C)美国国务院/国防贸易管制局、(D)美国商务部/工业和安全局、(E)美国国税局、(F)美国司法部和(G)美国证券交易委员会；“担保实体”系指(A)借款人、借款人的每一子公司、抵押品的所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人的每个人。就“涵盖实体”的定义而言，对任何人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，这些权益具有普通投票权选举该人的董事或履行该人类似职能的其他人，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力；“人”应具有贷款协议中赋予该术语的含义；“可报告合规事件”是指任何被涵盖实体因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而成为受制裁的人，或被起诉、传讯、调查或拘押，或接受监管或执法人员的询问；“受制裁的国家”是指受到全面制裁的国家, 由任何合规当局维持的以国家为基础的制裁计划；以及“被制裁的人”是指根据任何命令或命令被列入或以其他方式被列为特别指定、被禁止、被制裁或被禁止的个人或实体，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、制度、实体或事物。

任何合规当局的指令，或受任何合规当局维持的任何制裁计划的约束，或根据任何合规当局维持的任何制裁计划特别指定。

12.弥偿。借款人同意赔偿本行、本行控制、控制或与本行共同控制的每个法人实体(如有)及其各自的董事、高级职员和雇员(“受赔方”)，并就任何受赔方可能招致或可能由任何人向受赔方主张的任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括任何受赔方可能向其咨询的内部或外部律师的所有费用和收费以及诉讼和准备工作的所有费用)进行辩护，并使每一受赔方不受损害。实体或政府当局(包括代表借款人提出派生索赔的任何个人或实体)，与本票据或其他贷款文件中所指事项或使用本协议项下的任何预付款有关或引起或有关的事项，不论是(A)因借款人违反任何陈述、保证或契诺而引起或招致的，或(B)因任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查而产生或导致的，不论是否基于法规、法规或命令、或侵权行为、或合同或其他方面，在任何法院或政府当局面前待决或威胁；但是，上述赔偿协议不适用于由有管辖权的法院的最终判决所确定的完全可归因于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和费用。本节中包含的赔偿协议在本票据终止、支付本票据项下的任何预付款和转让本票据项下的任何权利后仍然有效。借款人可以自费参与任何此类索赔的抗辩。

13.杂项。本协议规定或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信(“通知”)必须以书面形式发出(除非上文就借款请求另有约定或本附注另有规定)，并在收到后生效。通知可以以当事人分别商定的任何方式发出，包括电子邮件。在不限制上述规定的情况下，特此同意将头等邮件、预付邮资、传真和商业快递服务作为可接受的通知发出方式。此外，当事各方同意，通知可以通过电子方式发送到当事一方不时提供的任何电子地址。不论以何种方式提供，通知均可寄往上文所述的当事一方的地址，或任何当事一方根据本款为此目的而提供给另一方的其他地址。本行在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何延误或遗漏，均不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，本行的行动或不作为亦不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除银行根据其他协议在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施。借款人对本票据任何规定的任何修改、修正、放弃或同意，除非以银行签署的书面形式作出，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。尽管有上述规定，本行仍可为补全遗漏内容或更正错误内容而修改本附注，而无需书面修改, 但本行应将任何此类修改的副本发送给借款人(通知可通过电子邮件发出)。借款人同意在法律允许的范围内，按要求支付本行在执行本票权利及其担保时发生的所有费用和开支，包括但不限于本行律师的合理费用和开支。如果本附注的任何条款在任何方面被法院认定为无效、非法或不可执行，本附注的所有其他条款仍将完全有效。借款人和本票的所有其他出票人和背书人在此永远放弃提示、拒付、退票通知和拒付通知。借款人也放弃基于担保或抵押品减值的所有抗辩。本票据对借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应惠及本行及其继承人和获准受让人；但条件是，未经本行书面同意，借款人不得全部或部分转让本票据，且本行可随时全部或部分转让本票据。

本票已送达本行并获本行承兑，并视为在纽约州开立。本票据将根据纽约州的法律进行解释，并确定银行和借款人的权利和义务。借款人在此不可撤销地同意南区任何州或联邦法院的专属管辖权

但本附注并不阻止本行针对借款人个人、针对任何抵押或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人承认并同意上述提供的场所对银行和借款人来说都是最方便的场所。借款人在根据本备注提起的任何诉讼中，放弃对地点的任何异议，以及基于更方便的法庭提出的任何异议。

14.《美国爱国者法案公告》。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每一个开户借款人的身份信息。这意味着：当借款人开立账户时，银行将要求提供企业名称、企业地址、纳税人识别号码和其他信息，以便银行识别借款人的身份，如组织文件。对于一些企业和组织，世行可能还需要要求提供与该企业或组织相关的某些个人的身份信息和文件。

15.电子签署和记录。尽管本协议另有规定，借款人同意，本票据、贷款文件、对其的任何修改，以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每一项均为“通讯”)，可由本行选择采用电子记录的形式。任何通讯均可由本行自行选择使用电子签名签署或签署。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于本行使用或接受已转换为电子形式(例如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。

16.修订及重订附注。本票据对借款人向本行发出的本金为30,000,000美元的经修订及重述的于2020年10月30日作出的经修订及重述的承诺信贷额度票据(“现有票据”)作出修订及重述，本金为20,000,000美元(“原有票据”)，本金为20,000,000美元。然而，本票据(I)不得以任何方式终止借款人无条件偿还原有票据及现有票据所证明的所有债项的义务，(Ii)作为取代原有票据及现有票据的用途，而非作为支付原有票据及现有票据的款项，及(Iii)绝无意图构成该等先前债务的更新。

故意将页面的其余部分留空

17.放弃陪审团审讯。借款人不可撤销地放弃借款人在与本票据有关的任何诉讼、法律程序或索赔、与本票据有关的任何文件或任何此类文件中预期的任何交易中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。借款人承认FOREGOlNG豁免是知情的和自愿的。

兹证明，自上文第一次写明之日起，本合同已正式签署，并在此具有法律约束力。

[签字页至第二张修订和重新确认的承诺信用额度]

Libor替代骑手

(A)有关伦敦银行同业拆息的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的美元LIBOR期限设置(统称为停止声明)未来停止或失去代表性。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义第(1)和(2)条，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(B)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置发生，则：(X)如果基准更换是根据基准更换日“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不需要本合同任何其他当事人或任何其他贷款文件的任何修改、进一步行动或同意；以及(Y)如果在基准更换日根据“基准更换”定义第(3)款确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本合同项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(东部时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，向借款人发出该基准更换的通知，而不对本合同或任何其他贷款文件进行任何修改，也不采取进一步行动或征得借款人的同意。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，本行将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

(D)通知；决定和确定的标准。本行将及时通知借款人：(I)任何基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何符合基准更换要求的变更的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。本行根据本附则可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关利率或调整的任何决定，或某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性及具约束力的决定，且无明显错误，并可在未经借款人同意的情况下全权酌情作出。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，本协议项下的未偿还金额将自动按备用利率计息。在任何基准不可用期间，基于当时基准的回退率的组成部分(如果有)将不用于任何回退率的确定。

(F)二级术语SOFR转换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在本款以下但书的约束下，如果就当时的基准的任何设置发生了期限SOFR转换事件及其相关基准更换日期，则(I)适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设置(“第二条款SOFR转换日期”)和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；和(2)在第二期限SOFR转换日未偿还的贷款，按当时的基准计息，应被视为已转换为贷款

在基准置换时计息，其期限与当时基准的付息期大致相同；但(A)除非本行已向借款人发出定期SOFR通知，否则本款(F)项不会生效，及(B)本款(F)项就该安排而言无效，条件是：(I)借款人已与本行进行利率互换，以对冲次要期限SOFR转换日的全部或部分浮息风险；及(Ii)此等互换包括LIBOR备用条款及每日简单SOFR利率作为美元LIBOR的主要替代备用利率。

(G)某些已定义的术语。正如在本骑手中使用的：

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，为一个月。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本附加条款(B)段替换了该先前基准利率。

“基准替代”是指可用基准期的第一个备选方案，可由银行在适用的基准替代日期确定，但如果

(I)借款人在基准置换日未偿还与银行的利率互换，以对冲该贷款项下的全部或部分浮动利率风险，以及(Ii)此类掉期包括具有每日简单SOFR利率的伦敦银行同业拆借利率备用准备金，作为美元伦敦银行同业拆借利率的主要替代备用利率，则本定义第(1)款所述的基准置换替代方案不适用于该贷款，且本定义第(2)款所述的替代方案应为第一个备选方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)下列各项的总和：(A)世界银行选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的现行基准利率，以及(B)有关的基准取代调整；

但在本定义前述第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布银行根据其合理酌情决定权选择的汇率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照紧接在前的(F)款(二级术语SOFR转换)确定。如果根据本定义前述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本文件和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，将当时的基准替换为未调整的基准替换：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，为0.11448%(11.448个基点)。该值表示ARRC/ISDA建议的价差调整

此处提供的可用男高音的值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf.

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由本行选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以由有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准取代该基准的可用基准期，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准的可用期限。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指本行决定可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、回顾期限、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的变更)，以反映该基准替换的采纳和实施，并允许本行以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果银行认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果银行确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则以银行认为与贷款安排和贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，

(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的可用期限的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由世行确定的日期，该日期应立即在公开声明或发布其中提及的信息的日期之后；

(3)如果是SOFR期限过渡事件，则为根据本附例向借款人提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应从SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)如属提早选择参加选举的情况，借款人获提供该项提早选择参加选举通知日期后的第六(6)个营业日。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的可用基调，但在作出该声明时或

在公布后，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的现有基调；

(2)对世界银行有管辖权的政府主管机构、该基准(或用于计算其已公布的组成部分)管理人的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的该可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或对银行具有管辖权的政府当局发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的可用基调不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本附则项下和根据本附则规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准项替换已就本附则项下和根据本附则的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)由银行根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果银行认为任何此类惯例对银行来说在行政上是不可行的，则银行可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)银行认定当时至少有五(5)项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(经修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)银行和借款人选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及银行向借款人提供这种选择的书面通知。

“备用利率”是指在本行通知美元伦敦银行同业拆借利率已不可用的情况下，根据贷款条款适用的替代利率(没有本附加条款)，如果没有指定该替代利率，则为基本利率。

“下限”是指融资条款规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的最低利率，如果没有规定最低利率，则为零。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或其他职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的行政权力或职能。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

对于适用的可用期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限通知”系指本行就发生SOFR期限转换事件向借款人发出的通知。

“SOFR条款转换事件”是指银行确定(1)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，并可根据可用基调确定，(2)SOFR条款的管理对银行来说在行政上是可行的，以及(3)以前发生过基准转换事件，导致根据本附加条款进行基准替换，而不是SOFR条款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”仅就本附加条款而言，指以美元伦敦银行同业拆息为基础的任何利率。