附件10.46

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租赁协议第三修正案

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本《租赁协议修正案》(本《第三修正案》)自9月9日起生效这是2021年11月1日，特拉华州一家有限责任公司(“房东”)300 Rouse Boulevard，LLC和特拉华州一家公司(“租户”)IOVANCE BioTreateutics，Inc.之间。

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独奏会

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鉴于，业主与租客于2019年5月28日签订了经2019年8月20日该租赁协议第一修正案修订的该若干租赁协议，以及于2020年6月20日订立的该租赁协议的若干第二修订租赁协议(经如此修订的“租赁”)涵盖位于宾夕法尼亚州费城海军造船厂罗斯大道300号的大楼内约135,814平方英尺的可出租平方英尺，如租约(“处所”)中更详细地描述；

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鉴于，业主是根据作为卖方的费城工业发展管理局(“已支付”)和作为买方的业主之间于2019年8月9日订立的若干买卖协议(经修订的“买卖协议”)取得该土地(定义见租约)。根据《买卖协议》的要求，业主已将该物业细分为以下两块：(I)本合同附件A所述的保留地块，该地块已由业主保留，包含建筑物和房产(各自在租约中的定义)；以及(Ii)本合同附件B所述的已根据《买卖协议》转让给付款的《整修地块》；

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鉴于，地役权地块是按照《买卖协议》(“地役权协议”)所设想的形式转让给付款人(“地役权”)的，但须有一份带有契诺、条件和限制的地役权声明的记录，该地役权协议除其他事项外，规定在地役权地块上以该房舍为受益人停车；

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鉴于承租人在租约下对物业拥有某些权利，包括但不限于根据租约第30节所载的第一要约购买权购买物业的权利和租约第31节所述的购买物业的选择权；以及

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鉴于，业主和租客现在希望修订租约，除其他事项外，明确租约中“土地”的定义(以及相应地，租约中“财产”的定义)仅指保留的地块。

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因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，同意将本租约修改如下：

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1.朗诵；定义的术语。以上陈述的演奏会在此引用作为参考。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有本租赁中赋予该等术语的各自含义。

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2.修订第l(A)条。现修订租约第1(A)节，使租约中使用的“土地”定义指保留地块及其所有权利和附属物，包括但不限于地役权协议中规定的有利于保留地块的所有权利和特权。为免生疑问，土地不应包括修复地块。双方承认并同意，租约第30及31条不适用于租约，而租约并不减损租客在经此修订的租约下的权利，包括但不限于租客在第29、30及31条下的权利。

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3.删除关键人物条款。现将本租约第39条全部删除。双方承认并同意，租约第30和31条不适用于将GDP在房东的权益转让给房东的附属公司，以及罢免Gattuso作为房东的间接管理成员(“GDP买断”)，并且GDP买断不会减少租户在本修订租约下的权利，包括但不限于租户在第29、30和31条下的权利。

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4.通知的地址。现将第1(R)节所列房东的通知地址修改如下：

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房东：

300 Rouse Boulevard，LLC，C/O Ensymble Investments，LLC

西海洋大道444号，套房650长滩，邮编：90802

收信人：坎比兹·巴巴奥夫

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复印件：300 Rouse Boulevard，LLC

C/o合伙投资公司，LLC 150 Rouse Boulevard，Suite 100 Philadelphia，Pennsylvania，

收信人：高级副总裁，开发部-东部

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5.批准某些补救办法。租约第22条规定，在某些情况下，承认租客因被驱逐而被驱逐的判决是可以补救的。为了确认和批准该补救措施，承租人重申其全文如下：

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(A)当本租约及其期限或其任何续期因租客的任何违约而终止时，或当租约期限或其任何续期到期时，租客特此授权宾夕法尼亚州任何记录法院的任何律师代表租客和任何通过租客、通过租客或在租客之下提出索赔的人出庭，并承认对所有上述各方不利的判决，并以房东为胜诉，驱逐和收回对房产的占有，对于该租约或本租约的真实和正确的副本应是良好和充分的

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搜查令。在登录任何该等判决后，可就该判决发出管有令状，而无须另行通知租客及无须进行聆讯。如果在诉讼开始后，由于任何原因而判决，房屋的占有权仍在承租人手中或恢复给承租人，房东有权就同样的过失以及任何后续的过失，或在本租约或承租人的占有权终止时，再次供认本文规定的判决，本租约或其真实和正确的副本应是良好和充分的凭证。

承租人姓名缩写：FV

(B)上述认罪判决书将继续完全有效，不受本租约的修订或业主与租客之间的其他协议的影响，即使任何该等修订或其他协议增加了租客的义务或扩大了房产的面积。

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(C)承租人明确且绝对知情地放弃并免除(I)任何权利，包括但不限于任何适用的法规，承租人可能必须在房东开始收回房产的诉讼之前收到迁出通知，以及(Ii)承租人可能必须在征收或扣押承租人财产之前或之后通知和听证的任何权利，以及(Iii)与登录任何此类判决或发布任何一份或多份占有、执行或扣押令有关的任何程序错误。

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承租人姓名缩写：FV

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6.确认。房东和租客特此确认并同意：

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(A)本租约完全有效，除根据本第三修正案外，并未以任何方式修改、补充或修订。经第三修正案修订的租约，代表房东和租客之间关于该房产的完整协议。

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(B)在本第三修正案的日期之前，根据租约规定业主必须履行的所有契诺和条件均已满足。房东在履行租约中包含的任何契约、协议或条件方面没有违约，承租人对其在租约下的任何义务没有任何抵销、反索赔、补偿或抗辩。

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(C)在本第三修正案的日期之前，根据租约规定承租人必须履行的所有契诺和条件均已满足。承租人在履行租约中包含的任何契约、协议或条件方面没有违约，房东对其在租约下的任何义务没有任何抵销、反索赔、补偿或抗辩。

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(D)承租人已根据一份日期为2020年12月14日的分租(“联属分租”)，将物业转租予其直接联营公司Iovance BioTreateutics Manufacturing，LLC。承租人计划将物业300+/平方英尺的部分转租给红衣主教健康公司或其联属公司(“红衣主教转租”)，在此情况下，如果承租人决定继续进行红衣主教转租、承租人和Iovance生物疗法制造，有限责任公司应修订联属转租协议，将根据红衣主教转租协议分租的空间排除在分租空间之外。房东先前已批准联属公司转租，而如果签立，房东亦批准红衣主教转租，而房东确认租客仍为租约下的唯一“租客”，而任何一份转租均不会削弱租客在经修订的租约下的权利，包括但不限于租客在第29、30及31条下的权利。

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7.其他。

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(A)除经本第三修正案特别修改外，本租约的所有条款均确认为并将继续完全有效。如果租赁的条款和条款与本第三修正案的条款和条款之间有任何冲突或不一致，应以本第三修正案的条款和条款为准。

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(B)本文所列标题仅为参考方便，不得被视为损害、扩大或以其他方式影响该标题可能涉及的任何规定的实质含义。

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(C)本《第三修正案》可执行多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本合计应被视为一份单一文书；双方特此确认并同意，以“pdf”格式通过电子邮件传输的电子签名或签名应具有法律效力和约束力，并应具有与交付本修正案正本相同的全部效力和效力。

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(D)本第三修正案受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按其解释。

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(E)本第三修正案对业主和租客及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

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(F)向承租人提交本文书以供审查和审查，并不构成业主提出的要约或为承租人保留建筑物内的空间。除非业主签署本文书并交付给租客，否则本文书不会生效，业主也不承担本文书项下的任何义务。

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[签名显示在下一页]

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兹证明，本《租赁第三修正案》自上述日期起生效。

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房东

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300 Rouse Boulevard，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

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由：300 Rouse Members，LLC，其唯一成员

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作者：/s/Kam Babaoff​ ​

姓名：Kam Babaoff​ ​

标题：授权签字人​ ​

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租户

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IOVANCE生物治疗公司

特拉华州的一家公司

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作者：/s/Frederick G.Vogt​ ​

姓名：弗雷德里克·G·沃格特​ ​

职务：临时首席执行官总裁、总法律顾问

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[修订租约的签字页]

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附件A

“保留的包裹”

劳斯大道300号

宾夕法尼亚州费城费城海军造船厂市和县

位于宾夕法尼亚州费城市县的所有特定的一块或一块土地，如由SAS地理空间公司为OPA#78-8043300编制的题为“Rouse Boulevard 300分割图”中所描述的，日期为19年5月29日，最后修订日期为19年8月28日，更具体描述如下：

对于所述地块7SS，在劳斯大道西南侧的一点(宽度可变，现有地役权，不在城市平面图上，不合法开放，在参考图3上称为地役权“F”)和拐角到诺曼底广场东南线(85‘宽，现有地役权，不在城市平面图上，不在法律上开放，在参考图3上称为地役权“E”)，所述点从以下十二(11)个路线(路线A到路线K)，从布罗德街(合法开放，在城市规划上，可变宽度)和帕蒂森大道南侧的道路通行线(城市规划上，合法开放，120英尺宽)；

沿上述宽街的东面，沿西面南纬14度30分00秒(在确认书中错误地描述为“东面”)的方向，由2527.570尺至同一地点，再由该处起；

a.沿东经75度30分00秒的方位向南，距离一点37.000英尺；
b.沿南纬14度30分00秒向西，距离一点225.647英尺，从那里；
c.沿南纬03度41分51秒东经，距离一点215.471英尺；
d.沿阿连岛大道南线，宽度可变，不在城市平面图上，不合法开放，沿南73度08分17秒的方位向东，距离一点120.591英尺，从那里开始；
e.继续沿阿连岛大道的上述南线，沿东经16度51分43秒的方位，由该处起相距1.107尺；
f.沿阿连岛大道的上述南线，沿东经75度29分32秒的方向，由538.400尺至弯点；
g.继续沿着联盟岛大道的所述南线，沿着东南面凹陷的曲线向东南方向移动480.981英尺，有

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半径1,886.035尺，三角角14度36分42秒，穿过无畏大道(85‘阔，现有地役权，不在城市图则上，未合法开放)至其与无畏大道东线的交汇处(所述弧线向南68度11分10秒，由最后描述的一点起弦长479.678英尺)；

h.沿无畏大道南06度10分01秒西面的东线，距离一点222.885度；
i.继续沿同一路线向西南方向移动123.912尺，沿一条半径为192.500尺、三角角为36度52分52秒的弧线向西南凹至同一地点(所述弧线的弦向为西面24度36分27秒，由最后描述的一点起计弦长121,783尺)；
j.继续向南行驶43度02分52秒，距离344.402英尺，穿过劳斯大道(87‘宽，现有地役权，不在城市规划上，不合法开放)，从那里；
k.继续沿着Said Rouse林荫大道的西南公路线，沿向南46度57分07秒的方向向东行驶，距离起点和地点638,672英尺，

从设在劳斯大道南侧(87‘宽地役权)和诺曼底广场东侧(85’宽地役权)交界处的铁钉开始，该点在7SS号地段的西北角；

1.

东南方向沿赛义德劳斯大道，东经46°57‘07“，距一点266.587英尺；

2.

沿A地块和B地块的分界线向西南，南纬43°02‘54“，距离一点268.000英尺；

3.东南方向沿上述分水岭向南，东经46°57‘07“，距宪法大道西侧曲线一点(65’阔地役权)289.645英尺，从那里起；
4.沿着宪法大道的西南侧，在向右的一条曲线上，半径466.473英尺，弧长248.694英尺，弦向西73°59‘58“，弦距离245.758英尺到一个铁钉，从那里开始；
5.沿宪法大道西南侧，西经89°16‘21“，与南11街东侧的铁钉相距160.375英尺，自此起；
6.沿北纬00°38‘07“南1街所述边线向西北方向行驶，距上述诺曼底广场南侧边线的铁钉454.673英尺；

7.

东北方向沿诺曼底广场边线，东经43°02‘48“，起点和地点距离260,913英尺。

或多或少包含167,705.0平方英尺或3.849977英亩的土地。

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附件B

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“修复包裹”

劳斯大道350号

费城海军造船厂
宾夕法尼亚州费城市县

位于宾夕法尼亚州联邦费城和县市和县的所有特定地块或地块，如由SAS-地理空间公司为OPA准备的题为“Rouse Boulevard 300 Rouse Boulevard”的图则中所描述的478-8043300, 日期为19年5月29日，最后修订日期为19年8月28日，具体说明如下：

对于所述地块7SS，从劳斯大道西南侧的一点开始(宽度可变，现有地役权，不在城市平面图上，不合法开放，在参考图3上称为地役权“F”)，并拐角到诺曼底广场东南线(85‘宽，现有地役权，不在城市平面图上，不在法律上开放，在参考图3上称为地役权“E”)，所述点从以下十二(12)个路线(路线A至路线L)测量，从布罗德街(合法开放，在城市规划上，可变宽度)和保尔森大道南边的道路通行线(在城市规划上，合法开放，120英尺宽)，也就是，

a.沿上述宽街的东面，沿西面南纬14度30分00秒(在确认书中错误地描述为“东面”)的方向，由2527.570尺至同一地点，再由该处起；
b.沿东经75度30分00秒的方位向南，距离一点37.000英尺；
c.沿南纬14度30分00秒向西，距一点225,647英尺，从那里；
d.沿南纬03度41分51秒东经，距离一点215.471英尺；
e.沿阿连岛大道南线，宽度可变，不在城市平面图上，不合法开放，沿南73度08分17秒的方位向东，距离一点120.591英尺，从那里开始；
f.继续沿阿连岛大道的上述南线，沿东经16度51分43秒的方位，由该处起相距1.107尺；
g.沿阿连岛大道的上述南线，沿东经75度29分32秒的方向，由538.400尺至弯点；
h.沿联盟岛大道的上述南线继续，沿东南凹的曲线向东南方向移动480.981英尺，半径1886.035英尺，三角角14度36分42秒，穿过英勇大道(85‘宽，现有地役权，不在城市规划上，不合法开放)至其与英勇大道东线的交叉点(所述弧线具有

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弦方位为东经68度11分10秒，从最后描述的一点起弦长度为479.678英尺)；

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i.沿无畏大道南06度10分01秒西面的东线，距离一点222.885度；
j.继续沿着同样的路线，向西南方向移动123.912英尺，沿着一条弧形凹入

西南，半径192.500英尺，三角角36度52分52秒，从那里到同一地点的一点(所述弧线的弦方位向南24度36分27秒，从最后描述的点起弦长121.783英尺)；

K.继续沿同一条南路西行43度02分52秒，A

穿过劳斯大道的距离为344.402英尺(87‘宽，现有地役权，不在城市规划中，不在法律上开放)，从那里；

1.继续沿Said Rouse Boulevard的西南道路线行驶，并

沿南纬46度57分07秒东经，与起点和地点相距1212.259英尺。

从设在劳斯大道南侧(87‘宽地役权)和宪法大道西侧(65’宽地役权)交叉口的铁钉开始，该点在7SS地块的东北角，从那里开始；

1.沿上述宪法大道西南行，西经43°02‘54“，距铁钉和曲线点141.947英尺；
2.沿上述宪法大道向右转一条曲线，半径为466.473英尺，弧长为127.640英尺，弦方位为西经50°53‘14“，弦距离为127.242英尺，从那里起；
3.沿A地块和B地块的分界线向西北，所述线与前一航道不相切，西经46°57‘07“，从那里到一点的距离为289.645英尺；
4.仍沿上述分界线，向东43°02‘54“，距离268,000英尺至上述劳斯大道南侧一点，再从那里；
5.沿Said Rouse林荫大道东南，东经46°57‘07“，距起点和地点307,000英尺。

包含81,552.3平方英尺或1.87218英亩土地，或多或少。