附件4.5

普通股说明

以下关于我们普通股条款的摘要并不完整，受马里兰州公司法(下称“MgCl”)、OutFront Media Inc.章程(下称“章程”)、马里兰州一家公司(“本公司”、“我们”和“我们公司”)以及公司修订和重新修订的章程(“章程”)的约束和约束。章程和章程的副本作为证据提交给公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的最新10-K表格年度报告，并通过引用并入本文。

一般信息

我们的普通股每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“OUT”。

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股股票，包括4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中700,000股被归类并指定为A系列可转换永久优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股股份

根据本公司任何其他类别或系列股票(包括a系列优先股)持有人的优先权利(如果有的话)，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股持有人有权在本公司董事会授权并由本公司宣布从可合法分配给本公司股东的资产中获得分派，并有权在本公司清算、解散或清盘的情况下按比例分享本公司合法可供分配给本公司股东的资产。

在本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定下，除非本公司任何类别或系列股票(包括A系列优先股)的条款另有规定，否则每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除非关于包括A系列优先股在内的任何其他类别或系列股票的规定，否则我们普通股的股票持有人拥有独家投票权。根据我们的附例，在正式召开的股东大会上，无竞逐选举的董事是在赞成和反对该被提名人的总票数中以过半数票选出的，而竞逐选举的董事是由所投的全部选票的多数票选出的。根据我们目前的公司治理准则，如果现任董事在无竞争对手的选举中获得的反对票多于赞成票，他或她必须提出辞去董事会职务，董事会提名和治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议。然后，公司将在向美国证券交易委员会提交或提交的定期或当前报告中迅速披露董事会的决定。在无竞争和有竞争的选举中，我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，有权在董事选举中投多数票的股票持有人可以选举当时参选的所有董事。

在选举中，剩余股份的持有者可以投票，但不能影响董事的选举。

我们普通股的持有者一般没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据本章程关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股享有平等分配、清算和其他权利。

A系列优先股股份

A系列优先股在红利权利和任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权方面优先于我们普通股的股票。A系列优先股的每股初始清算优先权为每股1,000美元。A系列优先股的持有者有权按每年7.0%的初始利率累计分红，每季度支付一次。股息率每年将额外增加0.75%，从2020年4月20日(“截止日期”)开始，自截止日期8周年起生效。股息率在细则补充分类及指定A系列优先股(“该等细则补充”)所载的某些其他情况下会有所增加，包括在吾等未能支付某些股息或未能支付有关A系列优先股的若干到期金额期间，每年最多增加2.00%。根据我们的选择，红利可以通过增发A系列优先股或现金和实物相结合的方式以现金、实物支付，直到交易结束日八周年，之后红利将完全以现金支付。只要A系列优先股的任何股票仍然流通股，我们就不能宣布向低于A系列优先股的股本派发股息，或在与A系列优先股平价的基础上进行任何与之相关的分配，但某些例外情况除外。, 包括但不限于(I)本公司股本上或与本公司股本有关的任何股息或现金或股本分派，只要该等股息或分派是维持本公司根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位或避免支付任何联邦或州所得税或消费税所必需的；(Ii)有关我们普通股的任何现金股息或分派，连同紧接该等股息或分派前12个月期间的股息或分派，不超过本公司为维持其REIT地位或避免在该12个月期间支付任何联邦或州所得税或消费税所需支付的股息或分派总额的5%。截止日期一周年后，如果我们的普通股全部或部分股息或分配是以现金支付的，那么作为支付的条件，A系列优先股的股票将在转换后的基础上参与此类股息或分配，最高可达该季度A系列优先股的应计股息金额，这将构成该季度A系列优先股股票的预付款，并减少该季度A系列优先股股票的应付股息。

A系列优先股可随时根据任何持有者的选择权转换为我们的普通股，初始转换价格为每股16.00美元，初始转换率为A系列优先股每股62.50股我们的普通股，受某些反稀释调整的限制。

在截止日期三周年后的任何时间，如果(一)普通股的成交量加权平均价在任何30个交易日内至少有20个交易日超过当时适用的转换价格的150%，以及(二)(A)本公司有有效的

在美国证券交易委员会备案的转售搁置登记声明或(B)强制转换时发行的普通股将有资格由其持有人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条提供、出售或以其他方式转让，而对数量、销售方式或当前公开信息的可用性(无论当时是否满足)没有任何要求，A系列优先股的全部(但不少于全部)可由公司选择转换为相关数量的普通股此外，我们可在截止日期七周年后的任何时间赎回部分或全部A系列优先股，赎回价格相当于A系列优先股清算优先股的100%，外加截至适用赎回日的任何应计和未支付股息，赎回价格相当于A系列优先股清算优先股的100%，外加截至适用赎回日的任何应计和未支付股息。

一旦发生控制权变更(见补充条款)，A系列优先股的每个持有人可以(I)要求本公司以相当于A系列优先股清算优先股总和的105%的现金赎回价格购买其A系列优先股的任何或全部股份(“控制权变更看跌期权”)，外加截至适用购买日期的任何应计和未支付股息，或(I)要求本公司购买A系列优先股的任何或全部股份(“控制权变更看跌期权”)，赎回价格相当于A系列优先股清算优先权总和的105%，外加截至适用购买日期的任何应计和未支付股息。或(Ii)将他们持有的A系列优先股的任何或全部股份(“控制权变更转换”)转换为我们普通股的股数，等于清算优先权(包括截至转换日期的应计和未付股息)除以当时适用的转换价格，加上代替任何零碎股票的现金。尽管如上所述，如果A系列优先股持有人的控制权转换将对我们作为房地产投资信托基金的地位产生重大和不利影响，则该优先股持有人可能不被允许进行控制权变更转换。一旦发生控制权变更，任何未执行控制权变更认沽或控制权变更转换的A系列优先股股票可根据本公司的选择以现金赎回，赎回价格相当于清算优先权的100%加上自适用赎回日期起应计未付股息。

A系列优先股转换后发行普通股须有上限(可根据章程补充细则的反摊薄条文调整)，相当于28,856,239股普通股(“股份上限”)，除非及直至本公司获得股东批准(在纽约证券交易所上市规则要求的范围内)发行额外股份(“股东批准”)。如果在转换A系列优先股时发行股票时超过股票上限，公司将在紧接转换日期的前一个交易日向持有者交付相当于普通股成交量加权平均价格的每股现金，如果持有者在转换日期将A系列优先股转换为普通股，他们将收到的每股普通股的成交量加权平均价。此外，额外发行A系列优先股作为实物股息受股票上限的约束，如果A系列优先股的任何实物股息会导致A系列优先股可转换为普通股的普通股总数超过股票上限，则此类股息应改为在马里兰州法律允许的范围内以现金支付，除非及直到本公司获得股东批准。

章程补充规定，A系列优先股持有人有权按折算后的基准就提交普通股持有人表决的事项投票(作为一个类别一起投票)，除非适用法律或章程补充条款另有禁止。A系列优先股的每位持有人有权投相当于该持有人持有的所有A系列优先股可转换成的普通股最大整体股数的投票权。尽管有上述规定，除非及直至本公司获得股东批准，A系列优先股的持有人将无权按换算基准投票A系列优先股的股份超过股份上限。

某些事项将需要获得当时已发行的A系列优先股至少过半数股份的持有者的批准，并作为单独类别一起投票，其中包括：(I)授权、发行或重新分类章程和章程，或对章程和章程进行任何修订，以授权、设立或增加任何类别或系列优先或平价股本证券的已发行股份，或任何可转换为或可交换或可行使的优先或平价股本证券的已发行股份；(I)授权、发行或重新分类，或对章程和章程进行任何修订，以授权、设立或增加任何类别或系列的优先或平价股本证券的已发行股份，或任何可转换为、可交换或可行使的优先或平价股本证券的股份；(Ii)本公司赎回、回购或以其他方式收购初级股权证券(某些例外情况除外，如与本公司股权补偿计划或现有DownREIT安排相关的股权证券回购)；(Iii)本公司或其附属公司在成交日现有的债务协议下不允许的任何额外债务，该等债务可能会不时予以修订、重述、替换或再融资；(Iii)本公司或其附属公司产生的任何额外债务，该等债务可能会不时修订、重述、取代或再融资；(Ii)本公司赎回、回购或以其他方式收购初级股权证券(如与本公司股权补偿计划或现有DownREIT安排有关的股权证券回购等例外情况除外)；及(Iv)就任何融资交易或任何集资交易发行本公司附属公司(本公司或本公司全资附属公司除外)的任何优先股或优先证券或可转换为优先股或优先证券的证券。此外，对章程任何条款(包括章程补充条款)的修订、修改、补充、豁免或其他变更，如对A系列优先股持有人的权利、权力、优先权或特权产生不利影响或改变，在某些情况下需要获得A系列优先股75%的流通股持有人的批准，或在其他情况下需要获得A系列优先股大多数流通股的批准，并作为一个单独的类别投票。终于, A系列优先股的持有者对任何只会改变A系列优先股的合同权的章程修正案拥有排他性投票权。

增加或减少核准股份、将未发行股份重新分类及增发普通股的权力

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，在整个董事会多数成员的批准下，修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列股票的数量。我们的章程授权我们的董事会不时授权发行我们的普通股。

 

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的股票，这些股票在分配或清算时可能优先于我们的普通股，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须确定该类别或系列的股票数量，并受我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的条款以及当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的约束，包括A系列优先股、优先股、转换和其他权利、投票权(包括独家投票权)、关于股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的限制，这些条款和条件包括A系列优先股、优先股、转换和其他权利、投票权(包括独家投票权)、关于股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，尽管我们的董事会目前没有任何这样做的计划，但它可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

我们相信，董事会有权批准对我们章程的修订，以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股，并对未发行的普通股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的普通股。

股票将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格根据守则作为房地产投资信托基金纳税，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分(已选择有资格作为房地产投资信托基金纳税的第一年除外)内至少由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，本公司股票流通股价值的50%(计入购买股票的期权后)可能直接或间接由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)拥有。要有资格作为房地产投资信托基金征税，我们还必须满足其他要求。

我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，以及其他目的。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得或被视为以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股(“普通股所有权限制”)或所有类别或系列股票的总流通股价值9.8%(“总股票所有权限制”)，以限制性较强者为准。我们把普通股持股限额和总持股限额统称为“所有权限额”。我们指的是，如果没有以下所述的所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的实施，会违反这些限制或限制而实益拥有或建设性地拥有我们股票的个人或实体，在适当的情况下，将本应是我们股票的记录所有者的个人或实体称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，收购我们普通股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，或低于我们所有类别和系列的流通股总价值的9.8%(或由个人或实体收购实益或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，实益或建设性地拥有我们股票的股份。

 

如果我们从股东那里获得了董事会合理需要的陈述和承诺，我们的董事会可以自行决定，未来或追溯地豁免特定股东的所有权限制，或设立不同的所有权限制(“例外股东限制”)，以确定：

 

 

任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为都将导致该股东的股票被自动转移到慈善信托基金。作为批准豁免或建立例外持有人限额的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，在任何一种情况下，其形式和实质都会让我们的董事会完全满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。尽管有任何裁决或意见，本公司董事会仍可施加其认为适当的条件或限制，以给予该豁免或设立例外持有人限额。

就豁免所有权限额或设立例外持有人限额或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士的普通股持股限额、总股份持有量限额或两者兼而有之，除非在实施该项增加后，有五名或少于五名个人可实益拥有合计超过49.9%的已发行股票价值，否则我们将不符合作为房地产投资信托基金(REIT)的缴税资格，否则本公司董事会将不会为所有其他人士增加或减少普通股持股限额或合计股份持有量限额，或同时提高或降低所有其他人士的普通股持股限额、总股份持股限额或两者兼而有之。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体，其普通股或所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比在降低时超过降低后的所有权限额，直至该个人或实体对我们普通股或我们所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限额时为止，但进一步收购我们普通股或所有其他类别或系列的股票(视情况而定)将违反降低的所有权限额。

我们的宪章进一步禁止：

 

 

 

任何人士如收购、企图或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，或本会拥有本公司股票如下所述转让予信托的股份，则必须立即向吾等发出书面通知，或在企图或建议进行交易的情况下，至少给予吾等书面通知。

吾等须于15天前发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)。如果我们的董事会认定尝试将我们的股票作为房地产投资信托基金征税不再符合或继续符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，转让将是无效的，意向受让人将不会获得任何股票权利。此外，如果任何声称转让本公司股票或任何其他事件的其他情况会导致(I)任何人违反本公司董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，(Ii)根据守则第856(H)条我们被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或(Iii)我们不符合作为房地产投资信托基金纳税的资格，或(Iii)我们不符合“国内控制的合格投资实体”的资格。然后，将导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将自动转让给我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托，并由该信托持有，而预期受让人或其他被禁止的所有者将不会获得任何股份权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。如果上述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或我们以其他方式未能符合作为房地产投资信托基金(REIT)或“国内控制的合格投资实体”的资格纳税, “然后，我们的宪章规定，股份转让将是无效的，意向受让人将不会获得这些股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。被禁止的所有者将不会从拥有我们在信托中持有的任何股票中获得经济利益，也将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于我们在信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息或其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前作出的任何股息或其他分配，必须在我们的要求下由接受者偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权(由受托人自行决定)在我们发现股份已转让给信托之前，将被禁止的所有者所投的任何选票撤销为无效，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

转让给受托人的我们股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)被禁止的所有者为股份支付的价格(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物时的市场价格(或，该术语在我们的章程中定义)和(Ii)我们或我们的指定人接受该提议之日的市场价格，两者以较低者为准。如上文所述，我们可以将支付给被禁止拥有人的金额减去我们在发现股票自动转让给信托之前向被禁止拥有人支付的任何股息或其他分派的金额，然后被禁止拥有人欠受托人的金额，我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以使慈善受益者受益。在此之前，我们可能会向被禁止拥有人支付任何股息或其他分派的金额，然后由被禁止拥有人如上所述地向受托人支付这些股息或其他分派的金额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。售予本公司后，慈善受益人在售出股份中的权益即告终止，而受托人必须

将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并必须将受托人就该等股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的人，该人可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。股份售出后，慈善受益人在售出股份中的权益即告终止，而受托人必须向被禁止拥有人分配一笔款额，数额相等于(I)被禁止拥有人为股份支付的价格(或如被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份价值(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，(Ii)信托就股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售费用后的净额)；及(Ii)导致该等股份以信托形式持有该等股份当日该等股份的市价)及(Ii)该信托就该等股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支)。受托人可以减去我们在我们发现股票已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额，然后被禁止所有者如上所述欠受托人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益必须立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，该股票被禁止的所有者出售，则(X)该股票将被视为已代表该信托出售，并且, (Y)如被禁止拥有人就该等股份或就该等股份收取的款额超过该被禁止拥有人根据我们的租约有权收取的款额，则该超出的款额将应要求支付予受托人。

此外，如果本公司董事会在任何时候确定发生了违反上述对本公司股票所有权和转让的限制的转让或其他事件，或者某人打算获得实益或推定的股票所有权，导致该人违反上述对股票所有权和转让的限制(无论该违反是否故意)，本公司董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，导致我们赎回拒不履行账面过户或者提起诉讼责令过户的。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为吾等股票实益拥有人或推定拥有人的人士或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有吾等股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求向吾等提供吾等可能要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定，并确保遵守所有权限制。这些对我们股票所有权和转让的限制在我们首次公开募股(IPO)完成后生效，如果我们的董事会即使在没有股东批准的情况下确定，试图符合或继续符合资格作为房地产投资信托基金征税不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，则这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，包括可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services。

我们的董事会

截至本展品备案之日，我们的董事会由八名董事组成。根据我们章程的条款，我们的董事会在2021年股东年会之后完全解密。我们的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会根据章程确定，但不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名但不超过15名董事组成。

选举董事；罢免；空缺

我们的附例规定，在正式召开的股东大会上，在无竞争的选举中，董事由总赞成票和反对票的多数票选出，而在竞争性选举中的董事，则由所投的全部选票中的多数票选出。

我们的章程规定，在任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有的话)的约束下，我们的董事可以随时被免职，但只能是基于我们章程中规定的理由，并且必须在董事选举中有权投下的所有投票权的过半数赞成票的支持下才能被免职。

我们的章程规定，董事会的空缺只能由其余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，但必须符合任何类别或系列优先股持有人填补空缺的权利(如果有的话)。任何当选填补空缺的董事都将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。此外，A系列优先股的某些持有者有权指定一名个人作为董事的提名人选。

股东大会

我们的章程规定，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程的规限下，本公司秘书还必须应有权在会议上就该事项投下不少于多数票并包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求，召开股东特别会议，就任何可能提交本公司股东会议的事项采取行动。我们的公司秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的公司秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

股东以书面同意提出的诉讼

根据《股东行为准则》，除非章程规定的比例较低，否则股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或以一致书面同意代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的章程规定，要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，只要每一位有权就此事投票的股东以书面或电子方式一致同意，并与股东的议事记录一起提交，就可以在没有开会的情况下采取任何行动。尽管如上所述，A系列优先股的流通股持有人可通过递交A系列优先股持有人授权的书面或电子同意书，就其拥有唯一投票权的任何事项采取行动，该书面或电子同意书有权在股东大会上投票不少于授权采取此类行动所需的最低票数。

马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力

公司章程和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易，包括罢免董事的原因要求以及董事提名和其他股东提议的提前通知要求，每一项规定如下所述。同样地，倘若本公司附例中选择不遵守“控股公司条例”的控制权股份收购条文的条文，或豁免某些业务合并不受“公司章程”的业务合并条文约束的决议案被废除或撤销，则该等“公司章程”的条文可能具有类似的反收购效力。此外，上文题为“所有权和转让的限制”一节中对我们股票所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，包括可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

董事提名、代理接入和新业务预告

本公司附例规定，就本公司股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会，以及拟由本公司股东考虑的其他事项的建议，只可在发出本公司附例所规定的通知时，(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(Iii)由在董事会为决定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东作出。谁有权在大会上就该等事务投票或选举每名该等被提名人，并已在规定时间内向吾等发出通知，并载有本公司附例预先通知条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入本公司董事会，只能(I)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东，在发出本公司章程要求的通知时和在会议(及其任何延期或延期)时进行，才能提名个人进入本公司的董事会成员，或(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，则必须由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东作出，在发出本公司章程要求的通知时以及在会议(及其任何延期或延期)的时间内，才能提名个人进入本公司的董事会。谁有权在会议上投票选举每一名该等被提名人，并已在规定时间内向我们发出通知，并载有本公司附例预先通知条文所指明的资料及其他资料。

公司章程的预先通知程序规定，为及时起见，股东就董事提名或其他年度会议建议发出的通知，必须不早于美国东部时间150天，也不迟于上一年年度会议委托书发布一周年的前120天下午5点，送达我们主要执行办公室的公司秘书。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上(如属及时)，股东通知必须不早于该股东周年大会日期前150天或不迟于东部时间下午5时，于该股东周年大会日期前120天(按原定召开日期为准)的较后日期，或首次公布该会议日期后的第10天送达。关于特别会议，股东一般必须在不早于该特别会议前120天、不迟于东部时间下午5：00、在特别会议前第90天晚些时候或在首次公开宣布特别会议日期和将在会上选出的董事会候选人后第10天(以晚些时候为准)，向我们的主要执行办公室的公司秘书发出通知。

除预先通知程序外，本章程还包括一些条款，允许在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，连续持有我们已发行普通股的3%以上至少三年的股东可以使用我们的年度股东大会委托书提名多名董事候选人，但不得超过两名候选人中人数较多的一位或当时可供选举的董事人数的20%。

章程及附例的修订

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不得修改其章程，除非董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有选票的多数)。我们的章程规定，如果我们的董事会宣布这样的行动是可取的，并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准，我们通常可以修改我们的章程。尽管如上所述，A系列优先股的持有者拥有对任何只改变A系列优先股合同权利的章程修正案的独家投票权。

我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程中的任何条款以及制定新的章程的专有权力。

正常业务过程以外的交易

根据MgCl，马里兰州公司一般不得解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售其全部或基本上所有资产，或从事法定的股份交换，除非董事会宣布该行动是可取的，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，我们一般不得解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售我们的全部或基本上所有资产，或从事法定的股份交换，除非我们的董事会宣布该行动是可取的，并获得有权就此事投下多数投票权的股东的赞成票批准。

企业合并

根据“股东权益法”，马里兰公司与“有利害关系的股东”(一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或在紧接有关日期之前的两年期间的任何时间)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定换股，以及在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票的表决权10%或以上的实益所有者)或该感兴趣的股东的关联公司。此后，任何此类企业合并一般必须经公司董事会推荐，并以至少(I)公司有表决权股票流通股持有人有权投下的80%的表决权和(Ii)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)企业合并将由其关联公司或联营公司实施或持有的有利害关系的股东持有的股份除外，除非有其他条件，否则任何此类业务合并均须经公司董事会推荐，并以至少(1)80%的赞成票通过，除非有其他条件。(2)除其他条件外，公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但如有其他条件，则不在此限。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如《股东权益说明书》所述)，对价以现金形式收取，或以与先前利益相关股东为其股票支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。公司董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过决议免除了马里兰州企业合并法的规定，我们与任何其他人之间的所有企业合并，只要此类企业合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联营公司)。因此，如果我们的董事会首先批准了我们与任何其他人之间的业务合并，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于该合并。因此，一个人可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。我们不能向您保证，我们的董事会今后不会修改或废除这项决议。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，马里兰公司(定义为有表决权的股份)的持有者，如果与收购人拥有或控制的所有其他股票合计，将有权使收购人在三个递增范围内的董事选举中行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)。这三个递增范围内的董事选举(定义为直接或间接收购已发行和已发行的已发行和未偿还的控制股份)。除若干例外情况外，本公司对该等股份并无投票权，除非获得有权就该事项投下最少三分之二票数的赞成票批准。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份法规不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份(如果该公司是交易的一方)或(B)马里兰州公司章程或章程批准或豁免的收购。收购人、公司高管或兼任公司董事的公司雇员拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。

我们的章程包含一项选择退出控制权股份收购法规的条款。这一规定可能在未来的任何时候由我们的董事会修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据修订后的《1934年证券交易法》登记的某类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守《章程》或《章程》中规定的五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定：

我们已选择加入副标题8有关董事空缺的条文，因此，本公司董事会的空缺只能由董事会选出填补空缺的其余董事中的过半数填补，而由董事会选出填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内任职。透过本公司章程及附例中与副标题8无关的条文，吾等(I)赋予董事会厘定董事职位数目的独家权力，及(Ii)除非本公司主席、本公司行政总裁、本公司总裁或本公司董事会要求，否则须向有权在该等会议上投下不少于多数票的股东提出书面要求，以召开特别会议。

论坛选择条款

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的任何诉讼。(C)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(D)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索受内部事务原则管辖的诉讼，在每个案件中均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院没有管辖权，则由巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院审理。(C)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索的诉讼，均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如该法院没有管辖权)巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院进行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金征税不再符合我们的最佳利益，董事会可以授权我们在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱利益或利润而产生的责任除外。

(A)财产或服务；或(B)由最终判决确定的、对诉因具有实质性影响的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，本章程没有规定)对董事或高级职员在任何诉讼中的辩护成功(无论是非曲直)进行赔偿，如果他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方的，则应予以赔偿(除非我们的宪章另有规定，本宪章并无此规定)，无论是非曲直或以其他方式，在辩护任何诉讼中他或她都是胜诉的。《刑事诉讼纪要》允许我们赔偿任何现任或前任董事或官员因其担任这些或其他身份而可能被提出或威胁成为诉讼一方或证人的判决、处罚、罚款、和解以及他或她在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非已确定：

根据《消费者权益保护法》，我们不得在我们或凭我们的权利提起的诉讼中对董事或官员进行赔偿，而在诉讼中董事或官员被判定对我们负有责任，或者董事或官员因个人利益被不当收受而被判负有责任的诉讼中，我们不得对董事或官员进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不正当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对我们或我们的权利在诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

根据我们的章程和章程规定的赔偿和垫付费用的权利，在个人当选为董事或官员后立即授予。我们的宪章和章程

此外，本公司亦可向以上述任何身份服务本公司前身的任何人士，以及本公司的任何雇员或本公司的前身，作出赔偿及垫付费用。

根据本章程和章程的赔偿条款规定的赔偿和支付或报销费用，不应被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何法规、章程、决议、保险、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能或可能有权享有的其他权利。

此外，我们还与每位董事签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议都规定，在法律、我们的章程和章程允许的范围内，对判决、罚款、罚款、和解金额和合理费用(包括律师费)进行赔偿，这是协议中规定的，也是法律和我们的章程和章程所允许的最大限度的赔偿。赔偿协议规定垫付或向受弥偿人支付费用，并在发现该受弥偿人无权垫付费用时向我们发还。

美国证券交易委员会认为，鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法承担的责任进行赔偿，因此此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。