附件99.1
执行版本
Telus公司
2032年5月13日到期的3.400可持续发展相关票据
承销协议
2022年2月23日
致本合同附表II所列保险人
女士们、先生们：
Telus Corporation，不列颠哥伦比亚省 公司(“公司“)确认与本合同附表二所列的每一家承销商(统称为”承销商“，各自为”承销商“)达成协议，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(以该身份担任代表)就本公司的发行和销售以及承销商的购买分别行事 。 本公司将于2032年5月13日到期的3.400%可持续发展挂钩债券(“证券”)的本金总额为9亿美元 ，将根据本公司与作为美国受托人的美国受托人(“美国受托人”)和加拿大的Computershare Trust Company of Canada(以下简称“加拿大计算机信托公司”)于2016年9月19日的契约(“基础契约”)发行，本金金额分别为9亿美元 本金额合计为2032年5月13日到期的公司3.400%可持续发展挂钩票据的本金总额(“证券”)。该债券将根据本公司与作为美国受托人的美国受托人(“美国 受托人”)的加拿大Computershare Trust Company of Canada之间的契约(“基础契约”)发行。如 由日期为2016年9月19日的第一个补充契约补充(“第一个补充 契约”)、日期为2017年3月6日的第二个补充契约(“第二个补充 契约”)、日期为2017年10月1日的第三个补充契约(“第三个补充 个契约”)、日期为2018年6月12日的第四个补充契约(“第四个补充 个契约”)由日期为2022年2月28日的第六个补充契约进一步补充( “第六个补充契约”，并与第一个补充契约、第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约和基座 契约一起，称为“契约”)。
本公司已根据National Instruments 44-101-44-102-Shelf Distributions(以下简称National Instruments 44-101)和44-102-Shelf Distributions(以下简称National Instruments 44-102)的规定，编制并向英国哥伦比亚证券委员会(“审核机构”)提交了一份日期为2021年5月14日的关于债务证券、优先股、普通股、购买股权证券的权证、购买债务的权证的简明基础招股说明书。本公司还根据修订后的美国1933年证券法的规定 及其下的美国证券交易委员会规则和条例(统称为美国证券法)，于2021年5月14日准备并向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了一份F-10表格登记声明(第333-256124号文件)。其中包括英文版的加拿大初步招股说明书(带有表格 F-10和美国证券交易委员会的适用规则和规定允许或要求的删除和添加内容)(“美国初步招股说明书”)。
此外，本公司已根据National Instruments 44-101和44-102的规定编制并向审查机构提交(1) 日期为2021年5月25日的关于债务证券、优先股、普通股、购买股权证券的权证、购买债务证券的权证、购股合同、股份购买或股权单位和认购收据(“加拿大最终招股说明书”) 的最终简明基础招股说明书 ，并已从审查机构获得收据证据。对于加拿大最终招股说明书，根据多边文书11-102-护照制度和国家政策11-202 -招股说明书在多个司法管辖区的审查程序，和(2)根据美国证券法的规定，于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交表格F-10(第333-256124号文件)的登记声明。其中包括英文版的加拿大最终招股说明书 (带有表格F-10和美国证券交易委员会适用的规则和规定允许或要求的删除和添加内容)(以下简称“美国最终招股说明书”)。
1
表格F-10(文件编号333-256124)中的注册声明，包括在其生效时通过引用明确并入其中的展品和文件及任何其他信息，在本文中被称为“注册声明”。 表格F-10注册声明(文件 第333-256124号)，包括在其生效时通过引用明确并入的文件和任何其他信息。
本公司已根据National Instrument 44-102(“搁置程序”)的规定，编制并向审查机构提交了一份日期为2022年2月23日的加拿大证券发行最终招股说明书补充文件(“加拿大初步补充文件”)，并向审查机构提交了这份初步招股说明书补充文件(日期为2022年2月23日)。本公司还编制并向美国证券交易委员会提交了日期为2022年2月23日的美国最终招股说明书关于证券发售的初步招股说明书补充文件(“美国初步补充文件”) ，该补充文件与加拿大初步补充文件基本相似(有表格F-10和美国证券交易委员会适用规则和法规允许或要求的删减和增补)。
根据搁置程序，公司将根据搁置程序编制并向审查机构提交日期为本协议日期的加拿大最终招股说明书的最终招股说明书补充文件 ，其中列出了证券发售的搁置信息(定义见下文)(“加拿大补充文件”)， 以较早者为准：(A)加拿大补充文件首次发送或交付给买方的日期；和(B)本协议签署和交付后两个工作日(以较早者为准)。本公司将在加拿大补编 按照F-10表格II.L一般指示向审查当局提交有关发行证券的美国最终招股说明书补充文件后一个工作日内，编制并向美国证券交易委员会提交与发行证券有关的最终招股说明书补充文件，该补充文件与英文的《加拿大补充说明书》基本相似(并有表格F-10以及美国证券交易委员会适用规则和 规定允许或要求的删减和增补)(该等文件经F-10表格和美国证券交易委员会的适用规则及 条例允许或要求删除或增加)(以下简称《美国证券交易委员会》)(表格F-10以及美国证券交易委员会的适用规则和 条例允许或要求的删减和增补内容)(见表F-10以及美国证券交易委员会的适用规则和 规定)
加拿大附录 中包含的信息在加拿大最终招股说明书中被省略，但根据搁置程序要求包括在加拿大附录 中的信息称为“搁置信息”。
加拿大最终招股说明书，包括 文件和通过引用明确纳入其中的任何其他信息，在此称为“加拿大招股说明书”， 但(A)当加拿大初步补充说明书提交给审查当局时，术语“加拿大招股说明书” 也应包括加拿大初步补充说明书，包括通过引用明确并入其中的文件和任何其他信息，以及(B)当加拿大补充说明书向审查当局提交时，术语“加拿大招股说明书” 。
美国最终招股说明书，包括文件 和通过引用明确并入其中的任何其他信息，在此称为“美国招股说明书”， 但(A)当美国初步补充说明书提供给承销商时(无论该招股说明书补充说明书是否根据美国证券法 要求提交)，术语“美国招股说明书”也应包括美国初步招股说明书，包括通过引用明确并入的文件和任何其他信息。以及(B)当美国增刊 提供给承销商时(无论该招股说明书增刊是否需要根据美国证券法提交)， 术语“美国招股说明书”应包括美国增刊，包括通过引用明确纳入其中的文件和任何其他信息。对注册说明书或美国招股说明书 的任何修订或补充的任何提及，应视为指并包括在该注册声明生效日期或该美国招股说明书生效日期或该美国招股说明书终止之前提交给审查机构的任何文件，这些文件通过引用并入 该注册说明书或美国招股说明书中。
加拿大招股说明书和美国招股说明书 在本文中有时统称为“招股说明书”。
2
在下午4：15首次出售证券时或之前 (东部时间)于2022年2月23日(“销售时间”)，本公司 已准备了以下信息(统称为“销售时间信息”)：(I)美国最终招股说明书、 (Ii)美国初步补充说明书及(Iii)本协议附件D所列的每份“自由撰写招股说明书”(定义见 美国证券法第405条)。
公司和承销商特此同意 如下：
| 1 | 根据本协议中包含的陈述和担保 ，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意 单独而不是联合地创建和发行证券，并将其出售给每个承销商 和每个承销商(单独而不是联合)，同意从本公司购买，在本合同附表二中与该承销商名称 相对的 证券本金总额，加上该承销商 根据本合同第11节的规定可能有义务购买的任何额外本金。每件 箱，价格相当于本金的99.713%。鉴于 承销商同意根据本协议 从本公司购买证券，本公司同意向承销商支付以下第三节规定的相当于本金0.650%的 费用(“承销费”)。 |
| 2 | 本公司理解承销商 或其关联公司将向美国公众出售证券。 |
根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，几家承销商或其加拿大关联公司也可 以私募方式向位于或居住在加拿大各省的购买者提供证券。承销商 应向位于加拿大某省或居住在加拿大某省的每位潜在买家提供一份由本公司编制、日期为本协议日期的加拿大初步发售备忘录副本 ，其中包括美国招股说明书(统称为《加拿大初步发售备忘录》)，并将向位于加拿大某省或居住在加拿大某省的每位买家提供一份由本公司编制并令承销商满意的加拿大最终发售备忘录副本 ，其中包括 并连同加拿大初步 发售备忘录(“加拿大发售备忘录”)，根据该备忘录，每位该等买方(“加拿大买方”)将为本公司及承销商的利益作出其中所载的被视为陈述及保证 ，而根据该备忘录，每位该等买方(“加拿大买方”)位于或居住于加拿大某省(“加拿大买方”)。在加拿大的销售只能卖给位于或居住在加拿大某省 的购买者，承销商合理地认为该购买者符合(I)证券法(安大略省)第73.3 节或National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)(视具体情况而定)所界定的“认可投资者”资格， 按照适用的加拿大证券法作为本金或被视为作为本金购买的 和(Ii) “许可客户”。, 豁免和持续的注册义务 。各承销商应在截止日期(定义见下文 )后三(3)个工作日内，按照NI 45-106项下45-106F1表格第7项和附表1的要求，向公司提供与每位加拿大买方有关的信息，前提是(A)没有义务提供有关加拿大买方是否为公司内部人士的信息，(B)在提供有关加拿大买方是否是注册人的信息时，
承销商同意仅根据允许 发行此类证券的每个司法管辖区的法律，并以其允许的方式提供 此类证券，如加拿大增刊和美国增刊中“承销”一节中所描述的那样。 承销商同意仅根据允许发行此类证券的每个司法管辖区的法律并以其允许的方式提供此类证券。承销商还 同意，在从公司收到美国招股说明书的所有修订后，将向所有收到美国招股说明书副本 的所有人员发送一份副本。
3
| 3 | 承销商应在扣除承销费后，通过电汇将即期可用资金支付至本公司指定的账户 ，向承销商支付证券款项。 承销商应将即时可用资金电汇至承销商指定的账户 。该通知应不晚于付款日期之前的营业日(如本文所定义)的正午， 此类付款应在本合同附表一 规定的日期、时间和地点(或在同一或其他日期的其他时间和地点，不迟于此后的第五个营业日)支付。 该付款应在本合同附件一规定的日期、时间和地点(或在同一或其他日期的其他时间和地点，不迟于此后的第五个营业日)支付。承销商和本公司可能达成书面协议)。 此处使用的术语“营业日”指允许或要求在多伦多或纽约关闭银行的任何日子 以外的任何一天。关于该证券的付款和交割的时间和 日期在本文中称为 “截止日期”。 |
购买证券的付款应 交付给本合同附表一中指定的受托管理人的证券承销商的各自账户 ，由他们购买一张或多张全球票据。
本公司应将代表证券的一份或多份全球证书(统称为“全球票据”)的 副本以电子方式(例如使用.pdf)传送给承销商的律师，供承销商在不迟于下午3点前查阅。(东部时间)截止日期前的营业日 。在截止日期或之前，公司应将全球票据交付给存托信托公司(DTC)或作为DTC托管人的美国受托人(视情况而定)。除非代表另有指示，证券应在截止日期通过DTC的设施交付给承销商 。
| 4 | 在证券分销期间， 公司和承销商均不得在加拿大使用任何营销材料(因为术语 在National Instrument 41-101(“NI 41-101”)中有定义。 |
| 5 | 本公司向每个 承销商声明并保证： |
| (a) | 本公司有资格使用货架 程序； |
| (b) | 审核机构已为加拿大最终招股说明书开具收据 ；审核机构、任何其他加拿大证券监管机构或任何法院均未发布命令，阻止或暂停使用与拟发行证券有关的 加拿大招股说明书，或阻止 分销证券或为此目的提起诉讼； |
| (c) | 本公司是报告发行人，根据加拿大各省所有适用的证券法以及此类法律下相应的 规章制度，不存在违约行为。并在所有实质性方面遵守其在 项下的义务，且自12月31日以来，与公司相关的任何重大变化(在加拿大证券法(本文定义)下的该 术语的含义内)均未发生。2021年，且必要的重大变更 报告未以非保密方式向任何加拿大证券监管机构 提交，除非本协议拟进行的发行可能构成重大变更 ； |
4
| (d) | (I)截至各自的日期，加拿大初步招股说明书和加拿大最终招股说明书在所有重要方面都符合审查机构所有适用的证券法以及该等法律下相应的 规则和规定，包括但不限于，搁置程序 和适用的已公布的该省证券监管机构的政策声明 (统称为“加拿大证券法”)，以及，加拿大招股说明书在 交付给承销商和承销商向公众出售证券的要约时，遵守并将在适用的情况下遵守加拿大证券法的所有实质性 方面；(Ii)截至加拿大初步副刊提交之日，加拿大最终招股说明书和加拿大初步 副刊构成完整，真实而明确地披露与本公司和证券有关的所有重大事实，且不包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中要求陈述的或 作出其中所含陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况 , 没有误导性；(Iii)在适用的提交日期，由《加拿大附录》或其任何修订或补充补充的《加拿大最终招股说明书》 将构成完整的、真实而明确地披露与本公司和证券有关的所有重大事实 ，不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中要求陈述的或作出其中所载陈述所必需的重大事实， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的重要事实或作出其中包含的陈述所必需的重要事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的； 和(Iv)在加拿大招股说明书和美国招股说明书中引用的文件在提交给审查机构时，是根据加拿大证券法在所有重要方面进行准备的；以及在加拿大招股说明书和美国招股说明书中提交并通过引用并入的任何其他文件，或向审查机构提交此类文件时对其进行的任何进一步修订或补充。将根据加拿大证券法在所有重要方面 进行准备；但是，前提是, 本条款规定的陈述和保证 5(D)不 适用于保险人依据并符合保险人通过代表以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏。承销商(br}信息“)明确供其中使用； |
| (e) | 公司在提交注册说明书(“表格F-X”)的同时，已准备并向美国证券交易委员会 提交了一份以表格F-X向公司送达法律程序文件的指定代理人； |
| (f) | 本公司符合根据美国证券法使用表格F-10的一般资格 要求； |
| (g) | 注册声明已 生效；没有暂停注册声明有效性的停止令 生效，并且在此之前或，据公司所知，没有任何为此目的或根据美国证券法8A条针对本公司或与发行证券有关的诉讼待决。 据本公司所知， 在此之前或之前， 没有任何针对本公司的诉讼或与发行证券相关的诉讼待决。 据本公司所知，“美国证券交易委员会”的威胁；加拿大或美国的证券监管机构 或任何法院均未发布命令阻止或暂停 使用美国招股说明书或任何停止或暂停证券分销或交易的命令 或为此提起诉讼； |
| (h) | 在销售时，(I)销售时间 信息和(Ii)任何电子路演，当与销售信息的时间 作为整体考虑时，不会，在截止日期也不会，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；并且 电子路演不包含任何与注册声明、销售时间信息或美国招股说明书中包含的信息相冲突的信息；如果 本公司不对依据并符合该销售信息中明确提供的承销商信息 所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏 作出任何陈述或遗漏，则不作任何陈述或担保； |
5
| (i) | 除美国招股说明书、美国初步副刊和美国副刊外，本公司(包括其代理人和代表，除承销商以外，以承销商身份)未作出、使用、准备、授权、 经批准或提交，不会准备、制造、使用、授权、批准或提及任何构成在美国出售或征求购买证券要约的 “书面沟通”(根据美国证券法第405条的定义) (公司或其代理人和代表的每份此类通信(以下第(I)款所指的通信除外)，“发行者自由写作招股说明书”) 除(I)根据美国证券法第2(A)(10)(A)条或美国证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件外，或(Ii)本合同附件D所列文件 和代表事先书面批准的其他书面通信，包括任何电子路演。每份发行者免费写作招股说明书 与注册声明或美国 招股说明书以及此类发行者免费写作招股说明书中包含的信息不冲突, 作为销售时的其他销售时间信息的补充和综合 ，不包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或省略陈述其中的陈述 所需的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的； 如果公司依据并符合任何发行人自由写作招股说明书中明确提供的承销商信息，对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述 或遗漏不作任何陈述或担保； |
| (j) | (I)《美国招股说明书》、《美国初步补充协议》和《美国补充协议》分别符合或将符合《加拿大招股说明书》、《加拿大初步补充协议》和《加拿大补充协议》，表格F-10和美国证券法允许或要求的删除和增加除外；(Ii)注册说明书在生效时并未载有 ，而经修订或补充后，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Iii)注册说明书、表格F-X、美国初步招股说明书和美国招股说明书符合，且经修订或补充(如果适用) 在适用的提交日期符合或将符合，在所有实质性方面遵守经修订的美国证券法和1939年美国信托契约法(“信托契约法”)及其适用的美国证券交易委员会规则和条例， 和(Iv)美国初步招股说明书和美国招股说明书，在适用的提交日期和截止日期 不包含，也不会包含，经修订或补充后，如果适用， , 在适用的申请日期，不会包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况，但不会误导人， 本节5(J) 中规定的陈述和保证不适用于(A)依赖并符合明确提供的任何保险人信息而作出的任何陈述或遗漏 ，以及(B)构成美国受托人表格T-1的 注册声明部分；根据加拿大证券法的要求，没有 与证券发行相关的 未按要求公开提供的报告或信息(除报告或信息外)根据搁置程序，要求 在本合同日期之后公开)；不存在与加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大初步副刊相关的合同或文件, 或加拿大副刊未按照加拿大证券 法律的要求提交并交付给承销商； |
| (k) | 没有任何合同、文件或其他 材料要求在注册声明或美国招股说明书中描述或引用，或作为注册声明的证物存档， 未描述、 按要求引用或归档并交付给承销商； |
6
| (l) | 注册说明书中引用的公司经审计的合并财务报表 ，销售时间 信息和招股说明书公平地反映了 公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况、综合经营业绩 以及#年公司及其子公司财务状况的综合变化 指定的期间和此类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。在所涉期间始终如一地适用；注册表、销售时间信息和招股说明书中包含的选定财务数据 与注册表中包含的合并财务信息的财务数据 公平地呈现了其中显示的信息，并且是在与注册表中包含的合并财务信息的基础上一致的基础上编制的。 发售时间和招股说明书； |
| (m) | 已就注册说明书所载本公司经审核的综合财务报表作出报告的德勤有限责任公司， 出售时间及招股说明书在 所涵盖的期间内，其报告与本公司在 所指的范围内是独立的Business Corporations Act(不列颠哥伦比亚省)和适用的加拿大证券法，是 美国证券法及其下的规则， 经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”) 及其下的规则所要求的独立公共会计师； |
| (n) | 自注册说明书、出售时间信息和招股说明书中分别提供 信息的日期以来，本公司或其任何子公司的股本或长期债务 均未发生任何实质性变化。除登记 声明、销售信息和招股说明书中所述或预期的情况外，或在或影响一般事务、资产或物业、业务、前景的任何重大不利变化 公司及其子公司的经营业绩或状况(财务或其他) 作为一个整体(“重大不利影响”)；除注册说明书、销售时间信息和招股说明书中所列或预期的情况外， 本公司及其任何子公司均未签订任何对本公司及其子公司整体具有重大意义的交易或协议 (无论是否在正常业务过程中) ； |
| (o) | 本公司已正式注册成立 ，并根据不列颠哥伦比亚省法律 有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有注册声明中所述拥有其财产和开展业务的法人权力和能力。销售时间信息和 招股说明书，并且已正式获得省外公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁物业或开展任何业务的对方司法管辖区的法律， 具有良好的信誉，因此需要此类资格。 不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响的情况 除外； |
| (p) | Telus Communications Inc.(“TCI”) 已正式注册成立，并根据不列颠哥伦比亚省 省的法律有效存在，具有拥有注册声明中所述财产和 经营业务的法人权力和能力。销售时间信息 和招股说明书，并且已正式取得省外公司资格或已进行所有必要的省外业务登记，并且 根据其拥有或租赁财产的每个司法管辖区的法律信誉良好 或开展任何业务以要求此类资格。不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响的情况除外；且TCI所有 股本流通股均已正式授权并有效发行， 均已缴足股款且无需评估，归本公司所有，没有任何留置权、产权负担、担保权益和债权，但任何留置权、产权负担、担保权益和债权除外，且不受任何留置权、产权负担、担保权益和债权的影响， 所有流通股均已正式授权并有效发行， 属于本公司所有，没有任何留置权、产权负担担保 单独或合计对本公司及其子公司整体而言并不重要的权益和索赔； |
7
| (q) | Telus International(CDA)Inc.(“TELUS International”)已正式注册成立，并根据不列颠哥伦比亚省法律 作为公司有效存在，具有拥有注册声明中所述财产和开展业务的法人权力和能力。销售信息和招股说明书的时间 ，已正式取得省外公司资格，或已就业务交易进行了所有必要的省外登记，并且在其拥有、租赁财产或从事任何业务的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求获得此类资格。除不具备上述资格或信誉不会产生实质性不利影响的 以外的其他 ；公司直接或间接拥有的所有TELUS国际股本流通股均已正式授权并有效发行，为已缴足股款且无需评估，且为公司所有，无任何留置权，不受任何留置权的限制。 公司直接或间接拥有的所有流通股均已正式授权并有效发行，且为公司所有，不受任何留置权的限制。 产权负担、担保权益和债权，但任何留置权、产权负担、担保权益和债权除外。 这些权益和债权单独或合计对本公司及其子公司并不重要。 , 作为一个整体来看； |
| (r) | TCI是公司 唯一单独拥有占公司合并资产10%以上的资产的子公司，TCI和TELUS International是公司仅有的两家销售和营业收入超过10%的子公司截至12月31日的年度公司合并销售和营业收入的百分比 ，2021年。此外，本公司其他子公司(TCI和TELUS 国际除外)的所有资产、销售额和营业收入，合计不超过公司合并资产总额的20% 或公司截至2021年12月31日年度合并销售和营业收入总额的20% 。截至2021年12月31日止年度，TELUS International 的资产、销售和营业收入对公司合并资产总额的贡献不到10%，对公司合并销售和营业收入总额的贡献不到 15%； 截至2021年12月31日的年度，TELUS International的资产、销售和营业收入对公司合并资产和营业收入的贡献分别不到10%和不到 15%； |
| (s) | 本协议已由本公司正式授权、 签署和交付，构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，但须遵守(I)破产、资不抵债、清算、暂停、重组、 关于或影响债权人权利强制执行的安排或其他普遍适用的法律 ；(Ii)衡平法的一般原则，包括 衡平法补救措施(包括但不限于特定履约和禁令)只能由有管辖权的法院酌情决定的限制，以及在任何情况下不得对公司采取衡平法补救措施的限制 ；(Iii)法定 和法院在其席前搁置诉讼程序并给予没收济助的固有权力； 和(Iv)赔偿、分担和豁免权利可受适用法律限制的限制 ； |
| (t) | 证券已获得正式授权， 当根据本协议和契约发行和交付时，将已 正式签署、认证(当由美国受托人和加拿大受托人正式会签时)，发行和交付并将构成公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行(除非(I)其可执行性 可能受到破产、资不抵债、清算、暂停、重组、关于或影响债权人权利强制执行的安排或其他普遍适用法律，以及(Ii)加速权利和衡平补救措施的可获得性可能 受到普遍适用的公平原则的限制)，并有权义齿提供的福利 ；本契约已根据《信托契约法》正式授权并具有资格，当本公司、美国受托人和加拿大受托人签署并交付本契约时，本契约将构成有效且具有约束力的文书。 当本公司、美国受托人和加拿大受托人签署并交付本契约时，本契约将构成一份有效且具有约束力的文书。可根据公司条款对公司强制执行 ；(除下列情况外) 其可执行性可能受到破产、资不抵债、清算、暂停、重组的限制, 关于或影响债权人权利执行的安排或其他普遍适用法律，(Ii)提速权和衡平救济的可获得性可能受到普遍适用的公平原则的限制，(Iii)获得赔偿和 出资的权利可能受到适用法律的限制)，证券和企业在所有重要方面都符合或将符合注册 声明、销售时间信息和招股说明书中对其的描述；(Iii)赔偿和出资的权利可能受到适用法律的限制)，证券和企业在所有重要方面都符合注册 声明、销售时间信息和招股说明书中对其的描述； |
8
| (u) | (I)基础契约确实符合，并且 契约以及证券的形式和条款将满足以下所有法律要求 商业公司法(安大略省)和Business Corporations Act (不列颠哥伦比亚省)，及(Ii)商业公司法 (Ontario) and the 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)已遵守，或将在不迟于本公司交付证券的时间内遵守， 关于此次发行，认证(经美国受托人和加拿大受托人正式会签)和证券交付； |
| (v) | 本公司和TCI均不违反或违反 本公司的章程、物品或公司注册证书(视属何情况而定)，或 任何契约， 发出通知或逾期通知或两者均属违反或违反 本公司的章程、章程或公司注册证书(视情况而定)，或 任何契约。公司或TCI为当事一方的抵押、信托契约、贷款协议或其他协议、许可或文书 ，或其任何一方或其各自 财产受约束的抵押、信托契约、贷款协议或其他协议、许可或文书 ，但单独或合计的违规和违约除外， 不会有实质性的不利影响，除注册声明中披露的情况外， 销售信息和招股说明书的时间；发行和出售证券以及 公司履行其在证券、契约和本协议项下的所有义务，以及完成本协议和本协议中所考虑的交易，不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反 的任何条款或规定， 、 或构成任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议项下的违约， 本公司或TCI作为当事方的许可证或文书，或本公司或TCI受其约束的许可证或文书 本公司或TCI的任何财产或资产受其约束的许可证或文书, 除 任何冲突、违规或违约外，这些冲突、违规或违约单独或合计不会对公司发行和出售证券以及履行证券项下所有义务的能力 产生重大不利影响或重大不利影响。契约和本协议以及承销商出售证券的能力， 任何此类行动也不会导致违反(I)章程、章程或公司注册证书(视具体情况而定)的任何规定。 本协议和本协议以及承销商出售证券的能力 也不会导致违反(I)章程、章程或公司注册证书(视具体情况而定)的任何规定。公司或TCI，或(Ii) 任何适用的法律或法规，或对公司、TCI或其各自财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定；(Ii) 任何适用的法律或法规，或任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例。 除本条第(Ii)款中的任何违规行为外，单独或合计 不会产生实质性的不利影响；没有同意，批准，授权，订购， 许可证，证券的发行和销售或本公司完成本协议或本契约拟进行的交易，均需向任何此类法院、政府机构或 机构注册或取得资格，但此类同意、 批准、授权、命令、许可证, 已根据加拿大证券法 获得(或将在截止日期前获得)的注册或资格， 《美国证券法》和《信托契约法》，以及美国各州证券或蓝天法律对承销商购买和分销证券的可能要求 ； |
| (w) | 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中陈述或预期的 以外， 没有任何法律或政府调查、行动、诉讼或程序悬而未决，或者，据本公司 所知，在任何法院或在任何联邦、省、州、市或其他政府或公共部门、委员会、董事会、代理机构或国内或国外机构(包括但不限于诉讼、调查)之前或由任何联邦、省、州、市或其他政府或公共部门、委员会、董事会、代理机构或机构(包括但不限于诉讼、调查、或加拿大创新、科学和经济发展部(“EIDED”)或加拿大遗产部(“加拿大遗产部”)的调查 ，加拿大广播电视和电信委员会(“CRTC”)或竞争局(“局”)，或根据“电信法(加拿大)”( “电信法”)产生的，“无线电通信法”(加拿大)(“无线电通信法” )、“广播法”(加拿大)(“广播法”) 或“竞争法”(加拿大)(“竞争法”)), 针对或涉及 本公司或TCI或其各自的任何财产，或本公司或TCI是 或可能是当事人，或本公司或TCI的任何财产是或可能是标的 单独或连同任何相关的此类决定，将会或合理地 将会产生实质性的不利影响，据本公司所知， 政府当局不会威胁或考虑此类程序，或其他人也不会威胁 ；也没有与任何政府机构讨论任何与税收、政府收费或评估有关的事项，这些事项会 产生实质性的不利影响； |
| (x) | 公司和TCI对实物不动产和建筑物拥有良好的租赁权 或良好的、适销对路的所有权，对实物动产拥有良好的所有权 ；根据租约持有的所有实物不动产均由本公司和TCI根据有效、现有和可执行的租约持有 ，因为此类租约属于本公司和TCI。除不干扰本公司或TCI对该等财产和建筑物的使用或建议 ，或不会单独或在 合计中产生重大不利影响的例外情况外；公司和TCI拥有的所有实物不动产和 实物个人财产，除登记 声明、销售时间信息或招股说明书中描述或提及的以外，不受任何留置权、产权负担和瑕疵的影响。 本公司和TCI拥有的所有不动产和实物个人财产均不受任何留置权、产权负担和瑕疵的影响，但登记 声明、销售时间信息或招股说明书中描述或提及的除外。或者是不会产生实质性不利影响的； |
9
| (y) | 本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的董事、高管、股东、客户或供应商之间或之间不存在直接或间接的关系 。加拿大证券法或美国证券法 要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的内容 没有这样描述； |
| (z) | 本公司并非且在实施 发行和出售证券以及由此收取和运用的净收益 后，如招股说明书中“收益的使用”一节所述， 将不会是“投资公司”或由 “投资公司”“控制”的实体，因为“投资公司”一词在修订后的“1940年美国投资公司法”(“投资公司法”)中有定义； |
| (Aa) | 紧接本公司向买方出售证券后 ，本公司已向买方发行和出售的证券的总额 ，以及根据加拿大最终决定发行和出售的本公司任何其他证券(证券除外)的 总额 ，以及 本公司的任何其他证券(证券除外)的总金额 和根据加拿大最终决定应发行和出售的任何其他证券的总金额 招股说明书和注册说明书不会 超过加拿大最终招股说明书规定的合格证券金额或根据注册说明书注册的证券金额 ； |
| (Bb) | 该公司和TCI已将所有联邦、省、已被要求提交的本地和外国纳税申报单，且 已将其上显示的所有税款和他们或其中任何人收到的所有评税支付到 该等税款是实质性的、已到期且未出于善意进行抗辩的范围内；而且，除在注册声明、销售时间信息 和招股说明书中披露的信息外，据本公司所知，本公司或TCI不存在或可能合理预期会被断言或威胁的任何税收不足 公司或TCI将会-- 、 、单独或合计，都会产生实质性的不利影响； |
| (抄送) | 每个公司和TCI都拥有、拥有或有足够且可强制执行的所有许可证、许可、豁免、证书、注册、 同意、订单、批准和其他授权的权利，并且已经作出了所有声明 并提交了所有文件， 、 、所有联邦、省级和其他政府机构(包括外国监管机构)、所有自律组织以及所有法院和其他 法庭，无论是国内的还是国外的，必须拥有或租赁(视情况而定)。并经营 截至本合同日期进行的财产和业务，除非 未能拥有或获得任何此类许可证、许可证、豁免、证书、登记、 同意、命令、批准或其他授权，或作出任何此类声明或备案，或满足授权的任何条件，单独或总体不会产生实质性的不利影响，除注册声明中描述的 外，公司和TCI均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证、许可证、弃权、证书、注册、同意、命令、批准或其他授权有关的程序的实际通知 , 销售信息和招股说明书的时间，或者 任何撤销或修改不会单独或整体产生重大不利影响的情况 ；截至本协议之日，公司和TCI均遵守与其业务开展有关的所有法律和法规，但任何不遵守的 不会单独或合计造成重大不利影响的情况除外； |
| (DD) | 本公司和TCI遵守 其持有的招股说明书(“许可证”)中描述的经营其业务所需的每一项许可证、许可证、批准、授权、证书或豁免 ，并且在适用法规下没有违反或在任何方面存在违约行为。 公司和TCI遵守其持有的招股说明书(“许可证”)中所述的经营其业务所需的各项许可证、许可证、批准、授权、证书或豁免。 任何政府实体的条例、规章、法规、命令、政策或法令， 对其或其各自业务或资产的任何部分具有管辖权、主张或主张管辖权的监管机构或团体 除此类违规或违约外， 不会单独或总体造成重大不利影响。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述或预期的 以外， 本公司和TCI持有的许可证不包含对本公司或其子公司造成重大负担的限制 作为一个整体，除注册声明、销售时间信息和招股说明书另有披露外； |
10
| (EE) | 除在注册 声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的以外，本公司与本公司员工或TCI之间没有可能产生重大不利影响的现有或可能存在的劳资纠纷或可能产生重大不利影响的 TCI； |
| (FF) | 本公司和TCI(I)遵守 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、省和地方法律法规。(Ii)已 获得适用的环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和 条件，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件 单独或整体不会产生实质性的不利影响，否则不在此限； 不符合环境法律的情况、未获得所需的许可证、许可证或其他批准，或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件， 单独或整体不会产生实质性的不利影响；与遵守环境法相关的任何成本或责任 单独或总体上不会产生实质性的不利影响 ； |
| (GG) | 除注册 声明、销售时间信息和招股说明书中披露的信息外，据本公司 所知，通信法规(如本文定义的 )不存在任何可能产生重大不利影响的待决或威胁变更。“通信法规” 指“电信法”、“加拿大广播电视和电信委员会法”(加拿大)、“无线电通信法”、加拿大广播法案或其他专门涉及加拿大电信业监管的法规 (包括 为此目的而颁布的命令、规则、条例、指令、决定、通知和政策 根据这些法规颁布的命令、规则、条例、指令、决定、通知和政策，包括“无线电通信条例(加拿大)” (“无线电通信条例”)、“广播分配条例”(加拿大)、“加拿大电信公共载波所有权和控制条例”(“所有权条例”)和前往 CRTC的方向(非加拿大人不符合资格)(“CRTC指令”)和适用的加拿大任何省份的法规或法规(如果有)，具体涉及加拿大电信业的法规和根据该法规颁布的命令、规则、法规、指令、 决定、通知和政策； |
| (Hh) | 本公司和TCI已就其持有的所有许可证及时提交了 所有续签申请，但 未提交不会造成实质性不利影响的情况除外；没有就此类续签申请提出抗议或相互竞争的申请 ，公司 也没有注意到任何事情会导致公司得出结论，认为此类续签申请不会获得适当的监管机构或机构的批准 或其执照将被终止 ，除非该等不遵守规定或申请未获批准或该等许可证被终止的后果不会有实质不利影响； 根据通信法规及其颁布的规则和规章，本公司和TCI有权在续签申请悬而未决期间继续提供属于该续签申请的主题 的服务； |
| (Ii) | 如注册声明、销售时间信息和招股说明书所述，本公司和TCI开展和拟开展的重大业务和运营不受除CRTC以外的任何联邦、省级公用事业或费率管理委员会的监管。和联邦 通信委员会在本公司或TCI开展或提议 开展注册声明中所述的重大业务和运营的地区， 销售信息和招股说明书的时间，而本公司和TCI不是，并且基于现有法规，不需要从除CRTC、ISED和联邦通信委员会以外的任何此类公用事业公司或费率管理委员会 或费率管理委员会获得任何许可证，除非未拥有或未获得任何此类许可证。单独 或合计，有实质性的不利影响；除销售时间信息和招股说明书中另有规定外，注册说明书、销售时间信息和招股说明书中没有 需要说明的监管事项，以使其中的陈述不具误导性； |
11
| (JJ) | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是本公司控制的仅有的电信公共运营商(此术语在《电信法》中使用，并符合所有权规定)， 且每家此类公司： |
| (i) | 符合《电信法》和《所有权条例》的规定，有资格在加拿大作为加拿大运营商运营 ； |
| (Ii) | 未违反《电信法》第16(4)款中包含的禁止在加拿大作为电信 公共运营商运营的禁令 ，除非该公司根据《电信法》第16条有资格这么做 ；以及 |
| (Iii) | 不受 非加拿大人控制，符合《电信法》 中的术语“控制” 和所有权条例中的术语“加拿大”的含义； |
| (KK) | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd.董事会中不少于80%的成员是个人加拿大人， 根据所有权条例定义，加拿大人直接或间接实益拥有，根据 所有权规则定义的所有已发行和已发行的有表决权股票的总和，而不是仅作为担保的 每家公司的所有已发行和已发行的有表决权股票； |
| (Ll) | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是由本公司和每家此类公司控制的仅有的无线电通信服务提供商(该术语在《无线电通信法规》中使用)： |
| (i) | 根据《无线电通信法》和《无线电通信条例》的规定，有资格持有授权在加拿大操作无线电设备的无线电授权 ； |
| (Ii) | 未违反《无线电通信法》第4(1)款所载禁止在加拿大操作无线电设备的规定 ，除非根据并符合创新、科学和工业部部长 发布的无线电授权； |
| (Iii) | 不受 非加拿大人控制，符合《电信法》中的术语“控制” 和所有权条例中的术语“加拿大”的含义；以及 |
| (Iv) | 有资格根据“无线电通讯规例”第9(1)款获发无线电授权书 ； |
| (毫米) | TCI是加拿大人，如 所有权规定所定义； |
| (NN) | TCI是 由公司控制的 经营广播事业(该术语在《广播法案》中使用)的唯一许可证持有者，它是： |
| (i) | 有资格持有广播许可证，授权 根据《广播法》和 规定在加拿大经营发行和节目制作业务； |
| (Ii) | 没有违反《广播法》第32(1)款 所载的禁令；以及 |
12
| (Iii) | 非加拿大人(该术语在CRTC Direction中定义为 )； |
| (OO) | 就其对TCI的所有权和控制权而言，本公司是承运人控股公司和符合所有权规定 规定的合格公司； |
| (PP) | 本公司和TCI均未违反 在加拿大作出或颁布的有关电信的任何判决、法令、命令、令状、法律、法规、规则或法规 以及《电信法》中定义的在加拿大境内对电信公司的监管 ，或关于适用于本公司或TCI的无线电通信 和无线电设备在加拿大境内的操作，如适用于公司或TCI的《无线电通信 法案》所定义。或与此相关的任何解释或政策，即 适用于公司或TCI，除非此类违规的后果 不会产生实质性的不利影响； |
| (QQ) | 据本公司所知， 本公司和TCI在整个加拿大拥有、许可、拥有或拥有所有专利、专利许可、商标按照目前开展的业务 继续其业务所需的服务标记和商标名称(除非未能拥有、许可 或拥有此类知识产权不会对单个或整体产生重大不利影响)，并且，除注册声明中所述外，自 销售信息和招股说明书发布之日起，本公司和TCI均未收到任何关于任何专利、专利许可、商标、服务标记或商号的侵犯或与他人主张的权利冲突的通知 ，单个或在 集合中，造成实质性不良影响； |
| (RR) | 本公司及其任何子公司 或关联公司都没有，也不会采取任何直接或间接的行动， 旨在或合理地预期将会采取任何行动， 、 、导致或导致稳定或操纵证券价格，以促进证券的出售或再出售； |
| (SS) | 根据加拿大联邦法律或安大略省或不列颠哥伦比亚省法律征收的预扣税，将不会因向非居住在加拿大的保险人支付本协议所规定的任何费用而 支付 。加拿大或根据所得税法(加拿大)被视为非加拿大居民(“非居民保险人”)，如果该非居民 承销商与本公司保持一定的交易距离，对于该非居民保险人或其代表在其经营的正常业务过程中提供的、完全在加拿大境外提供的服务， 应支付任何此类费用 ，包括收费履行该等服务，且任何该等 金额在有关情况下均属合理； |
| (TT) | 根据加拿大联邦法律征收的商品和服务税或统一的 销售税将不会由非居民保险人 就向该非居民保险人支付本协议 所预期的任何费用收取。 非居民保险人不能就向该非居民保险人支付本协议 所规定的任何费用征收任何货物和服务税或统一销售税。但该等费用须作为该非居民保险人完全在加拿大境外提供服务的对价 ； |
13
| (Uu) | 自2021年1月1日以来，根据适用的加拿大证券法，包括National Instrument 51-102- 提交业务收购报告的持续披露义务第8部分，本公司没有需要进行的“重大 收购”； |
| (VV) | 根据不列颠哥伦比亚省或安大略省的法律或加拿大联邦法律，不需支付印花税、注册或文件 与本公司创建、发行或销售证券或授权、执行有关的税费、关税或类似费用。契约和本协议的交付和履行 ； |
| (全球) | 截至2021年12月31日，公司 保持有效的“财务报告内部控制”(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的，以及在National Instrument 52-109中定义的)。发行人年度和中期文件中的披露证明(“NI 52-109”)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证 。本公司已为本公司2021财年 编制了一份关于发行人对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的)的管理层报告 ，并得出结论：截至2021年12月31日，(I)财务报告内部控制的设计或操作不存在重大缺陷 (向代表披露的除外)或重大缺陷 ，这可能会对公司的记录能力产生不利影响 ，处理、汇总和报告财务信息 和(Ii)不存在欺诈行为，无论是否具有重大意义, 这涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工 ； |
| (XX) | 公司拥有有效的“披露控制和程序”制度 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E) 以及NI 52-109所定义)，旨在确保重要信息 在根据交易所法案编制报告的期间 向公司管理层公布与本公司相关的信息。本公司已分别按照《交易法》规则13a-15和规则15d-15以及NI 52-109的要求对其披露控制和程序的有效性进行了 评估； |
| (YY) | 本公司的 部分或本公司的任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款， 及其颁布的相关规则和条例，包括与贷款有关的第402条 以及与认证有关的第302条和906条； |
14
| (ZZ) | 本公司日期为2021年6月的《可持续发展挂钩债券框架》(以下简称《框架》)由本公司 采用合理假设编制而成。选择作为框架的一部分的关键绩效指标 (即范围1和范围2温室气体排放)能够由公司根据框架进行准确计量 ，符合温室气体议定书企业会计 和报告标准。修订版(2004)和公司用来计算温室气体排放量的其他公开数据来源 ，每种情况下可能会不时修订 ，本公司已提供可持续发展公司 合理要求的所有相关信息，以允许可持续发展公司发布其第二方意见 ，即本框架与2020年可持续发展挂钩债券原则(以下简称原则)相一致。 可持续发展公司于2021年6月11日提供的第二方意见。 可持续发展公司于2021年6月11日提供的第二方意见( 《第二方意见》)本框架符合 原则的大意未被可持续发展公司撤回或进行不利修订， 并且本公司尚未收到可持续分析公司关于(A)可持续分析公司对该意见进行任何有意或潜在的 撤回或不利修订，或(B)可持续分析公司 就可能撤回或不利修订该意见进行的任何审查的通知。 |
| (AAA) | 根据FINRA规则5110(H)(1)(A)，证券发行豁免 向金融业监管局(“FINRA”) 备案和审查； |
| (Bbb) | 本公司及其任何子公司 或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事或高管均不知道或未直接或间接采取任何行动， 本公司及其任何子公司 或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何微博或高管均不知道或采取了任何直接或间接的行动，这导致 或将导致任何此类个人违反修订后的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称《反海外腐败法》)及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》) 或加拿大或本公司运营的任何其他司法管辖区的任何类似法律，包括： 但不限于任何付款、付款、付款承诺或付款授权 任何金钱或其他财产、礼物承诺或授权向任何“外国官员”(该词在“反海外腐败法”中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人赠送任何有价值的东西，/或授权向任何“外国官员”(如“反海外腐败法”中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人赠送任何有价值的东西。 违反《反海外腐败法》，本公司及其子公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并保持 合理设计的政策和程序，以确保继续遵守该《反海外腐败法》； |
| (CCC) | 本公司及其 子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法案》、1970年《银行保密法》的适用财务 记录和报告要求。经2001年《美国爱国者法案》(br})、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》、《刑法》(加拿大)第 II.1部分以及在每种情况下的规则和条例 (统称为，《洗钱法》)，公司或其任何子公司涉及洗钱法的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或程序 均未进行 ，据本公司所知，也没有受到威胁， 也没有任何诉讼、诉讼或诉讼程序 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员正在进行 或据本公司所知，没有受到威胁；和 |
15
| (DDD) | 本公司或其任何子公司 ，据本公司所知，董事或本公司或其任何子公司的任何高管，目前是美国财政部外国资产管制办公室或加拿大全球事务办公室(统称为“制裁”)实施的任何制裁的对象或目标，本公司不会直接或间接将本公司出售证券所得款项中的任何 用于 本协议规定的发售，也不会向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供任何此类收益。用于资助任何人或任何国家或地区的活动，而该国家或地区当时是任何制裁的对象或目标 。 |
| 6 | 本公司与 多家承销商签订并同意以下协议： |
| (a) | 遵守《搁置程序》和《通用指令II·L》的要求，形成F-10；在适用的加拿大证券法和美国法律要求的 期限内，向审查机构提交加拿大副刊 ，并向美国证券交易委员会提交美国副刊；向美国证券交易委员会提交任何发行人 自由写作招股说明书(在美国证券法规定的第433条要求的范围内)；当加拿大招股说明书或美国招股说明书或任何经修订的加拿大招股说明书或美国招股说明书 或发行者自由写作招股说明书提交后，立即书面通知承销商：(I)加拿大招股说明书或美国招股说明书或任何修订后的加拿大招股说明书或美国招股说明书 或发行者自由写作招股说明书提交后；(Ii)审核当局修改加拿大招股说明书或提供额外信息的任何请求；(Iii)美国证券交易委员会修改注册说明书或修改或补充美国招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或提供更多信息的任何请求；(Iv) 加拿大任何证券监管机构发布的任何命令，其效果为 停止或暂停证券的分销或证券交易， 或该机构，或据本公司所知, 威胁为任何此类目的进行任何诉讼 ；以及(V)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停注册声明的 效力，或任何阻止或暂停使用美国招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区 发行和销售的资格，或根据美国证券法第 8A节，为任何此类目的或根据美国证券法第 8A节威胁提起任何诉讼。公司将尽一切合理努力阻止 发布任何阻止或暂停使用加拿大招股说明书或美国招股说明书的命令，或任何停止或暂停证券分销或 证券交易的命令，如果发布了任何此类命令，尽早获得撤销 ； |
| (b) | 任何时候不得提交或对注册说明书、加拿大最终招股说明书、承销商不应 事先通知并提供承销商 应合理反对的 美国最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书； |
16
| (c) | 向承销商免费提供：(I)在提交加拿大副刊时，加拿大招股说明书以加拿大证券 法律要求的方式代表公司及其董事签署了 ，连同根据审查机关适用法律要求提交的任何合同或补充文件的副本(br})；以及(Ii)在下文第6(D)段提到的期间内，承销商可合理地 要求数量的美国招股说明书(及其任何补充材料或修正案)和任何发行人自由写作招股说明书的副本； |
| (d) | 如果法律要求承销商或交易商在证券公开发行后第一个 日之后的时间内， 法律要求提交美国招股说明书，必须 修改或补充加拿大招股说明书或美国招股说明书以符合适用法律 的任何事件或条件应立即通知承销商，或者承销商的律师 认为，有必要修改或补充加拿大招股说明书或美国招股说明书，以符合适用法律，在不违反上文第6(B) 段的前提下，立即准备：向审查机构和美国证券交易委员会备案，并自费提供：承销商和交易商(其名称和地址将由承销商以书面形式提供给本公司)以及任何其他交易商(承销商将应书面请求向其出售证券) , 对加拿大招股说明书或美国招股说明书进行修订或补充，以使如此修订或补充的加拿大招股说明书或美国招股说明书中的陈述符合适用法律；以及(Ii) 如果在截止日期(A)之前的任何时间发生或存在任何事件或条件，因此需要修改或补充销售时间信息 以符合适用法律，本公司将立即通知承销商 ，并在符合以上(B)段的条件下，立即准备并向美国证券交易委员会备案(在要求的范围内)，并提供给承销商和 承销商代表指定的经销商，对销售时间信息 进行必要的修订或补充，以使如此修订或补充的销售信息时间声明符合适用法律； |
| (e) | 在证券 分发完成之前，根据 适用的加拿大证券法，向审查机构提交要求提交的所有文件；在美国证券法规定必须交付美国招股说明书的期间：(I)根据交易法第13或15(D)节的规定，迅速提交公司要求 向美国证券交易委员会提交的所有文件； 和(Ii)如果根据美国证券法 的要求，向审查机构提交的任何文件被视为 通过引用并入加拿大招股说明书，根据美国证券法或交易法，通过生效后的 修正案或其他方式将该文件作为证物提交到注册声明中； |
17
| (f) | 根据承销商和本公司可能同意的其他司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券 有资格进行发售和出售，并在证券经销合理需要的时间内继续有效；但公司无须 在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书(表格F-X除外)； |
| (g) | 尽快履行并遵守：(I)加拿大副刊首次寄给买方的日期 ，在任何情况下不得迟于以下较早的日期：(I)加拿大副刊 第一次寄给买方的日期；和(Ii)在本协议签署和交付 后的两个工作日，加拿大证券法的要求必须得到满足或遵守，以使证券能够通过承销商或任何其他适当注册的投资交易商或经纪人在美国合法分销； ；(Ii)在本协议签署和交付后的两个工作日内，加拿大证券法的要求必须得到满足或遵守，以使证券能够通过承销商或任何其他适当注册的投资交易商或经纪人在美国合法分销； |
| (h) | 在实际可行的情况下尽快向证券持有人和承销商提供收益报表，该报表应 满足美国证券法第11(A)节和颁布的美国证券交易委员会第158条的规定 在注册说明书的“生效日期”(如第158条中定义的 )之后，自公司第一个会计季度起计至少12个月的期间； |
| (i) | 自本协议日期 开始至截止日期后的第二个工作日期间，不得 要约、出售、签约出售或以其他方式处置本公司的任何债务证券或由其担保的任何债务证券 ； |
| (j) | 按照注册说明书、销售时间信息和招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用 公司根据本协议从证券销售中收到的净收益； 公司根据本协议出售证券所得的净收益按照注册说明书、销售时间信息和招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用； |
| (k) | 利用其商业上合理的努力 协助代表安排证券有资格通过DTC进行清算 和结算；以及 |
| (l) | 无论本协议中预期的 交易是否完成或本协议是否终止，支付或导致 支付履行本协议项下义务所附带的所有成本和费用，包括 在不限制前述一般性的情况下，其自身律师的费用和支出 (但不包括承销商的律师费用，以下明文规定除外)，以及与证券的准备、发行、执行、认证和交付相关的所有费用、费用和开支(I)。包括美国受托人或加拿大受托人的任何费用，(Ii)根据加拿大证券法和美国证券法编制、打印和归档注册声明的附带费用，加拿大招股说明书和 美国招股说明书，以及发行人自由写作说明书(包括所有展品、修订 及其补充), (Iii)根据承销商指定的 司法管辖区的法律，就证券的注册或资格 和确定投资资格而支付的费用(包括承销商的美国律师 的合理费用以及与蓝天法律规定的证券注册和资格相关的支出(br})，(Iv)就向加拿大某省居民或位于该省的购买人作出的任何销售而向加拿大证券监管当局支付的款项，包括与根据 至NI 45-106提交表格45-106F1有关而须支付的款项；(V)与印刷(包括文字处理和 复印费)和交付本协议和契约、任何初步或补充蓝天备忘录以及向承销商和经销商提供注册声明、加拿大招股说明书、美国招股说明书和任何发行人免费撰写招股说明书， 包括本文规定的邮寄和运输，(Vi)向评级机构支付与证券评级有关的 ，(Vii)本公司因向潜在投资者介绍“路演”而招致的费用；(Viii)任何转让代理, (Ix)将 与批准证券通过DTC进行清算、结算和记账转移相关的所有费用和申请费 联系起来，以及(X)与证券的可持续性挂钩结构相关的 支付。包括但不限于 本框架和任何适用的第二方意见。 |
18
| 7 | 保险人在本协议项下的几项义务应受以下条件约束： |
| (a) | 本公司在此所作的陈述和担保在截止日期和截止日期都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期 作出的一样，公司应遵守其本身的所有协议和 所有条件应在截止日期 或之前履行或满足本协议项下规定； |
| (b) | 截止日期，未发布任何暂停注册声明生效的停止令 ，且未被撤销。 根据美国证券法被撤销或撤回，美国证券交易委员会不会为此目的或 根据美国证券法第8A条提起诉讼或 待决，或据本公司所知，将不会为此目的而提起诉讼或 根据美国证券法 进行任何诉讼；任何具有停止或暂停本公司证券分销或本公司任何其他证券交易 的效力的命令 不得已发布，且未被任何证券委员会撤销、撤销 或撤回。加拿大或美国的证券监管机构或证券交易所 ，任何证券事务监察委员会均不会为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会均不会考虑就此提起或待决任何诉讼。, 加拿大或美国的证券监管机构或证券交易所；审查机构或美国证券交易委员会提出的任何补充信息请求应 已遵守或撤回。包含《搁置信息》和每个发行商自由写作说明书的加拿大增刊和美国增刊应按照《搁置程序》和 《美国证券交易委员会》一般指令II向 审查机构提交。L至表格F-10(在发行者免费写作说明书的情况下， 在美国证券法第433条规定的范围内)； |
19
| (c) | 在本协议签署和交付后 截止日期前，不应发生任何降级事件， 任何“国家认可的 统计评级机构”也不会发出任何涉及本公司的通知。该术语在交易法第3(A)(62)节 或任何“指定评级机构”中定义，如NI 41-101中定义的(I)任何降级，(Ii)任何有意或潜在的降级， 或(Iii)对可能的改变进行的任何审查，而该审查并未指明本公司的任何证券或由其担保的评级可能发生的 改变的方向； |
| (d) | 经任何招股说明书补充或修订 补充或修订的招股说明书，截至截止日期不包含：对重大事实的任何 不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 作出不具误导性的陈述所必需的陈述 (关于任何承销商信息除外)； |
| (e) | 承销商应于 及截止日期收到一份公司高管证书，该证书对公司财务事项有明确的 了解，并使承销商 对第7(A)、7(B)条规定的效力感到满意。7(C)、7(D)和7(L)(关于 各自的陈述、保证、本公司的协议和条件)，以及 没有发生任何涉及注册声明、销售时间、信息和招股说明书中陈述或预期的重大不利 影响的进一步发展的影响； 未发生任何涉及注册声明、销售时间、信息和招股说明书中陈述或预期的重大不利 影响的进一步影响； |
| (f) | 承销商应在截止日期 收到诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)、 公司的加拿大律师或承销商合理接受的其他公司律师的意见 ，该意见基本上采用本合同附件A的形式，注明截止日期；应本公司的要求，诺顿(Norton)罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)在本第7(F)节中描述的意见应提交给承销商 ，并在其中注明：但该等律师可 依赖公司未获执业执照的司法管辖区的律师的意见 ； |
| (g) | 承销商应在截止日期 收到公司美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的意见(实质格式为本合同附件B-1)和Paul，Weiss，Rifkind的负面保证书。Wharton&Garrison LLP实质上与本合同附件B-2的 形式相同，日期均为截止日期； |
| (h) | 承销商应在截止日期 收到截止日期为 的电信政策副总裁兼首席监管法律顾问的意见， 实质上以本合同附件C-1形式提供的意见，以及 副总裁(电信政策和首席监管法律顾问)以本合同附件C-2形式提交的证书。该意见应应本公司的要求提交给承销商，并应在其中注明； |
20
| (i) | 在本合同日期和截止日期 ，德勤有限责任公司应向承销商提交一份日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令承销商满意。包含注册说明书、销售时间信息和招股说明书中引用的有关财务报表和某些财务信息的报表和信息 ，该等报表和信息通常包含在会计师致承销商的“安慰信”中 。 通过引用在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中引用的方式包含在给承销商的 财务报表和某些财务信息中； |
| (j) | 承销商应于 收到承销商的美国法律顾问Searman&Sterling LLP在 收到的关于契约和证券有效性的意见、 注册声明、 注册声明、销售时间、招股说明书和承销商可能合理要求的其他相关 事项，以及Searman&Sterling LLP的负面保证函，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息 ，以使其能够传递该等事项。但该 律师可在该律师 未获执业许可的司法管辖区内依赖本公司律师的意见； |
| (k) | 承销商应于 收到奥斯勒，霍斯金和哈考特律师事务所加拿大律师 对承销商可能合理要求的事项的意见。 该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息 以使他们能够传递此类事项，条件是该律师可在该律师未获得执业许可的司法管辖区内依靠该公司的律师的意见 ； |
| (l) | 在本协议签署和交付后 截止日期之前，(I)第二方意见不应 被可持续发展公司撤回或进行不利修订，以及(Ii)公司 不应收到来自可持续发展公司的以下通知：(A)可持续发展公司对该意见的任何意向或潜在撤回 或不利修订，或(B)可持续分析公司 就可能撤回或不利修订该意见进行的任何审查；和 |
| (m) | 在截止日期或之前，公司 应已向承销商提供承销商 合理要求的进一步证书和文件。 |
| 8 | 本公司同意赔偿和保护 每个承销商、任何承销商的每个附属公司和控制 美国证券法第15条或交易所法第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)。以及他们各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、 及其附属公司因任何和所有损失(利润损失除外)、索赔、 损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的法律费用和其他费用) 因注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的 、 、加拿大招股说明书或美国招股说明书(如果 公司已对其进行任何修订或补充(包括加拿大发售备忘录，视情况而定))、任何发行者免费写作招股说明书、任何电子路演、或销售时间信息，或由于任何遗漏或据称遗漏而导致的 未在其中陈述需要陈述的重要事实或使其中的陈述 不具误导性的 ，但此类损失、索赔除外, 损害或责任是 因 依赖并符合通过代表以书面方式向本公司提供的与任何承保人有关的信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所造成的。 |
21
在任何情况下，本第8条中提供的赔偿 不得使任何犯有欺诈性失实陈述(符合美国证券法第11(F)条 的含义)的人从没有犯下此类欺诈性失实陈述的任何人那里受益。
各承销商分别(而非共同)同意对本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员、根据美国证券法第15条和《交易法》第20条控制本公司的每位 个人及其各自的高级管理人员、员工、代理人和关联公司进行赔偿并使其不受损害，赔偿程度与本公司对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于参考与该承销商有关的信息。加拿大招股说明书和美国招股说明书、 的任何修订或补充(包括加拿大发售备忘录，视情况而定)、任何发行者自由编写招股说明书或销售时间信息。
如果任何诉讼、诉讼、诉讼(包括 任何政府或监管部门的调查)、索赔或要求应当针对根据本条第8条第一款或第三款可要求赔偿的任何人 提出，则该人(“受赔偿人”) 应应赔偿请求及时以书面通知可能要求赔偿的人(“赔偿人”) 和赔偿人。应聘请合理地令受补偿人满意的律师在该诉讼中代表受补偿人和该受补偿人指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的费用和开支，所有该等费用和开支应在发生时予以退还。 在任何该等诉讼中，任何受补偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担。 在任何此类诉讼中，任何受保障人均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担。(Ii)赔偿人未能在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师，或(Iii)任何此类诉讼的指名方(包括任何被牵涉的各方)包括赔偿人和受保障人，并且由于双方实际或潜在的 利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。不言而喻，赔偿人对同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支 所有受赔偿人的费用和开支。承销商的任何这样的独立公司, 任何承销商的每家联属公司和承销商的控制人员 应由本公司的代表和任何该等单独的公司、其董事、签署或签署加拿大招股章程或注册声明的 高级管理人员书面指定，而该等公司的控制人员或授权的 代表应由本公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解不负责任，但如果经此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿任何受赔偿人因该和解或判决而蒙受或承担的任何损失或责任 。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔人要求受赔人 向受赔人偿还根据本款有权获得偿付的律师的费用和开支，则受赔人同意其在未经其书面同意的情况下对所进行的任何诉讼的任何和解负有责任 ，条件是：(I)该受赔人在收到受赔人根据本款规定有权获得补偿的律师费用和开支后30天以上，在下列情况下达成和解：(I)该受赔人在收到受赔人根据本款规定有权获得补偿的律师费用和开支后30天以上，在未经其书面同意的情况下，对已进行的任何诉讼承担责任。 如果：(I)该和解是在该受赔人收到该受赔人的及(Ii)上述弥偿人在上述和解日期前，不得按照上述要求 向受弥偿人发还款项。未经受弥偿人事先书面同意，任何弥偿人不得 就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿 , 除非此类和解：(I)包括无条件免除该受保障人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任；以及(Ii)不包括关于或 承认任何受保障人或其代表有过错、有罪或未采取行动的声明。
22
如果本第8条第一款和第三款为 规定的赔偿不适用于受保障人，或不足以赔偿其中所指的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任，则根据该款规定的每名赔偿人应分担该受保障人因该等损失、 索赔而支付或应付的金额，而不是根据该款向该受保障人支付或应支付的金额、 索赔、 索赔、损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)条 规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款中提到的 相对利益，而且反映本公司和承销商在发行证券方面的相对过错。赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。 本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本公司从发行该等证券所得的净收益(扣除费用前)以及本公司应支付给承销商的费用总额与该证券的公开发行总价的比例相同。 本公司与承销商之间的相对收益应被视为与本公司发行该证券所得的净收益(扣除费用前)的比例相同。 本公司应支付给承销商的费用合计与该证券的公开发行总价相同。 公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息 以及各方的相对意图、知识、获取信息和纠正 或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
本公司和承销商同意 如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑上一段中提到的公平 考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因前款所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，在符合上述限制的情况下，应被视为包括该受保障人因调查或 抗辩任何此类诉讼或索赔而发生的任何法律费用或其他费用。(br}在符合上述限制的情况下，应视为包括该受保障人因调查或 抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，保险人都不需要 支付超过该总费用或实际收到的该费用的任何部分的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (符合美国证券法第11(F)条的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款 。保险人根据本条款第8条承担的出资义务是按本合同附表二中与其名称相对的 百分比中的几个，而不是连带的。
本第8条规定的补救措施 不是排他性的，不应限制法律上或 衡平法上任何受保障人员可享有的任何权利或补救措施。
本第8条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中规定的本公司的陈述和担保将继续有效 ，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商或任何控制承销商的人或其代表进行的任何调查，或由或代表本公司、其高级管理人员或董事或任何其他控制本公司的人进行的调查，以及(Iii)接受任何证券并为其付款。 这一节中包含的赔偿和出资协议以及本协议中规定的本公司的陈述和担保将继续有效 ，并且无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商或任何控制承销商的人或其代表所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何证券并为其付款。
23
| 9 | 尽管本协议中有任何规定，任何 承销商(每个都是终止承销商)可以根据其绝对酌情权，通过通知公司和代表 (或者，如果终止承销商是代表，则可以终止其在本协议项下的义务) 终止其在本协议项下的义务。向本公司和其他代表)， 如果(A)在本协议签署和交付后且在成交日期(I) 之前(I) 交易一般应在或由 被暂停或实质性限制(视情况而定)，纽约证券交易所或多伦多证券交易所，(Ii)本公司的任何证券或由本公司担保的任何证券的交易将在任何交易所或任何场外交易市场暂停 ，(Iii)纽约商业银行活动的全面暂停 应已由联邦或纽约州当局宣布，或在加拿大由加拿大联邦或省级当局宣布，或者商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断。在加拿大或美国，(Iv)应已发生、发展或生效任何事件、 行动、状态、条件, 或具有国家或国际后果的重大金融事件 或任何法律或法规，任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，包括新冠肺炎的结果，仅限于 在本协议日期后与其相关的重大不利发展， 该终止承销商判断为重大且对加拿大或美国的金融市场不利 ，或(V)发生重大不利影响，以及(B)在上述(A)(I)至(V)款规定的事件的情况下，根据终止保险人的判断，该事件的 发生，不切实际 或不宜按照 销售信息和招股说明书中预期的条款和方式销售证券，或执行 证券销售合同。 |
第9条中包含的解约权 可由任何保险人行使，并且是任何保险人 可能就公司在本协议或其他方面预期 的任何事项的任何过失、行为或不作为或不遵守而享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。在任何此类终止的情况下，终止承销商不再对本公司或本公司对终止承销商承担任何责任，除非 在根据第8条和第10条终止之前或之后可能发生的任何责任(为清楚起见，终止承销商将无权 获得本公司根据第3条应支付的任何费用的任何部分)，否则终止承销商将不再对公司承担任何责任(为清楚起见，终止承销商将无权 获得本公司根据第3条应支付的费用的任何部分)，除非该责任 在终止之前或之后发生(为清楚起见，终止承销商将无权获得本公司根据第3条应支付的费用的任何部分)。承销商 根据本第9条发出的终止通知对任何其他承销商不具约束力。
在代表根据第9条提交终止通知 后，公司可根据本协议的条款 与其余承销商进行证券出售或终止本协议。
| 10 | 如果本协议因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而被 承销商或其中任何承销商终止，或者，如果由于 任何原因，公司不能履行本协议项下的义务，或者 保险人义务的任何条件不能履行，本公司同意 向保险人或因此终止本协议的保险人分别、承销商与本 协议或发行证券相关的合理支出的所有自付费用(包括其律师费用和 费用)。因此 终止本协议的保险人或其他保险人将向公司提供任何此类自付费用的发票，以供报销 。 |
| 11 | 如果一家或多家承销商在截止日期 未能购买其或 根据本协议有义务购买的证券本金总额，或已行使第9节规定的 终止本协议的权利(“未购买的证券”)， 代表有权在此后24小时内安排 一家或多家非违约和非终止承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部，未购买的证券，金额为 ，并按本协议规定的条款支付；但是，如果代表 未在该24小时内完成此类安排，则：(A)如果未购买证券的本金总额不超过证券本金总额的10%，每一家非违约和非终止承销商应分别承担责任，而不是共同承担责任, 按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约和非终止承销商的承销义务 的比例，全额购买此类未购买的证券 ；(二)未购买证券数量超过证券本金总额10%的，本 协议终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。 任何根据第11条采取的行动均不能免除任何违约承销商 对其违约的责任。如果任何此类违约不会 导致本协议终止，代表有权将截止日期 推迟不超过5天，以实现注册声明中所需的任何更改 ，销售信息或招股说明书或任何其他 文档或安排中的时间。如本文所用，术语“保险人”包括根据本第11条代替保险人的任何 人员。 |
24
| 12 | 本协议应符合 的利益，并对公司、每个承销商以及在第8节规定的范围内，该节所指的每个人及其各自的 继任者和受让人具有约束力。(br}在任何情况下，本协议均适用于本公司和每个承销商，并在 第8节规定的范围内约束其各自的 继承人和受让人。本协议中任何明示或提及的内容均无意或将 解释为给予任何其他个人、商号或公司任何法律或衡平法权利， 根据或就本协议或本协议中包含的任何规定提出的补救或索赔。 |
| 13 | The Representatives are hereby authorized by each of the other Underwriters to act on its behalf and the Company shall be entitled to and shall act on any notice given in accordance with this Section 13 or agreement entered into by or on behalf of the Underwriters by the Representatives which represents and warrants that it has irrevocable authority to bind the Underwriters, except in respect of any consent to a settlement pursuant to Section 8, which consent shall be given by the Indemnified Person, or a notice of termination pursuant to Section 9, which notice may be given by any of the Underwriters. The Representatives shall consult with the other Underwriters concerning any matter in respect of which they act as representative of the Underwriters. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given if mailed or transmitted by any standard form of telecommunication. Notices to the Underwriters shall be given on their behalf to the Representatives at: J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179, Attention: Investment Grade Syndicate Desk (fax: no. (212) 834-6081); TD Securities (USA) LLC, 1 Vanderbilt Avenue, 12th Floor, New York, New York 10017, Attention: Transaction Management Group (e-mail: USTMG@tdsecurities.com); and Wells Fargo Securities, LLC, 550 South Tryon Street, Charlotte, North Carolina 28202, Attention: Transaction Management, (fax no. (704) 410-0326), with copies (which shall not constitute notice) to Osler, Hoskin & Harcourt LLP, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario M5X 1B8, Attention: Michael Innes and to Shearman & Sterling LLP, 599 Lexington Avenue, New York, New York, 10022, Attention: Lona Nallengara and Harald Halbhuber; or, if sent to the Company, will be mailed or transmitted to TELUS Corporation at 510 West Georgia Street, 23rd Floor, Vancouver, British Columbia V6B 0M3, Attention: Chief Financial Officer (fax no. (604) 439-1261), with copies (which shall not constitute notice) to Norton Rose Fulbright Canada LLP, Royal Bank Plaza, 200 Bay Street, Suite 3800, Toronto, Ontario M5J 2Z4, Attention: Pierre Dagenais (fax no. (416) 216-3930) and to Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019-6064, Attention: Andrew J. Foley (fax no. (212) 492-0078). |
25
| 14 | 本协议可以副本 签署，并通过传真或其他电子传输格式交付，每个副本 均应视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。 |
| 15 | 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 |
| 16 | 本公司承认 与发行证券有关的事项：(I)承销商与本公司或任何其他人士保持距离， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对其负有受信责任。(Ii) 保险人只欠公司本协议规定的责任和义务， 和(Iii)保险人可能拥有与公司不同的利益。 公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与 发行证券相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。 |
| 17 | 本公司特此提交位于曼哈顿自治市和纽约州的任何美国联邦或州法院在任何诉讼中的非排他性 管辖权。因 本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序，公司 不可撤销且无条件地放弃对提出任何诉讼地点的任何反对意见， 因本协议或拟进行的 交易而在任何此类法院提起或与之相关的诉讼或诉讼，且不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，已在不方便的法院提起诉讼或诉讼 。本公司不可撤销地指定CT Corporation System作为其在纽约曼哈顿市和县的授权代理，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可向其 送达诉讼程序，并同意将诉讼程序送达自由街28号的 该代理人。纽约，纽约州，10005，美国，并由按照本协议规定向公司地址送货的人员向公司发出关于上述服务的书面通知 , 应被视为在任何该等诉讼、诉讼或程序中向 公司有效送达法律程序文件，公司还同意采取任何 和一切必要的行动，使该 代理人的指定和任命在本协议之日起十年内保持完全有效。 |
| 18 | 对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、与本协议有关或基于本协议的任何诉讼、诉讼或诉讼 ，本公司在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃： 本应 有权享有的管辖权、法律程序的送达、扣押(判决前后)和执行的所有豁免权(无论是否基于主权)，以及关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的豁免权，本公司在任何有管辖权的法院放弃 任何此类豁免权，并且本公司不会在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序中或就任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序提出 或要求或导致提出任何此类豁免权抗辩，包括但不限于：根据修订后的1976年美国《外国主权豁免法》享有的任何豁免权。 |
26
本公司就本协议项下应付给任何承销商的任何款项 所承担的义务，即使以美元或任何 其他适用货币(“判定货币”)以外的货币作出任何判决，在 该承销商收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第一个营业日之前，不得解除该义务，且仅限于该承销商可以根据正常银行程序购买美元或任何其他适用货币的情况下；如果如此购买的 美元或其他适用货币少于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则公司 同意作为单独义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商因 本公司应支付给该承销商的任何款项而蒙受的损失。如果如此购买的美元或其他适用货币大于本协议项下最初应付给该承销商的 金额，则该承销商同意向公司支付的金额相当于如此购买的美元或其他适用货币超出本协议项下最初应支付给该承销商的金额的数额。
| 19 | (A)如果任何保险商 是承保实体(定义如下)成为美国特别 决议制度(定义如下)下的诉讼程序，本协议的该保险商的转让， 以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务，在 协议、本协议中或本协议项下的任何利益和义务的情况下，其效力程度与转让在美国特别决议制度下的效力相同。 本协议和本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力与转让在美国特别决议制度下的效力相同。受美国或美国一个州的法律管辖。 |
(B)如果 作为任何此类承销商的承保实体或承保附属公司(定义如下)的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对此类承销商行使的默认权利(定义如下)的行使程度不得超过根据美国特别 决议制度可以行使的默认权利的程度。
(C)本 部分中使用的：
(I)“承保附属公司”具有“附属公司”一词在 12 U.S.C.§1841(K)中所赋予的含义，并应根据其解释。
(Ii)“覆盖的 实体”是指以下任何一项：
(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖的 实体”；
(B)“担保 银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“所涵盖的FSI”。
(Iii)“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
(Iv)“美国特别决议制度”是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规 和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规中的每一项(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规 和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规。
27
| 非常真诚地属于你， |
| Telus 公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Doug French | |
| 姓名：道格·弗伦奇(Doug French) | ||
| 职务：执行 副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德里亚·伍德 | |
| 姓名：安德里亚·伍德(Andrea Wood) | ||
| 职务：首席法律和治理官 | ||
28
兹确认并 自上述第一次写入之日起接受上述协议。
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi) | ||
| 职务：高管董事 | ||
| 道明证券(美国)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Luiz Lanfredi | |
| 姓名：路易斯·兰弗雷迪(Luiz Lanfredi) | ||
| 标题：董事 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利(Carolyn Hurley) | ||
| 标题：经营董事 | ||
作为本合同附表二中指定的几家保险人的代表 。
29
附表I
| 发行人： | TELUS公司(“TELUS”或“公司”) |
| 发行： |
根据日期为2021年5月25日的简式基础架招股说明书和日期为2022年2月23日的初步招股说明书 ，将于2032年5月13日到期的9亿美元可持续发展相关债券 (“证券”)
该等证券是根据本公司日期为2021年6月的可持续发展挂钩债券框架(可予修订， 由本公司不时重述及/或更换)(“该框架”)发行的“可持续发展挂钩债券”。 |
| 排名： | 高级无担保 |
| 交易日期： | 2022年2月23日 |
| 结算日期*： | February 28, 2022 (T+3) |
| 本金金额： | U.S.$900,000,000 |
| 到期日： | May 13, 2032 |
|
目标观察日期： |
2030年12月31日(“目标观察日”) |
|
可持续性 |
在目标观测日期之前将绝对范围1和2温室气体排放量从2019年水平减少46%(“可持续性绩效目标”)。 |
| 触发事件： |
如果(I)公司在目标观察日期未达到由 外部审核员确定并在SPT核查保证证书中确认的可持续性绩效目标，(Ii)公司在2031年4月30日或之前未在其网站上发布SPT核查保证证书，或(Iii)SPT核查保证证书 包含关于截至目标观察日期是否已实现可持续性绩效目标的保留意见，则将发生“触发事件” 。 |
| 利息： |
年息3.400厘(“初始利率”)，每半年支付一次 ，于每年的5月13日及11月13日(分别为“付息日期”及自证券发行日期或上次付息日期后 起至(但不包括)下一个付息日期，即“利息 期”)，自2022年5月13日起计。 |
| 由于以下原因而提高费率 与以下内容相关的触发事件 可持续性 绩效目标 |
一旦发生触发事件， 从2030年11月13日开始的利息期间，用于确定与该利息期间有关的付息日应付利息的年利率应增加相当于每年1.00% 的金额，增加的利率应在此后每个利息期间的付息日 支付(该次加息，即“加息”和初始利率加加息，即，加息、加息。为清楚起见，一旦触发事件发生，2031年5月13日的应付利息金额为每1,000美元本金22.00美元，利息从2030年11月13日开始 。 |
SC I-1
| 最惠国待遇因以下原因而增加 未来触发事件 SLB： |
对于未来SLB触发事件 ，证券利率可能会根据初步招股说明书 附录中所述的最惠国待遇逐步上调。
在任何情况下，证券 的利率合计不得超过初始利率每年1.50%，无论是由于加息，还是由于一次或多次最惠国待遇的增加。 |
| 基准财政部： | 1.875% due February 15, 2032 |
| 基准财政部 价格/收益率： |
99-00+ / 1.984% |
| 利差至基准 财政部： |
+145 bps |
| 到期收益率： | 3.434% |
| 公开发行价格： | 本金的99.713% |
| 赎回条款： |
在面值赎回日期(如下面定义的 )之前按初步招股说明书附录中所述计算的完整看涨期权，财政部利率+25个基点。
该证券可在 或在面值赎回日期之后的任何时间，由本公司选择全部或不时在不少于15天但不超过60天的提前通知下赎回，赎回价格相当于其本金加上：(A)应计利息之和，但不包括： 以(I)修改利率(如果触发事件已发生)或(Ii)初始 利率(如果触发事件尚未发生)和(B)在触发事件发生的情况下，相当于(I)赎回证券本金的0.50% 减去(Ii)自上次预定利息支付日期至(br}日起但不包括在内)的利息金额计算的固定赎回日期指定的赎回日期，以与利率增加相等的利率确定(并包括在根据(A)确定的总额 金额中)。 |
| PAR呼叫日期： |
2032年2月13日 |
| CUSIP/ISIN： | 87971M BW2 / US87971MBW29 |
| 最低要求 面额： |
本金2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍。 |
| 联合办书 经理： |
摩根大通证券有限责任公司 道明证券(美国)有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 |
| 联席经理： |
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 加拿大帝国商业银行世界市场公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Scotia Capital(USA)Inc. 加拿大国民银行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.) Desjardins Securities Inc. 汇丰证券(美国)有限公司 SMBC日兴证券美国公司 |
*我们预计证券的交割将在2022年2月28日左右进行，也就是证券定价之日后的第三个工作日(这种结算 被称为“T+3”)。根据1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于证券最初将以T+3结算， 希望在本次发售结束前的第二个交易日之前交易证券的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止 结算失败，并应咨询自己的顾问。
************************
SC I-2
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书) 。此处使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义 。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上的埃德加免费获取这些 文档或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，方法是致电J.P.Morgan Securities LLC(电话：212 834 4533)或TD Securities(USA)LLC(电话：855 495 9846)或富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)(电话：1-800-645-3751)。
SC I-3
附表II
| 承销商 | 百分比 | 本金 金额 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 17.50 | % | 美元 | 157,500,000 | ||||
| 道明证券(美国)有限责任公司 | 17.50 | % | 157,500,000 | |||||
| 富国银行证券有限责任公司 | 17.50 | % | 157,500,000 | |||||
| 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司 | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| Scotia Capital(USA)Inc. | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| 加拿大国民银行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.) | 5.50 | % | 49,500,000 | |||||
| Desjardins Securities Inc. | 5.00 | % | 45,000,000 | |||||
| 汇丰证券(美国)有限公司 | 4.50 | % | 40,500,000 | |||||
| SMBC日兴证券美国公司 | 2.50 | % | 22,500,000 | |||||
| 总计 | 100 | % | 美元 | 900,000,000 | ||||
SC II-1
附件A
意见的格式
诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司
1 本公司根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，并拥有加拿大招股说明书和美国招股说明书中描述的拥有、租赁和运营其物业以及开展业务的公司权力 和能力。
2 本公司有资格或注册在其物业所在地或其业务运营需要该等资格或注册的加拿大各省开展业务，但未能获得该资格或注册 不会对本公司及其附属公司的整体业务造成重大不利影响的情况除外。
3 TCI在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，并拥有加拿大招股说明书和美国招股说明书中描述的拥有、租赁和运营其物业以及开展业务的公司权力和 能力。
4 TCI有资格或注册在加拿大各省开展业务。
5 TCI的法定股本包括不限数量的普通股和不限数量的特别可赎回次级优先股 。TCI股本中所有已发行普通股均以公司名义登记。 TCI股本中所有已发行特别可赎回从属优先股均以TELUS Health &Payment Solutions GP Inc.的名义登记，TELUS Health &Payment Solutions GP Inc.是TELUS Health的全资子公司。
6 TELUS国际公司成立并存在于商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，并拥有加拿大招股说明书和美国招股说明书中所述的公司 拥有、租赁和运营其物业以及开展业务的权力和能力。
7 本公司订立包销协议、基础契约或第六补充契约及履行包销协议或契约项下义务的权力及能力并无限制。公司 拥有签署、发行和交付证券的公司权力和能力。本公司签署和交付承销协议和契约，并履行承销协议和契约项下的义务，已由本公司采取一切必要的公司 行动正式授权。 本公司已正式授权履行承销协议和契约项下的义务。 本公司已采取一切必要的公司行动 正式授权。
8 在不列颠哥伦比亚省法律适用的范围内，承销协议、基础契约和 第六补充契约均已由公司正式授权、签署和交付。
9 在不列颠哥伦比亚省法律适用的范围内，本公司根据《契约》要求采取的与证券授权和发行有关的所有公司行动均已得到遵守或满足。在不列颠哥伦比亚省法律适用的范围内，全球票据 已由公司正式授权、签署和交付。
10 基础契约、第六补充契约以及证券的形式和条款符合 商业公司法(加拿大不列颠哥伦比亚省)，并假设全球票据得到美国受托人和加拿大受托人的适当认证，则本公司在证券的发行、认证和交付方面已遵守该法案的规定 。
A-1
11 公司签署、交付和履行承销协议、基础契约、第六补充契约和证券项下的义务，不会也不会违反或导致违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事实状态，且不会也不会与以下各项相抵触：
| (a) | 安大略省或加拿大联邦法律的任何适用法律； |
| (b) | 董事会(或其任何委员会)或公司股东的任何决议； |
| (c) | 该意见的附表中所列的任何协议或文书；或 |
| (d) | 据我们所知，任何对本公司或TCI有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、 命令或法令，且未经本公司同意、批准、授权、命令或资格，安大略省或加拿大政府的任何政府 团体或机构均需 公司履行其在承销协议、契约或证券项下的义务，但已取得的义务除外。 |
12 公司在承销协议、契约和 项下履行、交付和履行其义务时，证券不会也不会违反或导致违约，也不会也不会造成在通知 或时间流逝或两者兼而有之后导致违约、且不会也不会冲突的事实状态：
| (a) | 不列颠哥伦比亚省的任何适用法律；或 |
| (b) | 公司履行承销协议项下的义务，不需要 公司章程或公司章程的任何规定，也不需要得到不列颠哥伦比亚省任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要 获得其同意、批准、授权或命令，也不需要 获得其同意、批准、授权或授权，或不需要获得不列颠哥伦比亚省任何政府机构的同意、批准、授权或资格。除已取得的契约或证券外，其他契约或证券。 |
13 根据加拿大证券法，公司已提交所有必要的文件，采取所有必要的程序，并获得所有必要的授权、批准、 许可和同意，以允许根据加拿大证券法注册为适当注册类别且遵守此类法律相关规定的个人和公司向不列颠哥伦比亚省的公众 公开发售和出售证券。 该公司已根据加拿大证券法获得所有必要的授权、批准、 许可证和同意，以允许在不列颠哥伦比亚省通过根据加拿大证券法注册的适当类别的个人和公司 向公众出售证券。
14 本公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的报告发行人，如果适用， 不在违约报告发行人名单上，也不在审查机构保存的报告发行人名单上。
15 据我们所知，审核机构尚未 发布任何具有停止或暂停证券分销效力的命令，审核机构也未为此发起或威胁采取任何程序。
16 根据其中的限制、假设和限制，加拿大副刊和美国副刊 标题为“某些加拿大和美国所得税注意事项-某些加拿大联邦所得税注意事项” 以及加拿大发售备忘录中标题为“加拿大联邦所得税注意事项”的陈述 是一般适用于投资于 证券的加拿大联邦所得税主要注意事项的准确而公平的摘要。
17 根据安大略省法律或加拿大联邦法律，无需支付与创建、发行、销售和交付证券或授权、签立、交付和履行承销协议和契约相关的印花税、注册税或文件税、关税或类似费用。
A-2
18 根据不列颠哥伦比亚省法律或加拿大联邦法律，无需支付与创建、发行、销售和交付证券或授权、签署、交付和履行承销协议和契约相关的印花税、注册税或文件税、关税或类似费用。
19 向非加拿大居民或根据《所得税法(加拿大)》(非居民保险人)被视为非加拿大居民的保险人(非居民保险人)支付承保协议所规定的任何费用时，不需支付根据加拿大联邦法律或安大略省法律征收的预扣税，前提是该非居民保险人 与本公司保持一定的交易距离。对于完全在加拿大境外由该非居民 保险人或其代表提供的、由该非居民保险人在其 经营的正常业务过程中提供的服务(包括有偿提供该等服务)支付任何该等费用，并且在此情况下任何该等费用都是合理的。
20 根据加拿大联邦法律或不列颠哥伦比亚省法律征收的预扣税不会因向非加拿大居民或根据《所得税法(加拿大)》被视为非加拿大居民的保险人(非居民保险人)(非居民保险人)支付承保协议所规定的任何费用而缴纳预扣税，前提是该非居民 保险人与公司保持一定距离的交易。对于完全在加拿大境外由该非居民保险人或代表该非居民保险人提供的服务，如该非居民保险人在其开展的业务的正常过程中 提供的服务(包括有偿提供该等服务)需要支付任何该等费用，且任何该等费用在 情况下都是合理的。
21 根据加拿大联邦法律征收的商品和服务税或统一销售税将不会由非居民保险人就向承保协议预期的非居民保险人支付任何费用而收取 ，但该费用须作为该非居民保险人完全在加拿大境外提供服务的对价支付。
22 在向安大略省或不列颠哥伦比亚省有管辖权的法院(安大略省或不列颠哥伦比亚省法院)提起的执行承销协议、基础契约、第六补充契约和证券(外国协议)的诉讼中，安大略省或不列颠哥伦比亚省法院将根据当事人在此类外国协议中选择的纽约州法律，将纽约州法律(纽约州法律)适用于 根据安大略省或不列颠哥伦比亚省的适用法律(安大略省或不列颠哥伦比亚省法律)，应根据合同选择的法律确定 ，前提是：(I)双方对纽约州法律的选择是真诚和合法的 并且没有理由因安大略省或不列颠哥伦比亚省的公共政策而避免该法律选择，因为该术语是根据安大略省或不列颠哥伦比亚省法律(公共政策)解释的 ；(Ii)在任何此类诉讼中，尽管当事人选择 纽约州法律，但安大略省或不列颠哥伦比亚省法院(A)不会对纽约州法律的条款予以司法认可，而是仅在这些条款经专家证词抗辩和证明的情况下才适用；(B)不适用纽约州法律，并将适用安大略省或不列颠哥伦比亚省法律(视适用情况而定)于根据安大略省或不列颠哥伦比亚省法律被定性为程序性的事项；(C)将适用 (D)如果根据安大略省或不列颠哥伦比亚省法律，此类申请 会被定性为直接或间接执行外国收入，则不适用纽约州法律, 没收或处罚 或其他公法，或其适用将违反公共政策；以及(E)不会强制履行任何义务 根据要履行义务的任何司法管辖区的法律是非法的。我们没有理由相信 在这种情况下选择纽约州法律会违反公共政策。
A-3
23 安大略省或不列颠哥伦比亚省法院将根据最终和决定性的以人为本纽约州行使管辖权的 法院(外国法院)就因外国协议引起的索赔(外国判决)而获得的一笔确定金额的判决(外国判决)，未重新考虑案情，条件是：
| (a) | 外国法院对标的拥有管辖权，外国协议的当事人得到安大略省或不列颠哥伦比亚省法院(视情况而定)和外国法院的承认； |
| (b) | 在安大略省或不列颠哥伦比亚省法院作出判决之前，未产生或发现与诉讼有关的新的可受理证据、权利或抗辩 ； |
| (c) | 在任何适用的时效期限内，在安大略省或不列颠哥伦比亚省法院开始执行外国判决的诉讼 ； |
| (d) | 安大略省或不列颠哥伦比亚省法院 有权酌情搁置或拒绝审理关于外国判决的诉讼，如果外国判决正在上诉中，或者在任何司法管辖区有另一项与同一诉讼因由有关的现行判决；以及 |
| (e) | 安大略省或不列颠哥伦比亚省法院 将只以加元作出判决， |
但须受以下免责辩护所规限：
| (i) | 外国判决是通过欺诈或者以违反自然正义原则的方式获得的； |
| (Ii) | 外国判决是针对根据安大略省或不列颠哥伦比亚省法律 将被定性为基于外国收入、征收或刑法或其他公法的索赔； |
| (Iii) | 外国判决违反公共政策或加拿大总检察长根据外国域外措施法 (加拿大)或由竞争审裁处根据竞争法(加拿大) 就其中所提述的某些判决；或 |
| (Iv) | 外国判决已履行 或根据外国法律无效。 |
提交给外国法院的非专属管辖权 ，并根据 《外国协议》的规定指定CT Corporation System作为代理接受法律程序文件的送达，将被安大略省或不列颠哥伦比亚省法院承认为授予外国法院管辖权。
A-4
附件B-1
意见的格式
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
2022年2月28日
摩根大通证券有限责任公司
道明证券(美国)有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
C/O
[●]
女士们、先生们：
我们曾担任根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 TELUS Corporation(“本公司”)的美国法律顾问，该协议与您和本公司于2022年2月23日签订的 承销协议(“承销协议”)有关，该协议涉及发行和销售本金总额为9亿美元、本金总额为3.400%的本公司2032年5月13日到期的可持续性相关票据(“承销协议”)(“承销协议”)。 本公司将于2032年5月13日到期的可持续发展相关票据(以下简称“承销票据”)将于2032年5月13日到期， 本公司发行和销售本金总额为9亿美元的票据(以下简称“承销票据”)。本意见是应承销协议第7(G)节预期的公司 要求提供的。本信函中使用的大写术语和未定义的 具有承销协议中赋予这些术语的相应含义。
本公司已根据修订后的1933年证券法 向证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了表格F-10(文件编号333-256124)的注册声明(“该法案”)。注册声明于2021年5月14日提交，于2021年5月26日修订，并根据该法第467(A)条于2021年5月26日提交生效 。本意见认为，根据该法生效时的登记声明，包括通过引用纳入其中的文件，称为“登记声明”； 日期为2021年5月25日的基本招股说明书包含在注册说明书(“基础招股说明书”)中，并由日期为2022年2月23日的初步招股说明书附录补充，该补充依据是根据表格F-10的一般指令II.L提交的， 包括在紧接销售时间之前通过引用并入其中的文件，称为“美国定价招股说明书”；美国定价招股说明书与日期为2022年2月23日的承销协议附件D中规定的文件 一起称为“定价披露一揽子计划”；基础招股说明书(由日期为2022年2月23日的最终招股说明书附录 根据表格F-10的一般指示II.L提交)称为“美国招股说明书”，其中包括 通过引用并入其中的文件。美国定价招股说明书 和美国招股说明书均已按照表格F-10的一般指示II.L以上述一般指示II.L所要求的方式和时间提交。公司已于2021年5月25日提交了简短的基础架子招股说明书(“加拿大基础招股说明书”) , 向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交一份日期为2022年2月23日的初步招股说明书附录(连同加拿大基础招股说明书和其中引用的文件《加拿大定价招股说明书》)和一份日期分别为2022年2月23日的最终招股说明书附录(连同加拿大基础招股说明书和通过引用并入其中的文件《加拿大招股说明书》)。
B-1-1
证监会的网站显示，没有发布 暂停《注册声明》生效的停止令。
为提供本意见， 我们检查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本：
1. 注册声明；
2. 美国定价说明书；
3.美国招股说明书；
4. 承销协议；
5.本公司、北卡罗来纳州Computershare Trust Company(“美国受托人”)和加拿大Computershare Trust Company(“加拿大受托人”)之间日期为2016年9月19日的 契约(下称“契约”)， ，由日期为2016年9月19日的第一份补充契约补充，并由日期为2016年9月19日的第二份补充 契约进一步补充。 本公司为美国受托人(“美国受托人”)，加拿大Computershare Trust Company of Canada为受托人(“加拿大受托人”)， 由日期为2016年9月19日的第一份补充契约补充 ，并由日期为该契约的第二份补充 契约进一步补充。本公司、美国受托人和加拿大受托人之间于2018年6月12日签署的第四份补充契约 、2019年5月28日签署的第五份补充契约和2022年2月28日签署的第六份补充契约(“第六份补充契约”)(包括认证和交付票据以及签署和交付第六份补充契约的契约和条件)
6. 注释；以及
7.本公司日期为2021年5月14日的F-X表格(经修订，“本公司表格F-X”)。
此外，我们还检查了 我们认为相关和必要的其他证书、协议和文档，以此作为以下观点和信念的基础 。吾等亦依赖本公司高级职员及代表的口头及书面陈述、承销协议所作陈述及保证中所载的事实事项，以及 公司公职人员及高级职员的证书。通过引用并入注册说明书和美国招股说明书的文件是由公司 在没有我们参与的情况下编写的。
在审核上述文件时，我们假设(未经独立调查)所有签名的真实性、所有已签署我们审核的任何文件的个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的所有文件的正本是否符合 有效现有协议或其他文件的经认证、复印、复制或确认的副本 、后一文件的真实性，以及有关事实的陈述是否符合 提交给我们的所有文件的正本、影印件、复印件或符合的副本 、后一份文件的真实性以及与事实有关的声明是否符合 提交给我们的所有文件的正本、影印件、复印件或符合的副本 或其他文件的真实性。
B-1-2
我们还假设，在没有独立调查的情况下 (I)公司根据其管辖的组织法律有效存在并信誉良好，(Ii)公司 拥有签署、交付和履行承销协议、契约、第六补充契约和债券项下义务的所有必要公司权力，(Iii)承销协议、契约、承销协议、承销契约 第六次补充契约和票据已获得所有必要的公司行动的正式授权，且不违反公司注册条款或公司章程或其管辖范围的组织法律，以及(Iv)根据其管辖的组织法律正式签署和交付承销协议、契约、第六次补充契约和注释。 我们还假设该契约和第六次补充契约构成本公司的法律管辖范围。 我们还假设，该契约和第六补充契约构成本公司管辖范围内的法律。 我们还假定该契约和第六补充契约构成本公司管辖范围内的承销协议、契约、第六补充契约和附注。 我们还假设该契约和第六补充契约构成本公司管辖范围内的承销协议、契约、第六补充契约和附注。 美国受托人和加拿大受托人的有效和有约束力的义务，以及美国受托人和加拿大受托人对票据的适当认证。
基于上述情况，并在符合所述的 假设、例外和限制的情况下，我们认为：
1.本公司发行及出售票据、本公司签立及交付承销协议、承销契约及第六次补充契约，以及本公司履行其在该等承销协议下的义务，均不会违反美国及纽约州的法律、规则 及条例(“适用法律”)，而根据我们的经验， 这些法律、规则及条例通常适用于承销协议所预期的交易类型，亦即“承销合约”及“承销合约”所指的交易。 及第六次补充契约 及第六次补充契约 及本公司履行其在承销协议及第六补充契约项下的义务，将不会违反美国及纽约州的有关法律、规则及条例(下称“适用法律”)。对公司具有约束力的任何纽约或联邦法院或政府机构的命令或法令在本意见的附表I中列出 。就本函件而言，术语“适用法律”不包括联邦证券 法律(以下第2段表达的意见除外)或州证券法、反欺诈法，或适用于公司、契约、第六补充契约、附注、承销协议 或由此预期的交易的任何法律、规则或法规，仅因为这些法律、规则或法规是适用于承销任何 方的监管制度的一部分。
2.根据任何适用法律，本公司就本公司发行和销售票据、签署和交付承销协议、契约和第六补充契约，以及 本公司履行其义务，不需要任何政府当局的同意、 批准、授权或命令，或向任何政府当局备案、登记或资格审查， 本公司不需要根据任何适用法律获得同意、 批准、授权或命令，或向任何政府当局备案、登记或资格证明。 本公司不需要根据任何适用法律就本公司发行和销售票据、签署和交付承销协议、契约和第六补充契约以及 本公司履行其在这些契约项下的义务取得同意、 批准、授权或命令。在本信函中，术语“政府当局”是指纽约州或美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。
B-1-3
3. 公司未且在债券的发行和销售生效后，将不需要根据修订后的《1940年投资公司法》将 注册为投资公司，而委员会的规则和规章将不会被要求根据修订后的《1940年投资公司法》登记为投资公司。 定价披露一揽子计划和美国招股说明书中所述的对这些债券的运用将不会被要求 注册为投资公司。 根据修订后的《1940年投资公司法》和委员会的规则和条例颁布的 将不会被要求注册为投资公司。
4.定价披露包和美国招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税 考虑事项”中的 陈述，如果它们构成美国联邦法律或法规或法律结论的摘要， 已由我们审核，并公平地总结了该标题下描述的所有重要方面的事项。
5. 注册声明、公司的F-X表格和美国招股说明书，截至其各自的生效或发布时间，其表面上 在所有重要方面都适当地响应了法案的要求以及法案下委员会的规则和条例，但通过引用纳入或遗漏其中的财务报表、财务报表明细表和其他财务数据，以及表格T-1除外，我们对此不予置评。为了本段 的目的，我们假设(I)加拿大招股说明书符合不列颠哥伦比亚省证券法律的要求(由不列颠哥伦比亚省证券委员会解释和适用)，以及(Ii)注册声明的证物和通过引用并入美国招股说明书的文件 包括所有报告或信息，根据不列颠哥伦比亚省证券委员会解释和应用的不列颠哥伦比亚省证券法的要求，必须在 与我们了解到，诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)今天向您提供的意见涵盖了这些问题。
6.在签署和交付受纽约州法律管辖的范围内，本公司已正式签立并交付了《契约》和《第六次补充契约》。契约和第六补充契约构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但契约和第六补充契约的可执行性 可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让 或转移、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，以及可能对与个人或交易有关的政府行为或外国法律产生影响的司法行动。本债券和第六期补充债券在所有实质性方面均符合定价披露包和美国招股说明书中“债务证券说明”和“债券说明”标题下的说明。该契约 已根据《信托契约法案》获得正式资格。
7.在签立受纽约州法律管辖的范围内， 票据已由本公司正式签立。当本公司按承销协议规定的付款方式正式发行和交付票据时，票据将构成本公司合法、有效和具有约束力的义务，公司有权根据其条款享有契约和第六补充契约的利益，并可根据其条款对本公司强制执行，但票据的可执行性可能会受到破产、资不抵债、 重组、欺诈性转让或转让的影响。一般影响债权人权利的暂缓或类似法律和可能的 司法行动，对与人或交易有关的政府行动或影响债权人权利的外国法律生效，但须遵守衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中考虑可执行性，还是在 法律中考虑可执行性)；这些债券在发行和交付时，将在所有重要方面符合定价披露包和美国招股说明书中“债务证券说明”和“债券说明 ”中的说明。
B-1-4
8.承保协议 已由公司正式签署并交付，但其签署和交付受纽约州法律管辖。
9.根据纽约州有关提交个人管辖权的法律，本公司已根据承销协议第17条和契约第113条，有效且不可撤销地(I)在基于或根据承销协议、契约或第六补充契约或拟进行的交易提起的任何诉讼中，接受纽约市、县和州的任何联邦或州法院的非专属管辖权管辖。 在基于或根据承销协议、契约或第六补充契约或拟进行的交易提起的任何诉讼中，本公司已(I)有效且不可撤销地接受任何基于或根据承销协议、契约或第六补充契约或拟进行的交易的非专属管辖权。(Ii)放弃对诉讼地点的任何异议 在任何此类法院进行，以及(Iii)指定CT Corporation System作为其授权代理，以达到承销协议第17节和契约第113节所述的目的；按照承销协议第17节和契约第113节规定的方式向该代理人送达法律程序文件，将有效地赋予本公司有效的个人司法管辖权。此 意见受以下限制的限制：我们对联邦法院的论坛选择条款的可执行性不发表任何意见。
以上观点仅限于纽约州法律和美利坚合众国联邦法律。我们的意见仅针对当前有效的 法律以及这些法律下的规则、法规和命令。对于将法院判决的收益或金额以另一种货币兑换成指定货币造成的任何损失，我们对任何赔偿的 可执行性不予置评。
本函件由我们提供，仅为您的利益 与承销协议中提及的交易相关，未经我们事先书面同意，不得向任何其他 人分发或依赖任何其他 人。
B-1-5
附件B-2
的负面保证书格式
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
2021年2月28日
摩根大通证券有限责任公司
道明证券(美国)有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
C/O
[●]
女士们、先生们：
我们已担任根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 TELUS Corporation(“公司”)的美国法律顾问，该协议与您和公司于2022年2月23日签订的 承销协议(“承销协议”)有关 发行和销售本金总额为9亿美元、2032年5月13日到期的3.400%可持续发展相关票据(“承销协议”)。 该公司将于2032年5月13日(以下简称“票据”)发行和销售本金总额为9亿美元的可持续发展相关票据(以下简称“票据”)。本函件是应贵公司的要求提供的，内容与本公司根据承销协议于同日向您递交我方意见(“意见”)有关 。 本函件中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有承销协议中该等术语的相应含义。 本函件中使用的大写术语与承销协议中的这些术语具有相同的含义。
本公司已根据修订后的1933年证券法 向证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了表格F-10(档案号333-256124)的注册声明(以下简称“法案”)。注册声明于2021年5月14日提交，于2021年5月26日修订，并根据该法第467(A)条于2021年5月26日提交后生效。在这封信中，根据该法 生效时的注册声明，包括通过引用并入其中的文件，被称为“注册声明 声明”；根据表格F-10的一般指令II.L. 在紧接销售时间之前提交的注册说明书(“基本招股说明书”)中包含的2021年5月25日的基本招股说明书， 以及日期为2022年2月23日的初步招股说明书补充的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，称为 “美国定价招股说明书”；美国定价说明书与日期为2022年2月23日的承销 协议附件D中规定的文件一起称为“定价披露一揽子计划”；基础招股说明书(由日期为2022年2月23日的最终招股说明书附录 根据Form F-10的一般说明II.L提交)称为“美国招股说明书”，其中包括通过引用并入其中的文件。
B-2-1
我们专业参与的主要目的 不是确定事实或财务、会计或统计信息。此外， 准备注册声明、美国定价说明书和美国招股说明书中涉及的许多决定都是完全或部分不合法的 性质或与本信函范围以外的法律事项有关。此外，事实事项的独立核实 和外部律师角色的固有限制使得我们没有承诺对注册声明、美国定价说明书或美国招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公正性承担责任(意见第4、6和7段明确规定除外)，并且 不能也不对其中包含的陈述的准确性、完整性或公正性承担责任(本意见第4段、第6段和第7段明确规定的除外)，因此我们不承诺对注册声明、美国定价招股说明书或美国招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公正性承担责任(本意见第4、6和7段明确规定的除外)。通过引用并入注册说明书和美国招股说明书的文件 由公司在没有我们参与的情况下编写。
在担任公司美国法律顾问 与发行票据相关的过程中，我们参加了与公司管理人员 和其他公司代表、其加拿大律师、您的代表和您的法律顾问以及公司的独立注册会计师 的会议和电话交谈，讨论了注册声明的内容、定价 披露包、美国招股说明书和相关事项。基于上述参与(并依赖于有关公司及其子公司高管、员工和其他代表的事实 事项)、我们对美国联邦证券法的理解以及我们在实践中获得的经验，我们特此通知您，我们与此 事项相关的工作没有披露任何信息，使我们相信：(I)在该事项生效时，注册说明书 (财务报表除外，财务报表明细表和其他财务或会计数据(以引用方式收录或并入其中，或从其中或从以引用方式并入的文件中遗漏，我们对此不表相信)包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；(Ii)截至销售时，定价披露套餐(财务报表、财务报表 附表和其他财务或会计数据除外)通过引用纳入或纳入其中，或从其中或从通过引用纳入的文件 中删除, 对于我们不表示相信的情况)包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 为作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，或(Iii)在美国招股说明书发布时或截止日期，美国招股说明书(财务 报表、财务报表附表和其他财务或会计数据通过引用纳入或纳入其中或从中遗漏 除外)，或者(Iii)在美国招股说明书发布时或截止日期，美国招股说明书(财务 报表、财务报表明细表和其他财务或会计数据通过引用纳入其中或从中遗漏 除外)。至于我们不表示相信的情况)包括对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述重要事实，以根据作出陈述的情况而作出必要的陈述 ，而不具误导性。
本信函由我们提供，仅为您在承销协议中提及的交易方面的 利益，未经我们事先书面同意，不得向 任何其他人分发或依赖 。
B-2-2
附件C-1
监管意见的格式
副总裁-电信政策和
公司首席监管法律顾问
| 1 | 本公司日期为2022年2月10日的年度信息表中的 标题为“加拿大所有权和控制要求”和“法规”的 陈述。 以及公司管理层关于截至2021年12月31日的财政年度的讨论和分析中的声明，标题为“通信行业 监管发展和程序”和“监管事项”，经修改， 如果其中包含的陈述被修改， 由招股说明书中通过引用并入的任何文件补充或取代， 只要该披露描述或总结了法律问题， 公正地总结了这样的 法律问题。 |
| 2 | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是本公司控制的仅有的电信公共运营商(此术语在《电信法》中使用，并符合所有权规定)， 且每家此类公司： |
| (a) | 符合《电信法》和《所有权条例》的规定，有资格在加拿大作为加拿大运营商运营 ； |
| (b) | 未违反《电信法》第16(4)款中包含的禁止在加拿大作为电信 公共运营商运营的禁令 ，除非该公司根据《电信法》第16条有资格这么做 ；以及 |
| (c) | 并非由 非加拿大人控制，符合《电信法》 赋予术语“控制” 和所有权条例赋予术语“加拿大”的含义 。 |
| 3 | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd.董事会中不少于80%的成员是个人加拿大人， 根据所有权条例定义，加拿大人直接或间接实益拥有，根据 所有权规则定义的所有已发行和已发行的有表决权股票，合计起来，而不是 仅作为担保的已发行和已发行的有表决权股票。 |
| 4 | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是由本公司和每家此类公司控制的仅有的无线电通信服务提供商(该术语在《无线电通信法规》中使用)： |
| (a) | 根据《无线电通信法》和《无线电通信条例》的规定，有资格持有授权在加拿大操作无线电设备的无线电授权 ； |
C-1-1
| (b) | 未违反《无线电通信法》第4(1)款所载禁止在加拿大操作无线电设备的规定 ，除非根据并符合创新、科学和工业部部长 发布的无线电授权； |
| (c) | 不受 非加拿大人控制，符合《电信法》中的术语“控制” 和所有权条例中的术语“加拿大”的含义；以及 |
| (d) | 有资格根据“无线电通讯规例”第9(1)款获发无线电授权书 。 |
| 5 | TCI是加拿大产品，如所有权 法规所定义。 |
| 6 | 就其对TCI的所有权 和控制权而言，本公司是承运人控股公司和符合所有权规定的合格公司 。 |
| 7 | 除招股说明书中披露的情况外，据此类律师所知， 电信法、无线电通信法、所有权条例、无线电通信 条例、广播法或CRTC指令没有提议或宣布会产生重大不利影响的变化。 |
| 8 | TCI是经营 广播事业许可证的唯一持有者(该术语在《广播法》中使用)，它是： |
| (a) | 有资格持有广播许可证 授权根据《广播法》 在加拿大经营发行和节目制作业务 ； |
| (b) | 没有违反《广播法》第32(1)款 所载的禁令；以及 |
| (c) | 不是非加拿大人(该术语在CRTC Direction中定义为 )。 |
C-1-2
附件C-2
监管证书的格式
副总裁-电信政策
&
公司首席监管法律顾问
| 1 | 据此类律师所知，在任何法院、任何联邦、省、州、市或其他政府或公共部门、委员会、董事会之前或由任何联邦、州、市或其他政府或公共部门、委员会、董事会进行的法律或政府调查 或其他诉讼程序都不会在任何法院或在任何联邦、省、州、市或其他政府或公共部门、委员会、董事会面前待决或受到威胁。 国内或国外的机构或机构(包括但不限于诉讼、查询或对创新、科学和经济发展加拿大、加拿大遗产、 CRTC或该局的调查)，或根据《电信法》产生的、公司或TCI为缔约方的无线电通信(br}法案、广播法或竞争法)，或公司或TCI的任何财产或资产受其约束，且招股说明书中要求 描述的，未按要求描述的或任何法规， 包括与管理加拿大电信、无线电通信和广播行业有关的任何法规(包括为此目的的命令、规则、条例、指令、 决定，根据任何适用的法规或法规 颁布的通知和政策，具体涉及对加拿大电信、无线电通信和广播业的监管以及命令, 规则、规章、指令、决定、通知(br}及根据其发布的政策)、规章、合同或其他未按要求在招股说明书中说明的文件。 |
| 2 | 就此类律师所知， 本公司及其子公司拥有、拥有或已经获得来自以下各方的所有许可证、许可、 证书、同意、订单、批准、豁免、注册和其他授权 并已向所有联邦、省级和其他政府机构、所有自律组织以及所有法院和其他法庭作出必要的声明和备案，以拥有或租赁(视情况而定)，经营其物业并继续经营截至本合同日期的业务 ，除非未能拥有或获得本款所述的任何此类 许可证、许可证或其他文件，或未能作出任何此类声明 或备案， 。 未获得或未获得本款所述的任何此类 许可证、许可证或其他文件或未作出此类声明或备案的情况除外。或满足授权的任何条件， 不会单独或整体产生实质性的不利影响，本公司和TCI均未收到与撤销或修改任何此类许可证、许可证、证书有关的任何程序的实际通知 。 同意、命令、弃权、注册、批准或其他授权，但招股说明书中描述的或任何撤销或修改不适用的情况除外，单独或在 , 有实质性不良影响的；本公司和TCI均遵守 截至本协议日期 与其业务行为有关的所有法律法规，除非任何不遵守行为单独或合计不会 造成重大不利影响。 |
C-2-1
| 3 | 据这些律师所知， 本公司和TCI在任何判决、判决、决定、命令、令状、法律、法规下均未违反或违反任何判决、 法令、决定、命令、令状、法律、法规、加拿大制定或颁布的有关电信和《电信法》中定义的电信公共运营商的规定或条例，涉及无线电通信和无线电设备在加拿大境内的操作， 有关无线电通信和无线电设备在加拿大境内的操作的规则或条例 有关电信和电信公共运营商的规定，如《电信法》中所定义的，如适用于本公司或其子公司的《无线电通信法》所定义或关于 广播和适用于本公司或其子公司的《广播法》所定义的加拿大境内对广播事业的监管，或适用于本公司或其子公司的任何解释 或与之相关的政策，除非 此类违规或违约的后果不会产生实质性的不利影响； 按照招股说明书中描述的方式和 目前开展和拟开展的范围开展本公司及其子公司的业务。 符合许可证和通信法规的所有实质性条件和/或规定 ，除非任何不遵守的后果不符合单个或整体, 有实质性的不良影响；且未发生任何事件允许，或在通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，将允许撤销或终止任何许可证 ，或可能导致本公司和TCI在其中的权利受到任何其他重大损害，或导致任何重大违反通信法规的行为，除非任何撤销或修改 不会单独或整体，有实质性的不利影响。 |
| 4 | 据这些律师所知， 当需要时，公司和TCI已及时向他们中任何人持有的所有许可证提交了有关 的所有续签申请，除非未能提交申请不会导致 产生实质性的不利影响；没有就此类续签申请向 提出抗议或相互竞争的申请，公司也未注意到任何情况 会导致公司得出结论认为此类续签申请不会得到 适当的监管机构或机构的批准或者它的执照将被 终止，除非此类申请未获批准或终止许可的后果不会单独或总体造成实质性的不利影响；根据通信法规及其颁布的规则和条例， 公司及其子公司有权在续展申请悬而未决期间继续提供属于 续展申请标的的服务。 |
C-2-2
附件D
发行人免费发行招股说明书列表 ，这些招股说明书是定价披露包的一部分
根据美国证券法第433条于2022年2月23日提交的最终条款说明书，日期为2022年2月23日 。
D-1