根据表格F-10 的一般说明II.L提交的​

 File No. 333-256124​

招股说明书附录
提交一份日期为2021年5月25日的简明底架说明书

U.S.$900,000,000

TELUS公司

2032年5月13日到期的3.400%可持续发展相关票据

泰乐斯公司(“泰乐斯”或“本公司”)于2032年5月13日到期的3.400%可持续发展相关债券(以下简称“债券”)在本招股说明书附录(“发售”)下提供。这些票据是本招股说明书附录中“TELUS可持续发展挂钩债券框架”部分所述的“可持续发展挂钩债券”。

该批债券的息率为年息3.400厘，每半年派息一次，分别为“付息日”及由票据发行日期或上一个付息日起至(但不包括)下一个付息日的期间(两者为“付息日”)。请参阅“注释说明”。该批债券如持有至到期日，在没有触发事件的情况下，其实际收益率将为3.434%。当2030年11月13日开始的利息期间发生触发事件时，为厘定在与该利息期间有关的付息日应付的利息金额而厘定的年利率将增加相等于年息1.00%的款额，而增加的利率须于其后每段利息期间的付息日期支付。见“票据 - 本金、到期日和利息说明”。票据将为本公司的无抵押及无附属债务，与本公司所有现有及未来的无抵押及无附属债务享有同等的付款权，并享有优先于本公司所有现有及未来的次级债务的付款权，但实际上将从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务或由其担保的所有现有及未来债务。

TELUS将其注册办事处和执行办公室保留在不列颠哥伦比亚省温哥华23楼乔治亚街西510号V6B 0M3。

除非公司提前赎回债券，否则债券将于2032年5月13日到期。本公司可按本文所述条款及赎回价格，随时全部或不时赎回部分债券。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，公司还可以全部(但不是部分)赎回票据。

本公司将被要求在发生控制权变更触发事件(如本文定义)时，以相当于其未偿还本金金额的101%加上应计和未付利息(按票据当时的现行利率)的价格回购债券，直至回购之日为止，本公司将被要求以相当于其未偿还本金金额101%的价格回购债券。请参阅“注释说明”。

投资票据有一定的风险。见本招股说明书增刊S-18页的“风险因素”。

Notes:

(1)

如果结算发生在2022年2月28日之后，另加2022年2月28日起的累计利息。

​

(2)

TELUS已同意就某些责任向保险人(如本文定义)进行赔偿。请参阅“承保”。

​

(3)

由购买价格99.713%(或897,417,000美元)减去债券的承销商费用组成。

​

(4)

在扣除估计为3,309,000美元的发行费用之前，承销商费用将由本公司支付。

​

承销商预计于2022年2月28日左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.)交付票据。

联合账簿管理经理

Co- Managers

蒙特利尔银行资本市场加拿大帝国商业银行资本市场 加拿大皇家银行资本市场 加拿大丰业银行

Dated February 23, 2022

 

根据本招股说明书增刊发行的证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书增刊或与本招股说明书补充内容相关的简明基础架子招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司并无出售债券的市场，购买者可能无法转售根据本招股章程补编购买的债券及与之相关的简体基础架子招股章程。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性，以及发行人监管的程度。见本招股说明书增刊S-18页的“风险因素”。

根据加拿大任何省或地区的证券法(不列颠哥伦比亚省除外，仅为符合向加拿大境外购买者分销债券的资格)，此处发售的债券没有资格出售给加拿大任何省或地区的居民，除非交易豁免该等证券法的招股说明书要求，否则不会向位于或居住在加拿大任何省或地区的人士发售或出售债券。请参阅“承销 - 销售限制”。此次发行由一家加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和与之相关的简写基础架子招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文所包含的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，因此它们可能无法与美国公司的财务报表相比较。美国的潜在投资者应该意识到，收购本文所述的票据可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这样的后果可能不会在这里得到充分的描述。

本公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，本文中提到的部分或全部代理或专家可能是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分资产可能位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。(Br)本公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或所有高级管理人员和董事可能是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分资产和此等人员可能位于美国以外的地方，这可能会对投资者执行美国联邦证券法下的民事责任产生不利影响。

J.P.Morgan Securities LLC、TD Securities(USA)LLC、Wells Fargo Securities，LLC、BMO Capital Markets Corp.、CIBC World Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、加拿大国民银行金融公司(National Bank of Canada Financial Inc.)、Desjardins Securities Inc.、汇丰证券(美国)有限公司和SMBC Nikko Securities America，Inc.(统称为“承销商”)作为本金，有条件地发售债券，但须事先出售。当TELUS根据“承销”项下所述的承销协议条件发行和出售并由承销商接受时，须经纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，公司的美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和公司的加拿大律师，安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表承销商，以及代表承销商Searman&Sterman&Sterman代表承销商批准承销商的加拿大律师。订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计债券只能在本次发售结束时以簿记形式交付，预计发售日期为2022年2月28日左右，或TELUS和承销商可能商定的其他日期。

就本次发行而言，承销商可以低于初始发行价的价格出售债券，并且在符合适用法律的情况下，可以超额配售或达成交易，以稳定或维持债券的市场价格在公开市场上可能流行的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“承保”。

每家承销商均为一家金融机构的联属公司，该金融机构是本公司与金融机构银团的27.5亿美元无担保信贷安排(“2021年信贷安排”)的贷款人。除摩根大通证券有限责任公司外，每家承销商都是一家金融机构的附属公司，该金融机构是TELUS International(CDA)Inc.(以下简称TELUS International或TI)的贷款人，该金融机构根据一项17亿美元的银行信贷安排，以其资产为抵押，于2025年1月28日到期，但根据该安排的2.5亿美元定期贷款部分所欠金额除外，该贷款将于2022年12月22日到期(“TELUS

i

 

国际信贷安排“)。因此，就加拿大各省的证券立法而言，本公司可被视为每家此类承销商的关连发行人。请参阅“承保”。

某些承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括金融业监管局(FINRA)的规定。

ii

 

目录

招股说明书副刊

底架简介

iii

 

iv

 

CURRENCY

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“美元”或“美元”均指加元，本招股说明书附录中提及的“美元”或“美元”均指美元。该公司的财务报表是用加元编制的。下表根据加拿大银行提供的信息，列出了每一段时间内一加元兑换美元的最后一天的日均汇率。加拿大银行在2022年2月22日公布的每日平均汇率为1美元=0.7847美元。

通过引用并入的文档

本招股说明书附录被视为仅为本次发售的目的通过引用并入所附日期为2021年5月25日的TELUS简体基础架子招股说明书(简称“简式基础架子招股说明书”)。其他文件也以引用的方式并入或被视为并入简体基础架子招股说明书，有关其全部细节，请参考简体基础架子招股说明书。

本公司已向加拿大证券委员会或类似机构提交的以下文件也特别纳入简体基础架子招股说明书，并构成其不可分割的一部分，本招股说明书附录对其进行了补充：

(a)

截至2021年12月31日的公司年度信息表，日期为2022年2月10日；

​

(b)

本公司于2021年及2020年12月31日及截至12月31日止年度经审计的综合财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告及附注；

​

(c)

管理层对截至2021年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析；以及

​

(d)

日期为2021年3月10日的信息通函，与本公司于2021年5月7日举行的股东周年大会有关。

​

就本招股说明书而言，简式基础架招股说明书、本招股说明书附录中所载的任何陈述，或为本次发售而以引用方式并入或视为并入简式基础架招股说明书中的任何文件中的任何陈述，只要本文或简体基础架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代此类陈述，则该陈述应被视为修改或取代。该等陈述也被或被视为通过引用并入本文或以简体基础架招股说明书并入或被视为并入。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

在哪里可以找到更多信息

从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中，通过引用将信息并入附带的简短基础架子招股说明书中。本招股说明书附录的副本，以及简短的基本架子招股说明书和通过引用并入其中的文件，可免费向TELUS首席法律和治理官索取，网址为

S-1

 

不列颠哥伦比亚省温哥华乔治亚街西510号23楼，邮编：V6B 0M3(电话：604.695.6420)。这些文件的电子副本也可以在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上获得。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和与之相关的简短基础架子招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，均包含有关TELUS预期事件以及财务和经营业绩的前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括任何未提及历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于与公司目标及其实现这些目标的战略有关的陈述，包括公司可持续发展战略的目标、目标、展望、最新进展(包括光纤和5G加速投资的预期效益和效率)、到2022年底完成加速投资计划、有关公司可持续发展战略、减排目标(包括可持续发展业绩目标(如本文定义的)和减少范围3温室气体(如本文定义的)排放的承诺)、任何其他未来环境、社会或治理(“ESG”)目标或承诺，公司承诺每年报告选定的关键绩效指标(如本文定义)的业绩，对照可持续业绩目标对其业绩进行年度独立和外部核查，并将该业绩和此类独立和外部核查纳入其年度可持续发展报告或其他类似报告，并在TELUS的网站和公司的关键业绩指标上公布与其温室气体排放相关的情况，以及某些事件可能影响公司的计算、预期使用可持续发展的净收益未来年度资本支出下降的计划，包括加速投资带来的预期现金流、收入和EBITDA增长，该公司关于新冠肺炎疫情的影响和应对的计划和预期，以及多年股息增长计划。前瞻性陈述通常用“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”等词语来识别。, “目标”和其他类似的表达，或将来或条件动词，如“目标”，“预期”，“相信”，“可能”，“预期”，“打算”，“可能”，“计划”，“预测”，“寻求”，“应该”，“努力”和“将”。

从本质上讲，前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，并以假设为基础，包括对未来经济状况和行动方向的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。

可能导致实际业绩或事件与本文所述以及通过引用并入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情包括对公司客户、供应商和供应商、团队成员和社区的影响，以及疫情给公司业务和运营带来的变化，包括公司提供的产品和服务及其提供渠道的供需变化。

​

•

监管决定和发展，包括：公司监管制度的变化(宣布或实施的时间不确定)或与其应用有关的诉讼、案例或调查的结果，包括但不限于本公司管理层对截至2021年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析中第9.4节“通信业监管发展和诉讼”所述的那些决定和发展，例如，政府允许整合本公司行业的竞争对手的可能性，或相反，政府干预以进一步增加竞争的可能性，例如，政府进一步干预定价的可能性，包括联邦政府2020年3月宣布的目标，即全国移动运营商在两年内使用2至6 GB数据的后付费移动自带设备计划降价25%；联邦和省级消费者保护立法，以及联邦政府可能重新引入隐私立法，以赋予消费者新的隐私权，并对违规行为施加新的罚款；对现有联邦立法的修正案；对加拿大统一的联邦通信监管机构的潜在威胁；对加拿大广播电视台和加拿大广播电视台的潜在威胁

​

S-2

 

批发守则，旨在确保垂直整合的公司公平对待竞争对手的广播分销商和节目服务；竞争局或其他监管机构的监管行动；频谱和遵守许可证，包括公司遵守许可证条件，频谱许可费的变化，频谱政策决定，如对频谱许可证的购买、销售、从属、使用和转让的限制，频谱的成本和可用性以及频谱分配的时间，以及关于频谱许可和政策框架、拍卖和分配的持续和未来咨询和决定；针对某些国家或供应商的政府或监管行动对公司和其他加拿大电信运营商的影响，包括关于某些被视为构成国家安全风险的技术交易的美国联邦法规，对向华为技术有限公司及其非美国附属公司出口、再出口和转让商品、服务和技术的额外许可要求，以及其他外国政府的决定，这可能导致芯片组和其他设备的普遍短缺；对TELUS公司普通股(“普通股”)的非加拿大所有权和控制权的限制，以及对这些限制的持续监测和遵守；当前版权制度的意外变化；以及公司遵守本公司运营所在司法管辖区(包括作为健康诊所运营商)医疗保健和医疗器械行业的复杂和不断变化的法规的能力。本公司所在的司法管辖区, 以及该公司签订的合同(特别是TELUS国际(CDA)公司(简称“TELUS国际”或“TI”)签订的合同)，都要求公司遵守或促进其客户遵守国内和国际上众多、复杂、有时甚至相互冲突的法律制度。请参阅下面的“TELUS国际公司影响公司财务业绩的财务业绩”。

•

竞争环境包括：公司通过增强客户服务体验(包括部署和运营不断发展的网络基础设施)继续留住客户的能力，包括通过部署和运营不断发展的网络基础设施；激烈的竞争，包括行业竞争对手成功地将一系列新服务产品(在某些情况下，以一个捆绑和/或折扣月费)与其现有服务相结合的能力；新产品、服务和支持系统的成功，如家庭自动化、安全和联网设备的物联网(IoT)服务；电信公司、有线电视公司、其他通信公司和Over-the-top(OTT)服务之间所有服务之间持续激烈的竞争，这尤其给当前和未来每个用户每月平均计费(ABPU)、每个用户每月平均收入(ARPU)、所有服务的获取成本、保留成本和流失率带来压力，市场状况、政府行动、客户使用模式、增加的数据桶大小或语音和数据的统一费率定价趋势也是如此。语音和数据的全包费率计划以及数据的Wi-Fi网络可用性；行业竞争对手的合并、合并和收购；订户的增加、损失和保有量；随着单位内容成本持续增长，公司在移动和电视平台的多个设备上以合理成本及时获取和提供内容的能力；广播业的垂直整合导致竞争对手拥有广播内容服务，并及时有效地执行相关监管保障措施；TI与提供咨询服务的专业服务公司竞争的能力, 拥有数字能力的信息技术公司，以及正在扩大能力以提供更高利润率和更高增长的数字服务的传统联系中心和业务流程外包公司；在公司的TELUS Health业务中，公司有能力与其他电子病历和药房管理产品提供商、索赔审裁员、系统集成商和健康服务提供商竞争，包括那些拥有垂直整合的健康服务交付、IT解决方案和相关服务的提供商，能够扩大加拿大足迹的全球提供商，以及在提供虚拟医疗服务、预防性健康服务和在该公司的TELUS农业业务中，该公司与专注的软件和物联网竞争对手的竞争能力。

​

•

技术替代包括：由于OTT应用和移动替代的影响，传统固定语音服务(本地和长途)的利用率降低和商品化增加；电视服务的整体市场下降，包括内容盗版和信号窃取、OTT直接面向消费者的视频产品和虚拟多频道视频的增加

​

S-3

 

编程分发平台；只有移动和/或基于互联网的电话服务的家庭数量不断增加；ABPU和ARPU可能下降，原因包括：被消息传送和OTT应用取代；被日益可用的Wi-Fi服务取代；以及颠覆性技术，如OTT IP服务(包括商业市场中的软件定义网络)，可能会取代或导致公司重新定价其现有的数据服务和自安装技术解决方案。

•

公司部署技术的能力面临的挑战包括：订户对数据的高需求对无线网络和频谱容量水平构成挑战，并可能伴随着交付成本的增加；公司对信息技术及其精简传统系统的能力的依赖；无线宽带技术和系统的推出、预期效益和效率，以及无线宽带技术和系统的发展，包括视频分发平台和电信网络技术(宽带举措，例如光纤到户、无线小蜂窝部署、5G无线和资源的可用性，以及公司建设足够宽带的能力公司对无线网络接入协议的依赖，这些协议为公司部署移动技术提供了便利；公司对供应商的选择以及这些供应商维护和服务其产品线的能力，这可能会影响其提供的技术的升级和演变的成功；供应商的限制以及对网络设备、TELUS TV®和移动手机等产品的集中度和市场力量；公司预期通过未来的频谱拍卖和第三方获得更多频谱容量的预期长期需求，以满足日益增长的数据需求和利用其收购的频谱的能力以合理成本部署和运营新的固定宽带网络技术，以及使用该等网络技术将推出的新产品和服务的可用性和成功；网络可靠性和变更管理；以及公司部署自学工具和自动化，这可能会改变公司与客户互动的方式。

​

•

拍卖或从第三方购买频谱许可证的资本支出水平和潜在支出影响并受到以下因素的影响：公司的宽带计划，包括将更多家庭和企业直接连接到光纤；公司不断部署更新的移动技术，包括无线小蜂窝，以提高覆盖范围和容量；对网络弹性和可靠性的投资，包括解决因应对新冠肺炎疫情而实施的限制导致的使用变化；资源分配给加拿大创新、科学和经济发展部举行的收购和未来频谱拍卖，包括宣布就3800兆赫频谱拍卖进行第二次咨询，创新、科学和工业部部长表示，预计将于2023年进行，以及毫米波频谱拍卖，预计将于2024年开始。如果公司不能实现其预定的运营和财务业绩，或者公司监管环境的变化，公司的资本支出水平可能会受到影响。

​

•

经营业绩和业务组合风险包括：公司对遗留系统的依赖以及及时实施和支持新产品和服务以及业务运营的能力；公司管理大型企业交易要求的能力；对系统更换和升级、流程重新设计和业务整合实施有效变更管理的能力(如公司及时成功完成收购并将其融入公司运营和文化、完成资产剥离或建立合作伙伴关系和实现预期战略效益的能力，包括遵守任何监管命令的能力公司识别和管理公司可能提供的新服务所固有的新风险的能力，包括可能损害公司品牌、公司在相关领域或整体的业务，以及面临更多诉讼或监管程序的收购的结果；以及公司有效管理其基础设施的增长和整合新团队成员的能力。

​

•

数据保护，包括故障或非法行为可能导致未经授权访问、更改、丢失或分发数据的风险，这可能危及个人隐私，并可能导致财务损失以及对公司声誉和品牌的损害。

​

•

安全威胁，包括故意损坏，或未经授权访问或企图访问公司的有形资产或公司的IT系统和网络，或其客户或

​

S-4

 

供应商，这可能会阻止本公司提供可靠的服务或导致未经授权访问本公司或本公司客户的信息。

•

能够成功实施成本削减计划并实现计划节约(扣除重组和其他成本)，而不会失去对客户服务的关注或对业务运营造成负面影响。这些举措的例子包括：公司旨在推动财务业绩改善的运营效率和效益计划；业务整合；业务产品简化；业务流程自动化和外包；离岸和重组；采购举措；以及房地产合理化。

​

•

海外业务和公司成功管理外国司法管辖区业务的能力，包括管理汇率波动等风险，以及在全球开展业务时面临的各种经济、国际贸易、政治和其他风险。另见TELUS国际公司影响公司财务业绩的财务业绩。

​

•

业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁时维持客户服务和运营网络的能力，例如可能导致不同程度网络中断的网络攻击和设备故障；技术中断和基础设施故障；供应链中断、延误和成本上升，包括由政府限制或贸易行动引起的；自然灾害威胁；极端天气事件；流行病；流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)；某些国际地点的政治不稳定；信息安全和隐私泄露，包括丢失或被盗以及业务连续性和灾难恢复计划和响应的完整性和有效性。

​

•

TELUS International的财务业绩对公司财务业绩的影响。可以在SEDAR和EDGAR上获得的TI的公开文件中描述了可能影响TI财务业绩的因素，可能包括：来自提供类似服务的公司的激烈竞争；吸引和留住合格的团队成员以支持其运营；TI在技术变化或客户预期超过服务提供和内部工具和流程的情况下增长并保持盈利的能力；TI在发展过程中保持其文化；经济和地缘政治条件对其客户业务和服务需求的影响；TI收入的很大一部分依赖于数量有限的大客户；TI提供服务的许多垂直行业的持续整合可能导致客户流失；新冠肺炎疫情对TI的业务和财务结果的不利影响；如果某些独立承包商被归类为员工，TI的业务将受到不利影响，以及与辩护、和解或解决未来与独立承包商分类相关的任何诉讼(包括仲裁要求)相关的成本；TI成功识别、完成、整合和实现收购的好处并管理相关风险的能力；网络攻击或未经授权的披露导致其客户或其最终客户的敏感或机密信息和数据被获取，这可能对其声誉和客户信心产生负面影响；由于公众对离岸外包的负面反应，TI的业务没有按照目前预期的方式发展, 这些因素包括：是否存在立法建议或其他问题；能否满足客户对其内容审核服务的预期，由于其控制范围以外的因素而受到不利影响；其内容审核团队成员在执行工作过程中遭受不利的情绪或认知影响；以及TI作为一家独立的上市公司运营的历史较短。TI的主要职能和报告货币是美元，对公司以数字为主导的客户体验 - TELUS国际(DLCX)部门取得积极结果的综合结果的贡献可能会被加元(公司的报告货币)相对于美元的任何走强所抵消。TI(“TI附属投票权股份”)的附属有表决权股份的价格可能会波动，并可能因若干其无法控制的因素而波动，这些因素包括盈利能力的实际或预期变化；一般经济、社会或政治发展；行业状况的变化；治理法规的变化；通货膨胀；低成交量；证券市场的总体状况；以及其他重大事件。电信可以选择宣传目标或提供有关其业务的其他指导，但可能无法实现这些目标。如果做不到这一点，也可能导致TI下属Voting股票的交易价格下降。由于这些或其他因素导致TI下属表决权股票的交易价格下降，可能会导致TELUS持有的TI多重表决权股票的公允价值减少。

​

S-5

 

•

人力资源问题，包括：在竞争激烈的行业中招聘、留住和适当培训(包括留住领导本公司新兴业务领域近期收购的团队成员)，本公司员工敬业度及其对敬业度或业务其他方面或任何悬而未决的集体协议的影响，在其发展过程中保持其独特文化的能力，其业务中某些独立承包商可能被归类为员工的风险，对其新冠肺炎疫苗政策或重新开放行政办公室的意外反应，以及其团队的健康状况。

​

•

融资和债务要求包括：公司进行融资活动的能力，对到期债务进行再融资的能力，鉴于频谱拍卖的现金需求，将净债务与EBITDA比率降至其目标范围的能力，和/或将投资级信用评级维持在BBB+或同等水平的能力。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，公司的业务计划和增长可能会受到负面影响。

​

•

低于计划的自由现金流可能会限制公司投资于运营、降低杠杆率或向股东返还资本的能力，并可能影响公司将股息增长计划维持到2022年以及任何进一步的股息增长计划的能力。这一计划可能受到以下因素的影响：竞争环境、加拿大经济或全球经济的波动、公司的收益和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱许可证购买、收购、公司资本结构的管理、监管决定和发展以及业务连续性事件。季度分红决定由公司董事会根据公司的财务状况和前景进行评估和决定。根据公司的财务状况和前景以及TELUS普通股的市场价格，在公司认为这是机会主义的情况下，可以根据公司的正常进程发行人报价(“NCIB”)购买普通股。不能保证公司的股息增长计划或公司的NCIB将保持、不变和/或完成。

​

•

税务事项包括：相关税务机关对复杂的国内和国外税法的解释，可能与公司的解释不同；收入和扣除的时间和性质，如税收折旧和营业费用；税收抵免或其他属性；税法的变化，包括税率；税费与预期的重大不同，包括收入的可税性和税收属性的可抵扣，或追溯适用新法律；通过对经营合伙企业和公司合伙人使用不同的纳税年度末，取消所得税递延；以及税法解释的变化，包括因税务机关改变适用的会计准则或采取更积极的审计做法、税务重估或影响本公司应缴税款的不利法院裁决而导致的变化。

​

•

诉讼和法律事务包括：公司成功回应调查和监管程序的能力；公司针对现有和潜在的索赔和诉讼(包括基于消费者索赔、数据、隐私或安全违规和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)进行辩护的能力，或就此类索赔和诉讼谈判和行使赔偿权利或其他保护的能力；以及国内外司法管辖区法律合规的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和外国腐败行为法律。

​

•

健康、安全和环境包括：因病或受伤而损失的员工工作时间；与射频排放相关的公众担忧；影响公司业务的环境问题，包括与气候有关的风险(如极端天气事件和其他自然灾害)、废物和废物回收、与公司物业燃料系统相关的风险、政府和公众对环境问题和公司应对措施的变化；以及与流行病或流行病相关的挑战，包括新冠肺炎疫情和公司对此的应对措施，这可能会增加或加剧这些因素。

​

•

经济增长和波动包括：加拿大的经济状况，这可能受到加拿大以外的经济和其他发展的影响，包括外国政府尚未明朗的政策和行动的潜在后果，以及正在进行的新冠肺炎大流行

​

S-6

 

以及公共和私营部门对疫情的反应；对未来利率的预期；通货膨胀；失业率；油价波动的影响；低商业支出(如减少投资和成本结构)的影响；养老金投资回报和影响养老金福利义务、资金和偿付能力贴现率的因素；公司所在地区货币汇率的波动；主权信用评级和对借款成本的影响；关税对加拿大和美国之间贸易的影响，以及世界主要经济体之间贸易关系动态的全球影响。

•

能源使用包括：公司确定和实施降低能源消耗和采用更清洁能源的解决方案的能力；公司确定和对可再生能源进行适当投资的能力，包括以购电协议的形式进行投资的能力；公司继续在其运营中大幅绝对减少能源使用和由此产生的温室气体(GHG)排放的能力(包括通过专注于其建筑和网络的计划和举措)；以及与实现公司到2030年实现碳中性和减少温室气体排放目标相关的其他风险。

​

这些风险在公司管理层对截至2021年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析中有更详细的描述。这些描述通过引用包含在本警示声明中，但并不是可能影响公司的风险的完整列表。

其中许多因素超出了公司的控制范围，也超出了公司当前的预期或知识。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书附录及与之相关的简明基础架子招股说明书另有说明外，本文中作出的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目或可能在本招股说明书附录日期之后宣布或可能发生的任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。

提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书附录和与之相关的简短基础架子招股说明书中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并基于公司在本说明书发布之日的假设，在此日期之后可能会发生变化。除法律另有规定外，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

本警示声明对本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述以及与之相关的简写基础架子招股说明书中的所有前瞻性陈述进行了限定，在每种情况下都包括通过引用并入的文档。

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

合并资本化

下表列出了TELUS于2021年12月31日的现金和临时投资、净额以及经调整后的资本，以实现：(I)本次发售，以及(Ii)将发售所得款项净额用于偿还未偿债务，包括偿还商业票据(用于一般营运资金目的)，以及用于其他一般公司用途的现金和临时投资净额，以实现：(I)本次发售，以及(Ii)将发售所得资金净额用于偿还未偿债务，包括偿还商业票据(用于一般营运资金目的)，以及用于其他一般公司目的。本表应与本公司截至2021年和2020年12月31日及截至12月31日的年度经审计的综合财务报表以及独立注册会计师事务所的报告和附注一并阅读。所有美元金额已根据加拿大央行2021年12月31日报告的每日平均汇率换算成加元(1美元=1.2678美元)。

S-11

 

S-12

 

Notes:

(1)

反映发行债券所得约8.97亿美元(即就债券向公众公布的价格)，并假设是次发行所得款项净额将用于偿还未偿还债务，包括偿还未偿还商业票据，以及用于其他一般公司用途。(br}=反映的金额不扣除与此次发行相关的发行成本。

​

(2)

截至本招股说明书附录的日期，2021年信贷安排没有提取任何金额，未偿还的商业票据金额(全部以美元计价)为14亿美元(18亿美元，根据加拿大银行2022年2月22日报告的每日平均汇率，即1美元=1.2743美元，应用本次发行的收益之前)。

​

(3)

2027年2月到期的2.80%未偿还债券本金为6亿美元。

​

(4)

2027年9月到期的3.70%未偿还债券本金为5亿美元。

​

(5)

本金为4.60%的债券于2048年11月到期，未偿还金额为7.5亿美元。

​

(6)

本金为4.30%的债券于2049年6月到期，未偿还金额为5亿美元。

​

(7)

截至本招股说明书附录的日期，从TELUS国际信贷安排提取了10亿美元(根据加拿大银行于2022年2月22日报告的每日平均汇率计算为12亿美元，即1美元=1.2743美元)。

​

S-13

 

收益使用情况

在向承销商支付佣金(“承销商费用”)但扣除此次发行费用之前，本公司将从此次发行中获得的净收益总额估计约为8.92亿美元。所得款项净额将用作偿还未偿还债务，包括偿还未偿还商业票据，以及作其他一般公司用途。在使用所得款项净额之前，本公司将把所得款项净额投资于银行存款及短期有价证券。请参阅：合并资本化

TELUS可持续发展债券框架

2021年6月14日，TELUS宣布采用该框架。该框架是根据国际资本市场协会(“ICMA”)2020年可持续发展挂钩债券原则制定的，概述了TELUS在发行新的可持续性挂钩债券时打算遵循的程序。根据该框架，TELUS正在强化其先前宣布的承诺，即到2030年将1和2级温室气体(“GHG”)的绝对排放量从2019年的水平减少46%。

公司的可持续发展战略

可持续发展植根于TELUS的企业战略、价值观和文化之中，TELUS的可持续发展表现为其提供了社会、环境和经济机遇。Telus在可持续发展问题上采取行动，这些问题对其利益相关者很重要，对公司有重大影响，而且有机会产生积极影响。

公司可持续发展战略的目标是利用其世界领先的技术创造有意义的变革。

2021年初，TELUS承诺实现由基于科学的目标倡议(“SBTI”)批准的以下变革性减排目标，SBTI确定TELUS的范围1和范围2的目标(如下所示)与脱碳率保持一致，即根据《巴黎协定》将全球气温较工业化前的升温保持在1.5摄氏度以内：

1.

到2030年，将绝对范围1和2的温室气体排放量从2019年的水平减少46%。范围1温室气体排放是指公司拥有或控制的来源(如燃料燃烧)的温室气体排放，包括天然气、汽油和柴油。范围2温室气体排放是与公司购买的电力相关的间接温室气体排放，例如用于为公司的网络和办公室供电的电力。

​

2.

在相同的时间范围内，将商务旅行和员工通勤的绝对范围3温室气体排放量减少46%。

​

3.

在相同的时间范围内，每百万美元的收入减少范围3温室气体排放，这些温室气体来自购买的商品和服务、资本品和销售产品的使用。

​

TELUS选择2019年作为基准年，因为它在准备向SBTI提交时提供了最新的全年可用温室气体数据。此外，TELUS确定，2020年的结果包括由新冠肺炎大流行的影响导致的绝对范围1和2温室气体排放的非典型减少。2019年，TELUS的绝对范围1和2温室气体排放总量为302,579tCO2。

“TELUS可持续发展挂钩债券框架”的基本原理

随着TELUS继续建立其稳健的可持续发展战略，并认识到将其与其资金挂钩的价值，TELUS选择创建“TELUS可持续发展挂钩债券框架”，该框架与国际资本市场协会(ICMA)于2020年6月发布的可持续发展挂钩债券原则的五个核心组成部分保持一致：

1.

关键绩效指标选择

​

2.

可持续绩效目标校准

​

S-14

 

3.

键合特性

​

4.

Reporting

​

5.

验证

​

TELUS网站上提供了该框架的副本。

(1)

关键绩效指标选择

​

TELUS已选择减少绝对范围1和2温室气体排放(“KPI”)作为其关键绩效指标。

Rationale

TELUS面临的最大挑战之一是建立业务、扩展产品和服务解决方案，同时减少环境足迹。Telus认识到，未来5G技术和光纤技术的部署以及客户对数据和连接不断增长的需求将增加能源需求。Telus继续寻求减少能源消耗的解决方案，并改用更清洁的能源，以减少温室气体排放。

TELUS展示了一个致力于应对气候变化的组织可以做些什么。自2010年以来，TELUS在其运营中实现了能源消耗和由此产生的温室气体排放的显著绝对减少，这是许多专注于其建筑和网络的计划和举措的结果。最近，TELUS一直在以购电协议的形式投资于可再生能源，这些协议允许开发新的太阳能和风能设施，向电网添加清洁能源，并生成可再生能源证书(REC)供其使用。

此指标是可测量、可量化和外部可验证的。

计算KPI的范围和方法

此KPI涵盖TELUS温室气体清单中的所有范围1和2温室气体排放。Telus的能源和温室气体消耗量是根据世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布的“温室气体议定书企业会计和报告标准修订版”(2004年)(“温室气体议定书标准”)计算的。此外，TELUS使用一些可公开获得的数据来源，根据TELUS所在国家的排放系数计算温室气体排放量。Telus已经安排了一个独立的第三方为其年度气候相关(和其他)KPI结果披露提供“有限保证”。

(2)

可持续绩效目标校准

​

在SBTI批准的本公司目标中，TELUS选择了以下目标作为其可持续性绩效目标(该目标或2019年水平可按本文所述进行调整)(“可持续性绩效目标”)：到2030年将绝对范围1和2的温室气体排放量在2019年水平的基础上减少46%(该目标或2019年水平可能会进行调整)。

可持续发展绩效目标与TELUS的可持续发展战略保持一致，参照2019年的水平，到2030年实现以科学为基础的减排目标。

TELUS选择2019年作为基准年，因为它在准备向SBTI提交时提供了最新的全年可用温室气体数据。此外，TELUS确定，2020年的结果包括由新冠肺炎大流行的影响导致的绝对范围1和2温室气体排放的非典型减少。在TELUS的2019年可持续发展报告中，德勤律师事务所(Deloitte LLP)对2019年的基线做出了有限的保证。

S-15

 

GHG emissions (tCO2e)(1)

Notes:

(1)

任何给定年份的数据范围都不包括年内进行的收购。

​

(2)

来自艾伯塔省布鲁克斯太阳能项目REC的2018-2020年可再生能源。

​

(3)

代表可持续绩效目标的2019年范围1和范围2温室气体排放水平。

​

SBTI可持续绩效目标的外部验证

TELUS已采用SBTI制定的指南。使用绝对收缩方法，覆盖范围1和2的温室气体排放目标被归类为1.5°C对齐。SBTI赞扬了TELUS雄心勃勃的1.5°C对齐目标，在创建该框架时，这是通过SBTI流程可获得的最雄心勃勃的指定。

Rationale

选定的可持续性绩效目标约占TELUS总温室气体排放量的6.5%，TELUS对此拥有运营控制。Telus认为这个可持续绩效目标是实质性的和相关的，因为绝对范围1和2的温室气体排放，主要包括直接能源，如包括天然气、汽油和柴油的燃料燃烧，以及间接能源，如用于为其网络和办公室供电的电力，涵盖了其所有来自自身运营的温室气体库存。Telus认识到减少其3级温室气体排放的重要性，因此，根据SBTI的指导方针，承诺减少3级温室气体排放，这些温室气体排放来自商务旅行和员工通勤，以及购买的商品和服务、资本品以及销售产品的使用。值得注意的是，来自购买的商品和服务以及资本货物的温室气体排放占TELUS范围3排放的80%以上，TELUS对其中的控制有限或无法控制；然而，TELUS致力于解决其价值链温室气体排放的主要来源。

(3)

键合特性

​

一旦发生触发事件，自2030年11月13日开始的利息期间，用于确定与该利息期间相关的付息日应付利息金额的年利率应增加相当于每年1.00%的金额，增加的利率应于此后每个利息期间的付息日支付。见“票据 - 本金、到期日和利息说明”。

(4)

Reporting

​

TELUS将每年在其年度可持续发展报告或其他类似报告(视情况而定)中报告选定KPI的表现，这些报告将在TELUS网站上提供。从TELUS的“2021年可持续发展报告”(将于2022年报告)开始，有关选定关键绩效指标绩效的信息将包括：关于绝对范围1和2温室气体减排的基年信息和年度进展、关于先前披露的数据和报告范围的任何调整的数据和解释、针对可持续性绩效目标(包括有限保证报告)的选定关键绩效指标的绩效摘要，以及可能有助于监测选定关键绩效指标进展的任何其他相关信息。

S-16

 

就可持续绩效目标而言，某些潜在事件(如收购或资产剥离，包括不在TELUS控制范围内的事件，如监管环境的变化)可能会对关键绩效指标的计算产生重大影响，可能需要重述可持续绩效目标和/或对之前披露的温室气体数据或关键绩效指标范围进行形式上的调整。任何这样的调整都将作为TELUS年度KPI报告的一部分披露。

(5)

验证

​

Pre-Issuance

TELUS已获得并公开了一家公认的ESG研究和评级机构就框架与ICMA的可持续发展挂钩债券原则的一致性发表的第二方意见(“SPO”)，以及关于可持续发展绩效目标的可持续效益的意见。SPO可在TELUS的网站上获得。

发行后

每年，对于目标观察日期，TELUS将寻求独立的外部验证，由外部验证机构以有限保证报告的形式进行验证。外部审核员“是指由TELUS任命的任何独立会计或评估公司或其他具有国际认可地位的独立专家，在每一种情况下，都具备必要的专业知识(由TELUS确定，合理行事)，以履行外部审核员必须履行的职能，以确定可持续绩效目标是否已经实现。TELUS将把外部验证机构提供的有限保证报告包括在TELUS的年度可持续发展报告或其他类似报告中(视情况而定)。这份报告将在TELUS的网站上提供。

为免生疑问，本框架、SPO、任何年度可持续发展报告或我们KPI的其他更新或外部验证机构发布的任何报告均未、也不应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，或构成其一部分。我们不向任何人士，包括任何债券持有人，表示可持续发展业绩目标将会实现。如果未达到可持续业绩目标，将不会发生美国契约项下的违约或违约事件，该契约将管辖票据。

有关与可持续性绩效目标和注释相关的风险的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的其他“风险因素”。

收益覆盖率

计算了截至2021年12月31日的12个月期间的综合收益覆盖率。收益覆盖比率是指(I)普通股持有者扣除借款成本和所得税前的合并净收入与(Ii)借款成本的比率。

截至2021年12月31日的12个月内，本公司扣除借款成本和所得税前普通股持有人应占综合净收入为29.48亿美元。这12个月的借款成本为7.49亿美元。截至2021年12月31日的12个月期间的收益覆盖比率使公司自该日期以来的所有长期债务的发行、偿还和赎回(包括发行和应用或假定应用其收益)具有形式上的效力，就像发生在该12个月期间开始时一样。以下所列的盈利覆盖比率并不表示任何未来期间的盈利覆盖比率。

S-17

 

RISK FACTORS

在此发行的票据的投资涉及一定的风险。除本招股说明书增刊及本公司管理层对截至2021年12月31日的年度财务业绩的讨论与分析中“风险及风险管理”一节所包含的其他信息外，潜在投资者在对TELUS及其业务进行投资之前，应仔细考虑以下因素。

注释的结构从属关系

这些附注将仅为本公司的义务。该公司现有的业务目前是通过其子公司进行的。本公司履行其偿债义务(包括支付票据本金和利息)的能力取决于其子公司的现金流以及其子公司以贷款、股息、费用或其他形式向本公司支付资金的情况。本公司的附属公司是独立和独立的法人实体，将没有义务(或有或有)支付根据债券到期的任何金额或为此提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。由于本公司的附属公司不会担保支付票据的本金或利息，本公司于附属公司破产、接管、清盘或重组时收取附属公司资产的任何权利(以及票据持有人(统称为“票据持有人”及各自为“票据持有人”)参与分配该等资产所得款项的相应权利，实际上将从属于该等附属公司债权人(包括税务机关、行业债权人及贷款人)的债权。

对于所有寻求投资于具有可持续性特征的资产的投资者来说，这些票据可能不是合适的投资对象

虽然票据将以可持续性挂钩票据的形式发行，如果公司未能达到可持续性业绩目标，票据相关利率将会上调，但票据可能不符合投资者的要求或任何当前或未来的法律、准法律或其他具有可持续性特征的资产投资标准。特别值得一提的是，该批债券的市面名称并非“绿色债券”、“社会债券”或“可持续发展债券”，因为发行债券所得款项净额将用作偿还未偿还债务，包括偿还商业票据(作一般营运资金用途)及其他一般公司用途。本公司不承诺(I)将净收益专门分配给符合可持续发展标准的项目或业务活动，或(Ii)受任何特定市场中可能与绿色债券、社会债券或可持续发展债券相关的任何其他限制或要求的约束。

此外，债券的利率上调(如本文定义)或最惠国待遇上调(如本文定义)将取决于本公司是否实现或没有实现本公司适用的可持续性和/或ESG目标，这些目标可能与投资者的要求或预期或其他与温室气体排放相关的定义不一致或不足以满足。本公司尚未获得关于可持续性绩效目标定义的第三方分析，或该定义与任何可持续性相关标准之间的关系，但SBTI对可持续性绩效目标的确认以及外部审核员根据本公司的定义确认可持续性绩效目标是否达到。债券的准投资者应参考本文所载资料，并必须自行决定该等资料与债券投资(包括将该等资料应用于未来的补充劳工担保)的相关性，以及该等投资者认为必要的任何其他调查。

本公司的可持续业绩目标旨在到2030年将其范围1和2的温室气体绝对排放量从2019年的水平减少46%(因此，该目标或2019年的水平可能会调整)(如“TELUS可持续发展挂钩债券框架 - 本公司的可持续发展战略”所述)。因此，公司的可持续业绩目标是为公司的业务、运营和能力量身定做的，它不容易与其他发行人的类似可持续业绩目标和相关业绩进行基准比较。此外，就可持续业绩目标而言，某些潜在事件，如收购或资产剥离，包括不在公司控制范围内的事件，如监管环境的变化，可能会对关键绩效指标的计算产生重大影响，并要求重述可持续业绩目标和/或

S-18

 

对2019年基线或关键绩效指标范围进行形式上的调整，从而增加公司可能产生的关键绩效指标总量，同时仍能满足可持续绩效目标并避免触发事件的发生，或减少公司为实现可持续绩效目标和避免触发事件而需要实现的关键绩效指标的减少总量。公司、承销商、任何特殊目的发行供应商或外部验证机构不能也不能向投资者保证，这些债券将满足投资者对债券或公司的可持续业绩目标(符合“绿色”、“社会”、“可持续”或“可持续”)的任何或所有预期，也不能保证与公司努力实现可持续业绩目标或使用发行债券的净收益不会产生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

第三方意见的适用性

本公司、承销商、SPO提供商或外部验证机构不保证或陈述任何第三方关于提供注释或可持续性绩效目标是否符合任何绿色、社会、可持续性、可持续性相关和/或其他标准的任何意见、报告、认证或验证的任何目的的适当性或可靠性。任何该等意见、报告或证明不会，也不应被视为纳入和/或构成本招股说明书附录的一部分。

SPO提供商和类似意见、认证和验证的提供商目前不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。任何此类意见或证明不是，也不应被视为本公司、承销商、SPO提供者、外部验证者或任何其他人购买、出售或持有票据的推荐。笔记持有人无权就任何该等意见或证明的内容向本公司、任何承销商或任何该等意见或证明的提供者追索，而该等意见或证明的内容在发布之日才是有效的。潜在投资者必须自行决定任何该等意见、证明或确认及/或其内所载资料及/或该等意见、证明或确认的提供者是否与债券投资有关。撤回任何该等意见或证明或任何该等意见、证明证明本公司未能全部或部分遵守该等意见、证明或确认所针对的任何事项，可能会对票据的价值产生重大不利影响及/或对某些获委托投资于具可持续性证券的投资者造成不良后果。

尽管本公司打算减少其绝对范围1和2温室气体排放，但不能保证在多大程度上会成功，可能决定不继续实施可持续业绩目标，或其未来为促进可持续业绩目标所做的任何投资将符合投资者的期望或任何关于可持续性业绩的具有约束力或不具约束力的法律标准，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是在任何直接或间接的环境方面虽然如持续表现目标未能于目标观察日期(定义见此)前达成，将会导致本招股说明书附录“票据本金、利息及到期日说明”(Description of the Notes - 本金、利息及到期日)所述的与票据相关的利率上升，但在该等情况下，本公司将不会成为票据项下的失责事件，本公司亦毋须购回或赎回任何票据。此外，如本公司未能按框架要求刊发可持续发展报告或有限保证报告(视属何情况而定)，则债券项下不会发生违约事件，发行人亦无须购回或赎回任何债券。此外，本招股说明书增刊“债券本金、利息及到期日说明”所述与债券有关的最惠国措施，与未来补充借贷触发事件有关，将不会成为债券项下的违约事件，在该等情况下，本公司亦毋须购回或赎回任何债券(Description of the Notes - 本金、利息及到期日)。

公司为实现可持续绩效目标或任何其他ESG目标所做的努力可能会进一步引起争议或受到维权团体或其他利益相关者的批评。

实现可持续绩效目标或其他ESG目标需要大量资源

要实现可持续发展业绩目标或任何其他ESG目标，公司将需要投入大量资源，而达不到任何此类目标将导致利息支付增加，并可能使公司面临声誉风险。

S-19

 

正如本招股说明书增刊“TELUS可持续发展挂钩债券框架 - 可持续发展绩效目标校准”标题下所述，实现可持续发展绩效目标将要求公司在2030年之前将其绝对范围1和2温室气体排放量从2019年水平减少46%(该目标或2019年水平可能会调整)。因此，要实现可持续发展业绩目标或公司可能选择在未来融资或其他安排中包括的任何其他ESG目标，公司将需要花费大量资源。

此外，如果本公司未能达到可持续业绩目标或本公司可能选择在未来任何融资中纳入的任何其他ESG目标，不仅会导致票据或其他相关融资安排下的利息支付增加，还可能损害本公司的声誉。与气候相关的问题以及劳动力和董事会的多样性是ESG的话题，尤其受到投资者、股东、立法者和监管机构的高度关注。此外，公司在实现可持续业绩目标或公司的其他项目、投资或其他ESG目标方面的努力可能会引起争议，或受到维权团体或其他利益相关者的批评。上述每种情况都可能对本公司、其业务、其财务状况或其经营业绩产生重大不利影响。

此外，市场对本公司的可持续表现目标或任何其他ESG目标(包括有关未来补充劳工权益的目标)能否达致的看法，可能会影响债券在二级市场的交易价格，并可能对债券持有人出售其债券的价格产生不利影响。(br}此外，市场对该公司的可持续业绩目标或任何其他ESG目标(包括有关未来特别利益攸关方的目标)的看法可能会影响债券在二级市场的交易价格，并可能对债券持有人出售其债券的价格产生不利影响。

关键绩效指标和可持续发展绩效目标的计算和调整

该公司的温室气体排放量是经过计算的，而不是测量的数字。该公司的温室气体排放量计算是在内部(由公司自己)进行的，基于广泛接受的标准，并在外部报告。该公司目前遵循温室气体议定书标准。温室气体议定书标准可能会随着时间的推移而改变，投资者应该意识到，公司计算KPI的方式也可能会随着时间的推移而改变。本公司是否达到可持续发展业绩目标将以本公司所作的计算为基础。虽然外部审核员将就是否达到可持续绩效目标提供有限的保证报告，但在如何计算KPI时，公司将拥有很大的自由裁量权。

此外，可能会发生某些涉及公司的事件，如收购或资产剥离，或不在公司控制范围内的事件，如监管环境的变化，这些事件可能会影响目标观察日期之前是否达到可持续绩效目标，或者可能会影响KPI或其计算。本公司可就该等活动调整可持续表现目标或调整KPI(或其范围，包括对2019年水平的调整)，而无须获得任何注释持有人的同意。如果本公司修改框架，则注释不会发生违约事件，该等修改会导致本公司实现可持续发展业绩目标，否则本公司将无法实现本框架未经如此修改的情况下实现的可持续业绩目标。本公司没有义务就本框架的任何此类变更获得SPO或其他保证。

票据可由公司选择性赎回

可选的赎回功能可能会限制票据的市场价值。在公司可能选择赎回或被视为有能力赎回债券的任何期间，债券的市值一般不会大幅上升至高于可赎回价格的水平。在任何兑换期之前，这也可能是正确的。

公司可在借款成本低于应付利息时赎回票据。在这些情况下，投资者一般不能以高於赎回债券应付利息的实际利率将赎回所得款项再投资，而只能以低得多的利率进行投资。潜在投资者应根据当时可供选择的其他投资项目考虑再投资风险。

S-20

 

破产及相关法律

本公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，其主要运营资产位于加拿大。

如果寻求适用的加拿大破产、资不抵债、重组和其他类似法律的利益，受托人(如本文定义)执行补救措施的权利可能会受到适用的加拿大破产、破产、重组和其他类似法律的重组、接管、清算和其他条款的严重损害。例如，“破产及破产法”(加拿大)及“公司债权人安排法”(加拿大)均载有条文，赋权“无力偿债的人”中止对其债权人及其他人的诉讼，并拟备及提交重组及/或折衷债务的建议或计划，供所有或部分债权人考虑，并由各类债权人投票表决。这样的重组建议或计划，如果获得必要的多数债权人接受，并获得法院批准，将对原本可能不愿接受的人具有约束力。此外，这两部法规都允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有和管理，即使根据适用的债务文书，该财产可能违约。

根据适用的加拿大破产、破产、重组和其他类似立法(包括“破产和破产法”(加拿大)，特别是“公司债权人安排法”(加拿大))，法院的权力通常被广泛行使，以保护债务人实体不受债权人和其他各方采取行动的影响。因此，无法预测票据是否会在诉讼开始后或期间付款，受托人是否或何时可以行使他们在美国契约下的权利，或者票据持有人是否以及在多大程度上会因本金和利息的支付延迟而获得补偿。

没有公开市场

票据没有既定的交易市场。公司不打算让债券在任何证券交易所上市交易或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知本公司，他们目前有意在债券上做市，但承销商并无义务这样做，承销商可随时终止任何该等做市活动，而无须另行通知，承销商可全权酌情决定终止任何该等做市活动。因此，我们不能保证债券的价格、流动资金或交易市场。债券市场的流动资金将视乎持有该等债券的人数、证券交易商在债券上做市的兴趣及其他因素而定。如果债券缺乏活跃的市场，可能会对其市场价格和流动性造成不利影响。对于为特定投资目标或策略设计的证券，或为满足有限类别投资者的投资要求而准备的证券，情况尤其如此。

信用评级

不能保证分配给债券的信用评级在任何给定的时间段内都有效，也不能保证评级在任何时候都不会被撤回或修订。我们不能保证任何为债券评级的评级机构不会调低该批债券的评级。债券信贷评级的实际或预期变动可能会影响债券的市值。此外，信用评级的实际或预期变化可能会影响TELUS进入资本市场的成本。请参阅“信用评级”。

控制权变更触发事件回购

倘若本公司须在控制权变更触发事件发生时提出购回票据，届时本公司可能没有足够资金以现金回购票据。此外，公司以现金回购票据的能力可能受到适用法律的限制。

利率风险

现行利率会影响债券的市价或价值。债券的市价或价值会随可比债务工具的现行利率上升而下跌，而随可比债务工具的现行利率下降而上升。

S-21

 

货币风险

票据是以美元计价和支付的，这可能会带来一定的风险，而且这种风险的程度和性质会不断变化。这些风险包括但不限于美元市场波动的可能性，实施或修改外汇管制的可能性，以及二级市场潜在的流动性不足。潜在购买者应咨询他们自己的财务和法律顾问，了解投资于以加元以外货币计价的票据所涉及的风险。对于外币交易不熟练的投资者来说，这些债券不是一种合适的投资选择。

外国私人发行商状态

作为外国私人发行人，根据纽约证券交易所允许外国私人发行人遵循其本国公司治理实践的规则，本公司被允许遵循某些加拿大公司治理实践，而不是美国国内发行人的公司治理标准所要求的公司治理实践。

此外，作为一家外国私人发行人，本公司不受美国证券法中适用于非外国私人发行人的上市公司的一系列要求的约束。特别是，公司不受1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)中有关委托书的提供和内容的规则和法规的约束，其高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。本公司获豁免遵守FD规例的条文，该规例禁止在可合理预见持有人会根据该等资料买卖公司证券的情况下，选择性地向(其中包括)经纪交易商及公司证券持有人披露重要的非公开资料。尽管加拿大证券法对上市公司披露重大和非公开信息的要求类似于美国证券法的要求，并且公司自愿遵守FD条例，但这些豁免和宽松将减少购买者作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

如果公司的大多数普通股由美国人持有，并且其大多数董事或高管是美国公民或居民，或者如果公司未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，则公司将失去外国私人发行人地位。尽管该公司已选择遵守某些美国监管规定，但失去外国私人发行人资格将使遵守这些规定成为强制性规定。根据美国证券法，本公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于本公司作为有资格使用美国采用的多司法管辖区披露系统的加拿大外国私人发行人所产生的成本。

如果公司不再是外国私人发行人，它将没有资格使用多司法管辖区披露系统或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。该公司还可能被要求修改其某些政策，以遵守美国国内发行人的治理义务。这些修改将涉及额外费用。此外，该公司将失去依赖于外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。

备注说明

以下说明是对其材料属性和特征的简要概述，并不自称完整，并通过参考美国契约(定义见下文)对其进行了完整的限定。( 以下说明是对其材料属性和特性的简要概述，并不自称是完整的，仅限于参考美国契约(定义见下文))。以下摘要使用已在美国契约中定义的词语和术语。有关详细信息，请参阅简写基础架子招股说明书和美国契约。

General

债券将以补充契约(“第六补充契约”)发行，就该系列而言，该契约将补充日期为9月19日的契约中的条款和条件

S-22

 

本公司、美国受托人Computershare Trust Company N.A.作为美国受托人(“美国受托人”)和加拿大Computershare Trust Company作为加拿大受托人(“加拿大受托人”，并与美国受托人“受托人”一起)。第六份补充契约将由本公司与受托人签订，日期将自本次发行结束之日起生效。第六份补充契约将提供多项安排，包括设立及发行债券。美国信托公司在简短的基础架子招股说明书中进行了描述。本文中提及的“美国契约”是指由第六补充契约补充的美国信托契约。

本公司可不时无须债券持有人同意而增订及发行与债券在各方面条款及条件相同的额外债券，惟本公司合理地认为为反映该等额外债券与当时现有债券的不同发行日期，以及所有该等额外债券及当时现有债券可互换交易的意向，则须对该等条款及条件作出所需的修订，以反映该等额外债券及当时的现有债券的不同发行日期，则本公司可不时增订及发行与该等债券相同的条款及条件，以反映该等额外债券及当时现有债券的不同发行日期。以此方式发行的额外票据将与当时的现有票据合并，并与当时的现有票据组成单一系列，如本公司合理地决定这样做是明智或有利的，本公司可接纳该等额外票据及当时的现有票据，以换取反映该等额外票据及当时的现有票据的条款及条件的合并及重述的替代票据。

本金、到期日和利息

General

债券最初的本金总额将限制在9亿美元(前提是公司未来可以不经现有债券持有人同意而发行额外债券，最多不超过公司决定的任何额外金额)，并将于2032年5月13日到期。该批债券将由发行日起按初始利率计息，每半年派息一次，由2022年5月13日开始，每半年派息一次，分别於2022年5月1日及11月1日向登记持有人派息。

票据的本金和利息将以美国的合法货币支付。债券的发行日期约为二零二二年二月二十八日。如任何票据的任何金额本金或利息的付款到期日并非付款地点的营业日，则有关付款将于下一个营业日支付，而适用票据持有人无权就该延迟获得任何其他利息或其他付款。

到期时，本公司将以美元向受托人支付相当于未偿还票据本金加上其任何应计和未付利息的金额，以偿还票据所代表的债务。利息将按一年360天，12个30天月计算。根据票据计算的任何日历年任何期间的利息的年利率(“计算期”)等于根据票据就该计算期应付的利率乘以分数，该分数的分子是该日历年的实际天数，分母是该计算期的实际天数，在此披露的目的仅为提供利率法案(加拿大)所要求的披露。

债券将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，面值为本金2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍。

与现有范围1和2温室气体排放目标相关的触发事件导致费率增加

如果(I)TELUS在2030年12月31日(“目标观察日期”)未达到由外部审核员确定并在SPT核查保证证书中确认的可持续性绩效目标，(Ii)TELUS在2031年4月30日或之前未在其网站上发布SPT核查保证证书，或(Iii)SPT核查保证证书对截至目标观察日期是否已实现可持续性绩效目标有所保留，则会发生“触发事件”：(I)TELUS截至2030年12月31日(“目标观察日期”)未达到可持续性绩效目标；(Ii)TELUS未在其网站上公布2031年4月30日或之前的SPT验证保证证书；或(Iii)SPT验证保证证书包含关于截至目标观察日期是否已实现可持续性绩效目标的保留意见。

一旦发生触发事件，从2030年11月13日开始的利息期间，用于确定与该利息期间相关的付息日应付利息金额的年利率应增加相当于年利率1.00%的金额，增加的利率应在以后每一次付息日支付

S-23

 

此后的利息期(如加息，“加息”和初始加息，即“修改利率”)。为清楚起见，一旦触发事件发生，2031年5月13日就2030年11月13日开始的利息期间应支付的利息为每1,000美元本金22.00美元。

如果触发事件已经发生，本公司将根据美国契约(包括通过新闻稿的方式，并根据存托信托公司(“DTC”)的政策和程序)，在触发事件发生后合理可行的情况下，尽快，但无论如何，在2031年5月1日之前，向受托人和票据持有人发出关于该触发事件和相关利率上调以及由此产生的修改利率的通知。(br}如果触发事件已经发生，本公司将根据美国契约(其中应包括新闻稿的形式，并根据存托信托公司(“DTC”)的政策和程序)向受托人和票据持有人发出关于该触发事件和相关利率上调以及由此产生的修改利率的通知。

未来SLB触发事件导致最惠国待遇升级

“未来SLB”是指TELUS在票据发行日期之后根据框架(可不时修订、重述或更换)发行的与可持续性相关的债券，包括额外的可持续性和/或环境、社会或治理目标。

“未来SLB利率上调”是指未来SLB触发事件发生时，未来SLB应付年利率的任何增加。

“未来SLB触发事件”是指与未来SLB相关的任何未能根据该未来SLB的条款(A)实现、(B)核实实现或(C)公布可持续性和/或环境、社会或治理目标的核查情况。

每当未来SLB触发事件发生时，在该未来SLB触发事件发生后至少30天开始的第一个利息期间内以及此后的任何后续利息期间内，票据的利息年利率将通过相应的未来SLB利率上调(“最惠国待遇上调”)来增加；但为了更大的确定性，最惠国待遇上调适用的期限不得超过未来SLB触发事件发生的未来SLB下的此类上调期限的长度尽管如上所述，在未来SLB触发事件涉及的目标与先前的未来SLB触发事件或触发事件已经或将导致最惠国递增或利率上调(视情况而定)的目标基本相似的范围内，除了进一步提高票据上的利率以匹配大于先前或同时导致的未来SLB利率递增或利率递增的未来SLB利率递增之外，关于该目标将不存在额外的最惠国递增此外，在未来SLB触发与实质上相似目标有关的事件同时发生的情况下，最惠国待遇阶梯越高将占上风。如果一个目标涉及相似的主题，但是设置了不同的目标百分比或其他阈值，或者具有不同的目标观察日期，则该目标可以与另一个目标基本相似。就最惠国地位而言，某一目标是否与另一目标实质上相若，将由该公司行使其唯一及绝对酌情决定权决定。尽管本“注释说明”中有任何其他规定, 他说：“在任何情况下，不论是由於加息或一次或多次最惠国待遇的上调，债券的年利率合计不得超过初始利率1.50厘。

本公司将于相关未来补充劳工担保触发事件发生后，在合理可行范围内尽快向受托人及债券持有人发出有关最惠国地位的任何增加及由此产生的票据新利率的通知，否则将按照触发事件的通知程序发出通知。

Reporting

对于截至目标观察日期的会计年度，公司将在其网站上发布外部审核员的有限保证报告(该报告为“SPT验证保证证书”)，该报告应确认公司在目标观察日期是否已实现可持续绩效目标。SPT核查保证证书将不迟于(I)公司截至目标观察日期的会计年度经审计合并财务报表的公布日期和(Ii)2031年3月31日；前提是公司确定外部核查人员需要更多时间来完成相关SPT

S-24

 

验证保证证书那么SPT验证保证证书将在2031年3月31日之后在合理可行的情况下尽快发布，但在任何情况下都不迟于2031年4月30日。

对于在目标观察日期(该财政年度结束，即“提前观察日期”)之前结束的任何财政年度，公司有权在其网站上发布外部审核员的有限保证报告(该报告为“提前验证保证证书”)，确认本公司截至该提前观察日期是否已实现可持续绩效目标。

有关任何未来SLB的报告将受发行此类未来SLB所依据的文件管辖。

可选赎回

债券可在票面赎回日期(定义见下文)之前的任何时间，由本公司选择全部或不时赎回部分，但须提前不少于15天但不超过60天发出通知，赎回价格(“赎回完整金额”)相当于以下较大者：

(a)

正在赎回的票据的折扣值；以及

​

(b)

本金100%，

​

在每种情况下，连同按照修改后的兑换率计算的固定兑换日应计利息(但不包括在内)，除非在紧接发出兑换率通知之前的会计年度结束时，公司已达到外部审核员确定并在早期验证保证证书或SPT验证保证证书(视情况而定)中确认的可持续性业绩目标，在这种情况下，利息应按等于初始利率的利率计算。

债券可在面值赎回日期或之后的任何时间，由本公司选择全部或不时在不少于15天但不超过60天的提前通知下赎回，赎回价格(“面值赎回金额”)相当于债券的本金加上：(A)应累算的利息，但不包括：指定赎回日期以(I)修订利率(如触发事件已发生)或(Ii)初始利率(如触发事件尚未发生)或(Ii)初始利率(如触发事件尚未发生)及(B)如触发事件已发生，则相等于(I)正被赎回的票据本金的0.50%减去(Ii)自上次预定利息支付日期至(但不包括)以相等于利率增幅(并包括在

除非本公司拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

如赎回的债券少于全部债券，则须赎回的债券将由受托人以受托人认为适当的方式选择。

“营业日”用于“美国信托契约”或“附注”中所指的任何特定地点时，指(I)星期六或星期日或(Ii)该地点的商业银行机构关闭或任何适用法律、法规或行政命令授权关闭的任何其他日子以外的任何日子，除非根据美国信托契约就任何票据另有明文规定，否则“营业日”指的是(I)星期六或星期日或(Ii)该地点的商业银行机构关闭或根据任何适用的法律、法规或行政命令要求或授权继续关闭的任何其他日期。

“贴现价值”是指截至到期日(或至票面赎回日)(或至票面赎回日)(到期日或票面赎回日，视具体情况而定)(到期日或票面赎回日)(到期日或票面赎回日，视具体情况而定)不再加息或最惠国待遇不再上调。倘债券于有关日期到期，则债券将于赎回日期到期(不包括赎回日应累算的利息)，并以库务署利率加25个基点折现至任何赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，则须于赎回日期(“有关日期”)折现至任何赎回日期，则债券将于赎回日期到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，折现至任何赎回日期(假设一年由12个30天月组成)。在计算贴现价值时，将假设触发事件和截至赎回通知发出之日未偿还的未来SLB项下的任何未来SLB触发事件将发生，并假设票据的利率因此将根据利率上调，则剩余预定利息支付将被计算出来。

S-25

 

在上述“- 本金、到期日和利息”项下的每种情况下，根据一项或多项最惠国待遇增加最惠国待遇，但仅限于在相关日期之前该等后续增加仍可发生的程度。

“面值催缴日期”是指债券到期日前三个月的2032年2月13日。

“国库率”是指就任何赎回日期而言，由TELUS根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率将由TELUS在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“U.S.Government Securities - Treasury Constant Matters - Nomal”​(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，TELUS应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至相关日(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日，则这两种收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率立即短于剩余寿命 - ，另一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，以直线方式插入到相关日期；或(3)如不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，TELUS应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是在相关日期到期或到期日最接近的美国国债赎回日期之前的第二个工作日。如果没有美国国库券在相关日期到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与相关日期相同，一种在相关日期之前，另一种在相关日期之后，则TELUS应选择到期日在相关日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在相关日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，TELUS应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，这是根据该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值计算得出的。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。

TELUS在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

为免生疑问，本公司将负责根据美国债券及票据的规定进行所有计算，包括但不限于任何利率(包括但不限于任何利率(包括但不限于初始利率、修改利率、最惠国待遇递增、库房利率或利率上调)、赎回价格、溢价(如果有)以及任何额外金额或票据应付的其他金额。本公司将向受托人提供其计算的明细表，受托人有权最终依赖该等计算的准确性，而无需独立核实。公司将应任何持有人的书面要求，将该附表的副本交付给该持有人。

S-26

 

换税

如果TELUS向受托人提交了加拿大独立税务律师的意见，表示TELUS已经或将有义务支付该等款项，则TELUS可以提前不少于30天、也不超过60天的书面通知，按未偿还本金金额的100%赎回全部(但不是部分)票据，连同到赎回日为止的应计和未付利息(按票据当时的现行利率计算)，但不能赎回部分票据，但可以选择在不少于30天但不超过60天的提前书面通知下赎回全部(但不是部分)票据，赎回日期为未赎回本金金额的100%，连同应计利息和未付利息(按票据当时的现行利率计算)。在下一个应就未偿还票据支付任何金额的日期，由于加拿大或其任何省或地区或其任何有权征税的机构的法律(包括根据其颁布的任何法规)的变化，或在该等法律或法规的适用或解释方面的任何官方立场的任何变化，而这些变化是在票据最初发行之日或之后宣布或生效的，因此将有任何额外的金额(如本文所界定的)发生变化，这是由于加拿大或其任何省或地区或其任何有权征税的机构的法律(包括根据该等法律或地区颁布的任何法规)发生变化，或在该等法律或法规的适用或解释方面的任何官方立场发生变化而导致的；只要TELUS在其业务判断中确定，不能通过使用TELUS可用的合理措施(不包括替换票据项下的债务人)来避免支付该等额外金额的义务。

控制权变更触发事件回购

如果发生与票据有关的控制权变更触发事件(如本文定义)，则除非本公司已行使其赎回所有票据的选择权(如上文“- 选择性赎回”或“- 税务赎回”所述)，否则本公司将被要求提出要约回购全部票据，或根据票据持有人的选择，根据下文描述的要约(“控制权变更要约”)，按照第六补充契约中规定的条款，每个持有人票据的任何部分(相当于2000美元或超出1000美元的整数倍)。根据更改控制要约，该公司须以现金支付相等于将购回的债券的未偿还本金总额(按当时债券的现行利率)的101%，连同债券的应计利息及截至购回日为止的未付利息。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，本公司将被要求向票据持有人发出书面通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得晚于通知发出之日起60天。本公司必须遵守适用证券法律和法规的要求，以便因控制权变更触发事件而回购票据。公司应使控制权变更要约在至少20个工作日或适用法律要求的更长时间内保持有效。本公司应遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如任何该等适用证券法律及法规的条文与控制权变更(定义见此)条文有冲突，本公司将须遵守该等法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其购回票据的义务。

如果第三方基本上按照控制权变更要约的方式、时间和符合控制权变更要约的要求(且至少以现金支付相同的购买价)提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则本公司将不需要在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

“控制权变更”是指发生下列任何一种情况：(A)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产和资产(定义见简称基础架子招股说明书)直接或间接出售、转让、转易、租赁或其他处置(合并、合并或合并除外)，作为一个整体，出售、转让、转易、租赁或其他处置给为该等交易而共同或一致行动的任何个人或团体(不包括或(B)完成任何交易，包括但不限于任何有表决权股份的合并、合并、合并或发行，其结果是任何为该等交易而共同或一致行事的人士或团体(本公司及其附属公司除外)直接或间接成为本公司超过50%有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)的实益拥有人(但不包括成立控股公司或不涉及改变本公司实益拥有权的类似交易)

S-27

 

“控制变更触发事件”是指控制变更和评级事件的同时发生。

“投资级评级”是指穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的Baa3(或同等评级)、标普全球加拿大公司(“S&P”)的业务部门标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)的BBB-(或同等评级)或DBRS Limited(“DBRS”)的BBB(低)(或同等评级)的评级，或任何其他指定评级机构的同等投资级信用评级。

“评级事件”是指在60天期限内的任何一天，如果有三家指定评级机构或所有指定评级机构(“所需门槛”)少于三家指定评级机构，则将债券的评级下调至投资级以下至少三分之二的指定评级机构(只要公开宣布债券的评级，就会延长60天期限)，因为该数量的指定评级机构与已经下调其评级的指定评级机构一起，可能会下调债券的评级，从而将债券的评级下调至投资级以下。 “评级事件”是指在60天期限内的任何一天，如果有三家指定评级机构或所有指定评级机构(“所要求的门槛”)少于三家指定评级机构，则债券的评级将被下调至投资级以下。(B)在(A)控制权变更发生及(B)控制权变更发生或本公司有意或同意实施控制权变更的情况下(以较早者为准)，在(A)控制权变更发生及(B)就控制权变更或本公司意图或协议作出变更的情况下，在(A)控制权变更发生及(B)本公司有意或协议实施控制权变更后(以较早者为准)，将合计所需门槛，但仅限于且只要该等降级事件将会导致控制权变更触发事件(以较早者为准)。

“指定评级机构”是指穆迪、标准普尔和DBRS中的每一家，只要在每一种情况下，穆迪、标准普尔和DBRS都没有停止对债券进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供债券评级；只要穆迪、标准普尔或DBRS中的一家或多家因公司无法控制的原因停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，公司可选择加拿大证券管理人的National Instrument 41-101所指的任何其他“指定评级机构”作为其中一家或多家(视属何情况而定)的替代机构。

购买票据

本公司可随时及不时在二级市场(包括从或透过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的公司购买)，或透过投标或私人合约，以任何价格购买票据，但须受适用法律规限。

Defeasance

简体基础架子招股说明书中“Description of Debt Securities - Failasance - Failvance of the U.S.Trust Indenture某些义务”一节中描述的条款适用于票据，包括本公司将向适用受托人提交一份律师意见，大意是票据持有人不会因该等失败而确认加拿大或美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按照与该等失败相同的基础缴纳加拿大和美国联邦所得税。(Br)该等条款适用于票据，条件是公司将向适用受托人提交律师意见，大意是票据持有人不会因该等失败而确认加拿大或美国联邦所得税的目的，并将按照与此类失败相同的基础缴纳加拿大和美国联邦所得税。

默认事件

在简短的基础架子招股说明书“Description of Debt Securities - Events of Default”中对违约事件进行了描述，有关构成票据违约事件的事件列表，请参阅该部分。

负面承诺

美国契约包含的条款表明，本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司(如本文定义)对任何现有或未来的主要财产(定义见简式基础架子招股说明书)或任何财产(定义见简式基础架子招股说明书)设定或承担任何留置权(定义见简式基础架子招股说明书)，而这些财产与在同一交易或一系列相关交易中受留置权约束的任何其他财产合计构成为本公司或受限制附属公司的债务(定义见简明基础架子招股说明书)提供担保，除非票据(如本公司如此决定，连同本公司或任何受限制附属公司的任何其他债务)

S-28

 

(br}与当时存在的或此后创建的票据并列)，只要该留置权尚未清偿，应与(或在此之前)该等其他债务以同等比率同时提供担保。

上述限制不适用于某些允许留置权(每个留置权，即“允许留置权”)，包括：

(i)

票据初始发行日(即2022年2月28日左右)存在留置权；

​

(ii)

在任何人成为受限制附属公司时，或在该人与本公司或受限制附属公司合并或合并时，对该人的任何财产(定义见简式基础架子招股说明书)的留置权，该留置权的设立并非考虑到该人成为受限制附属公司或进行该等合并或合并；

​

(iii)

本公司或受限制附属公司收购该财产时存在的任何财产的留置权，或在本公司或受限制附属公司收购该财产时保证支付该财产全部或部分购买价的留置权，或保证在收购该财产之日和该财产投入使用之日后270天内发生的任何债务的留置权，目的是为该财产的全部或任何部分收购价提供融资。(##*_)或留置权，以担保为向公司或受限制附属公司支付改善该等收购物业的费用而产生的任何债务，或担保为融资全部或部分收购价或该物业的建造成本而产生的任何债务，但须受该等留置权的规限；

​

(iv)

担保受限制子公司欠本公司或其他受限制子公司的任何债务的留置权；

​

(v)

公司或受限制子公司的财产留置权，以保证加拿大或美利坚合众国或任何州或加拿大或美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构或政治部，或任何其他国家或任何其他国家的政治部发行的债务或其他义务，目的是为受留置权约束的任何财产或资产的全部或部分购买价格或(如属房地产)建筑或改善费用提供融资，包括留置权在内的任何财产或资产的全部或部分购买价格，或就房地产而言，为受留置权约束的任何财产或资产的建造或改善费用提供融资，包括留置权在内的任何财产或资产的购买价格的全部或部分，或在房地产的情况下，为受留置权约束的任何财产或资产的建造或改善成本提供融资的目的，包括留置权

​

(vi)

担保任何许可留置权担保的全部或部分债务(包括前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述债务的全部或部分延期、续签或替换的留置权；但此类新留置权仅限于在紧接延长、续签或替换之前受在先留置权约束的财产，且由在先留置权担保的债务本金

​

(vii)

以其他方式不符合允许留置权资格的任何其他留置权，前提是在适用的时间，(X)由所有该等留置权担保的债务本金总额，加上(Y)在本公司或受限制子公司参与的当时未完成的无限制出售和回租交易(如本文定义)时确定的可归属债务(在简明基础架子招股说明书中定义)之和，(X)(X)由所有该等留置权担保的债务本金总额，(Y)在当时确定的可归属债务(定义见缩写基础架子招股说明书)。加上(Z)受限制附属公司因遵守下文“受限制附属公司债务限制”而产生的所有其他债务的当时未偿还本金(不包括根据其中所载但书计算的受限制附属公司债务除外)，不超过当时适用的综合有形资产净值(定义见简称基架招股说明书)的15%。

​

“受限制附属公司”是指(A)TCI、(B)TELUS International，以及(C)在本公司发布财务报表的最近一个会计季度末，如果该附属公司的总资产超过本公司及其附属公司综合资产的10%(按照一贯适用的加拿大公认会计原则确定)，则在任何时候，该子公司的总资产超过本公司及其子公司综合资产的10%(定义见缩写基础架子招股说明书)。

S-29

 

受限子公司债务限制

《美国契约》包含如下条款：TELUS不得允许任何受限子公司直接或间接地产生、招致或承担任何债务，除非在实施此类债务的产生并运用其收益后，所有受限子公司的债务本金总额(无重复)(X)的总和，加上(Y)由留置权担保的TELUS当时未偿还的本金金额(根据第(I)至(Xxviii)款(包括美国契约中允许留置权的定义)构成允许留置权的任何留置权除外)，加上(Z)与当时TELUS未偿还的无限制销售和回租交易相关的可归属债务，不会超过综合有形资产净值的15%。这项限制不影响受限制附属公司的准许负债(如第六份补充契约所界定)，即(1)由根据第(I)至(Xviii)条(包括美国契约中准许留置权的定义)构成准许留置权的任何留置权担保的债务，(2)在第六份补充契约日期存在的受限附属公司的债务(不包括商业票据计划下的未偿还债务)，以及，如任何人(如简明基础架子招股章程所界定)在第六次补充契约的日期不是受限制附属公司，或在第六次补充契约的日期后不再是受限制附属公司，则在该人成为或再次成为(视属何情况而定)受限制附属公司时，(3)欠TELUS或另一受限制附属公司的债务，(4)受限制附属公司发行的商业票据总额不超过10亿元，及(5)该等受限制附属公司发行的商业票据总额不超过10亿美元；及(5)该等受限制附属公司发行的商业票据总额不超过10亿美元；及(5)该等受限制附属公司发行的商业票据总额不超过10亿元；及(5)该等受限制附属公司发行的商业票据总额不得超过10亿元；及, (1)、(2)、(3)或(4)条所述受限制附属公司的任何债务的全部或部分续期或更换(包括连续延期、续期或更换)(但在紧接该等延期、续期或更换之前的该等债务的本金金额不得增加)。

回售和回租交易限制

除： 外，本公司或任何受限制子公司均不得进行任何售后回租交易：

(i)

构成美国契约项下特定允许留置权的任何出售和回租交易；或

​

(ii)

任何根据上文第(I)款或下文第(Iii)款不允许的任何售后租回交易，且本公司或该受限制附属公司在订立该等售后租回交易时，有权对主要物业(或物业)设定留置权，而本公司或该受限制附属公司在订立该等售回及回租交易时，有权对主要物业(或该等物业)设定留置权。(视属何情况而定)在该等售后租回交易的规限下，确保该等售后租回交易的负债至少相等於该等售后租回交易的应占债务，而无须依据上述负面质押以同等及按比例提供债券的保证(任何符合本段规定而订立的售后租回交易即属“无限制售后租回交易”)；或者

​

(iii)

本公司或该受限制附属公司进行的任何售回及回租交易，在以现金换取现金的情况下，须申请或安排适用的款额相等于根据该等售回及回租交易售出或转让并租回的主要物业(或该等物业，视属何情况而定)的公平市值或该等售回及回租交易的净收益两者中较大者；如属非现金出售或转让，则相等于公允市值的款额根据该等售回及回租交易出售或转让及租回予(X)于该等售回及回租交易生效日期后180天内，本公司的债务(可但不必包括任何系列的债务证券(定义见简明基础架子招股章程))于与债券平价或之前的排名与债券平价及欠本公司或任何联属公司(定义见本公司或任何联属公司)的债务(任何强制性退回除外)报废(定义见本公司或任何联属公司(定义见本公司或任何联属公司)的债务证券)(定义见本公司或任何联属公司(定义见本公司或任何联营公司)的债务证券(定义见本公司或任何联营公司的定义))(视属何情况而定)(视属何情况而定)公司或受限制的子公司在正常业务过程中使用的不动产或动产的建造或改善。

​

S-30

 

其他公约

除上述“- 限制受限制附属公司负债”项下、“- 负面质押”项下(取代所附简写基础架招股说明书中“债务证券 - 负面质押说明”项下之规定)及“- 买卖及回租交易限制项下”项下(取代所附简写基础项架招股说明书中“债务证券及售后租回交易限制项之说明”项下之规定)项下所述之本公司契诺外，简体基础架子招股说明书中描述了适用于《注释》的某些附加契诺，有关该等契诺的说明请参阅该文件。

记账系统

纽约DTC将作为票据的证券托管机构。债券将以完全注册证券的形式发行，登记名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。全面注册的全球票据(以下简称“全球票据”)将为该批票据发行，本金总额为该批票据的本金总额，并将存入存托凭证。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC由许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所、有限责任公司和金融行业监管机构拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司以及直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的清算公司等其他公司也可以使用DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将获得DTC记录上的票据的积分。每笔票据的每名实际购买者(“实益拥有人”)的拥有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的条目来完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球票据中所有权权益的证书。

将全球票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义注册并不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道全球票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映了这些证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或就全球票据投票。在正常情况下

S-31

 

程序，DTC在记录日期后尽快向TELUS邮寄综合代理。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将证券记入账户的直接参与者。这些参与者在附加到综合代理的列表中标识。

TELUS将向DTC发送任何兑换通知。如赎回的债券不足全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者赎回债券的利息金额。

实益所有人必须向适用的受托人或投标代理发出任何有关其选择通过其持有全球票据实益权益的参与者回购其票据的必要通知。实益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录的证券中的权益来实现其票据的交付。当债券的所有权由DTC记录上的直接参与者转让，并随后将投标债券的记账信用记入适用的受托人或代理人的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付债券的要求将被视为满足。

本节中有关DTC和DTC系统的信息来自TELUS认为可靠的来源，但可能会受到TELUS和DTC之间安排的任何更改以及DTC可能单方面启动的这些程序的任何更改的影响。

认证备注

DTC可随时向TELUS和受托人发出合理通知，终止其作为债券存管机构的服务。在这种情况下，如果没有指定继任人托管，则需要打印和交付证书形式的票据。Telus可能决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，将打印并递送经认证形式的备注。如果在任何时候DTC不再根据交易法注册或信誉良好，而TELUS在90天内没有指定后续托管人，本公司决定该证券将不再由一张或多张全球票据代表，或者受托人已收到未偿还票据的实益持有人以认证形式向该持有人发行票据的请求，TELUS将以认证形式发行个人票据以交换全球票据。

Payments

全球票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到我们的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在适用的付款日期将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者支付给实益业主的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的票据一样。这些付款将由这些参与者负责，而不是DTC或其代名人、我们、受托人或任何其他代理人或当事人的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向赛德公司或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名人支付本金和利息是公司的责任。向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接或间接参与者的责任。

根据美国契约，美国受托人将担任注册人和付款代理。到期本金将在交回票据时在美国受托人的公司信托办事处(或公司不时指定的其他办事处)支付。

附加金额

TELUS在票据下或与票据有关的所有付款都将免费和明确，不会因为或因为加拿大政府或代表加拿大政府或任何 政府征收或征收的任何现在或未来的任何税收、关税、征费、评估或其他政府收费而扣留或扣除。

S-32

 

省或领地或其中，或其任何机关或机构或其中有权征税(统称为“税”)，除非法律或相关政府机关或机构的解释或管理要求TELUS代扣或扣税。对于票据，如果TELUS因此而被要求从根据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣除任何税款，TELUS将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便每个适用票据持有人或实益拥有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不低于适用票据持有人或实益拥有人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的金额；前提是不会支付任何额外的金额，否则将不会支付任何额外的金额，以使每个适用票据持有人或实益拥有人在扣缴或扣除该等税项后收到的净额不低于适用票据持有人或实益拥有人在没有扣缴或扣除该等税项的情况下本应收到的金额；前提是不会支付任何额外的金额

•

支付给票据持有人或实益拥有人，而该票据持有人或实益拥有人有责任就该票据缴纳该等税款：(1)该票据持有人或实益拥有人并非为“加拿大所得税法”(“税法”)的目的与之保持距离的人；或(2)该票据持有人或实益拥有人之间(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有控制权的人之间)之间存在任何现有或以前的联系的任何付款；或(2)由于该票据持有人或实益拥有人之间(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有控制权的人之间)之间存在任何现有或以前的联系而向该票据持有人或实益拥有人支付的任何款项。合伙、有限责任公司或公司)及加拿大或其任何省或地区或其中的代理机构，但仅为取得、持有、使用或拥有权或被视为持有、使用或所有权，或作为加拿大或其任何省或地区或其中或其代理机构的非居民或被视为非居民而收取款项或强制执行有关该票据的任何权利者除外；

​

•

向是TELUS的“指定股东”或不与税法第18(5)款规定的TELUS的“指定股东”保持距离的票据持有人或受益者支付的任何款项；

​

•

在(1)首次到期付款的日期或(2)在该日期或之前没有向票据持有人全额付款的票据，即已向票据持有人全额付款的日期之后30天以上的任何提示付款的票据，但如果票据持有人在30天期限的最后一天出示该票据付款则有权获得该等额外款项，则不在此限； (1)如该票据首次到期付款，或(2)在该日期或之前仍未向票据持有人全额付款，则票据持有人有权在该30天期限的最后一天出示该票据以获得该等额外款项；

​

•

任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或任何类似税；

​

•

票据持有人或实益所有人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区、或其代理或在加拿大的关系的证明、识别、申报或类似报告要求而征收的任何税款，如果法规或法规要求遵守，作为减免此类税款的前提条件；

​

•

除扣缴或扣除根据票据支付或与票据有关的付款外应缴纳的任何税款；或

​

•

以上项目的任意组合，

​

就票据持有人或实益拥有人(受信人或合伙企业或该票据的唯一实益拥有人除外)就任何票据的任何付款而言，倘该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人直接收取该等款项的实益或分配份额，则该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人将无权收取该等额外款项的付款。

如果票据持有人或实益所有人根据《所得税条例》(以下简称《条例》)第803条应就票据持有人应支付的任何金额向票据持有人缴纳税款(但由于将票据转让给居住在加拿大的人，而转让人并未根据该法与此人保持一定距离进行交易)，但没有就该税款支付额外金额，则TELUS将在收到以下通知后45天内向票据持有人支付相当于该税款的金额。(#**${##**$$}##**$$=##**$${##**$$}只要该票据持有人或受益所有人有权因此而获得额外的金额

S-33

 

除扣除或预扣根据或就票据支付的款项外，须缴付的税款。

在任何情况下，只要在美国债权证或任何票据中提及支付任何票据的本金、溢价、利息或任何其他金额，该提及应被视为包括提及支付额外金额，前提是在这种情况下需要支付、曾经支付或将支付的额外金额。

支付额外金额的义务将在美国债券终止或解除或赎回、偿还或购买票据后继续存在。

治国理政

每份美国契约和票据均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

判决的可执行性

TELUS根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立并受其管辖。该公司的大部分资产位于美国境外，部分或全部董事和高级管理人员以及本文中提到的部分或全部专家都是加拿大居民。因此，投资者可能很难在美国境内向公司和这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或根据美国法院基于公司的民事责任和公司董事、高级管理人员或专家的民事责任作出的判决，在美国实现这一目标。诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)还建议Telus，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对以美国联邦证券法为基础的债务在加拿大的可执行性存在一些疑问。

S-34

 

加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

Norton Rose Fulbright Canada LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP认为，以下是一般适用于根据本协议收购的票据的实益所有人(包括根据该票据获得所有付款的权利)的加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要，该受益人在任何相关时间，就税法的适用而言，不是也不会被视为加拿大居民，在加拿大开展业务的过程中没有也不会使用或持有票据。与本公司及持有人处置票据的任何居住于加拿大且既非本公司“指定股东”​(定义见税法第18(5)款)，亦非与该指定股东(“非居民持有人”)保持距离交易的人士。下面不讨论的特殊规则可能适用于非加拿大居民，即在加拿大和其他地方开展业务的保险公司。本摘要假设，票据上支付的利息不会与债务或其他义务有关，该债务或其他义务是向本公司没有按照税法的含义与之保持一定距离交易的人支付一笔款项的债务或其他义务。

本摘要基于税法的当前条款、法规和法律顾问对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法和法规的所有具体建议(统称为“建议的税收修订”)，并假设所有建议的税收修订都将以建议的形式颁布。我们不能保证建议的税务修订会获得通过，或会如建议般获得通过。除建议的税收修订外，本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些法律或行政政策或评估做法可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不就对任何特定持有人的所得税后果作出任何陈述。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，有意投资债券的人士应就其本身的特殊情况征询其税务顾问的意见。

就税法而言，本公司就票据支付或贷记给非居民持有人的利息金额将不需缴纳加拿大非居民预扣税，非居民持有人因处置票据(包括赎回、到期付款或回购)而收到的收益将不适用于加拿大非居民预扣税。(br}本公司就票据支付或贷记给非居民持有人的金额将不需要缴纳加拿大非居民预扣税，也不适用于非居民持有人处置票据所获得的收益，包括赎回、到期付款或回购。

非居民持有人对票据的利息、本金或溢价，或对非居民持有人处置票据(包括赎回、到期付款或回购)所获得的收益，不应缴纳税法规定的收入或收益的其他税。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，该持有者根据本招股说明书补充说明并以本招股说明书封面上规定的价格购买该票据，并将其作为1986年修订后的美国国税法(IRC)第1221节所指的“资本资产”(一般为投资财产)持有。本摘要以IRC、根据IRC颁布或提议的财政部条例、行政声明和司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要未描述可能与美国持有者(定义见下文)有关的所有美国联邦所得税考虑事项，如银行、金融机构、保险公司、证券或货币交易商或交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、持有票据作为跨境交易一部分的人、对冲、转换、

S-35

 

出于美国联邦所得税目的的建设性销售或其他综合证券交易；缴纳替代性最低税额的人员；美国侨民；或使用美元以外的功能货币的人员；与公司不保持一定距离的人员；或因毛收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认此类收入项目的人员。

在本摘要中，“美国持有者”是指(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居住在美国的外国人(包括“绿卡持有者”)的个人，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体的受益所有人，该公司或其他实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)选择根据IRC以美国人的身份纳税的信托。(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据IRC选择以美国人的身份纳税。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排拥有票据，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有Note的合伙企业的合伙人被敦促就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不构成也不应视为对票据持有人的法律或税务建议。建议潜在投资者就以下讨论的税务考虑因素在其特定情况下的应用以及任何州、地方、外国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)的适用问题咨询其自己的税务顾问。

付息

一般来说，票据利息(包括任何额外金额)的每笔支付都将根据美国持有者的美国联邦所得税会计方法，在应计或收到时作为普通收入计入该持有者的毛收入中。

预计票据不会以美国联邦所得税(OID)的原始发行折扣发行。然而，如果一种票据的规定赎回价格超过其发行价一个极小的数额，美国持有者将被要求将这些超出的金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，它被视为在票据有效期内作为美国持有者的利息收入应计。美国持有者在票据中的调整税基将按其总收入中包含的任何旧ID的金额增加。根据财政部的规定，如果我们确定票据具有OID，我们将向美国国税局和/或美国持有者提供某些信息，这些信息与确定每个应计期间的OID金额有关。

一般而言，对票据利息支付征收的任何加拿大预扣税都将被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国所得税(或者，在美国持有人的选举中，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。票据支付的利息通常将被视为外国收入，并被视为美国外国税收抵免的“被动类别收入”或“一般类别收入”。IRC对美国纳税人可能声称为抵免的外国税额实施了各种复杂的限制。相比之下，在出售、交换、赎回、报废或其他处置票据时确认的任何收益或损失，通常都将是美国来源的收入或损失，用于计算外国税收抵免。美国的外国税收抵免规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得抵免咨询他们的税务顾问。

票据的销售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持票人一般将确认资本收益或损失(如果有的话)，等于(I)在该出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额(可归因于应计但未付利息的收入额除外)，这些金额将作为普通收入纳税，其程度以前不包括在美国持票人的收入总额中，这些收入将作为外国来源利息征税

S-36

 

如上所述的收入)和(Ii)该持有人在附注中的调整计税基准。美国持票人在票据中的调整税基通常等于美国持票人收到的票据成本减去该美国持票人收到的任何付款(合格声明利息付款除外)。如果美国持有者对票据的持有期超过一年，可归因于票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或亏损将是长期收益或亏损。美国持有者确认的收益或损失(如果有的话)通常将被视为美国来源收益或损失，视情况而定，用于美国外国税收抵免限制。对于包括个人在内的非公司美国持有者来说，长期资本利得的税率通常低于普通收入。资本损失的扣除额受到IRC的限制。

受或有事项影响的票据

在某些情况下(参见“控制权变更触发事件时票据 - 回购说明”)，公司可能有义务向美国持有人支付超出票据规定利息或本金的额外款项。此外，一旦发生触发事件或未来特别提款权触发事件，债券的应付利率可合共增加最高年利率1.50厘(见“票据 - 本金、到期日及利息说明”)。该公司对票据支付额外款项的义务可能会牵涉到财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。如果票据被定性为或有支付债务工具，除其他事项外，美国持有者可能被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

本公司打算采取的立场是，债券获得额外付款的可能性微乎其微，因此，债券不应被视为或有付款债务工具。公司认定这些或有事件是遥远的，这对美国持有者具有约束力，除非持有者以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，该公司的决定对美国国税局(“IRS”)没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，美国持有者可能被要求在或有事项解决之前将票据的应税处置所实现的收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生意外情况，将影响美国持有者确认收入的金额和时间。如果实际支付了任何或有金额，美国持有者将被要求将此类金额确认为收入。

本披露假设该公司认为意外事件距离较远的判断是正确的。然而，适用于或有支付债务工具的财政部条例并没有得到权威的解释，条例的范围也不确定。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和报告义务

美国持票人从某些美国付款代理人收到的票据本金和利息付款，或在到期前出售或交换票据的收益，可能会受到备用扣缴，除非该美国持票人(A)是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供正确的美国纳税人识别号码(“TIN”)，证明该美国持票人在伪证处罚下不受备用扣缴的约束，否则，该美国持票人不受备用扣缴的处罚，除非该美国持票人(A)是一家公司，或在需要时证明这一事实或(B)提供正确的美国纳税人识别码(“TIN”)，证明该美国持票人不受备用扣留的处罚，并且在其他方面遵守备份扣留规则的适用要求。如果美国持有者没有向公司提供正确的锡或足够的豁免依据，可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，将从美国持有者的美国联邦所得税义务中抵扣。

某些作为个人的美国持有者被要求报告与票据权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户(如美国经纪账户)中持有的票据的例外情况)。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解相关的美国联邦所得税立法对他们的票据所有权和处置的影响(如果有的话)。

S-37

 

被动收入附加税

属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，除其他项目外，还需为出售或以其他方式处置票据的利息收入和资本利得额外支付3.8%的税，但受某些限制和例外情况的限制。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解相关的美国联邦所得税立法对他们的所有权和处置票据的影响(如果有的话)。

承销

摩根大通证券有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司是以下指定承销商的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每一家承销商已同意分别而非共同购买与承销商名称相对的本金债券，本公司已同意向该承销商出售。

承销协议规定，承销商购买本次发行债券的义务可根据其对金融市场状况的评估以及某些声明事件的发生而酌情终止。(br}承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务可根据其对金融市场状况的评估以及某些声明事件的发生而酌情终止。不过，承销商如根据包销协议购买任何债券，则有责任购买全部债券。承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分债券，并以公开发售价格减去不超过0.40厘的优惠，向交易商发售部分债券。承销商及交易商可就债券向其他交易商出售债券给予不超过0.25%的优惠。债券的发行价及其他条款已由本公司与包销商协商厘定。

下表显示了公司将就此次发行向承销商支付的承销商费用(以债券本金的百分比表示)：

承销商作出合理努力，以初始发行价出售所有债券后，债券的优惠及发行价可能会有所改变(但不会超过初始发行价)，承销商变现的补偿金额亦会相应改变。(B)承销商作出合理努力，以初始发行价出售所有债券后，债券的优惠及发行价可能会有所改变(但不会超过初始发行价)，承销商所收取的补偿亦会相应改变。

在发行方面，代表承销商可以在符合适用法律的情况下，在公开市场上竞购、购买或出售票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团销售

S-38

 

债券中超过承销商将在发售中购买的债券本金的部分，从而形成银团淡仓。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。稳定交易是指在发售过程中，为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券作出的若干投标或购买。

承销商还可以实施惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员原来出售的回购票据。

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。本公司或任何承销商均不会就该等交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

某些承销商可能不是在美国注册的经纪自营商，因此，除非符合适用的美国法律法规(包括FINRA规则)，否则不会在美国境内进行任何销售。

公司估计此次发行的总费用约为330.9万美元(不包括承销商费用)。

每位承销商都是一家金融机构的附属公司，该金融机构是本公司在2021年信贷安排下的贷款人。除摩根大通证券有限责任公司外，每一家承销商都是一家金融机构的附属公司，该金融机构是TELUS国际信贷安排下的TELUS国际贷款机构。因此，就加拿大各省的证券立法而言，本公司可被视为每家此类承销商的关连发行人。

2021年信贷安排包括27.5亿美元的无担保循环信贷安排，将于2026年4月6日到期。截至2021年12月31日，2021年信贷安排没有提取任何金额，约19亿美元用于支持未偿还商业票据。截至本文件日期，2021年信贷安排尚未提取任何金额。

TELUS国际信贷安排由一项约17亿美元的银行信贷安排组成，该安排将于2025年1月28日到期，但此类安排中2.5亿美元定期贷款部分的欠款将于2022年12月22日到期。截至2021年12月31日，TELUS国际信贷安排提取了9.41亿美元。截至本文件发布之日，TELUS国际信贷安排已提取约10亿美元。

TELUS现在和过去一直遵守2021年信贷安排和TELUS国际信贷安排的条款。2021年信贷安排或TELUS国际信贷安排下的贷款人或承销商均未参与公司决定分发特此发售的票据。承销商协商了此次发行的条款和条件，除了支付上述费用外，不会以任何方式从此次发行中受益。所得款项净额将用作偿还未偿还债务，包括偿还未偿还商业票据，以及作其他一般公司用途。除本文所述外，本次发行所得款项不会用于承销商或其关联公司的利益。

如上所述，所得款项净额将用于偿还未偿还债务，包括偿还未偿还商业票据，以及用于其他一般公司用途。承销商的某些关联公司可能是公司商业票据的持有者。因此，承销商的一家或多家关联公司可能会以偿还债务的形式获得本次发行净收益的5%以上。因此，本次发行是根据金融业监管局(“FINRA”)第5121条的规定进行的。由于符合FINRA第5121(A)(1)(C)条的条件，因此不需要就此次发行任命合格的独立承销商。

S-39

 

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与本公司有借贷关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲其对本公司的信用风险敞口，这与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在公司证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

本公司已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年美国证券法承担的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

结算周期

预期债券将于二零二二年二月二十八日或约二零二二年二月二十八日(即本招股说明书附录日期后三个营业日)交还。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券将以T+3交收，有意在本招股说明书补充日期进行交易的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一个交收周期，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在本招股章程附录日期交易其债券，应向其本身的顾问查询。

销售限制

Canada

根据加拿大任何省或地区的证券法(不列颠哥伦比亚省除外，仅为符合向加拿大境外购买者分销债券的资格)，此处发售的债券没有资格出售给加拿大任何省或地区的居民，除非交易豁免该等证券法的招股说明书要求，否则不会向位于或居住在加拿大任何省或地区的人士发售或出售债券。承销商或其加拿大关联公司可根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，以私募方式向位于或居住在加拿大各省的购买者发售债券。在加拿大的销售只能卖给位于加拿大某省或居住在加拿大某省的购买者，承销商有理由认为他们有资格(I)符合证券法第73.3节(安大略省)或National Instrument 45-106 - 招股说明书豁免(“NI 45-106”)(视具体情况而定)所界定的“认可投资者”资格，并且按照适用的加拿大证券法以本金或被视为以本金购买，以及(Ii)符合National Instrument 31-103 - 注册要求所指的“许可客户”，并获得豁免。根据本招股说明书附录向加拿大以外的购买者出售的债券，根据不列颠哥伦比亚省的证券法是有资格的。根据加拿大任何省或地区(上述不列颠哥伦比亚省除外)的证券法，这些债券将没有资格出售。

欧洲经济区

禁止向EEA零售投资者销售

各承销商已声明并同意，其未向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供票据，也不会以其他方式提供、出售或以其他方式提供票据。就本条款而言：

S-40

 

(A)“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

(i)

MiFID II第四条第(1)款第(11)点定义的零售客户；

​

(ii)

指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

​

(iii)

不是招股说明书规定的合格投资者；以及

​

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，使投资者可决定购买或认购债券。

因此，并无拟备“优先认购债券规例”所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书补编乃根据招股章程规例下的豁免规定，在任何欧洲经济区成员国(每一成员国均为“有关成员国”)发出任何债券要约，而无须刊登发行债券要约的招股章程。因此，在本招股说明书附录中拟进行要约的任何相关债券成员国进行要约或打算要约的任何人，只有在吾等或任何承销商没有义务就该要约刊登招股说明书的情况下才能这样做。吾等或承销商均未授权，亦未授权在吾等或承销商有义务刊登发售招股说明书的情况下作出任何票据发售。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

专业投资者和ECP仅限目标市场。就制造商的产品审批程序而言，就债券进行的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场只限于合资格的交易对手及专业客户，两者均符合MiFID II的定义；及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分销债券的所有渠道均属适当。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，在不影响我们根据MiFID II的义务的情况下，受MiFID II约束的分销商有责任就债券进行其本身的目标市场评估(通过采纳或完善制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

英国

禁止向英国零售投资者销售

每家承销商均已声明并同意其未提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不会提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。

就本规定而言：

(A)“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

(i)

欧盟委员会第二条第(8)款规定的零售客户；

​

(ii)

FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格；或

​

(iii)

不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(“英国招股说明书条例”)构成国内法的一部分；以及

​

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，使投资者可决定购买或认购债券。

S-41

 

因此，有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券所需的主要资料文件尚未拟备，因此，根据英国债券投资者规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下豁免刊登证券发售招股说明书的规定而在英国提出任何债券要约的基础上编制。因此，在本招股说明书附录中拟进行发售的债券在英国进行要约或打算提出要约的任何人，只有在吾等或任何承销商没有义务就该要约刊登招股说明书的情况下才可以这样做。吾等或承销商均未授权，亦未授权在吾等或承销商有义务刊登发售招股说明书的情况下作出任何票据发售。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国专业投资者和英国ECPs仅限目标市场。仅就每家制造商的产品审批程序而言，对债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为符合资格的交易对手(定义见FCA手册《商业资料手册》)和专业客户(定义见(EU)No.600/2014)，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；及(Ii)向合资格交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是合适的。任何分销商都应考虑制造商的目标市场评估；然而，受《FCA手册》干预和产品治理来源手册约束的分销商有责任就债券进行自己的目标市场评估(通过采纳或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国其他监管限制

每个承销商都表示并同意：

(1)仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据相关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，在FSMA第21条第(1)款不适用于吾等或附属担保人的情况下；以及 (1)(1)仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的邀请或诱因(FSMA第21(1)条不适用于吾等或附属担保人的情况)；以及

(2)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

法兰西共和国

本招股说明书附录不需要也未提交给法国的Autotoritédes Marchés融资人的审批程序。

每家承销商均已声明并同意，它没有、也不会直接或间接地向法国公众(以下定义的合格投资者除外)提供或出售票据，也没有分发或导致分发，也不会向法国公众(以下定义的合格投资者除外)、招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售材料分发，并且此类要约、根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2条 1°的规定，销售和分配已经并将仅向符合条件的投资者(投资人合格投资者)(个人除外)进行，如招股说明书第2条和法国法典Monétaire et Finfinder第L.411-2条所定义。

Italy

任何债券的发行并未根据意大利证券法登记，因此，各承销商已声明并同意，未发行、出售或交付任何债券，也不会提供、出售或交付，也不得在意大利共和国(“意大利”)分发本招股说明书副刊或与债券有关的任何其他文件，但以下情况除外：

(1)根据招股说明书条例第2条以及经修订的1998年2月24日第58号法令(“金融服务法”)和/或意大利全国投资委员会条例的任何适用条款，向“合格投资者”​(合格投资人)授予资格；或

S-42

 

(二)根据《招股说明书条例》第1条、经不时修订的1999年5月14日《全国上市公司条例》11971号第34条之三以及适用的意大利法律，不受公开发行规则约束的任何其他情形。(二)根据《招股说明书条例》第1条、经不时修订的《全国上市公司章程》11971号条例第34条之三以及适用的意大利法律免除公开发行规则的任何其他情形。

以上第(1)或(2)项下的任何要约、出售或交付本招股说明书副刊及其任何副刊或与意大利境内的票据有关的任何其他文件的任何要约、出售或交付或分发本招股说明书及其副刊或任何其他与意大利境内的票据有关的文件必须：

(A)投资公司、银行或金融中介机构根据《金融服务法》、2018年2月15日20307号(不时修订)和1993年9月1日第385号法令(“银行法”)获准在意大利开展此类活动；以及

(B)遵守CONSOB、意大利银行(包括根据银行法第129条和意大利银行实施指南(经不时修订)适用时的报告要求)和/或其他意大利当局施加的任何其他适用法律法规或要求。

请注意，根据金融服务法第100-之二条的规定，在适用的范围内，如果不适用于公开发行规则，则随后在意大利二级市场发行的票据必须符合公开发售以及根据金融服务法和11971号法规规定的招股说明书要求规则的规定。(br}请注意，在适用的范围内，如果不适用于公开发行规则，则随后在意大利二级市场发行的票据必须符合公开发售和招股说明书要求规则。)若未能遵守该等规则，该等票据的出售可能会被宣布为无效，而转让该等金融工具的中介机构亦须对投资者蒙受的任何损害负上法律责任。

荷兰

各承销商均声明并同意，除招股章程规定的合格投资者外，其并未直接或间接在荷兰发售或出售债券，亦不会直接或间接在荷兰发售或出售债券。

Belgium

比利时(禁止向比利时消费者销售)：各承销商进一步声明并同意，不得向比利时经不时修订的《比利时经济法》第I.1条所指的任何有资格成为消费者的比利时个人(“比利时消费者”)宣传票据，并且没有提供、出售或转售、转让或交付，也不会提供、销售、转售、转让或交付票据，并且没有分发、也不会分发任何招股说明书。直接或间接提供给任何比利时消费者。

Switzerland

各承销商已声明并同意，其没有也不会提出属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与此次发行相关的发售或营销材料的发售标的的票据，除非该公司仅向瑞士金融服务法所指的专业客户发售该等债券，或所发行债券的最低面额为100,000瑞士法郎(或另一种货币的等值金额)或更高，且该等债券将不会获准在瑞士的任何其他交易场所(证券交易所或多边交易设施)在Six Swiss Exchange交易，则可向瑞士公众发售该等债券。

Hong Kong

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，没有与债券有关的广告、邀请或文件

S-43

 

可为发行(不论在香港或其他地方)的目的而发行或由任何人管有，而发行对象为香港S-44 5 6的公众人士，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港法律准许如此做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)和根据该等规则制定的任何规则

Singapore

本招股说明书、随附的招股说明书或与债券或发售有关的任何其他发售或营销材料均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与债券或发售有关的任何其他发售或营销材料，均不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发售或出售债券，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(A)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(B)根据第275(1A)条向有关人士或任何人士发出认购或购买邀请；以及(C)根据《证券及期货法》第289章向有关人士或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请。并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如债券是由有关人士根据第275条认购或购买的，而该有关人士是：(I)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者)，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据第275(1A)条转让任何人，以及(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们决定，兹通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309A条)，债券为“订明资本市场产品”​(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

Japan

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(以下简称FIEA)注册。债券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非根据豁免FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律、法规和部长级指导方针的规定。

Taiwan

根据相关证券法律及法规，该批债券尚未亦不会在台湾、中华民国(“台湾”)金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构注册，且不得在台湾透过公开发售或在任何情况下构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约，或须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。(Br)该等债券并未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾、中华民国(“台湾”)金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，亦不得在台湾公开发售或在任何情况下构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售或出售提供意见或以其他方式中介发售债券。

S-44

 

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料并不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务局的批准或备案。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由公司的美国律师，纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和公司的加拿大律师，安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP代表公司传递，并由纽约的Searman&Sterling LLP，承销商的美国律师，以及Osler，Hoskin&的美国律师代表承销商传递。(Br)公司的美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和公司的加拿大律师，安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP将代表承销商转交承销商的美国法律顾问Osler，Hoskin&Osler、Hoskin&HarCourt LLP和Norton Rose Fulbright Canada LLP作为一个集团，各自的合伙人和合伙人分别直接或间接实益拥有公司已发行证券的不到1%。

专家利益

本公司的审计师是位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔大街939号的独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)V6Z 1L3。德勤有限责任公司是独立的，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，也符合1933年美国证券法(修订后)以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)在其下通过的适用规则和条例的含义。

S-45

简体基础架子招股说明书

TELUS公司

$3,500,000,000
债务证券
优先股
Common Shares
购买股权证券的权证
购买债务证券的权证
购股合同
购股或股权单位
订阅收据

TELUS Corporation(以下简称“TELUS”或“公司”)可不时提供和发行任何债券、债权证、票据或其他任何种类、性质或描述的负债证据(统称为“债务证券”)、优先股或普通股(统称为“股权证券”)、购买股权证券的权证和购买债务证券的权证(统称为“权证”)、购股合同(定义见“购股合同和购股说明”)、股份购买或股权单位(定义见本文“股份购买合同和股份购买或股权单位说明”)，以及认购收据，使持有人有权在满足某些发行条件后免费获得债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(“认购收据”，连同债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位，以下简称“证券”)，金额最高可达3,500,000美元。本简式基础架子招股说明书(以下简称“招股说明书”)(包括对其的任何修订)在25个月内有效。证券可以单独发行，也可以一起发行，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在附带的招股说明书增刊(“招股说明书增刊”)中阐述。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括(I)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务是优先还是次要的，以及任何其他特定于(Ii)如属TELUS的普通股(“普通股”)，发售的普通股数目及发行价；。(Iii)如属普通股以外的股本证券，指明特定类别及系列、发售的股份数目、发行价、股息率(如有的话)，以及任何其他特定于发售的股本证券的条款；。(Iv)就认股权证而言，在行使该等认股权证时可购买的权益证券或债务证券的名称、数目及条款、导致该等数目调整的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行该等认股权证的货币及任何其他特定条款；(V)如属购股合约，根据购股合约拟购买的股权证券的名称、编号及条款，将导致调整该等编号的任何程序，股权证券的收购价及购买日期，收购人为履行购股合约义务而提出的任何要求，以及任何其他特定条款；。(Vi)购股或入股单位。, 成份股购买合同和债务证券或第三方义务的条款，买方以债务证券或第三方义务担保其在购股合同下义务的任何要求和任何其他具体条款；(Vii)对于认购收据，发行价(如果以非固定价格要约，则为发行价)，债务证券、股权证券、认股权证、股票购买合同或股份购买或股权单位(视情况而定)的认购收据交换程序，以及任何其他特定条款；(Vii)如属认购收据，发行价(或如果以非固定价格要约，则为发行价或确定方式)、债务证券、股权证、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(视情况而定)的交换程序，以及任何其他特定条款在法规、法规或政策要求的情况下，以及以其他货币发行证券的情况下

(下一页续)​

(续封面)

除加元外，适用于该等证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该等证券的招股说明书副刊中。根据National Instrument 44-102NI44-102NI44-102NI44-102NI44-102NI44-102NI44-102 - 货架分销(“NI44-102”)的定义，普通股的出售可能不时在一项或多项交易中以非固定价格进行，包括直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他现有普通股交易市场进行的销售，以及为此目的在招股说明书副刊中阐述的交易。请参阅“分配计划”。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有信息都将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给买家，除非有此类交付要求的豁免。每份招股章程副刊将被视为自招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的。

TELUS已向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交了一份承诺，即在发行时，如果没有向适用的监管机构预先清算招股说明书附录中关于此类证券分销的披露，它将不会分销属于新型指定衍生品或资产支持证券的证券。

为计算不时根据本招股说明书发行的证券本金总额的加元等值，以加元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的证券将使用加拿大银行每日的加元汇率换算成加元，证券货币于下午4：30生效。(多伦多时间)在该证券发行前一个工作日。

TELUS的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华7楼乔治亚西街510号V6B 0M3，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华23楼乔治亚街510号V6B 0M3。

此次发行是由加拿大发行人进行的，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文所载或并入的财务报表是按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大和美国审计和审计师独立性标准的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

潜在投资者应该知道，在美国和加拿大收购本文所述的证券可能会产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。

TELUS是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书和/或招股说明书附录中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。

该证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成证券的公开发行，且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与其发行的每期证券有关的招股说明书副刊将列明参与该等证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何该等承销商、交易商或代理人的赔偿。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“T”，在纽约证券交易所上市，代码为“TU”。除适用的招股章程副刊另有规定外，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。

以下证券的发行须经安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准某些法律事项。

 

目录

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“TELUS”或“公司”
是指TELUS公司及其合并子公司和前身公司。

1

 

通过引用并入的文档

本公司已向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

截至2020年12月31日的公司年度信息表，日期为2021年2月11日；

​

(b)

本公司于2020年、2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度经审核的综合财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告及附注；

​

(c)

管理层对截至2020年12月31日年度财务业绩的讨论和分析；

​

(d)

本公司截至2021年3月31日止三个月未经审计的简明中期综合财务报表及其附注；

​

(e)

管理层对截至2021年3月31日的三个月财务业绩的讨论和分析；以及

​

(f)

日期为2021年3月10日的信息通函，与本公司于2021年5月7日举行的股东周年大会有关。

​

本公司根据加拿大任何省证券法规的要求提交的44-101F1 - 简式招股说明书第11.1项所述类型的任何文件，包括上述类型的任何重大变更报告(不包括机密报告)和业务收购报告，以及本公司根据向加拿大任何省证券监管机构作出的承诺提交的任何其他披露文件，在本招股说明书发布日期之后和本招股说明书失效日期之前，此外，在向美国证券交易委员会提交的任何Form 6-K报告或向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的任何Form 40-F报告中指出的范围内，此处包含的任何信息均应被视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

除获豁免遵守该等交付规定的情况外，载有证券发售的具体条款、最新盈利覆盖比率(如适用)的披露，以及与该证券有关的其他资料的招股章程补充文件，将连同本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为仅为发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而以参考方式并入本招股章程补充文件的日期。

在本招股说明书生效期间，本公司向适用的证券监管机构提交后续年度信息表和相关年度财务报表，并在需要时被适用的证券监管机构接受后，本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有中期财务报表，以及随附的管理层的讨论和分析，以及在提交该后续年度信息表的公司财政年度开始前提交的重大变化报告，以及在本公司财政年度开始前提交的与此相关的信息通函和业务收购报告

2

 

提交信息表格后，应视为不再包含在本招股说明书中，以便进一步提供和销售本招股说明书下的证券。于本招股说明书生效期间向适用证券监管机构提交中期财务报表及随附的管理层对后续中期期间的讨论及分析后，在该等后续中期财务报表之前提交的所有中期财务报表及随附的管理层的讨论及分析将被视为不再纳入本招股说明书，以进一步发售本招股说明书项下的证券。于本公司提交与股东周年大会有关的资料通函后，就上一次股东周年大会提交的资料通函(除非该资料通函亦与特别大会有关)将被视为不再纳入本招股章程，以进一步要约及出售本招股章程项下的证券。

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，TELUS还必须遵守修订后的1934年美国证券交易法对信息的要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。当TELUS根据这些要求提交此类报告和其他信息时，公众可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得这些报告和其他信息。普通股在纽约证券交易所上市。

潜在投资者应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息。本公司未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区对证券进行要约。潜在投资者不应假设本招股章程或任何适用招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用招股章程副刊内的资料于除本招股章程或适用招股章程副刊正面日期外的任何日期均属准确。

在招股章程副刊日期之后、根据该招股章程副刊提供的证券分销终止之前提交的任何“营销材料”​(如National Instrument 41-101 - 一般招股说明书要求中定义)的任何“模板版本”(连同本招股说明书)均被视为通过引用并入该招股章程副刊。

币种参照

除上下文另有要求外，此处提及的所有美元金额均指加元。对于以加拿大货币以外的货币发行的证券，潜在购买者应意识到外汇波动可能会不时发生，本公司不会不时就货币价值做出任何陈述。投资者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。

前瞻性陈述

本招股说明书以及在此引用的文件包含有关预期事件以及TELUS的财务和经营业绩的前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括任何未提及历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于与公司的目标和实现这些目标的战略有关的陈述、公司的目标、展望、最新情况、关于新冠肺炎疫情的影响和应对措施的计划和预期，以及它的多年股息增长计划。前瞻性陈述通常由“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”等类似表达方式，或“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“努力”和“将”等未来或条件动词来识别。这些声明是根据加拿大适用的证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案中的“安全港”条款作出的。

从本质上讲，前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，并以假设为基础，包括对未来经济状况和行动方向的假设。这些

3

 

假设可能最终被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。在公司管理层对截至2021年3月31日的三个月财务结果的讨论和分析中的第9节“一般趋势、展望和假设的更新，以及监管的发展和程序”中介绍了对我们2021年展望所依据的假设的更新。

可能导致实际业绩或事件与本文所述以及通过引用并入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情包括：疫情对公司客户、供应商和供应商、团队成员和社区的影响，以及疫情给公司业务和运营带来的变化，包括公司提供的产品和服务的供需情况以及公司提供这些产品和服务的渠道。

​

•

监管决定和发展，包括：公司监管制度的变化(宣布或实施的时间不确定)或与其应用有关的诉讼、案件或调查的结果，包括但不限于本公司管理层对截至2021年3月31日的三个月财务业绩的讨论和分析中第9.1节“通信业监管发展和诉讼”所述的那些决定和发展，例如，政府允许整合本公司所在行业的竞争对手的可能性，或相反，政府干预以进一步增加竞争的可能性，例如通过强制批发访问；政府可能进一步干预定价，包括联邦政府2020年3月宣布(2020年6月重申)，全国无线运营商在两年内使用2至6 GB数据的后付费移动自带设备无线计划降价25%；联邦和省级消费者保护立法和法规，包括联邦政府提出C-11法案，即2020年数字宪章实施法案，旨在赋予消费者新的隐私权，并对不遵守规定的行为施加新的罚款；修订现有联邦立法；对对加拿大广播电视和电信委员会执行批发规则的能力的潜在威胁，该规则旨在确保垂直整合的公司公平对待竞争对手的广播分销商和节目服务；竞争局或其他监管机构的监管行动；频谱和遵守许可证, 包括该公司遵守牌照条件的情况、频谱牌照费的变动、频谱政策决定(例如对频谱牌照的购买、出售、从属和转让的限制)、频谱的成本、可获得性和时间安排，以及就频谱发牌和政策框架、拍卖和分配进行中和未来的咨询和决定；针对某些国家或供应商的政府或监管行动对公司和其他加拿大电信运营商的影响，包括对被视为构成国家安全风险的某些技术交易的美国联邦法规，对向华为技术有限公司及其非美国附属公司出口、再出口和转让商品、服务和技术的额外许可要求，以及其他外国政府的决定，这可能导致芯片组和其他设备的普遍短缺；对非加拿大人拥有和控制普通股的限制，以及对此类限制的持续监测和遵守；当前版权制度的意想不到的变化；以及公司遵守本公司运营所在司法管辖区(包括作为健康诊所运营商)对医疗保健和医疗器械行业复杂和不断变化的监管的能力。公司经营所在的司法管辖区以及公司签订的合同(特别是TELUS国际(CDA)公司(“TELUS国际”或“TI”)业务的合同)要求公司遵守或促进其客户遵守国内和国际上众多、复杂、有时相互冲突的法律制度。请参阅下面的“TELUS国际公司影响公司财务业绩的财务业绩”。

​

•

竞争环境包括：公司有能力通过增强的客户服务体验(包括部署和运营不断发展的网络基础设施)继续留住客户，这种体验有别于竞争对手；激烈的竞争，包括行业竞争对手成功组合新服务产品的能力，以及在某些情况下

​

4

 

个案例，在一个捆绑和/或折扣月费下，以及其现有服务；新产品、服务和支持系统的成功，例如用于联网设备的家庭自动化安全和物联网(“IoT”)服务；电信公司、有线电视公司、其他通信公司和Over-the-top(OTT)服务之间所有服务之间持续激烈的竞争，这尤其给当前和未来每个用户每月平均计费(ABPU)、每个用户每月平均收入(ARPU)、所有服务的获取成本、保留成本和流失率带来压力，市场状况、政府行动、客户使用模式、增加的数据桶大小或语音和数据的统一费率定价趋势也是如此。语音和数据的全包费率计划以及数据的Wi-Fi网络可用性；行业竞争对手的合并、合并和收购；订户的增加、亏损和保有量；随着单位内容成本持续增长，公司在移动和电视平台的多个设备上以合理成本及时获取和提供内容的能力；广播行业的垂直整合导致竞争对手拥有广播内容服务，并及时有效地执行相关监管保障措施；TI与提供咨询服务的专业服务公司、具有数字能力的信息技术公司以及正在扩大能力以提供更高利润率和更高水平的传统联系中心和业务流程外包公司竞争的能力在本公司的TELUS Health业务中，本公司与其他电子病历和药房管理产品供应商的竞争能力、索赔裁判员, 系统集成商和健康服务提供商，包括那些拥有健康服务提供、IT解决方案和相关服务的垂直集成组合的公司、能够扩大加拿大足迹的全球提供商，以及在提供虚拟医疗服务、预防性健康服务和个人紧急响应服务方面；在公司的TELUS农业业务中，尽管与其他农业技术提供商相比，公司拥有广泛的解决方案集，但公司有能力与专注的软件和物联网竞争对手竞争。

•

技术替代包括：由于OTT应用和移动替代的影响，传统固定语音服务(本地和长途)的利用率降低和商品化增加；电视服务的整体市场下降，包括由于内容盗版和信号窃取，OTT直接面向消费者的视频产品和虚拟多频道视频节目分发平台的增加；只有移动和/或基于互联网的电话服务的家庭数量增加；ABPU和ARPU的潜在下降，原因除其他因素外，包括消息传送和OO替代以及可能取代现有数据服务或导致公司重新定价的颠覆性技术，如OTT IP服务(包括商业市场中的软件定义网络)，以及自安装技术解决方案。

​

•

公司部署技术的能力面临的挑战包括：订户对数据的高需求，这对无线网络和频谱容量水平构成了挑战，并可能伴随着交付成本的增加；公司对信息技术的依赖及其简化其遗留系统的能力；无线宽带技术和系统的推出、预期效益和效率，以及无线宽带技术和系统的发展，包括视频分发平台和电信网络技术(宽带举措，如光纤到户(FTTP)、无线小蜂窝部署、5G无线和资源可用性，以及公司建设足够宽带容量的能力)；公司对无线网络接入协议的依赖，这些协议促进了公司部署无线技术；公司对供应商的选择以及这些供应商维护和服务其产品线的能力，这可能会影响其提供的技术的升级和演变的成功；供应商的限制以及对网络设备、TELUS TV®和无线手机等产品的集中度和市场力量；公司预期通过未来的频谱拍卖和第三方获得更多频谱容量的预期长期需求，以满足对数据日益增长的需求及其利用所收购频谱的能力；以合理成本部署和运营新的有线宽带网络技术，以及可获得性和成功网络可靠性和变更管理；以及公司自学工具和自动化的部署，这可能会改变公司与客户互动的方式。

​

•

拍卖或从第三方购买频谱牌照的资本支出水平和潜在支出影响并受以下因素影响：公司的宽带计划，包括连接

​

5

 

更多的家庭和企业直接使用光纤；公司不断部署更新的无线技术，包括无线微蜂窝，以提高覆盖范围和容量；对网络弹性和可靠性的投资，包括应对因应对新冠肺炎而实施的限制导致的使用变化；资源分配给加拿大创新、科学和经济发展部举办的收购和未来的无线频谱拍卖，包括定于2021年6月举行的3500 MHz频谱拍卖和毫米波频谱拍卖(创新、科学和工业部部长表示，预计将于2021年开始拍卖)，但该公司认为可能要到2023年或更晚才会进行，并宣布就拍卖3800 MHz频谱进行正式咨询，预计将于2023年进行。如果公司不能实现其预定的运营和财务业绩，或者公司监管环境的变化，公司的资本支出水平可能会受到影响。

•

经营业绩和业务组合风险包括：公司对遗留系统的依赖以及及时实施和支持新产品和服务以及业务运营的能力；公司管理大型企业交易要求的能力；对系统更换和升级、流程重新设计和业务整合实施有效变更管理的能力(例如公司成功完成收购并将其整合到公司的运营和文化中、及时完成资产剥离或建立合作伙伴关系和实现预期战略效益的能力，包括遵守任何监管命令的能力公司识别和管理公司可能提供的新服务所固有的新风险的能力，包括可能损害公司品牌、公司在相关领域或整体的业务，以及面临更多诉讼或监管程序的收购的结果；以及公司有效管理其基础设施和扩大团队成员的能力。

​

•

数据保护包括：故障或非法行为可能导致未经授权访问、更改、丢失或分发数据的风险，这可能危及个人隐私，并可能导致经济损失以及对公司声誉和品牌的损害。

​

•

安全威胁包括：故意损坏或未经授权访问或企图访问本公司的有形资产或本公司的IT系统和网络，这可能会阻止本公司提供可靠的服务或导致未经授权访问本公司或本公司客户的信息。

​

•

能够成功实施成本削减计划并实现计划节约(扣除重组和其他成本)，而不会失去对客户服务的关注或对业务运营造成负面影响。这些举措的例子包括：公司旨在推动财务业绩改善的运营效率和效益计划；业务整合；业务产品简化；业务流程自动化和外包；离岸和重组；采购举措；以及房地产合理化。

​

•

海外业务和公司成功管理外国司法管辖区业务的能力，包括管理汇率波动等风险，以及在全球开展业务时面临的各种经济、国际贸易、政治和其他风险。

​

•

业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁时维持客户服务和运营网络的能力，例如可能导致不同程度网络中断的网络攻击和设备故障；技术中断和基础设施故障；供应链中断、延迟和经济，包括由于政府限制或贸易行动造成的中断、延误和经济；自然灾害威胁；极端天气事件；流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)；某些国际地点的政治不稳定；信息安全和隐私泄露，包括数据丢失或被盗以及业务连续性和灾难恢复计划和响应的完整性和有效性。

​

•

TELUS International的财务业绩对公司财务业绩的影响。可在SEDAR和EDGAR上获得的TI公开文件中描述了可能影响TI财务业绩的因素，可能包括：来自提供类似服务的公司的激烈竞争；TI在技术和客户预期的变化超过服务产品和内部工具和流程的情况下增长和保持盈利能力的能力；TI在发展过程中保持其文化；影响

​

6

 

其客户业务的经济和地缘政治条件以及对其服务的需求；TI的很大一部分收入依赖于数量有限的大客户；TI提供服务的许多垂直市场的持续整合可能导致客户的流失；吸引和留住合格的团队成员以支持其运营；新冠肺炎对TI的业务和财务业绩的不利影响；( =如果某些独立承包商被归类为雇员，TI的业务将受到不利影响，以及与辩护、和解或解决与独立承包商分类相关的任何未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本；TI成功识别、完成、整合和实现收购的好处并管理相关风险的能力；网络攻击或未经授权的披露导致其客户或其最终客户获取敏感或机密信息和数据，可能对其声誉和客户信心产生负面影响；由于公众对离岸外包、拟议立法或其他方面的负面反应，TI的业务发展没有按目前预期的方式发展。满足客户对其内容审核服务的预期的能力由于其控制范围之外的因素而受到不利影响，其内容审核团队成员在执行工作过程中可能遭受不利的情绪或认知影响；以及TI作为一家独立的上市公司运营的历史记录。TI下属有表决权股票(“TI从属表决权股票”)的价格可能会波动，可能会因为一些其无法控制的因素而波动，包括盈利能力的实际或预期变化；一般经济情况, 社会或政治发展；行业状况的变化；治理法规的变化；通货膨胀；证券市场的总体状况；以及其他重大事件。电信可以选择宣传目标或提供有关其业务的其他指导，但可能无法实现这些目标。如果做不到这一点，也可能导致TI下属Voting股票的交易价格下降。由于这些或其他因素导致TI下属表决权股票的交易价格下降，可能会导致TELUS持有的TI多重表决权股票的公允价值减少。

•

人力资源问题包括：在竞争激烈的行业中招聘、留住和适当培训(包括留住领导公司新兴业务领域近期收购的团队成员)、公司员工参与度、公司在发展过程中保持其独特文化的能力、TI Lionbridge AI业务的某些独立承包商可能被归类为员工的风险，以及团队的健康状况。

​

•

融资和债务要求包括：本公司开展融资活动、对到期债务进行再融资、鉴于频谱拍卖的现金需求将净债务与EBITDA比率降至其目标范围和/或将投资级信用评级维持在BBB+或同等水平的能力。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，公司的业务计划和增长可能会受到负面影响。

​

•

低于计划的自由现金流可能会限制公司投资运营、降低杠杆率或向股东返还资本的能力，并可能影响公司将股息增长计划维持到2022年的能力。这一计划可能受到以下因素的影响：竞争环境、加拿大的经济表现、公司的收益和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱许可证购买、收购、公司资本结构的管理、监管决定和发展以及业务连续性事件。季度分红决定由公司董事会根据公司的财务状况和前景进行评估和决定。根据公司的财务状况和前景以及TELUS普通股的市场价格，如果公司实施正常程序发行人报价(“NCIB”)，并且如果公司认为这是机会主义的，则可以根据正常程序发行人报价(“NCIB”)购买普通股。不能保证公司的股息增长计划或任何NCIB将得到实施、维持、不变和/或完成。

​

•

税务事项包括：相关税务机关对复杂的国内和国外税法的解释可能与公司的解释不同；收入和扣除的时间和性质，如税收折旧和营业费用；税收抵免或其他属性；税法的变化，包括税率；税费与预期的重大不同，包括收入的可税性和税收属性的可抵扣；通过对经营合伙企业和公司合伙人使用不同的纳税年度末取消所得税递延；以及对税收解释的改变

​

7

 

税务机关采用更积极的审计做法、税务重估或影响公司应缴税款的不利法院裁决。

•

诉讼和法律事务包括：公司成功回应调查和监管程序的能力；公司针对现有和潜在的索赔和诉讼(包括基于消费者索赔、数据、隐私或安全违规和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)进行辩护的能力，或就此类索赔和诉讼的赔偿权利或其他保护进行谈判和执行的能力；以及国内外司法管辖区法律合规的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和外国腐败法。

​

•

健康、安全和环境包括：因病或受伤而损失的员工工作时间；与射频排放相关的公众担忧；影响公司业务的环境问题，包括与气候有关的风险(如极端天气事件和其他自然灾害)、废物和废物回收、与公司物业燃料系统相关的风险、政府和公众对环境问题和公司应对措施的变化；以及与流行病或流行病相关的挑战，包括新冠肺炎疫情和公司对此的应对措施，这可能会增加或加剧这些因素。

​

•

经济增长和波动包括：加拿大的经济状况，可能受到加拿大以外的经济和其他发展的影响，包括外国政府尚未明朗的政策和行动的潜在后果，正在发生的新冠肺炎大流行，以及公共和私营部门对这一流行病的反应；对未来利率的预期；通货膨胀；失业率；油价波动的影响；低商业支出的影响(如减少投资和成本结构)；养老金投资回报、资金和偿付能力贴现率；公司运营所在地区货币汇率的波动；主权信用评级及其对借贷成本的影响；关税对加拿大和美国之间贸易的影响；以及世界主要经济体之间贸易动态的全球影响。

​

在公司管理层对截至2020年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析以及管理层对截至2021年3月31日的三个月期间的财务业绩的讨论和分析中对这些风险进行了更详细的描述。这些描述通过引用包含在本警示声明中，但并不是可能影响公司的风险的完整列表。

其中许多因素超出了公司的控制范围，也超出了公司当前的预期或知识。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中另有说明外，本文中作出的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目或任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响，这些合并、收购、处置或其他业务组合或交易可能在本文件日期之后宣布或可能发生。

提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。本文件中的前瞻性陈述描述了公司的预期，是基于公司在本新闻稿发布之日的假设，在此日期之后可能会发生变化。除法律另有规定外，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

本警示声明对本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件进行了限定。

8

 

TELUS公司

TELUS于1998年10月26日根据公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BC公司法”)成立，名称为BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)。1999年1月31日，根据“加拿大商业公司法”，BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)之间的一项法院批准的安排计划，BCT收购了BC Telecom和TC的全部股份，以换取BCT的普通股和无表决权的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名为TELUS公司，2005年2月，该公司根据BC公司法的继承者--商业公司法(不列颠哥伦比亚省)进行了过渡。2013年2月4日，根据法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)安排计划的条款，TELUS以一对一的方式将其所有已发行和已发行的无投票权股份(“无投票权股份”)转换为普通股。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式细分其普通股。2013年5月9日，TELUS修改了其章程和章程通告，将无表决权股份从本公司的法定股权结构中剔除，将法定普通股的最高数量从1,000,000,000股增加到2,000,000,000股，并纳入了某些“内务”或行政修订。2020年2月13日，TELUS宣布，其董事会批准了已发行普通股的二合一拆分。2020年3月17日，在2020年3月13日的记录日期，TELUS的股东每持有一股普通股，就会额外获得一股普通股。Telus的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华7楼乔治亚西街510号V6B 0M3，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华23楼乔治亚街510号V6B 0M3。

TELUS是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线和有线语音和数据。数据服务包括：互联网协议、电视、托管、托管信息技术和基于云的服务，以及某些医疗解决方案。

收益使用情况

除招股章程副刊另有规定外，本公司不时发行及出售证券所得款项净额将加入本公司一般资金，用于偿还TELUS的现有债务、资本开支及其他一般公司用途。每份招股说明书副刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

收益覆盖率

计算了截至2020年12月31日和2021年3月31日的12个月期间的综合收益覆盖率。收益覆盖比率是指(I)扣除借款成本和所得税前普通股持有人应占的综合净收入和(Ii)借款成本的比率。

截至2020年12月31日和2021年3月31日止的12个月期间，本公司应占普通股持有人扣除借款成本和所得税前的综合净收入分别为23.84亿美元和23.57亿美元。这12个月的借款成本分别为7.49亿美元和7.49亿美元。截至2020年12月31日及2021年3月31日止12个月期间的盈利覆盖比率，对公司自该等日期起的所有长期债务(包括于2021年4月5日发行本金总额为4.10%的5亿美元CAE系列债券，于2051年4月5日到期的CAE系列债券(“CAE系列债券”)的发行、偿还及赎回提供形式上的效力，包括为到期时偿还10.65%的TELUS第三系列债券提供资金以下列出的收益覆盖比率并不表示任何未来期间的收益覆盖比率。

9

 

此处提供的截至2021年3月31日的12个月期间的信息基于未经审计的财务信息。

PRIOR SALES

根据本公司各项员工购股权计划，于本招股说明书日期前12个月期间，本公司按加权平均价每股24.16美元，从业绩单位归属中发行623,862股普通股。

2020年5月21日，公司发行本金总额4亿美元，本金总额3.95%的CAB系列债券，2050年2月16日到期；发行本金总额6亿美元的2.35%债券，CAC系列债券，2028年1月27日到期。2020年10月6日，该公司发行了本金总额为5亿美元、2030年10月7日到期的2.05%系列CAD债券。2021年3月31日，该公司发行了5130万股普通股，总收益约为13亿美元。2021年4月5日，公司发行了CAE系列票据。

市场价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“T”，纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TU”。下表列出了在本招股说明书日期前12个月，多伦多证券交易所普通股的报告收盘价和收盘价，以及普通股的总成交量。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定，招股说明书可能会就这些条款和条款提出补充意见。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款及规定，将在就该等债务证券提交的任何招股章程副刊中予以说明。

债务证券可根据公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大计算机股份信托公司)作为受托人(“加拿大受托人”)于2001年5月22日签订的契约(“加拿大信托契约”)发行，并辅之以适用于特定债务证券的补充契约(连同加拿大信托契约，“加拿大契约”)，或根据本公司与加拿大受托人之间于2016年9月19日签订的契约(“美国信托契约”)发行。“加拿大信托契约”由本公司作为受托人(“加拿大受托人”)与加拿大蒙特利尔信托公司(现为“加拿大计算机股份信托公司”)签订，并附有适用于特定债务证券的补充契约(连同“加拿大信托契约”)或本公司与加拿大受托人之间于2016年9月19日签订的契约(“美国信托契约”)。作为美国受托人(“美国受托人”)和加拿大人

10

 

受托人，“受托人”)，并附有适用于特定债务证券的补充契约(连同美国信托契约，“美国契约”)。以下加拿大契约和美国契约(统称为“信托契约”)的某些条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考适用的信托契约和任何适用的补充契约来对其整体内容进行限定的。(注：以下为加拿大契约和美国契约(统称为“信托契约”)的某些条款的摘要)并不声称是完整的，而是通过参考适用的信托契约和任何适用的补充契约来对其整体进行限定。所有大写术语均按照适用的信托契约中的定义进行定义(除非本文另有定义)。

General

信托契约规定，债务证券可以根据信托契约不时发行一个或多个系列。适用于该系列的具体条款和条件将在适用的信托契约的附录中列出，有关一系列债务证券的任何补充条款可以修改、限制或以其他方式删除加拿大信托契约或美国信托契约中规定的任何条款、契约、限制和/或条件(视情况而定)。债务证券将是本公司的直接、无条件及(除非有关招股章程副刊另有说明)无抵押债务。截至2021年3月31日，加拿大信托公司项下的未偿还债务证券本金为127亿美元，美国信托公司项下的未偿还债务证券本金为24亿美元。

关于根据加拿大信托公司发行的债务证券，与其提供的特定债务证券有关的招股说明书补充资料将描述此类债务证券的条款，如适用，包括：

(i)

此类债务证券的名称、本金总额和面值；

​

(ii)

此类债务证券的发行价格，或者此类债务证券是否以非固定价格发行；

​

(iii)

该债务证券将到期的一个或多个日期，以及该债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果不是全部本金)；

​

(iv)

出售该等债务证券所用的一种或多於一种货币，以及该等债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)将以何种货币支付，不论该等债务证券的持有人或本公司是否可选择付款的货币，如有，选择的方式；

​

(v)

该系列的债务证券是否计息，如果有利息，该债务证券的年利率(可以是固定的也可以是浮动的)；

​

(vi)

该等债务证券的利息(不论是以现金、实物或股票支付)的产生日期、支付该等利息的日期及开始支付该等利息的日期；

​

(vii)

根据任何规定的偿还条款，或根据任何回购或赎回规定，该等债务证券将被回购、赎回或偿还的日期和价格，以及该等可选回购、赎回或要求偿还的其他条款和规定；

​

(viii)

有关支付此类债务证券额外利息的任何特别规定；

​

(ix)

为该等债务证券提供担保或担保所依据的一般条款或规定(如有)；

​

(x)

一系列债务证券将在其上市的任何交易所；

​

(xi)

任何转换或交换为其他证券的条款；

​

(xii)

该系列债务证券的从属条款(如有)；

​

11

 

(xiii)

与该系列债务证券有关的任何特殊税收影响或任何特殊税收规定或赔偿；以及

​

(xiv)

该系列的债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所提供的债务证券的特定系列但不普遍适用于其他债务证券的任何契诺和违约事件，或一般适用于该系列的债务证券但不适用于特定系列的债务证券的任何契诺或违约事件。

​

关于根据美国信托公司发行的债务证券，与其提供的特定债务证券有关的招股说明书补充资料将描述此类债务证券的条款，如适用，包括：

(i)

该系列债务证券的具体名称和本金总额；

​

(ii)

该系列债务证券的付款优先于或从属于优先支付公司其他债务和义务的程度和方式(如果有)；

​

(iii)

该系列债务证券将发行的本金的一个或多个百分比；

​

(iv)

该系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)将于宣布到期时支付的一个或多个日期，以及该系列债务证券在宣布加速到期时须支付的部分(如低于本金金额)和/或确定或延长该等日期或多个该等日期的方法；

​

(v)

该系列的债务证券将计息(如果有的话)的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，以及该利息的产生日期；

​

(vi)

任何利息的支付日期和该系列债务证券以登记形式支付利息的定期记录日期；

​

(vii)

债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的一个或多个支付地点，以及该系列债务证券可提交转让或交换登记的各办事处或机构；

​

(viii)

如果不是美元，则该系列的债务证券以何种货币计价，或该系列的债务证券的本金(以及溢价(如有)和利息(如有)将以何种货币支付)；

​

(ix)

该系列的债务证券是否可以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，全球证券的托管人身份；

​

(x)

任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款；

​

(xi)

本公司可赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限(如有)、价格、货币以及条款和条件；

​

(xii)

持有人可在到期前赎回该系列债务证券的条款和条件(如有)，以及支付该系列债务证券的一个或多个价格和货币；

​

(xiii)

用于确定该系列债务证券的本金支付金额(以及溢价(如有)或利息(如有)的任何指数；

​

(xiv)

债务证券可以转换或交换为本公司其他债务证券或其他实体的债务证券的条款(如有)；

​

(xv)

该系列债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所发行的债务证券特定系列但不适用的契诺和违约事件

​

12

 

一般适用于其他债务证券，或一般适用于该系列债务证券但不适用于特定系列债务证券的任何违约契诺或违约事件；

(xvi)

除存托信托公司外，指定为该系列债务证券托管人的人；

​

(xvii)

任何适用的加拿大和美国联邦所得税后果；

​

(xviii)

本公司是否以及在何种情况下会就某些税项(以及任何此类支付的条款)向该系列的债务证券支付额外的金额(在下文“附加金额”下定义)，如果是，本公司是否有权赎回该系列的债务证券而不支付额外的金额(以及任何此类期权的条款)；

​

(xix)

债务证券的支付是否由他人担保；

​

(xx)

除2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍的面额外，该系列任何证券可发行的面值。

​

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在公司控制权发生变更时，美国信托公司不向债务证券持有人提供向公司投标此类债务证券的权利。

根据美国信托公司发行的债务证券可以不计利息或以低于其声明本金的折扣价发行。加拿大和美国联邦所得税的后果以及适用于按面值提供和出售的任何此类折现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素将在有关债务证券的招股说明书增刊中说明。这些债务证券被视为是出于加拿大和/或美国联邦所得税的目的以折扣价发行的。

Payment

债务证券的本金(以及溢价，如有的话)将在适用的招股说明书补充文件中指定的一个或多个地点以指定货币在该等债务证券交还时以指定货币支付。债务证券的任何分期付款利息将支付给在该利息的记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券的人(定义见下文“- 某些定义”)，并可以电子资金转账的方式支付。

附加金额

本公司在根据美国信托契约发行的每个系列的债务证券下或就其支付的所有款项，将不会因为或由于代表加拿大政府或其任何省或地区或其中的任何机构或机构(集体)征收或征收的任何当前或未来的税、税、征费、征费、评估或其他政府收费而扣留或扣除(统称为：加拿大政府或其任何省或地区或其中的任何当局或机构)，且不扣缴或扣除任何当前或未来的税收、关税、征费或其他政府费用。“税”)，除非公司因法律或相关政府当局或机构对法律的解释或管理而要求扣缴或扣除税款。对于每个债务证券系列，如果本公司因此而被要求从根据或与该系列债务证券支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，则本公司将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便债务证券的每个适用持有人或受益所有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不低于适用持有人或受益所有人在没有扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的金额；前提是不能额外支付任何金额；如果没有扣缴或扣除该等税款，本公司将支付必要的额外金额，以使债务证券的每一适用持有人或受益所有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额不低于适用持有人或受益所有人本应收到的金额；前提是不能额外支付任何金额

•

{br]向债务证券持有人或实益拥有人支付此类税款的任何款项：(1)由于该债务证券持有人或实益拥有人并非本公司就“加拿大所得税法”(“税法”)的目的与之保持距离的人；或(2)由于该债务证券持有人与实益拥有人(或受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或占有者之间)之间存在任何现在或以前的联系而向该债务证券持有人或实益拥有人支付的任何款项；或(2)由于该债务证券持有人或实益拥有人之间(或受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或拥有人之间)存在任何现在或以前的联系而向该债务证券持有人或实益拥有人支付的任何款项债务证券持有人或受益所有人，如果

​

13

 

债务证券的持有者或实益所有人是一家房地产、信托、合伙、有限责任公司或公司)和加拿大或其任何省或地区或其中的代理机构，但仅作为加拿大或其任何省或地区或其中或其代理机构的非居民或被视为非居民的加拿大或其任何省或地区或其中或其中的代理机构，或作为加拿大或其任何省或地区或其中或其代理机构的非居民或被视为非居民而接受付款或强制执行有关该等债务证券的任何权利除外；

•

向债务证券持有人或作为公司“指定股东”或不与税法第18(5)款所界定的公司“指定股东”保持距离的受益所有人支付的任何款项；

​

•

在(1)首次到期日或(2)未在该日或之前全额支付给债务证券持有人的全部应付款项未在该日期或之前全额支付给债务证券持有人的情况下，超过30天后出示兑付的任何债务证券，除非该债务证券持有人在30天期限的最后一天出示应付款项后有权获得该等额外的款项； (1)如该债务证券首次到期，或(2)在该日期或之前未向债务证券持有人支付全部应付款项，则该债务证券持有人有权在30天期限的最后一天出示该等款项以获得该等额外款项；

​

•

任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或任何类似税；

​

•

由于债务证券持有人或受益所有人未能遵守关于债务证券持有人或该债务证券的实益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区、或其代理或在加拿大的关系的认证、识别、申报或类似报告要求而征收的任何税款，如果法规或法规要求遵守，作为减免此类税款的前提条件；

​

•

在债务证券下或与债务证券有关的任何付款中扣缴或扣除以外的任何应缴税款；或

​

•

以上项目的任意组合，

​

如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接收到该款项的受益或分配份额，则不会就任何债务担保的任何付款向债务证券持有人、作为受托机构或合伙企业的受益所有人或该债务担保的唯一实益拥有人以外的其他受益所有人支付该等额外款项，条件是该受托机构的受益人或财产授予人、该合伙企业的成员或其实益所有人将无权获得该等额外款项的支付。

债务证券持有人或债务证券实益所有人应根据所得税条例第803条就债务证券持有人根据债务证券支付给债务证券持有人的任何款项(转让人根据税法将债务证券转让给居住在加拿大的人而转让人并非与其保持一定距离的交易除外)缴纳税款，但并未就该等税款支付额外金额。本公司将在从债务证券持有人处收到载有应缴税款合理细节的通知后45天内，向债务证券持有人支付相当于该税款的金额，前提是该债务证券持有人或实益拥有人本来有权因该等税款而获得额外的款项，除非该税款是通过扣除或扣缴债务证券项下或与债务证券有关的款项以外的方式支付的。

在任何情况下，只要在美国信托契约或任何债务担保中提到支付任何债务担保的本金、溢价、利息或任何其他金额，该提及应被视为包括提及支付额外金额，前提是在这种情况下需要支付、曾经支付或将支付的额外金额。

在任何终止或解除美国信托契约或赎回、偿还或购买债务证券的情况下，支付额外金额的义务仍然有效。

换税

根据美国信托公司发行的每个系列的债务证券可以在不少于30天但不超过60天的提前30天但不超过60天，由公司选择全部赎回，但不能部分赎回。

14

 

以未偿还本金的100%发出的书面通知，连同截至赎回日为止的应计利息和未付利息，如果公司向受托人递交了加拿大独立税务律师的意见，表明公司已经或将有义务在适用的一系列未偿还债务证券的下一个应付日期支付由于加拿大法律(包括根据其颁布的任何法规)的变化而产生的任何额外金额(如本文所定义)，或其任何省、地区或其中的任何有权征税的机构，或有关该等法律、法规的适用或解释的任何官方立场的任何改变，该改变在适用的系列债务证券最初发行之日或之后宣布或生效，或在该等法律或法规的适用或解释的任何官方立场发生改变时，在适用的系列债务证券最初发行之日或之后宣布或生效；但本公司在其业务判断中确定，不能通过使用本公司可用的合理措施(不包括根据适用的债务证券系列取代债务人)来避免支付该等额外金额的义务。

负面承诺

信托契约包含条款，大意是公司不会，也不会允许任何受限制的子公司(如以下“- 某些定义”所定义)对任何现有或未来的主要财产(如以下“- 某些定义”所定义)或任何财产(如以下“- 某些定义”所界定)，设立或承担任何留置权(如以下“- 某些定义”所定义)，或对任何现有或未来主要财产(如以下“- 某些定义”所定义)设立或承担任何留置权(允许留置权除外)将合计构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产，以担保本公司或受限制附属公司的债务(定义见下文“- 若干定义”)(“负面质押”)，除非债务证券(债务证券除外)按其条款并不享有负面质押的利益(如本公司如此决定，亦包括本公司或任何受限制附属公司当时存在或其后设立的至少与债务证券同等级别的任何其他债务)须同时获得同等担保

上述限制不适用于“允许留置权”，信托契约中定义的“允许留置权”包括：

(i)

对于任何债务证券系列，该系列的留置权在截止日期(如下文“- 某些定义”中所定义)存在；

​

(ii)

在任何人成为受限制附属公司时，或在该人与本公司或受限制附属公司合并或合并时，对该人的任何财产的留置权，而该留置权的设立并非考虑到该人成为受限制附属公司或进行该等合并或合并；

​

(iii)

本公司或受限制附属公司收购任何财产时已存在的任何财产的留置权，包括不时对该财产作出的任何改善，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，或留置权，以确保在本公司或受限制附属公司收购该财产时支付该财产的全部或部分买入价，或保证在该财产的收购日期和该日期较后的270天内所产生的任何债务，或在该日期较后的日期之前、在该日期之时或之后270天内发生的任何债务的留置权(包括不时对该财产进行的任何改进)，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，或在公司或受限制附属公司收购该财产时保证支付该财产的全部或任何部分的留置权为其全部或部分买价融资，或留置权，以担保为向公司或一家受限制附属公司支付改善该等收购物业的费用而招致的任何债务，或为为受该等留置权规限的物业的全部或任何部分买价或建造成本融资而招致的任何债务的担保；

​

(iv)

担保受限制子公司欠本公司或其他受限制子公司的任何债务的留置权；

​

(v)

公司或受限制子公司的财产留置权，以担保加拿大或美利坚合众国或加拿大或美利坚合众国的任何省、州或加拿大或美利坚合众国的任何部门、机构或机构或政治区发行的债务或其他义务

​

15

 

美国或任何州，或任何其他国家或任何其他国家的任何政治区，目的是为受留置权约束的任何财产或资产的全部或部分购买价格提供资金，或就房地产而言，为任何财产或资产的建造或改善成本提供资金，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；

(vi)

根据信托契约获得任何许可留置权的全部或部分延期、续签或替换(或连续延期、续签或替换)的留置权；但此类新留置权仅限于在紧接该延期、续签或替换之前受先前留置权约束的财产，而且在紧接该延期、续签或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加；

​

(vii)

以其他方式不符合允许留置权资格的任何其他留置权，但在适用的时间，由所有该等留置权担保的债务本金总额，与本公司或一家受限制的子公司为当事一方的当时未完成的无限制售回交易(定义见下文“- 某些定义”)确定的可归属债务(定义见下文“- 限制卖回和回租交易”)相加后，本金总额不超过当时的15%。

​

(viii)

出租人在受任何资本化租赁或经营租赁约束的物业中的任何权益或所有权；以及

​

(ix)

招股说明书附录中确定的与发行的债务证券系列有关的任何其他留置权。

​

回售和回租交易限制

信托契约包含的条款大意是，本公司或任何受限制的子公司均不得进行任何出售和回租交易(定义见下文“- 某些定义”)，但以下情况除外：

(i)

根据上述“消极承诺”项下的信托契约(第(Vii)或(Viii)条除外)，构成允许留置权的任何售回和回租交易；

​

(ii)

上文第(I)款或下文第(Iii)款不允许的任何销售和回租交易，而本公司或该受限制子公司将有权以上述“负面承诺”下描述的方式，产生由适用物业上的留置权担保的债务，其金额至少相当于该等销售和回租交易的可归属债务，而不平等和按比例担保债务证券(任何符合本协议的出售和回租交易

​

(iii)

如本公司或该受限制附属公司为现金而进行任何售卖及回租交易，则该等款项须相等于根据该等售回及回租交易售出或转让并租回的主要物业的公平市值或该等售回及回租交易的净收益两者中较大者，而如该等售卖或转让并非以现金方式进行，则相等于根据该等售出或转让及回租的主要物业的公允市值的款额须相等于该等售出或转让及回租的主要物业的公允市值(A)在该等出售及回租交易生效日期后180日内，本公司的债务(可以但不包括任何债务证券)在与该等债务证券平价或之前欠本公司或本公司任何联属公司(定义见下文“- 某些定义”)以外的人士的债务(可但不包括任何债务证券)报废，或(B)购买、建造或改善本公司或其受限制附属公司于#年使用的不动产或非土地财产；或(B)购买、建造或改善本公司或其受限制附属公司于#年所使用的不动产或个人财产，或(B)购买、建造或改善本公司或其受限制附属公司于#年所使用的不动产或个人财产，而该等债务证券的评级与该等债务证券相同或早于该等债务证券

​

16

 

修改信托契约

除若干例外情况外，经持有不少于该系列债务证券本金总额不少于多数或在正式组成的大会上表决的该系列本金总额不少于多数的持有人同意，本公司可修改信托契约、本公司的权利及特定系列债务证券持有人的权利。

根据加拿大信托契约，不得进行以下修改：(I)以任何方式减少或更改支付货币，或延迟支付时间(无论是本金、保费、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有权获得的金额的定义或计算方式(包括适用利率的任何变化)；或(Iii)降低该系列债务证券的上述百分比，在任何情况下，均未经受影响的该系列债务证券的持有人同意或该系列债务证券本金的100%同意，该系列的债务证券在正式组成的会议上投票表决。

根据美国信托契约，不得进行以下修改：(I)改变任何债务证券的本金(或保费，如果有)或任何分期利息(如果有)的到期日；(Ii)降低任何债务证券的本金(或保费，如果有，或利息，如果有)；(Iii)降低债务证券到期后应支付的本金金额；(Iv)改变付款地点；(V)更改任何债务证券的本金(或溢价，如有，或利息，如有)的支付货币；(Vi)损害就任何债务证券或与任何债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；(Vii)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，因为修改或修订美国信托契约或放弃遵守美国信托契约的某些条款或免除某些违约需要得到该系列债券持有人的同意；(V)改变或修改任何债务证券的本金(或溢价，或利息(如果有的话)或利息(如有))的货币；(Vi)损害就任何债务证券提起诉讼的权利；(Vii)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，因为修改或修订美国信托契约或放弃某些违约需要得到该系列债券持有人的同意；除非“美国信托契约”另有规定，否则不得修改或修改“美国信托契约”中关于修改和修订“美国信托契约”或放弃过去违约或契诺的任何条款，在任何情况下，均未征得受此影响的该系列债务证券的持有人的同意或该系列债务证券本金的100%同意，该系列的债务证券在正式组成的会议上投票决定的任何情况下，均不得违反“美国信托契约”的任何条款或修改该“美国信托契约”中关于修改和修订“美国信托契约”或放弃过去的违约或契诺的任何条款，除非“美国信托契约”另有规定。

默认事件

信托契约规定，任何系列债务证券的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何政府当局的任何判决、法令或命令而发生的)：

(i)

在到期、加速、赎回或其他情况下，公司未能支付该系列债务证券的本金(或溢价(如有))，或在根据契约要求回购该系列债务证券的任何义务上违约；

​

(ii)

当该系列债务证券到期并应付时，公司对该系列债务证券的利息支付违约，且该违约持续30天；

​

(iii)

本公司未履行或违反本公司关于该系列债务证券的任何其他契诺或协议，且在适用受托人或该系列未偿还债务证券未偿还本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知后，该违约或违约行为持续60天；

​

(iv)

如果公司就一系列债务证券作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面都是不正确的，并且能够参照当前存在的事实和情况予以纠正的，该陈述或担保在适用受托人或该系列未偿还债务证券未偿还本金总额至少25%的持有人书面通知本公司后60天内未予纠正；

​

(v)

公司或任何子公司未能在到期付款或在任何适用的宽限期内付款

​

17

 

在任何适用的宽限期届满后，本公司或任何子公司的债务本金总额超过7500万美元(或其等值的任何其他货币)，或本公司或任何子公司的债务在任何适用的宽限期结束后本金总额超过7500万美元(或等值于任何其他货币)的任何系列债务发生任何违约，如果该违约导致该债务超过该本金总额，则在任何适用的宽限期届满后，公司或任何子公司的债务就会发生违约，而该债务的本金总额超过7500万美元(或其等值的任何其他货币)，如果该违约导致该债务超过该本金总额，则该系列债务在任何适用的宽限期期满后发生违约，而该系列债务的本金总额超过7500万美元(或其等值的任何其他货币)。

(vi)

对公司或任何子公司的财产的任何部分征收或强制执行超过7500万美元(或其等值的任何其他货币)的扣押、扣押、执行或其他类似的法律程序，且该等扣押、扣押、执行或类似的法律程序在征收或执行之日起60天内仍未支付、清偿或撤回；或

​

(vii)

公司或任何子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

​

根据每份信托契约，本公司须向适用的受托人提交一份年度高级职员证书，证明在适用的信托契约下没有某些违约行为。

加拿大信托契约规定，如果根据该条款发行的一系列债务证券发生违约事件(上文第(Vii)条规定的与本公司有关的违约事件除外)并持续发生，加拿大受托人可酌情决定，并应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金连同应计利息到期并应付。在某些情况下，在正式组成的大会上表决的该系列债务证券本金总额过半数或该系列本金过半数的持有人可代表所有该等债务证券持有人放弃任何过往违约或违约事件，并撤销和废除任何该等声明及其后果。

加拿大信托公司进一步规定，如果发生上文第(Vii)条规定的与本公司有关的违约事件，当时未偿还的债务证券的本金和任何应计利息将立即到期并支付；但在债务证券的自动加速之后的任何时间，在正式组成的会议上投票表决的该系列债务证券的多数本金或该系列的多数本金的持有人可在某些情况下撤销和取消该加速及其后果。

加拿大信托公司包含一项条款，规定加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使加拿大信托公司下的任何权利或权力之前，由该系列的债务证券持有人予以赔偿。加拿大信托公司规定，任何系列债务证券的持有者不得就加拿大信托公司寻求补救，除非适用的加拿大受托人未能采取行动。

美国信托契约规定，如果根据美国信托契约发行的任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则在每种情况下，受托人或持有该受影响系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，在其任何从属条款的规限下，可以声明全部本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则可声明全部本金金额，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则该系列的债务证券为原始发行的贴现债务证券，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可声明全部本金金额)。所有该系列债务证券的本金部分(该系列条款中可能指定的部分)及其所有应计和未付利息将立即到期和应付。然而，在就任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在某些情况下可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项加速。

关于根据美国信托公司发行的债务证券，请参阅适用的招股说明书补充文件或与原始发行的债务证券各系列相关的补充文件

18

 

关于在违约事件发生时加速该原始发行的贴现证券部分本金到期并延续的特别拨备的贴现债务证券。

Defeasance

加拿大信托契约规定的某些义务失效

如加拿大信托公司附录有此规定，本公司可就任何一系列债务证券选择(A)解除其对该等债务证券的责任，或(B)解除其在正面及负面契约(维持其存在及支付该等债务证券的本金、溢价、利息及其他金额的契约除外)下的责任，而某些事件的发生将被视为不会或导致违约或违约事件的发生，而本公司可选择(A)解除其对该等债务证券的责任，或(B)解除其在正面及负面契约(维持其存在及支付该等债务证券的本金、溢价、利息及其他金额的契约)下的责任，而某些事件的发生将被视为不会或不会导致违约或违约事件。在这种选择之后，公司将被解除或释放，条件是：

(i)

本公司在上述清偿生效前至少91天，已不可撤销地向加拿大受托人交存，作为担保并专门用于其在加拿大信托公司项下关于受影响系列债务证券的所有义务的适当偿付和最终清偿，且无任何留置权，(A)以该等债务证券应支付的一种或多种货币的资金，和/或(B)支付本金和利息的一笔或多笔直接债务或义务(如果有的话)；和/或(B)一笔或多笔直接债务或支付本金和利息的义务(如果有的话)，以及/或(B)一笔或多笔直接债务或支付本金和利息的义务(如果有的话)，以及/或(B)支付本金和利息(如果有)的直接义务或义务发行该系列债务证券应支付的一种或多於一种货币的政府，如不受预付、赎回或催缴的限制，连同预先确定和确定的应累算收入而无需对其进行任何再投资，则足以(就该等债务而言，通过支付利息和其项下的本金)支付(X)该特定系列未偿还债务证券的本金(以及溢价，如有的话)、利息和其他金额，并在其规定的到期日或到期日(视属何情况而定)支付该等债务证券的本金(以及溢价(如有))和利息及其他金额

​

(ii)

本公司应已向加拿大受托人提交一份律师意见，大意是受影响的债务证券持有人将不会因本公司义务方面的此类失败而确认加拿大联邦所得税的目的，并将按照该失败没有发生的相同基础缴纳加拿大联邦所得税；

​

(iii)

此类失败不会导致违反或违反加拿大信托契约或公司作为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

​

(iv)

在收到通知或经过一段时间后，债务证券的任何系列或事件的违约事件都不会发生，并且在交存之日仍在继续；

​

(v)

如果受影响的债务证券在任何证券交易所或证券交易所上市，公司应向加拿大受托人提交一份律师意见，大意是该存款和失败不会导致该债务证券退市；以及

​

(vi)

公司应向加拿大托管人提交高级管理人员证书和律师意见，声明均已满足失败前的所有条件。

​

违反美国信托契约规定的某些义务

美国信托契约规定，根据本公司的选择，本公司在不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或政府债务(定义见下文“- 某些定义”)后，将解除与任何系列未偿债务证券有关的任何和所有义务，这些债务和/或政府债务将提供国家认可的独立特许专业会计师事务所认为足够的资金(由交付给受托人的高级人员证书证明)，以支付(和保费)的本金。至

19

 

(br}在适用的范围内，该系列的未偿还债务证券(本节下称“失效”)的任何额外金额(美国信托契约中规定的债务证券的认证、转让、交换或替换或付款地点的维护和某些其他义务除外)的任何额外金额。？只有在以下情况下才能建立此类信任：

•

本公司已向受托人提交美国律师的意见，声明(I)本公司已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或(Ii)自美国信托契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入。为美国联邦所得税目的的收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果该失败没有发生的情况相同；

​

•

公司已向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局(或后续机构)的裁决，大意是该系列未偿债务证券的持有者不应因该失败而确认加拿大联邦或省所得税的收入、收益或损失，并应按与该失败没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的加拿大联邦或省所得税(并为该意见的目的而言，)，该公司已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局(或后续机构)的裁决，大意是，该系列未偿还债务证券的持有人不应因该失败而确认加拿大联邦或省所得税的收入、收益或损失，并应按与未发生该失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦或省所得税。该加拿大律师应假定该系列未偿债务证券的持有者包括非加拿大居民的持有者)；

​

•

任何违约事件或随时间推移或发出通知或两者兼而有之构成违约事件的事件均不会发生，并在交存之日继续发生；

​

•

本公司在存款之日或截至存款后第91天的期间内的任何时间都不是《破产与破产法》(加拿大)所指的“无力偿债人”；以及

​

•

公司应向受托人提交高级管理人员证书和大律师意见，每一份均说明失败前的所有条件均已满足。

​

如果公司在行使失败选择权时符合上一句所述的条件，则尽管公司事先行使了下一段所述的契约失败选择权，公司仍可行使失败选择权。

美国信托契约规定，根据公司的选择权，除非公司行使了前款所述的失效选择权，否则公司可以不遵守“消极质押”契约、“合并、合并、转易、转让或租赁”契约的某些方面和某些其他契约，并且这种遗漏不应被视为美国信托契约和不可撤销存款于受托人的未偿还债务证券项下的违约事件。(br}美国信托契约规定，除非公司行使了前款所述的失效选择权，否则公司可以不遵守“消极承诺”契约、“合并、合并、转易、转让或租赁”契约的某些方面和不可撤销的存入受托人的未偿还债务证券。)国家认可的独立特许专业会计师事务所认为足以支付未偿还债务证券的本金(以及溢价(如有的话)和每期利息(如有)，并在适用的范围内支付任何额外金额的货币及/或政府证券(以下在本条中称为“契诺失效”)支付本金(以及保费(如有)和每期利息(如有))。如果本公司行使公约失效选择权，则除与该等公约有关的义务外，美国信托契约项下的义务以及该等公约以外的违约事件应保持完全的效力和作用。只有在以下情况下才能建立此类信任：

•

本公司已向受托人提交了美国律师的意见，大意是未偿债务证券的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

​

•

公司已向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是未偿债务证券的持有者不应将加拿大联邦或省级收入或其他税收目的的收入、损益确认为

​

20

 

该契约失效的结果，应缴纳加拿大联邦或省级所得税及其他税款，其数额、方式和时间与未发生该契约失效的情况相同(就该意见而言，该加拿大律师应假设未偿还债务证券的持有人包括非加拿大居民)；

•

任何违约事件或随时间流逝或发出通知或两者同时构成违约事件的事件均不会发生，并在存款之日继续发生；以及

​

•

本公司在存款之日或截至存款后第91天的期间内的任何时间都不是《破产与破产法》(加拿大)所指的“无力偿债人”。

​

其他失败安排

如果在与特定系列债务证券相关的招股说明书附录中有此描述，本公司可能订立某些其他安排，规定通过向适用的受托人交存上述“加拿大信托契约项下某些义务的- 失效”和“- 失效美国信托契约项下的某些义务”项下所述类型的资金或义务，到期支付并最终履行其关于该系列债务证券的义务。招股章程副刊将更全面地说明与此有关的条款(如果有的话)。

合并、合并、转让、转让或租赁

信托契约规定，本公司不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会对其财产进行实质上的整体转让、出售、转让或租赁，除非在下列情况下：

(i)

因该项合并或合并而组成或与本公司合并的人(或实质上以转让、出售或转让方式出租或取得本公司财产的人)(该人称为“继承人公司”)是根据加拿大或其任何省的法律组织和有效存在的法团；

​

(ii)

后续公司应通过补充契约明确承担并受适用的加拿大契约或美国契约条款所规定的公司义务的约束；

​

(iii)

交易生效后，适用信托契约项下或根据适用信托契约发行的任何系列债务证券不会或将不会发生违约或违约事件；以及

​

(iv)

公司向受托人提供高级人员证书和律师意见，确认已满足上述条件。

​

治国理政

加拿大信托契约受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律解释；美国信托契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些定义

(i)

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

​

(ii)

就出售及回租交易而言，“应占债务”指在厘定时因该等出售及回租交易而产生并反映在本公司综合资产负债表上的资本租赁项下资本租赁责任。

​

21

 

可归属债务可以减去租金义务的现值，其计算基础与任何分租人对同一物业的全部或部分拥有的基础相同。

(iii)

“资本租赁”是指根据一贯适用的加拿大公认会计原则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

​

(iv)

“资本租赁义务”是指资本租赁项下的债务。负债金额将是根据一贯适用的加拿大公认会计原则确定的债务的资本化金额。

​

(v)

“截止日期”是指债务证券的发行日期。

​

(vi)

“合并有形资产净额”是指TELUS及其子公司在确定日之前根据加拿大公认会计原则一贯适用的最近一份合并资产负债表中反映的合并总资产，减去(A)流动负债，不包括根据其条款可由债务人选择延期或可续期至确定金额之日后12个月以上的流动负债，以及长期债务和资本租赁债务的当前到期日，以及(B)；(C)“综合有形资产净额”是指在确定日之前，TELUS及其子公司的合并总资产，减去(A)流动负债，不包括根据其条款可延长或可由债务人选择延期至确定日之后12个月以上的流动负债，以及(B)长期债务和资本租赁债务的当前到期日；以及(B)未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产，不包括对许可证、许可证和用户基础的任何投资。

​

(vii)

“货币”是指由一个或多个国家的政府或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何一种或多种货币或复合货币。

​

(viii)

除非根据美国信托契约就任何一系列证券另有规定，否则“政府义务”系指以下证券：(I)发行某一系列证券的货币的政府的直接义务，或(Ii)由发行该系列证券的货币的政府控制或监督，并作为该政府的机构或机构行事的人的义务，该等证券的付款由该政府无条件担保，该政府的全部信用和信用义务是以该货币支付的，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户对任何该等政府义务的利息或本金所作的特定支付；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

​

(ix)

(br}“负债”是指对任何人(无重复)(A)该人(1)对借款或与信用证有关的任何偿还义务的任何责任，或(2)债券、票据、债权证或类似票据(包括与收购任何业务、财产或资产有关的购买资金义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易或流动负债除外)所证明的任何责任，或(3)支付资本租赁义务的任何责任；(3)支付资本租赁义务的责任(包括与收购任何业务、财产或资产有关的购买资金义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易或流动负债除外)；或(3)支付资本租赁义务；(B)前述(A)项所述其他人士已担保的任何法律责任或其法律责任；。(C)上述(A)及(B)款所述类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延长或退款；及。(D)就任何受限制附属公司而言，该受限制附属公司的任何优先股可由持有人选择赎回或收回的总金额(不包括由本公司或任何其他公司拥有的任何该等优先股)。(C)上述(A)段所述的任何其他人的任何法律责任；。(C)上述(A)及(B)条所述类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延长或退款；及。

​

(x)

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的协议，但与在正常业务过程中购买货物有关的所有权保留协议除外，且未清偿期限不超过90天)。

​

22

 

(xi)

“人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合营企业或其他非法人团体、信托、政府或政府权力机构，其代名词具有类似的引申含义。

​

(xii)

“主要财产”是指任何时候公平市值或账面价值超过500万美元(或其等值的任何其他货币或货币)的财产。

​

(xiii)

“财产”是指任何资产、收入或任何其他财产或财产权利或利益，无论是有形的还是无形的、不动产的还是动产的，包括但不限于任何获得收入的权利。

​

(xiv)

“受限子公司”是指(A)TCI、(B)TELUS International和(C)TELUS的任何其他子公司，如果在公司发布财务报表的最近一个会计季度末，该子公司的总资产超过TELUS及其子公司合并资产的10%(根据一贯适用的加拿大公认会计原则确定)，但受限子公司不包括主要从事无线业务的任何子公司或TELUS Quebec Inc.{

​

(xv)

“出售及回租交易”指本公司或任何受限制附属公司根据该等交易或一系列相关交易出售或转让任何主要财产，或任何与受同一交易或一系列相关交易规限的任何其他财产合计构成本公司或该受限制附属公司的主要财产的任何财产，并以资本租赁义务的方式将该等主要财产(或其他财产)租回予任何人，但不包括(A)本公司与其受限制附属公司之间的任何出售及回租交易，但不包括(A)本公司与其受限制附属公司之间的任何出售及回租交易；或(B)本公司与其受限制附属公司之间的任何出售及回租交易，但不包括(A)本公司与其受限制附属公司之间的任何出售及回租交易或(B)任何回租期限少于三年的售后租回交易。

​

(xvi)

“证券”是指根据美国信托契约发行的无担保债券、票据或其他债务证据。

​

(xvii)

“附属公司”是指本公司(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有或控制超过50%的已发行股本或其他所有权权益的任何公司或其他业务实体，在每种情况下都有普通投票权选举该公司或其他业务实体的董事、经理或受托人(无论股本或其他所有权权益或任何其他类别在发生任何意外事件时是否有投票权)。

​

23

 

股本说明

General

以下为本公司现有资本的条款和规定。招股章程副刊所提供的权益证券的特定条款及条文，以及此等一般条款及条文的适用范围将于该招股章程副刊内说明。根据其章程细则，本公司获授权发行最多1,000,000,000股每类第一优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)及最多4,000,000,000股普通股。下面描述每个类的某些权限和属性。

第一优先股

系列中可发行的股票

第一批优先股可以随时发行，也可以不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份前，本公司董事会须厘定组成该系列的股份数目，并在本公司章程细则所载限制的规限下，决定该系列首批优先股的名称、权利、特权、限制及条件，惟任何系列均不得被授予在本公司股东大会上投票的权利或可直接或间接转换为普通股的权利。(C)本公司董事会将于发行任何系列股份前，厘定组成该系列股份的股份数目，并在符合本公司章程细则所载限制的情况下，决定该系列首批优先股的名称、权利、特权、限制及条件，惟任何系列股份均不得获授予在本公司股东大会上投票的权利或可直接或间接兑换普通股的权利。

Priority

每个系列的第一优先股在股息和资本回报方面应与其他每个系列的第一优先股平价，并有权优先于第二优先股和普通股，以及在公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或为清盘目的在股东之间进行公司资产的任何其他分配时，优先于第一优先股支付股息和分配资产的任何其他股份。 每个系列的第一优先股应在股息和资本回报方面与其他系列的第一优先股平价，并有权优先于第二优先股和普通股，以及在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面优先于第一优先股的任何其他股份

投票权

除法律另有规定外，第一优先股作为一个类别的持有人无权收到通知、出席本公司的任何股东大会或在任何股东大会上投票，但第一优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件只有在第一优先股持有人以法律规定的方式给予批准的情况下才能增加、更改或删除，但最低要求是这种批准必须由不少于第一优先股三分之二的持有人签署的决议才能给予。(br}第一优先股作为一个类别的持有人无权收到通知、出席本公司的任何股东大会或在任何股东大会上投票，但须经不少于第一优先股的三分之二的持有人签署决议才能增加、更改或删除作为一个类别的第一优先股所附带的权利、特权、限制和条件。或在为此目的而召开的第一优先股持有人会议上以至少三分之二的赞成票通过。

第二优先股

系列中可发行的股票

第二优先股可以随时发行，也可以不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份前，本公司董事会须厘定组成该系列的股份数目，并在本公司章程所载限制的规限下，厘定该系列第二股优先股的名称、权利、特权、限制及条件，惟任何系列均不得被授予在本公司股东大会上投票的权利或可直接或间接转换为普通股的权利。(C)本公司董事会将于发行任何系列股份前，厘定组成该系列股份的股份数目，并在本公司章程细则所载限制的规限下，决定该系列第二股优先股的名称、权利、特权、限制及条件，惟任何系列股份均不得获授予在本公司股东大会上投票的权利或可直接或间接兑换普通股的权利。

Priority

每个系列的第二优先股在股息和资本回报方面应与其他每个系列的第二优先股平价，并在符合第一优先股持有人的优先权利的前提下，在股息支付优先权和 中享有优先于普通股和低于第二优先股的任何其他股份的权利。

24

 

{br]本公司清盘、解散或清盘时的资产分配(不论是自愿或非自愿的)，或本公司资产在股东之间的任何其他分配，以清盘其事务。(Br)本公司的资产在清盘、解散或清盘时的资产分配，或本公司为清盘事务而向股东作出的任何其他分配。

投票权

除法律另有规定外，第二优先股作为一个类别的持有人无权收到通知、出席本公司的任何股东大会或在任何股东大会上投票，但第二优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件只有在第二优先股持有人按照法律规定的方式给予批准的情况下才能增加、更改或删除，但最低要求是这种批准必须由不少于第二优先股三分之二的持有人签署决议才能给予。(br}除法律另有规定外，第二优先股作为一个类别的持有人无权收到通知、出席本公司的任何股东大会或在任何股东大会上表决，但必须经不少于第二优先股的三分之二的持有人签署决议才能增加、更改或删除作为一个类别的第二优先股所附带的权利、特权、限制和条件。或在为此目的而召开的第二优先股持有人会议上以至少三分之二的赞成票通过。

普通股

Priority

普通股持有人有权平等参与派息，当本公司董事会宣布派发股息时，本公司应从本公司董事会不时决定的适当用于支付股息的款项中按每股金额支付股息，同时支付所有该等已发行普通股的股息。如公司清盘、解散或清盘，或为清盘事务而在股东之间以其他方式分配公司资产，则在清盘、解散或清盘时向优先于普通股的任何股份的持有人支付清盘、解散或清盘时归属于该等其他股份持有人的所有款项，或在该等清盘、解散或清盘或分配的情况下，在支付任何优先于普通股的股份持有人后，公司的所有财产及资产均须按股份平均支付及分配给普通股持有人，而该等其他股份的持有人在清盘、解散或清盘或分派时，须向该等其他股份的持有人支付及适当地分配该等其他股份的所有款项，而该等财产及资产须以每股股份的方式平均支付及分配给该等其他股份的持有人。

投票权

普通股持有人有权接收有关本公司所有股东大会(本公司任何其他类别股份或该等其他类别股份任何其他系列股份持有人的独立大会除外)的通知，并出席(亲身或委派代表)并于大会上发言，并有权在所有该等大会上投票，而每名普通股持有人有权在所有该等大会上每股普通股投一票。

所有权和投票限制

除仅作为担保外，非加拿大人士不得实益拥有或控制合计超过本公司已发行及已发行有表决权股份的受限百分比(定义见下文)(“非加拿大股份限制”)。受限百分比是本公司已发行及已发行有表决权股份的最高百分比，该等股份可由非加拿大人士实益拥有或控制(仅作为担保)，而不会令本公司的任何附属公司没有资格根据电讯法作为电讯普通运营商营运，或根据广播法或无线电通讯法获授牌照。

本公司发行任何有表决权股份的权力，以及限制本公司任何有表决权股份持有人转让或表决该等有表决权股份的权利，均载于经不时修订的“电讯规例”、“广播指示”及“无线电通讯规例”(统称“适用规例”)或本公司的章程细则。本公司有权依照适用条例或本公司章程的规定，暂停表决权，拒绝股份转让，赎回或购买，或出售或要求出售本公司有表决权的股份，以确保本公司的任何子公司没有资格作为股东

25

 

根据《电信法》或根据《广播法》或《无线电通信法》获得许可证的电信公共运营商。

除本公司根据适用条例可能要求作出的申报外，本公司可要求下列人士：(1)是或拟成为本公司有表决权股份的登记持有人；(2)持有或拟持有本公司有表决权股份或本公司相信其代表另一人(登记持有人除外)持有本公司有表决权股份；(3)认购本公司有表决权股份；(4)请求登记转让本公司有表决权股份；(5)请求变更有表决权股份的登记；(3)认购本公司有表决权的股份；(4)请求登记转让本公司的有表决权股份；(5)请求变更有表决权股份的登记或(6)选择将任何证券转换或交换为本公司有表决权的股票，在请求规定的期限内向本公司或其转让代理提交申报。根据本公司章程细则提出要求的人士须以本公司授权的表格提交声明，并须载有本公司要求的资料，使本公司能够确定是否正在或可能违反非加拿大股份限制。

尽管本公司章程细则有任何其他规定或根据本公司章程细则制定的规则或运作程序，违反非加拿大股份限制不会产生任何后果，但本公司章程细则或适用规例明文规定者除外。为了增加确定性，但不限制前述规定的一般性：(1)没有转让、发行或拥有公司有表决权的股份，也没有对该股份的所有权；(2)没有股东决议(但根据适用法规决定暂停任何有表决权股东的表决权而影响其结果的除外)；及(3)本公司的任何行为，包括向本公司或由本公司进行的任何财产转让，均不会因违反非加拿大股份限制或未能按适用规例所要求或准许作出投票调整而无效或以其他方式受到影响。

在执行本公司章程细则及适用规例的所有权限制条文时，包括但不限于作出任何董事决定时，本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员及代理人可倚赖(其中包括)本公司的中央证券登记册。

本公司章程细则的所有权限制条款于适用规例废除后对本公司及其股东不再具约束力，并在所有电信法、无线电通讯法及广播法不时准许的范围内不再适用及具约束力。

TELUS股东权利计划

TELUS于2000年3月首次通过股东权利计划。2010年5月，普通股和无表决权股票的持有者批准了一项基本相似的股东权利计划。二零一三年五月九日，普通股持有人批准修订及重新确认股东权利计划(“权利计划”)，该计划(其中包括)反映从TELUS的法定股份结构中剔除无投票权股份类别，而在二零一六年五月五日举行的股东周年大会上，普通股持有人批准重新确认权利计划。根据供股计划，TELUS就截至该日的每股已发行普通股发出一项权利(“权利”)。2019年5月9日，普通股持有人批准并确认了新的股东权利计划(《新权利计划》)。新配股计划的条款与配股计划和加拿大其他发行人最近采用的配股计划的条款基本相似。新权利计划与权利计划的主要实质分别是反映加拿大证券管理人于2016年采纳的收购投标制度的改变，包括修订准许投标的定义，规定收购投标必须持续最少105天或更短的期间(根据加拿大证券法的特定条文厘定)，以致收购投标必须对证券存款开放。新权利计划的有效期为九年，但须经本公司股东于2022年及2025年的股东周年大会上批准其延续。这些权利将与普通股分开，并将在某人获得或开始收购20%或更多普通股后10个交易日行使, 根据新权利计划允许的收购要约(“允许要约”)进行收购的情况除外。任何人(“收购人”)收购超过20%的投票权股份(如新权利计划所界定)，但以允许出价以外的方式收购，则为

26

 

称为“Flip-In Event(翻转事件)”。一旦发生翻转事件，收购人持有的任何权利都将无效。在翻转事件发生后10个交易日，根据新配股计划的条款，每项权利(收购人持有的权利除外)将允许以显著折让的价格购买普通股。

认股权证说明

本节介绍将适用于购买股权证券(“股权证”)或购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独发行，也可以根据情况与股票证券或债务证券一起发行。每一系列认股权证将根据本公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。适用的招股说明书增刊将包括有关所发行认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。认股权证的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在适用的招股说明书附录中阐述。

认股权证或债权证(如另行发售)的原始购买者将获授予就转换、交换或行使该等认股权证或债权证向本公司提出撤销的合约权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时，除获得原始购买认股权证时支付的金额外，还获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内；以及(Ii)撤销的权利。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权相一致，是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

在认股权证发售中，请投资者注意，在某些省级证券立法中，招股说明书中包含的虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书发售时认股权证向公众提供的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于该等省份的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追讨。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这一损害赔偿诉讼权利的细节，并咨询法律顾问。

权证

每期认股权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：

(i)

认股权证的名称和总数；

​

(ii)

认股权证的发行价格；

​

(iii)

将发行权证的一种或多种货币；

​

(iv)

行使权证时可购买的股权证券的名称和条款；

​

(v)

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

(vi)

在行使每份权证时可以购买的股权证券数量和

​

27

 

在行使每份权证时可以购买该数额证券的价格和货币；

(vii)

将提供权证的任何证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券将提供的权证数量；

​

(viii)

权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；

​

(ix)

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回或赎回条款的条款；

​

(x)

拥有权证的重大美国和加拿大税收后果；以及

​

(xi)

认股权证的任何其他重大条款或条件。

​

债权证

每期债权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：

(i)

债权证的名称和总数；

​

(ii)

债权证的发行价；

​

(iii)

将发行债权证的一种或多种货币；

​

(iv)

行使债权证时可购买的债务证券系列的本金总额、币种、面额和条款；

​

(v)

将发行债权证的任何证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券将发行的债权证数量；

​

(vi)

债权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；

​

(vii)

在行使每份债务认股权证时可以购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债务认股权证时可以购买该本金证券的价格和货币；

​

(viii)

债权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

(ix)

一次可行使的最低或最高债权证金额；

​

(x)

债权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；

​

(xi)

拥有债权证的重大美国和加拿大税收后果；以及

​

(xii)

债权证的任何其他重大条款或条件。

​

购股合同说明
和股份购买或股权单位

本公司可发出购股合约，包括规定持有人有义务向本公司购买的合约，以及本公司于未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的股权证券，或以“预付”方式发行的类似合约(在每种情况下均为“购股合约”)。股权证券价格和股权证券数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中载明的具体公式确定。股票购买合同将要求在股票购买合同发行时支付股票购买价格，或者在指定的未来日期支付。

28

 

购股合同可以单独发行，也可以作为购股合同和债务证券或第三方债务(包括美国国库券)组成的单位的一部分(以下简称“购股或股权单位”)，可以作为持有人义务的抵押品，也可以不作为抵押品。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。购股合约亦可能要求本公司定期向购股合约持有人付款，或向购股合约持有人定期付款，而该等付款可能是无抵押的或在某些情况下退还。

适用的招股说明书副刊将描述购股合同或购股或股权单位的条款。招股章程副刊中的描述不一定完整，将提及与购股合同或购股或股权单位有关的购股合同，以及(如适用)抵押品、托管或托管安排。适用于股票购买或股权单位持有人以及股票购买合同持有人的重要美国和加拿大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书副刊中讨论。

股份购买合同或股份购买或股权单位的原始购买者将被授予就该等股份购买合同或股份购买或股权单位的转换、交换或行使向本公司解除合同的合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在最初购买股票购买合同、股票购买或股权单位时，在退回由此获得的标的证券时，获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内；(Ii)撤销权在根据本招股章程购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权相一致，是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

在股份购买合同或股份购买或股权单位的发售中，请投资者注意，在某些省级证券立法中，招股说明书中包含的虚假陈述的法定损害赔偿诉讼权利限于招股说明书向公众提供股份购买合同或股份购买或股权单位的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于该等省份的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追讨。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这一损害赔偿诉讼权利的细节，并咨询法律顾问。

订阅收据说明

TELUS可发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后免费获得债务证券、股权证券、权证、购股合同或购股或股权单位或其任何组合。认购收据可以单独发行，也可以与其他证券一起发售，与其他证券一起出售的认购收据可以附于其他证券，也可以与其他证券分开出售。

订阅收据将根据TELUS与一个或多个托管代理签订的一个或多个订阅收据协议签发。如果承销商或代理人参与认购收据的销售，这些承销商或代理人中的一个或多个也可以是管理这些认购收据的认购收据协议的当事人。有关认购收据协议将确立认购收据的条款。根据认购收据协议，认购收据的原始购买者将被授予就转换、交换或行使该等认购收据向本公司提出撤销的合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在退回由此获得的标的证券时，除获得最初购买认购收据时支付的金额外，还获得认购收据支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内；及(Ii)撤销权为{

29

 

在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。这一合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条规定的法定撤销权相一致，是原始购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131条或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

TELUS提供的任何认购收据的特定条款和条款，以及本节中描述的一般条款和条款适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书附录中列出。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所关于认购收据的任何适用要求。招股说明书副刊将包括以下部分或全部内容：

(i)

提供的订阅收据数量；

​

(ii)

认购收据的报价；

​

(iii)

认购收据持有人在发行条件满足后将收到的债务证券、股权证券、认股权证、购股合同或购股或股权单位的名称、数量和条款(视适用情况而定)，以及将导致这些数量调整的反稀释条款；

​

(iv)

为使认购收据持有人免费获得债务证券、股权证券、认股权证、购股合同或购股或股权单位(视情况而定)而必须满足的解除条件；

​

(v)

发行和交付债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(视适用情况而定)给发行条件满足后的认购收据持有人的程序；

​

(vi)

是否会在债务证券、股权证券、认股权证、购股合同或购股或股权单位(视适用情况而定)满足发行条件后，向认购收据持有人支付任何款项；

​

(vii)

托管代理在满足解除条件之前将出售认购收据所得的全部或部分收益连同由此赚取的任何利息收入(统称为“托管资金”)全部或部分托管的条款和条件； 在解除条件满足之前，托管代理将持有全部或部分认购收据收益以及由此赚取的任何利息收入(统称为“托管资金”)的条款和条件；

​

(viii)

托管代理将根据哪些条款和条件持有债务证券、股权证券、权证、购股合同或购股或股权单位(视适用情况而定)，以待解除条件得到满足；

​

(ix)

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给TELUS的条款和条件；

​

(x)

如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，托管代理将向此类承销商或代理释放部分托管资金，以支付与认购收据销售相关的全部或部分费用或佣金；

​

(xi)

如果发布条件不满足，托管代理向订阅收据持有者退还订阅收据的全部或部分订阅收据，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入的程序；

​

(xii)

TELUS通过私人协议或其他方式在公开市场购买订阅收据的任何权利；

​

(xiii)

TELUS是否会以全球证券的形式发行认购收据，如果是，托管人是谁；

​

(xiv)

关于修改、修改或变更认购回执协议或认购回执附带的任何权利或条款的规定；

​

30

 

(xv)

拥有订阅收据的重大加拿大税收后果；以及

​

(xvi)

订阅收据的任何其他实质性条款、偏好、权利或限制或限制。

​

面额、注册和转账

该等证券将以正式登记形式发行，不附带适用招股章程副刊所载的全球或最终形式以及面额和整数倍的息票(除非根据适用信托契约的条文就特定系列的债务证券另有规定，并辅以补充契约)。除仅作簿记的证券外，证券可在为此目的而指定的城市就招股章程副刊所指的任何证券发行向本公司指定的登记处或转让代理处办理转让登记(并在其上正式签立转让表格)。本公司不会就证券的任何转让、转换或交换收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他应付的政府费用。该等转让、转换或交换将在该登记员或转让代理人信纳业权文件及提出要求的人的身分后进行。如招股章程副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何登记员或转让代理人，本公司可随时撤销任何该等登记员或转让代理人的指定，并委任另一名登记员或转让代理人，或批准该等登记员或转让代理人行事地点的任何变更。

如果只登记证券，则代表该证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定托管机构持有。证券必须通过这些参与者购买或转让，包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的条目来代表。仅以簿记形式发行的证券的持有者除非在有限的情况下，否则无权获得证明其所有权的证书或其他票据。每位持有人将根据该参与者的惯例和程序收到从其购买证券的参与者的客户购买确认书。

RISK FACTORS

证券的潜在投资者应仔细考虑管理层关于本公司最近年度财务报表的财务业绩讨论和分析以及管理层关于此后提交的中期财务报表的财务业绩讨论和分析中题为“风险和风险管理”一节所述事项，这些事项均被视为并入本招股说明书中作为参考。

配送计划

本公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书增刊将列明发售条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格以及出售证券给本公司的收益。普通股的出售可能根据被认为是“市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或其他现有普通股交易市场进行的交易，以及为此目的在招股说明书副刊中规定的，不时以非固定价格在一项或多项交易中进行。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可根据与本公司签订的协议，有权获得本公司对某些责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或与以下付款有关的分担

31

 

这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出决定。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

就任何证券发行而言，除非与“市场分销”有关或与特定证券发行有关的招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可在适用法律的规限下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于高于公开市场的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。任何“按市场分销”的承销商，以及任何与承销商共同或一致行动的个人或公司，不得就任何此类分销达成任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。

法律事务

安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将代表TELUS传递与本协议项下的任何发售相关的某些法律问题。

EXPERTS

本公司的审计师是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte LLP)。德勤有限责任公司就公司而言是独立的，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，符合1933年证券法(修订本)的含义，以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据这些规则和条例通过的适用规则和条例。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交给美国证券交易委员会：“以引用方式成立的文件”项下提及的文件；德勤有限责任公司的同意；公司董事和高级管理人员的授权书；加拿大契约；美国契约；以及T-1表格中美国受托人的资格声明。公司的F-X表格和加拿大计算机股票信托公司的F-X表格也分别向美国证券交易委员会备案。

32

 

U.S.$900,000,000

TELUS公司

2032年5月13日到期的3.400可持续发展相关票据  

招股说明书副刊

February 23, 2022

联合账簿管理公司​

联合经理​