附件10.9
爱迪生国际
2008年高管离职计划
修订并重新生效，自2022年1月1日起生效
前言
爱迪生国际特此修订并重申2022年1月1日生效的爱迪生国际高管离职计划。本计划旨在成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的“雇员福利计划”。
该计划的目的是通过为附属公司的合格雇员提供就业保护和财务保障，为雇主的管理和经营提供连续性。
本计划正文中的大写术语定义如下：
管理人是指EIX董事会的薪酬和执行人事委员会。
附属公司是指EIX或任何公司或实体，这些公司或实体(I)与EIX一起，是本准则第414(B)节所指的“受控公司集团”的组成部分成员，并且(Ii)已批准其高管参与计划。
受益人是指根据本计划第5条被指定为受益人的个人或实体。
董事会是指EIX的董事会。
原因是指以下两种情况之一或两种情况的发生：
然而，合资格雇员的作为或不作为不得视为“故意”，除非该合资格雇员并非真诚地作出或没有作出任何作为或不作为，而没有合理地相信他或她的作为或不作为符合EIX及其雇主的最佳利益。
CEO是指EIX的首席执行官。
控制变更是指自满足下列任何一项或多项条件的第一天起，应视为已发生控制变更：
就上文第(Ii)款而言，于适用初始日期并非董事人士的董事会成员，如获当时在任的首任董事(包括根据本条文适用而被视为首任董事的董事)最少三分之二(2/3)投票通过其当选或提名由EIX股东选出，则应被视为首任董事董事。就这些目的而言，“初始日期”是指(一)生效日期或(二)参考日期前两年的日期中较晚的日期。
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眼镜蛇是指《守则》第4980B节规定的医疗保健持续覆盖要求。
《国税法》是指修订后的《1986年国税法》。
残疾是指符合资格的雇员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而领取为期不少于三个月的收入替代福利。
生效日期为2008年12月31日。
EIX是指爱迪生国际公司，或第8.1节规定的任何继任者。
合资格雇员指(I)联属公司之行政人员或(Ii)联营公司之雇员于控制权潜在变更后(除非及直至董事会真诚地宣布引致控制权潜在变更之情况不会导致控制权实际变更或实际控制权变更发生)或在受保护期间内担任联营公司之行政人员。
雇主是指雇用合格员工的附属公司。根据上下文的要求，合格雇员的雇主是指雇用或最后雇用该合格雇员的雇主。
《证券交易法》系指经修订的1934年美国证券交易法。
高管是指被关联公司的首席执行官指定为高管，或被该关联公司的董事会或EIX董事会选举为总裁副董事长或更高级别官员的关联公司的员工。
高管奖金计划是指管理雇主高管年度奖金的高管激励薪酬计划、2007年绩效激励计划或后续计划。
高管退休计划是指不时修订的EIX 2008高管退休计划，或由雇主发起的任何类似或后续计划。
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合理理由是指，在未经合格员工明确书面同意的情况下，在保护期内发生下列任何一项或多项情况：
只有在符合条件的雇员在其最初存在的90天内向雇主通知该条件的存在，而雇主在30天内没有对该条件进行补救时，上述情况才构成“充分理由”。
个人应具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)(3)和14(D)(2)节所设想的群体。
计划是指EIX 2008高管离职计划。
控制的潜在变更应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生：
上一个日历年是指紧接终止年之前的日历年。
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保护期是指与控制权变更有关的期间，被视为自控制权实际变更日期前六个月开始，至控制权变更后两年结束。
对于符合条件的员工而言，合格终止事件是指在控制变更对应的保护期内发生以下事件之一或两个：
退休人员保健计划，对于符合条件的雇员来说，是指符合条件的雇员所在单位的退休人员保健计划(如果有)。
工资是指符合条件的员工从用人单位获得的基本工资(不包括奖金、长期激励、特别奖励、佣金、遣散费和其他非常规形式的补偿)。
SCE指的是南加州爱迪生公司。
离职是指符合条件的雇员死亡、退休或以其他方式终止与雇主的雇佣关系，构成财政部条例第1.409A-1(H)(1)节所指的“离职”，而不考虑其中提供的可选替代定义。
目标奖金百分比是指行政长官(或根据高管奖金计划条款具有适用权力的董事会、委员会或官员)为可根据高管奖金计划条款奖励给合格员工的奖金设定的目标，以工资的百分比表示。
对于根据本计划有权享受福利的合格员工而言，终止日期是指符合条件的员工因有权享受此类福利的事件而发生离职的日期。
终止年是指终止日期发生的日历年。
根据第2.6、8.2、10.1和10.9节的规定，如果合格雇员被雇主无故终止雇用(且不是由于合格雇员的残疾)，则合格雇员有权从其雇主那里获得第2.3节所述的福利。尽管本文中包含了其他内容
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相反，如果符合资格的员工根据第2.2节的规定或如第2.2节所述有权享受福利，则该合格员工无权获得第2.3节所述的福利。
根据第2.6、8.2、10.1和10.9条的规定，如果符合条件的员工发生符合条件的解雇事件，则符合条件的员工应有权获得第2.4条所述的福利。如果一名合格员工发生多个合格终止事件，则此类事件应构成单个合格终止事件，第2.4节的规定仅适用于该合格员工一次。合资格雇员继续受雇，并不构成同意或放弃任何可构成充分理由的情况，以确定该合资格雇员是否已发生符合资格的解雇事件。
如果符合条件的员工有权根据第2.1条获得福利，则符合条件的员工应有权享受下文第2.3.1至2.3.6条所述的福利。
符合资格的雇员的雇主应向符合资格的雇员支付相当于以下各项之和的非折扣现金金额：
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根据第2.3.1节确定的金额应在合格员工离职之日起65天内一次性支付，无需通知或要求，但前提是EIX已及时从合格员工那里收到第10.1节中提到的协议。
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符合资格的雇员应有权获得最高20,000美元的补偿，用于支付自其离职日期起计的两年期间内发生的合理再就业费用。任何此类补偿应在符合条件的员工发生离职的纳税年度后的第三个纳税年度结束前支付给符合条件的员工。
符合资格的雇员应有权根据其雇主维持的非执行遣散费计划(如有的话)享有他或她本应享有的教育援助福利(假若他或她不是行政人员的话)，并在该合资格雇员的终止日期生效。只要任何教育资助福利或补偿应向合资格雇员课税，并规定可延期支付《守则》第409A条所指的补偿，则任何该等补偿或福利须于该合资格雇员所在课税年度的下一个课税年度的最后一天或之前支付予该合资格雇员，而该等补偿或利益不应受清盘或换取其他福利的限制，而该合资格雇员在一个课税年度所收取的补偿或福利，并不影响该合资格雇员在任何其他课税年度所收取的补偿或福利的款额。
如果符合条件的员工遭遇符合条件的解雇事件，则符合条件的员工应有权享受上文第2.3.1至2.3.6节所述的福利，但应遵守第2.4节的以下各节的规定。
如果符合资格的员工是高级副总裁或在其解雇日期前12个月内的雇员指数或姐妹公司的更高级别的官员，但不在第2.4.2节的覆盖范围内，则符合资格的员工将有权享受第2.4.1节所述的福利修改。第2.3.1(A)节和第2.3.1(D)节中的“一次”将改为“两次”。第2.3.5节中的“$20,000”将改为“$30,000”。第2.3.2节下的福利将延长至COBRA允许的最长期限。
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如果符合资格的雇员在其离职日期前12个月内是EIX的最高级别官员、SCE的最高级别官员、EIX的总法律顾问或EIX的首席财务官，则符合资格的员工将有权享受第2.4.2节所述的福利修改。第2.3.1(A)节和第2.3.1(D)节中的“一次”将改为“三次”。第2.3.5节中的“$20,000”将改为“$50,000”。第2.3.2节下的福利将延长至COBRA允许的最长期限。
除以下明确规定外，在下列情况下，EIX和符合条件的雇员的雇主对符合条件的雇员没有义务(或不再有义务，视情况而定)：
尽管本文中有任何其他相反的规定，但因符合条件的雇员达到强制退休年龄而终止雇用的，只要该等政策在紧接保护期开始之前适用于符合条件的雇员，且该等政策与适用法律一致，则该年龄可不时在EIX或其雇主于保护期开始前所采用的政策中予以界定。不应使符合条件的员工享有第2.3节所述的福利，也不应成为符合条件的终止事件，除非符合条件的员工能够在紧接其退休前的良好理由下终止雇佣关系，并且其退休发生在受保护期间内。
EIX或合资格雇员的雇主可终止(或安排终止，视属何情况而定)根据本计划须支付或将支付(或提供，视属何情况而定)合资格雇员的任何福利，及/或可要求该合资格雇员偿还以前根据本计划支付或提供给该合资格雇员的任何福利，以及
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在下列情况下，合资格雇员的雇主对该合资格雇员不负有任何义务(或不再承担任何义务)：
(b)在其雇主雇用该合资格雇员期间或其后的任何时间，该合资格雇员违反或从事违反保密规定，或未经授权披露或使用EIX或其任何联营公司的内幕消息、商业秘密或其他机密资料；或
(c)在其雇主雇用该合资格雇员期间或其后的任何时间，该合资格雇员违反了欠EIX或其任何附属公司的任何禁止招揽义务。(为清楚起见，第2.6(C)节涵盖的禁止征集义务包括但不限于作为附件A的《离职协议》格式第7节所述的义务，因为这些义务已在《合格员工离职协议》中阐明。)
EIX或合格雇员的雇主根据第2.6节终止和/或偿还合格雇员福利的任何决定，应以书面形式传达给合格雇员。这种书面形式应合理详细地列出据称为作出这种决定提供依据的事实和情况。
然而，对于符合第2.3节或第2.4节的其他规定并符合第10.1节的要求的合资格员工，符合第2.3.1节的最低合计福利(“最低福利”)应为(I)10,000美元(10,000美元)或(Ii)根据第2.3.1节以其他方式确定的合资格员工的福利金额(如适用，则根据第2.4节的任何调整生效)中的较小者。根据第2.6节终止福利不得导致符合资格的员工根据第2.3.1节获得的总福利低于适用的最低福利，也不得要求符合条件的员工偿还其最低福利金额。
第2.6节的规定不以任何方式限制EIX或其任何附属公司在这种情况下可获得的任何其他权利或补救措施(在法律上或其他方面，以获得具体的履行、禁令救济、其他适当的救济和/或损害赔偿)。此外，第2.6节的规定不以任何方式限制任何合格员工对EIX或其任何附属公司负有的任何义务(保密、不得征集或以其他方式)。
合资格雇员的雇主或合资格雇员因正当理由终止雇用时，应发出终止通知。为
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为本计划的目的，“终止通知”应指书面通知，应指明本计划所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止合格员工的雇用。终止通知自本计划第10.7条规定的日期起生效。任何终止通知仍须遵守第2.6节的规定。
EIX和/或合格员工的雇主有权从根据或根据本计划以其他方式支付给合格员工的任何金额中扣留EIX或该雇主可能被合法要求就此类付款预扣的任何税款(包括但不限于任何美国联邦税，以及任何其他州、市或地方税)。如果EIX或符合资格的雇员的雇主向符合资格的员工支付或交付的金额或福利需要预扣税款，而EIX或雇主不能以前一句话描述的方式履行其预扣税款义务，则EIX或雇主可以要求合格员工支付或规定支付该等所需预扣税款，作为支付或交付该等金额或福利的条件。每名合格雇员、前合格雇员和受益人应单独负责与参加本计划或本计划下的福利相关的所有所得税和就业税。
符合资格的雇员有权在任何时候指定任何一人或多人为受益人(包括主要和未定受益人)，在符合资格的雇员死亡的情况下，根据本计划向其支付款项。受益人指定将在符合条件的雇员的有生之年按照管理人制定的程序提交给管理人时生效。
提交新的受益人指定将取消所有先前的受益人指定。在指定受益人之日之后，合格雇员的任何最终离婚或婚姻都将撤销这一指定，除非在离婚的情况下，前配偶未被指定为受益人，并且除非在结婚的情况下，合格雇员的新配偶先前已被指定为受益人。符合条件的已婚雇员的配偶必须以书面形式同意除配偶以外的受益人的任何指定。
如果有资格的雇员没有按照上述规定指定受益人，或者如果受益人的指定因结婚、离婚或其他原因而被撤销而没有执行新的指定，或者如果每个被指定为受益人的人都先于该合格雇员，则遗产管理人将指示将福利分配到该合格雇员的遗产中。如果主要受益人在开始向受益人付款后死亡，但
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在完成本计划下的福利之前，且符合资格的员工未指定或有受益人，任何剩余款项将支付给主要受益人的受益人(如果已指定受益人)或受益人的遗产。
任何个人或实体不得在任何时间或以任何方式转让、质押或质押本计划规定的福利。这些福利将在法律允许的最大程度上免除任何合格员工或其他申索人的债权人的债权，以及针对任何合格员工的所有命令、法令、征税、扣押或执行。
根据本计划支付的福利将从最后雇用该合资格雇员的雇主的普通资金中支付，该雇主在紧接该合资格雇员有权享受本计划下的福利之前最后一次雇用该雇员，而该合资格雇员和任何受益人将不超过雇主的无担保普通债权人，对雇主的任何资产没有特别或优先的权利，以偿还本计划下的任何义务。符合资格的员工和受益人都无权从任何其他关联公司获得福利。EIX不是其他参与关联公司的福利义务的担保人。通过参与本计划并接受本计划下的任何福利，符合条件的员工同意EIX赞助本计划，但承认EIX不是其他参与关联公司福利义务的担保人。各关联公司应根据本计划向符合条件的员工支付本计划项下的应计福利，但须遵守本计划的条款和条件。尽管前述规定或“雇主”定义中的任何相反规定，并由EIX自行决定，EIX可决定，就本计划下应支付的福利而言，EIX应被视为有义务支付此类福利的雇主。EIX可自行决定对所有计划福利、仅针对某些福利和/或仅针对某些关联公司或合格员工进行此类选择，并将被视为承担适用关联公司的特定福利义务。除本条款另有规定外，EIX将完全有义务支付任何此类福利，任何合资格的员工(或受益人)都不会就此类福利对任何其他关联公司提出索赔。在EIX根据本第6.2节进行选择时, 选举所涵盖的福利将从EIX(而不是支付福利的关联公司)的普通资金中支付，前提是EIX可能要求，在EIX与否则将支付此类福利的关联公司之间，关联公司将负责根据EIX在选举时或之后的任何时间确定的资金安排，向EIX支付承担此类义务的费用。如果该联属公司未能遵守此类资金安排，或在未经EIX同意的情况下获得从该联属公司向EIX支付的任何退款或抵销款项，则原本负责向适用的合资格员工支付福利的联属公司仍将负责该等福利。EIX将根据本第6.2节的规定，通过向署长和适用的关联公司提供关于此类选择的生效日期以及福利、关联公司和合格员工的书面通知，来实施任何此类选择
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该选举适用于该选举。EIX在当选时或之后不时制定的资金安排，将规定附属公司在考虑到EIX承担的福利义务时向EIX汇款的方法。
在符合条件的员工及时遵守第10.1节和由此达成的协议的前提下，每个雇主支付款项和本协议规定的安排的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于，雇主可能对符合条件的员工或其他任何人拥有的任何补偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。雇主根据本条款支付的每一笔付款均为最终付款，雇主不得以任何理由向合格员工或任何有权获得付款的人追回全部或任何部分付款，除非第7条另有规定，且符合条件的员工必须及时遵守第10.1条和协议的规定。除第2.3.2(B)节规定的规定外，合格员工无义务为减轻本计划任何规定下的应付金额或作出的安排而寻求其他工作，获得任何此类其他工作不应影响雇主支付本计划所要求的付款和安排的义务的任何减少。本第6.3节的前述规定受第2.6节和第10.9节的规定约束。
根据本计划提供的所有付款、福利和金额，应补充而不是取代符合条件的雇员参加的EIX或其他雇主税务合格养老金计划下的任何养老金权利，以及符合条件的雇员在其雇主终止雇用时根据任何此类计划的条款有权获得的任何残疾、工人补偿或EIX或其他雇主福利计划分配。尽管如上所述，本计划不应推论需要任何重复付款，并且即使本计划中包含任何其他相反的规定，根据本计划应支付或可交付给参与者的任何遣散费福利应由参与者、参与者的雇主或其各自附属公司或与EIX达成的任何其他计划、计划或协议下应支付或可交付给参与者的遣散费金额抵销或减去。在雇主提供的任何雇员福利、退休金或其他福利计划或安排(如有的话)下，任何人在本计划下收到的款项，不应被视为该人补偿的一部分，除非该计划或安排的条款另有明文规定。
如果根据本计划有权获得付款的任何人丧失行为能力，并且无法以自己的最大利益使用这些付款，EIX可以指示向该人的法定监护人或监护人或该人的配偶付款(或任何部分)，作为向无法使用该付款的人付款的替代方案。EIX将没有义务监督此类款项的使用，可能需要法院指定的监护权或监护权。
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尽管本计划有任何其他规定，但雇主合理地认定符合本守则第409A(A)(2)(B)(I)条的规定，在符合条件的雇员离职后应支付的任何款项或福利，应延迟六个月，以便在符合条件的雇员离职后六(6)个月(或如果在此之前，则为符合条件的雇员死亡之日)后的九十(90)天内尽快支付给雇主。只有在需要遵守本规范第409a条的情况下，且在一定程度上，本第6.6条的规定才适用。
即使本合同另有相反规定，如果雇主终止雇用参与者，但他/她仍是另一关联公司的雇员，则该参与者不应被视为已终止雇佣关系或离职。
尽管本协议中有任何其他相反规定，但参与者在支付或交付(或开始支付或交付，视属何情况而定)此类福利之前，已被其雇主或其他关联公司重新雇用，则他或她无权获得本计划项下的遣散费福利(根据第2.3或2.4条或其他条款)，如果与该解雇相关，他或她有权获得本计划下的遣散费福利。尽管本协议有任何其他相反规定，但如果参与者重新受雇于其雇主或其他关联公司，则该参与者根据本计划获得持续福利或额外福利的权利(包括根据第2.3节的规定继续参加或获得计划福利的任何权利)将自动终止(但参与者没有义务重新支付以前支付的福利)。如果参与者重新受雇并随后被终止雇佣，并且参与者根据本计划的条款再次有权获得与该后来终止雇佣有关的遣散费，则根据第2.3.1节应支付给该参与者的现金遣散费金额应减去根据本计划支付给该参与者的任何遣散费金额，该金额应在该后来终止雇佣之前24个月内支付给该参与者。
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然后，署长或其代表将根据其根据医学证据对计划的解释，酌情批准或拒绝上诉。
在对因残疾而提出的索赔作出不利福利裁定之前，应免费向索赔人提供作出福利裁定的署长或其代表(或在署长的指示下)考虑、依赖或产生的与索赔有关的任何新的或额外的证据；应在要求提供审查不利福利裁定通知的日期之前尽快并充分提前提供这些证据，以便使索赔人有合理机会在该日期之前作出答复。
此外，在发布基于新的或新的理由的不利利益复核裁定之前，应免费向索赔人提供理由；必须在要求提供复核不利利益裁定通知的日期之前尽快并充分提前提供理由，以便使索赔人有合理机会在该日期之前作出答复。
最后的福利决定将由署长或其代表作出，署长或其代表应在一段合理的时间内，但不迟于收到索赔人的复审请求后45天内，以书面或电子方式通知索赔人最终的福利决定，除非特殊情况需要进一步延长处理索赔的时间，最多可再延长45天。如因特殊情况需要延长审查时间，署长或其代表应在延期开始前向索赔人发出关于延期的书面通知。通知应说明需要延期的特殊情况以及最终确定利益的日期。如果由于索赔人没有提交决定索赔所需的信息而延长了一段时间，则审查时作出福利决定的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人答复补充资料请求之日为止。在不利的最终福利确定的情况下，管理人或其代理人应向索赔人提供书面或电子通知，其方式应为索赔人所能理解，并以文化和语言上适当的方式列出：(1)不利的最终福利确定的一个或多个具体原因；(2)关于不利最终福利确定所依据的特定计划条款的参考
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(3)说明索赔人有权应请求并免费获得与索赔人的利益要求有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件；(4)说明索赔人有权在根据下文第10.3节对审查和强制性仲裁作出不利的最终利益裁定后，根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼；(V)作出不利裁定时所依据的《计划》的具体内部规则、准则、方案、标准或其他类似标准，或不存在《计划》的此类规则、准则、方案、标准或其他类似标准的声明；(Vi)如果确定是基于医疗需要或试验性治疗或类似的排除或限制，则对确定的科学或临床判断作出解释，将《计划》的条款适用于索赔人的医疗情况，或声明应应请求免费提供此类解释；(7)对该决定的讨论，包括解释不同意或不同意的理由如下：(A)索赔人对保健专业人员治疗索赔人的计划和对索赔人进行评估的职业专业人员提出的意见；
(B)医疗或职业专家的意见，这些专家代表保险计划就索赔人的不利福利确定提供咨询意见，而不考虑在确定福利时是否依赖这些咨询意见；(C)社会保障管理局就索赔人向保险计划提出的关于索赔人的残疾裁定；及(8)以下陈述：“你和你的计划可以有其他自愿的替代争议解决办法，例如调解。找出可用的一种方法是联系您当地的美国劳工部办公室和您所在的州保险监管机构。如上所述，在索赔人可以根据ERISA第502条提起民事诉讼之前，应只对不利利益决定进行一级审查，然后根据第10.3条进行强制性仲裁。
根据第7.3条进行的任何仲裁将根据当时的JAMS仲裁规则和雇佣纠纷程序(“JAMS规则”)和联邦仲裁法在加利福尼亚州洛杉矶县进行。仲裁应由一名经双方协议选定的独任仲裁员进行。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，则应根据当时的JAMS规则从JAMS提供的仲裁员名单中选择仲裁员。本应在法庭上获得的任何和所有索赔和/或抗辩将完全提供给当事各方。这个
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根据本款选定的仲裁员(“仲裁员”)可根据仲裁的快速性，下令作出对问题和争议进行全面和公平调查所必需的证据开示。仲裁员应适用适用的实体法来解决争议。在联邦法律规定的最大限度内，除非仲裁员认定行政长官滥用其自由裁量权，否则行政长官根据第7.1节规定的申诉和审查程序作出的决定应得到仲裁员的支持。尽管有前述规定，如果(1)控制权发生变更，则管理人在控制权变更后三年内作出的索赔复核决定，如果索赔人根据第7.3条提出异议，应受从头开始由仲裁员复审，或(2)如果管理人因管理人确定是否存在原因、残疾或充分理由而认定索赔人没有资格享受福利，则管理人就是否存在原因、残疾或充分理由作出的决定，如果索赔人根据本第7.3条提出质疑，应受从头开始由仲裁员复审。在符合前两个判决适用的复审标准的情况下，仲裁员可以批准仲裁员认为公正和公平的、根据适用法律可作出的任何裁决或救济。
仲裁结束时，仲裁员应出具书面决定，说明仲裁员作出裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济，对本协议各方均有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。仲裁所独有的所有费用(例如仲裁员的费用和房费)应由行政长官支付。当事人应自行承担其他费用(如律师费、专家费、证人费等)。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，则仲裁员可以判给胜诉方合理的费用和费用。
根据第8.2节的规定，每个雇主应要求任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)雇主或其任何部门或子公司的全部或基本上所有业务和/或资产(
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至少占雇主总业务和/或资产的50%(50%))明确承担和同意履行雇主在本计划下的义务，其方式和程度与要求雇主履行这些义务的方式和程度相同。
除以下两句所述外，如果EIX出售(无论是否根据出售或出售雇主的全部或实质所有业务和/或资产)、剥离或清算雇主(EIX除外)，则对于该雇主雇用的所有合格员工而言，本计划应被视为已终止，该等合格员工不再享有本计划下的进一步权利，也无权获得本计划下与该终止有关的任何付款或福利。如果此类出售、分拆或清算发生在控制权的潜在变更发生之后(且董事会并未真诚地声明导致控制权的潜在变更的情况不会导致控制权的实际变更)或在保护期内发生，则前述句子不适用于在紧接控制权的潜在变更或保护期开始(视情况而定)之前由EIX或被出售、剥离或清算的雇主以外的雇主雇用的任何合格员工。在以下情况下，第8.2节第一句不适用于符合资格的员工：(I)雇主已与符合资格的员工达成书面协议，(Ii)协议已得到EIX首席执行官或负责人力资源的高级官员的批准(如果EIX没有首席执行官以外的官员负责高管薪酬，则由EIX的董事负责高管薪酬)，(Iii)协议提供了特定条件，在这些条件下，符合条件的员工将有资格获得与出售或剥离雇主有关的第2.3节所述的福利，并且(Iv)满足这些条件。
行政长官应在会议上以行政长官过半数成员的赞成票行事。允许在会议上采取的任何行动，如果在采取这种行动之前，署长的所有成员签署了对该行动的书面同意，并且这种书面同意与署长的议事记录一起提交，则可以在没有举行会议的情况下采取这种行动。行政长官不得就任何与其本人作为合格雇员有关的事项投票或采取行动。署长主席或署长主席指定的任何其他一名或多名署长成员可代表署长签署任何证书或其他书面指示。
行政长官应根据本计划的条款执行本计划，负责本计划的一般管理，并应拥有实现本计划目的所需的一切权力，包括但不限于以下权力和授权：
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署长将管理《计划》，并根据《计划》的条款解释、解释和应用其条款，并在必要时向可能委托执行《计划》日常业务的管理层、工作人员或承包商提供指导和监督。署长将制定、通过或修订其认为对本计划的管理必要或适宜的规则和条例。行政长官将解释和解释该计划，以符合《守则》第409a条。行政长官的所有决定均为最终决定，并具约束力。
为使管理署署长能够履行其职能，每个雇主应及时向管理署署长提供关于所有合格雇员的补偿、其死亡或其他解雇原因以及管理署署长可能要求的其他有关事实的所有事项的全面和及时的信息。
署长成员的服务应超出理事会授权的范围，不再收取额外报酬。行政长官有权聘请其认为适当的法律顾问，以协助履行其在本协议项下的职责，费用由EIX承担。EIX应支付与本计划管理相关的费用和费用。在适用法律允许的范围内，EIX应赔偿和保护作为EIX雇员的管理人及其每一名成员、董事会和每一名成员以及管理人的代表免受任何和所有费用、责任和索赔，包括因真诚履行本计划下的责任或附带责任而产生的法律费用和索赔，其他
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而不是由于故意的不当行为而产生的费用和责任。此赔偿不排除EIX购买的保险或EIX根据任何附例、协议或其他规定提供的保险可能提供的进一步赔偿，因为州法律允许此类赔偿。
尽管本合同包含任何其他相反的规定，但每个雇主向合格员工支付福利的义务均受以下条件制约：合格员工在收到离职协议后不迟于45天，以附件A(或与附件A实质上相同的其他格式)签署一份有效且有效的离职协议。且该签立协议于合资格雇员收到离职协议后52天内由EIX及合资格雇员的雇主收到，且不会被合资格雇员撤销或由合资格雇员以其他方式不可强制执行。EIX将在合格员工离职后的第七天或之前向合格员工提供适用的离职协议表格。EIX可能会不时修改服务协议的格式，以符合适用的法律、规则和法规。如果有资格的员工考虑离职协议的45天期限加上适用法律规定的任何撤销期限(合称“放行期限”)跨越两个不同的日历年，则根据第2.3.1节支付的现金遣散费(包括根据第2.4.1节对现金遣散费的任何增加)应在第2.3.1节规定的期限内支付，但应在这两个日历年的第二个日历年内支付，且在避免守则第409a节规定的任何税收、罚款或利息所需的范围内支付。根据第2.3.2至2.3.6节规定的任何福利支付或报销(包括根据第2.4.1和2.4.2节对其进行的任何增强)应在该两年中的第一年支付，但不得在该两年中的第二年支付。
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除符合条件的雇员与其雇主之间的任何其他书面协议另有规定外，其雇主对符合条件的雇员的雇用是“随意的”，并可由符合条件的雇员或雇主在任何时间终止，但须遵守适用法律。根据本计划支付的款项不得使任何人有权获得向雇主雇用的人员提供的任何福利(如但不限于健康和牙科福利)。除非法律另有要求，或在此类计划中明确规定，或在本计划中另有明确规定，否则此类福利应自合格员工被雇主终止雇用之日起终止。
所有代词及其变体将被认为是指男性、女性或中性的，这取决于一个或多个人的身份可能需要。根据上下文的需要，单数可以被理解为复数，复数可以被理解为单数。
如果本计划的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，同样的规定在任何方面都不会影响本计划任何其他条款的有效性。
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管理人或董事会可不时以其认为合宜的任何方式修订本计划；但如(A)在控制权的潜在变更之后(除非及直至董事会真诚地确定引起控制权的潜在变更的情况不会导致控制权的实际变更或控制权的实际变更发生)，未经每名受影响的合资格员工(或合资格员工的法定代表)的同意，该等修订不得生效。不得放弃本计划的任何规定，除非符合资格的员工以书面形式同意放弃，并由符合资格的员工(或符合资格的员工的法定代表)以及管理人(或董事会)的授权成员或其指定人或法定代表人签署。
就本计划而言，通知，包括终止通知，以及本计划规定的所有其他通信应以书面形式发出，并应视为在送达时或在美国邮政服务以挂号或挂号邮件、预付邮资和地址的方式送达的加盖邮票的日期正式发出：
该计划将根据加利福尼亚州的法律进行管理和解释，除非加州的法律被ERISA先发制人。
根据本计划支付的福利旨在在适用的情况下满足联邦工人调整和再培训通知法(“WARN”)下的任何EIX或其他雇主的义务，以及EIX或任何其他雇主根据任何继承人或其他联邦或州遣散费或薪酬延续福利法规(“类似遣散费法律”)可能承担的任何类似义务。如果根据WARN或类似的遣散费支付法确定，除了根据本计划应支付的福利之外，还存在对合格员工或为其利益而支付的遣散费或继续支付的义务(“额外支付”)，则符合条件的员工根据第2.3或2.4节有权获得现金支付的福利的权利应减去与其有权获得的总额外付款相等的总金额，但条件是，减少的金额不得导致符合条件的员工根据第2.3.1节获得总福利(根据第2.4节对其进行的任何调整生效)。如果在该情况下适用)小于
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适用的最低福利。符合资格的雇员应偿还根据本计划支付的任何金额，但在执行上一次判决后，他或她无权获得该金额。
此处提及的法规或法规应包括该法规或法规的任何继承者。
作为证明，EIX已促使其正式授权的高管在2021年12月15日执行此修订和重述的计划。
爱迪生国际
/s/杰奎琳·特拉普
杰奎琳·特拉普
高级副总裁，人力资源部
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附件A
遣散费协议
本协议(下称“协议”)于20_年_月_日由双方签订。[名字]，个人(“个人”)和爱迪生国际，加利福尼亚州的公司(“公司”)，它规定的终止日期为[日期-通常是工资单上最后一天的后一天](“终止日期”)，这是一份遣散费协议，包括释放、保密协议、不招揽员工或客户的协议，以及某些其他条款和条件。
独奏会
A.个人与本公司已就本公司及/或其一间或多间现任或前任附属公司或联营公司(本公司及其现任或前任附属公司及联属公司合称“公司集团”)终止雇用该名个人达成协议。
B.个人和公司还希望在不再花费时间和诉讼费用的情况下解决个人和公司集团每个成员之间所有悬而未决的和潜在的诉讼和问题，并因此签订了本协议。
C.本公司维持爱迪生国际2008年高管离职计划(以下简称“计划”)。公司(和/或公司集团的其他成员)有义务根据本计划的条款向个人支付或继续支付遣散费福利，这些福利已汇总并作为附件A附在本协议的附件A(“离职福利”)中，但要求公司及时收到个人提供的本协议，且个人不得撤销或以其他方式使本协议无法执行。
协议书
考虑到本协议中所承诺的契约和释放，以及个人获得免赔金的权利，个人和公司同意如下：
个人和本公司同意，本公司和/或本公司集团的一个或多个其他成员对该个人的雇用自终止之日起生效。因此，该名个人特此辞去其在本公司集团内每一实体的任何及所有职位、职位及/或董事职务，而该名个人与本公司集团一名或多名成员之间的任何雇佣协议将于终止日期终止，并于此生效。
A-1
本公司和/或本公司集团的适当成员将根据本计划的条款向个人支付福利。
除因本协议产生或产生的义务外，个人及其后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任人，以及他们中的每一个人，在此约定不起诉公司、其母公司(如果有)、公司过去和现在的子公司和附属公司、以及他们中的每一个及其受托人、董事、高级管理人员、代理人、律师、保险公司、雇员、福利计划、福利计划受托人，过去和现在的股东、代表、受让人和继任者，以及他们中的每一人，在下文中统称为“受让人”，涉及任何和所有索赔、工资、要求、权利、留置权、协议、合同、契诺、诉讼原因、义务、债务、费用、费用、律师费、损害赔偿、判决、命令和法律责任，无论是现在已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，不论是否隐蔽或隐蔽，不论个人是否因个人与公司集团任何成员的雇佣关系，或因终止其雇佣关系或任何其他交易、事故、作为或不作为，或因上述受扶养人或其任何一方的任何作为或不作为而导致的任何损失、损害或伤害，而隐匿或隐藏他或她现在拥有或持有，或他或她在任何时间曾拥有或持有，或在未来可能针对上述受扶养人而拥有或持有的，在不限制上述一般性的原则下，根据1866年《民权法案》1981年条款、1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》提出或遗漏的任何索赔, 1993年《家庭和医疗休假法》、《工人调整和再培训通知法》、《加州公平就业和住房法》、《加州家庭权利法》、《加州工人调整和再培训通知法》、《加州劳动法》、根据任何其他联邦、州或地方法律或法规提出的任何其他索赔，以及任何其他对遣散费、奖金或激励性工资、病假、假日工资、假期工资、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利、医疗费用、或残疾(个人可能有权获得本文附件A所列的既得利益，或根据南加州爱迪生公司退休计划或其他合格的公司集团养老金计划、爱迪生401(K)储蓄计划、医疗计划、牙科计划、视力护理计划、医疗保健报销账户计划、受抚养人护理报销账户计划和员工援助计划的条款，如果有的话，个人可能有权获得的既得利益除外)。通过引用将附件A并入本文。在不限制上述豁免的一般性的情况下，个人同意自终止日期起生效：(I)他或她没有资格领取南加州爱迪生公司综合伤残计划(“CDP”)下的福利，除非(如果有)个人有权根据CDP获得福利，金额和支付金额与加州州残疾保险下的福利相同；以及(Ii)他或她没有资格获得爱迪生国际2008年行政残疾计划(“行政残疾计划”)下的福利，除非个人有资格获得并获得长期残疾福利
A-2
根据南加州爱迪生公司长期伤残计划(“LTD计划”)，在终止日期及之后向个人提供的CDP，LTD或高管伤残计划福利(如有)的金额和期限应根据各自的伤残计划的条款确定。本协议中的任何内容都不应被解释为释放根据法律规定不能释放的索赔。
个人和公司在签署本文书时的意图是，本文书应有效地阻止上述每一项索赔、要求和诉讼理由。为了促进这一意图，个人特此明确放弃加州民法典第1542条赋予他或她的任何和所有权利和利益，并明确同意本协议应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与未知和未被怀疑的索赔、要求和诉因(如果有)有关的条款和规定，以及与上文规定的任何其他索赔、要求和诉讼因由有关的条款，给予本协议充分的效力和效力。第1542条规定：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”个人承认，他或她今后可能会发现，除了他或她现在知道或相信存在的与本协议标的有关的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实，如果他或她在执行本协议时知道或怀疑这些索赔或事实，可能会对本和解产生重大影响。然而，个人特此放弃因该等不同或其他索赔或事实而可能产生的任何权利、索赔或诉讼因由。个人承认他或她理解这种释放的意义和后果以及第1542条的这种具体豁免。
个人明确承认并同意，通过签订本协议，他或她放弃了他或她根据1967年修订的《就业年龄歧视法》可能产生的、在本协议签署之日或之前产生的任何和所有权利或主张。
个人表示和承诺，除非受到法律程序的强制，否则他或她在任何时候都不会为了自己的利益或目的，或为公司以外的任何其他人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业的利益或目的，披露或使用任何商业秘密或与客户、开发计划、成本、营销、贸易、投资、销售活动、促销、信用和财务数据、融资方式或计划有关的任何商业秘密或其他机密数据或信息；但上述规定不适用于行业或公众普遍知道的信息，但由于个人违反本公约而造成的情况除外。个人同意
A-3
他或她将以任何方式与公司集团内任何实体的业务有关的所有备忘录、书籍、文件、计划、信息、信件和其他数据及其所有副本立即归还公司，但他或她可以保留不包含前一句所述类型机密信息的个人笔记、笔记本和日记。个人还同意，他或她在任何时候都不会为他或她的账户保留或使用与公司集团内任何实体的业务有关而使用或拥有的任何商品名称、商标或其他专有商业标识。本协议中的任何条款均不得解释为禁止个人：(I)在适用劳动法保护的范围内讨论个人的就业条款、工资和工作条件；(Ii)向任何联邦或州机构或立法机构提出申诉或报告任何关切(包括任何安全问题)，包括但不限于美国核管理委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会和国家劳动关系委员会；(3)以保密方式向联邦或州机构或立法机构披露机密信息，如果这种披露仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为；(4)接受政府机构对向该机构提供的信息的裁决；或(5)在反报复诉讼或其他法律程序中披露机密信息，只要该披露或备案是在盖章的情况下进行的，并且个人没有以其他方式披露此类机密信息，除非依照法院命令。
根据2016年《捍卫商业秘密法》，个人承认，根据任何联邦或州商业秘密法，他或她不得因泄露以下机密信息而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师作出；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出，前提是此类备案是盖章的。此外，个人理解，公司集团不会以任何方式对个人依法披露的任何此类信息进行报复。如果进行了披露，并且个人对公司集团的任何成员提起了任何类型的诉讼，声称公司集团的一名成员因个人的披露而对个人进行了报复，则在下列情况下，个人可以向个人的律师披露相关的机密信息，并可以在诉讼中使用机密信息，条件是：(X)个人提交了任何盖章的包含机密信息的文件，以及(Y)除非根据法院或仲裁命令，否则个人没有以其他方式披露机密信息。
该个人表示并保证，他或她以前没有，并且他或她不会在自本协议生效之日起至本协议生效之日起两周年为止的任何时间(“限制期限”)直接或间接地招募任何人，而该人当时或在限制期限之前的六个月内的任何时间是本公司集团内某一实体的雇员(视其现在或将来的组成而定)，而在其受雇的最后六个月内，作为该实体的雇员，他或她将不会为任何企业、个人、合伙企业、
A-4
当时与公司集团内任何实体的业务竞争的公司、公司或其他实体。
该个人进一步明确承认、陈述并同意：
A-5
在适用法律允许的最大范围内，双方同意本协议的条款和条件在双方之间应保密，除法律要求外，不得向家庭成员以及法律和财务顾问以外的任何其他人披露。在不限制前述一般性的情况下，双方不得回应或以任何方式参与或促进任何关于本协议或导致个人终止雇用的事件(包括任何谈判)的执行或与之有关的公开讨论、通知或其他宣传。在不限制上述一般性的情况下，个人明确同意，除非法律要求或公司总法律顾问的书面授权，否则他或她不得向公司集团任何实体的任何现任或前任雇员(公司高管除外)披露有关本协议或其终止雇用的信息。个人特此同意，他或她违反前述规定披露本协议的任何条款和条件，将构成并被视为实质性违反本协议。
该个人向本公司保证并表示，到目前为止，他或她尚未将任何已释放的物质或其任何部分或部分转让或转让给本协议的任何一方以外的任何人，他或她应就基于或与任何此类转让或转让相关或因其而产生的任何索赔(包括支付律师费和实际发生的费用，无论是否开始诉讼)，对任何索赔(包括支付律师费和实际发生的费用)进行辩护、赔偿和使获救济人不受损害。
个人和公司承认，个人与公司集团之间的任何雇佣关系于终止日期终止，他们之间没有进一步的雇佣或合同关系，但本协议可能产生的情况除外，并且个人放弃作为公司集团任何成员的任何员工复职的权利或要求。如果公司集团的任何成员收到潜在雇主关于该个人的询问，该成员应向
A-6
个人或实体只需提供以下信息：个人受雇日期的确认；职位历史；个人在公司集团的雇佣关系已相互终止；以及如果个人批准提供薪资历史信息，则为薪资历史。
个人同意，他或她将完全负责支付他或她根据本协议收到的对价而可能到期的所有联邦和州税收，并在此声明，他或她将在他或她要求的时间和金额支付该等税款。此外，个人在此完全同意保护、赔偿和保护无损害的受助人和他们中的每一个人，使他们免于支付任何政府机构在任何时候因支付本协议规定的对价而要求他们缴纳的税款或罚款。该个人还同意向受让人及其每个人提供他们或其可能合理要求的任何税务信息。
每个获释对象应被视为个人在此作出的承诺和陈述的受益人。如果与任何其他个人或实体或向任何其他个人或实体合并、合并、转让或出售公司的全部或几乎所有资产，本协议将使该继承人受益。如果合并、转让或出售本公司集团内实体的股票或资产，导致该实体不再是本公司集团的成员，个人在本协议中作出的承诺和陈述应继续有利于该实体和本公司。
本文书构成并包含有关个人与本公司集团的关系、终止个人的雇佣以及双方在此提及的其他主题事项的完整协议和谅解，并取代和取代所有先前的谈判以及与本文件主题事项有关的所有书面或口头建议或其他协议。这是一份完整的文件。
尽管有前款规定，个人根据其作为当事方或以其他方式受约束的现有协议或政策所承担的关于保密、商业秘密、发明、不得招标或类似事项的任何义务(“附加义务”)应继续有效，为此目的，此类附加义务不属于前款规定的范围。本协定关于保密、商业秘密、发明、不得征集或类似事项的规定是对任何此类附加义务的补充(而不是替代)。
个人可在签署本协议后七(7)天内完全撤销本协议。任何撤销这一规定的行为
A-7
协议必须是书面的，明确说明它是对本协议的撤销，并且必须亲自交付给公司的总法律顾问，或以这种方式交付，以确保公司总法律顾问在撤销期间收到。本协议将在个人签署后七(7)天内生效、强制执行和不可撤销，除非在七天内被撤销。
如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他规定或适用，这些规定或适用在没有无效的规定或适用的情况下可以生效，为此，本协议的规定被宣布为可分离的。
本协议应被视为在加利福尼亚州内签署和交付，双方在本协议项下的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。
除本第18条最后一款规定的强制令救济外，个人与公司(或任何其他获释对象)之间以任何方式引起的、与本协议或其标的有关的、或因个人与公司或公司集团任何其他成员之间现在或将来发生的任何其他纠纷而产生的任何纠纷或争议，应通过以下方式解决：(A)本计划第7条所载的索赔和仲裁条款；争议或争议涉及本计划项下的福利或任何其他福利的范围；(B)适用福利计划的索偿和争议解决条款，只要该争议或争议涉及未根据本协议就下列福利计划提出的任何索偿：(I)由本公司或本公司集团任何其他成员发起或维持，以及(Ii)受1974年《雇员退休收入保障法》的约束；或(C)根据下一段中的仲裁条款就其他争议或争议进行最终的和有约束力的仲裁。
根据本第18条进行的任何仲裁将根据当时的JAMS仲裁规则和雇佣纠纷程序(“JAMS规则”)和联邦仲裁法在加利福尼亚州洛杉矶县进行。仲裁应由一名经双方协议选定的独任仲裁员进行。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，则应根据当时的JAMS规则从JAMS提供的仲裁员名单中选择仲裁员。本应在法庭上获得的任何和所有索赔和/或抗辩将完全提供给当事各方。根据本款选定的仲裁员(“仲裁员”)可根据仲裁的快速性，下令作出对问题和争议进行全面和公平调查所必需的证据开示。仲裁员应适用适用的实体法来解决争议。仲裁结束时，仲裁员应出具书面通知
A-8
陈述仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论的决定。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为终局裁决或救济，对本协议各方均有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。仲裁所独有的所有费用(例如仲裁员的费用和房间费用)应由公司支付。当事人应自行承担其他费用(如律师费、专家费、证人费等)。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，则仲裁员可以判给胜诉方合理的费用和费用。
双方进一步同意，如果个人违反本协议第6条或第7条，本公司将或将遭受不可弥补的损害，并且，无论上述各款中规定的争议解决条款如何，本公司将有权因该违反或潜在违反行为而在适当司法管辖权的法院获得强制令救济，并且该个人进一步同意并规定在该法院实施该强制令救济，禁止该个人从事违反本协议或合理地导致违反本协议的任何行为、行为或关系。
本协议可以一式两份地签署，每一份副本在签署时应具有签署原件的效力。在任何情况下，该等签署副本的影印本均可代替原件使用。本协议中的标题仅为方便和便于参考，不得在解释或解释中考虑。
未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件，也不应被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，或在任何一个或多个时间放弃或放弃该权利或权力。除非以书面形式并由放弃违约的一方签署，否则任何弃权均不具约束力。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则对本协议任何条款或条款的修改均不具约束力。
在签订本协议时，双方表示，他们有充分的机会与自己选择的律师进行磋商，双方已完全阅读和理解本协议的条款，并自愿接受此类条款。如果出现含糊不清或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为任何一方或其代表起草了本协议的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
A-9
各方同意充分合作并执行任何和所有补充文件，并采取一切必要或适当的额外行动，使本协定的基本条款和意图充分生效，且不与本协定的条款相抵触。
[此页的其余部分已故意留空.]
A-10
我已阅读上述协议，我接受并同意其中包含的条款，并在完全了解其后果的情况下自愿执行该协议。
於_月_日在_
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於_月_日在_
爱迪生国际
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A-11