附件10.6
爱迪生国际
高管激励性薪酬计划
自2022年1月1日起修订并重新生效
鉴于，爱迪生国际公司(“EIX”)及其附属公司已经确定，提供并保持具有竞争力的高管薪酬计划，旨在吸引和留住合格的高管，符合其最佳利益；
鉴于，已经确定，向高管提供财务激励以加强和认可公司、组织和个人的业绩和成就将提高EIX及其附属公司的财务和运营业绩；以及
然而，已经确定，激励性薪酬计划将鼓励实现公司的短期目标和目的；
因此，现在，爱迪生国际高管激励薪酬计划已由董事会薪酬和高管人事委员会设立，最初于1997年1月1日生效，并根据以下条款和条件向符合条件的EIX及其参与附属公司的高管提供：
1.定义。在本文中大写时，下列术语的定义如下：
“董事会”是指公司的董事会(或在其授权范围内行事的委员会)。
“首席执行官”是指公司的首席执行官。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司”指EIX或参与的附属公司。
“委员会”系指EIX董事会的薪酬和执行人事委员会。在文意所指的情况下，“委员会”也指委员会董事会的薪酬和行政人事委员会。
“代管人员”是指“代管人员”，即《代管人员章程》或《代管人员章程》所界定的代管人员。
“EIX首席执行官”是指EIX的首席执行官。
| 1 | |
“参与者”是指经委员会、EIX首席执行官或董事会批准参与本计划的首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、选举产生的副总裁和高级管理人员。
“计划”是指爱迪生国际高管激励薪酬计划。
“SCE”指南加州爱迪生公司。
2.资格。除本协议另有明文规定外，个人必须(A)在整个业绩年度内一直受雇于本公司作为参与者，以及(B)继续受雇于本公司根据本计划就该业绩年度支付奖励之日(“归属日期”)，才有资格获得与该特定历年(“业绩年度”)有关的任何奖励。除本文另有明确规定外，在任何情况下，参与者或任何其他个人均无权或被视为已获得与特定绩效年度相关的本计划下的全部或部分奖励，除非参与者同时满足上一句所述的资格要求。
如果一名个人在绩效年度开始后首次成为参与者，但该个人在其他方面符合前款规定的资格要求，委员会或根据下文第5节有权批准参与者的奖励的个人(如果适用，则为董事会)可酌情按比例给予奖励。按比例分配奖金给在业绩年度内退休、去世或在公司和非参与的EIX附属公司之间转移工作的参与者。全额奖金可分配给在整个业绩年度被公司聘用为参与者，但由于退休或死亡而在适用的归属日期之前未受雇于EIX、SCE或其各自子公司之一的参与者。在任何此类情况下，是否按比例或全额支付奖金的决定将由委员会或个人(如果适用，董事会)酌情决定，如果未发生此类退休、死亡或就业转移，则有权根据下文第5节批准参与者的奖励。
3.公司业绩目标。首席执行官们将制定推荐的公司业绩目标。在与EIX首席执行官协商后，委员会将选择业绩年度的具体业绩目标。绩效目标应代表相对乐观但合理可实现的目标，这些目标的实现旨在为公司战略目标的实现做出重大贡献。尽管如上所述，如果一家公司没有雇用参与该计划的代管人员，委员会可以将该公司的具体业绩目标的选择委托给EIX首席执行官。
4.个人激励奖级别。公司、组织和个人相对于预先设定的目标的表现将决定参与者的奖励
| 2 | |
都能收到。根据《委员会章程》或其他适用控制文件的许可，委员会、公司首席执行官或被指定人将在设定绩效目标时(和/或在个人首次有资格参加计划或因晋升/降级或其他经批准的原因有资格根据计划获得更高/更低的目标奖励水平)时，将绩效年度的目标奖励水平作为基本工资的百分比来确定。如果参与者在委员会(或EIX首席执行官，在绩效目标的选择已被委托给EIX首席执行官的范围内)根据上述第三节(通常是每年2月召开的委员会会议)敲定绩效年度的绩效目标后获得晋升，或者在委员会采取此类行动后有权获得计划下更高/更低的基本工资和/或目标奖励水平，则该参与者在该绩效年度的激励奖励可基于参与者的加权平均基本工资和目标奖励水平计算。考虑到业绩年度晋升和(或)基薪和(或)目标奖励水平变动之前的业绩年度期间的基本工资和目标奖励水平，以及业绩年度剩余时间内的基本工资和目标奖励水平。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者在绩效年度的全部或部分时间内处于残疾假期，则该参与者在该绩效年度的任何奖励奖励(除非适用法律另有要求)将不包括参与者在该假期期间的基本工资(为清楚起见, 在确定本计划下的赔偿时，从来不考虑根据残疾计划或方案进行的补偿)。所有奖励都是可自由决定的。
5.个别奖赏的批准及支付。在业绩年度结束后的第一季度，EIX首席执行官将与其他首席执行官协商，评估个人和公司目标和目标的实现程度。将为参与者制定奖励奖励建议。委员会将收到EIX首席执行官关于公司业绩的报告，将审议管理建议，并将批准对覆盖人员的奖励。根据委员会章程或其他适用的控制文件，对其他参与者的奖励将由各自公司的首席执行官或指定人批准；但前提是，如果一家公司的绩效目标的选择已委托给EIX首席执行官，则对非EIX或SCE高管的该公司高级管理人员的奖励将需要得到EIX首席执行官和适用公司董事会的批准。委员会、EIX首席执行官和其他首席执行官关于个人激励奖励的所有决定将是最终和决定性的(就EIX首席执行官和其他首席执行官而言，关于特定首席执行官有权批准的奖励)。
奖励奖金将在获得适当批准后尽快支付(无论如何在与奖励有关的业绩年度结束后的两个半月内支付)。除非合资格参与者先前已根据本公司递延补偿计划的条款选择延迟支付部分或全部赔偿金，否则将以现金支付。根据联邦、州或当地法律的要求，所作的奖励将受到所得税或工资税预扣或其他扣除的影响。
| 3 | |
就计算参与者根据任何合格公司退休计划，包括但不限于SCE退休计划、爱迪生401(K)储蓄计划或公司为其员工的利益而制定的任何其他计划或安排而言，本计划下的奖励将不被视为工资或其他补偿，如果该计划或安排是根据守则第401(A)节符合条件的计划，并且是根据守则第501(A)节豁免联邦所得税的信托。奖励可被视为对不合格计划目的的补偿，具体取决于特定不合格计划的条款和条件。
6.无权获得资产。根据本计划应支付给参与者的奖励应构成参与者雇主(EIX或其关联公司，视情况而定，如果是前雇员，则为最后雇用参与者的关联公司)(适用实体，“雇主”)的无担保一般义务，不会设立任何特别基金或信托，也不会就任何奖励发行任何票据或证券。参与者将不超过雇主的无担保一般债权人，对雇主的任何资产没有特别或优先权利，以偿还本合同项下的任何义务。任何参与者(或参与者的受益人)都无权从任何其他附属公司获得福利。EIX不是其他参与关联公司的福利义务的担保人。通过参与本计划并接受本计划下的任何利益，参与者同意EIX对本计划的赞助，但承认EIX不是其他参与关联公司福利义务的担保人。根据本计划，各关联公司应按照本计划规定的条款和条件，负责向其员工支付应计福利。尽管前述规定或“雇主”定义中的任何相反规定，并由EIX自行决定，EIX可决定，就本计划下应支付的福利而言，EIX应被视为有义务支付此类福利的雇主。EIX可自行决定就所有计划福利、仅针对某些福利和/或仅针对某些联营公司或参与者作出这样的选择，并将被视为承担适用联属公司的特定福利义务。除本合同另有规定外，, EIX将完全有义务支付任何此类福利，任何参与者(或受益人)都不会就此类福利对任何其他附属公司提出索赔。在EIX根据本第6条进行选择后，选举所涵盖的福利将从EIX(而不是支付福利的关联公司)的普通资金中支付，前提是EIX可能要求，在EIX与否则将支付此类福利的关联公司之间，关联公司将负责根据EIX在选择时或之后的任何时间确定的资金安排，向EIX支付承担此类义务的费用。如果该联属公司未能遵守此类资金安排，或在未经EIX同意的情况下获得从该联属公司向EIX支付的任何退款或抵销款项，则原本负责向适用参与者支付福利的联属公司仍将对该等福利负责。EIX将根据本第6条向委员会和适用的关联公司提供书面通知，说明此类选择的生效日期，以及适用于该选择的福利、关联公司和参与者。EIX在当选时或其后不时订立的融资安排，将于
| 4 | |
关联公司将向EIX汇款资金，以考虑EIX承担的福利义务。
7.计划修改和调整。为确保本计划的激励特征，避免其运作中的扭曲，并补偿或反映在业绩年度内可能发生的非常变化，委员会可在业绩年度结束之前、期间或之后对公司业绩目标或结果或其他计划条款和条件进行调整，调整幅度由委员会自行决定。如果根据上文第3节，委员会已将公司业绩目标的选择委托给EIX首席执行官，则第7节授权EIX首席执行官在任何时候以他或她的个人酌情权对该公司的业绩目标或结果进行调整。对绩效目标、绩效结果和其他计划条款和条件的调整应是决定性的，并对所有相关方具有约束力。委员会可随时修改或终止该计划。
8.计划管理。除本计划其他部分另有规定外，本计划的管理将委托给EIX负责人力资源的高级官员(如果EIX没有首席执行官以外的人力资源官员，则委托给EIX董事负责高管薪酬的高级官员(“EIX EC董事”))和在他/她(或EIX EC董事)的指导下行事的指定人员。该官员有权(以及欧洲央行董事委员会受权)批准对计划的部长级修订，解释计划条款，并批准法律或法规可能要求的更改。任何董事会、委员会或首席执行官或EIX负责人力资源的高级官员(或EIX EC董事)根据或关于本计划所作的任何决定或决定，以及对本计划的任何解释，在各自情况下均应是最终的，并对所有有关各方具有约束力。任何公司、董事会、委员会或个人不对任何人就与本计划的解释和管理有关的任何行动或遗漏负责。
9.继承人和受让人。本计划对公司和参与者的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。
尽管有上述规定，本公司在此明确声明，除遗嘱、无遗嘱或法律另有要求外，本公司在本协议项下的任何收受付款的权利均为个人、不可转让及不可转让的权利，如有违反本协议条文的任何转让、转让或转让的企图，本公司不再对本协议项下的付款承担任何责任。
10.受益人。在参与者去世后批准的任何奖励将颁发给参与者根据公司2007年业绩激励计划(或任何后续股权激励计划)最近指定的一名或多名受益人。如果参与者没有指定受益人，或者如果参与者没有幸存，或者指定的受益人在参与者幸存后死亡，但
| 5 | |
在奖金支付之前，任何获批的奖金将在切实可行的范围内尽快一次性支付给参与者的遗产。
11.容量。如果根据本计划有权获得付款的任何人丧失行为能力，并且无法以其自身的最大利益使用这些付款，公司可指示向该人的法定监护人或监护人或该人的配偶付款(或任何部分)，作为向无法使用付款的人付款的替代方案。在付款之前，公司可能需要法院指定的监护权或监护权。本公司无义务监督此类款项的使用。
12.没有就业权。本协议所载任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇于本公司担任本公司高级管理人员或经理或以任何其他身份工作的权利。
13.可分割性和控制法。本计划的各项规定是可以整体分割的。任何一项规定的无效或不可执行性的任何确定，都不会对其余规定的持续效力和效力产生影响。本计划受加利福尼亚州法律管辖。
14.第409A条。本计划的解释和解释应符合《规范》第409a节。
15.追回。尽管本计划有任何相反的规定，本计划、本计划下的任何奖励以及根据本计划下的奖励可能支付的任何款项均应遵守适用法律的任何补偿、“追回”或类似条款，以及公司不时生效的激励性薪酬追回政策，以及公司可能不时生效的任何其他补偿或类似政策。
EIX已于2021年12月15日对本计划进行修订，特此为证。
爱迪生国际
/s/杰奎琳·特拉普
杰奎琳·特拉普
高级副总裁，人力资源部
| 6 | |