Document

下面的描述阐述了我们证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的。本说明还总结了我们的组织备忘录、我们的细则和百慕大法律的适用条款的某些条款。以下摘要并不完整，并受吾等组织章程大纲、吾等细则及百慕大法律适用条文之全部规限，并受该等条文所规限，且完全受该等条文规限，且仅限于参考本公司组织章程大纲、吾等公司细则及百慕大法律之适用条文。本公司的组织章程大纲及细则的副本以参考方式并入表格10-K的年报中作为展品，本展品是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的组织备忘录、我们的细则和百慕大法律的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元和21,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，已发行和流通的普通股为141,302,184股，累计可转换永久优先股为6,899,683股，占总发行量的4.875%。我们所有的已发行和流通股都已全额支付。

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数票，否则普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向非百慕大居民发行我们的普通股，并在这些非百慕大居民之间自由转让我们的普通股，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“BG”。

根据百慕大法律及本公司细则，本公司董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、购股权或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制我们的企图。

我们的董事会指定690万股优先股作为累计可转换永久优先股的4.875%，每股票面价值0.01美元，其中317股随后在2022年2月18日被转换。我们已发行和已发行的4.875%累计可转换永久优先股的条款在2006年11月20日提交的指定证书中描述，作为我们目前8-K表格报告的附件4.2。

红利。一系列优先股的持有者只有在我们的董事会宣布从根据百慕大法律可用于支付股息的资金中获得股息时，才有权获得股息。股息率和股息支付日期(如有)将在与每一系列优先股相关的适用指定证书中阐明。优先股记录持有者在董事会指定的记录日期出现在我们的股东名册上时，股息将支付给他们。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。根据百慕大法律，如有合理理由相信吾等无法或将于支付股息后无力支付到期负债，或吾等资产的可变现价值将因而低于吾等负债，吾等不得宣布或派发股息。

投票权；转让限制。一系列优先股的持有人将拥有适用指定证书所载的投票权，而任何该等投票权将受适用指定证书所载投票权的限制。此外，适用于一系列优先股的任何转让限制也将在适用的发售文件中说明。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的优先股的权利没有任何限制。百慕大金融管理局已同意向非百慕大居民发行我们的优先股，并在非百慕大居民之间自由转让，以达到外汇管制的目的，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有者将有权在清算时获得指定金额的分派，外加相当于任何应计和未支付股息的金额，这一权利载于适用的指定证书。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或优先股级别低于优先股的任何其他证券进行任何分配之前进行。

股息权。根据百慕大法律，如果有合理理由相信公司有能力或在支付股息后无法偿还到期债务，或公司资产的可变现价值将低于其负债，则公司董事会不得宣布或支付股息。(注：根据百慕大法律，公司董事会不得宣布或支付股息，如果有合理理由相信该公司无法或在支付股息后将无法偿还到期债务，或其资产的可变现价值将低于其负债)。根据我们的公司细则，如果董事会宣布派息，则每股普通股均有权获得股息，但须受任何优先股持有人的任何优先股息权的规限。我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)转进或转出百慕大或向持有我们普通股或优先股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

“权利的变更”。如果我们在任何时候拥有多于一个类别的股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利均可更改：(1)经持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意；或(2)经有关类别股东的股东大会以多数票通过的决议通过，该股东大会的法定人数为持有或由代表代表三分之一的两名或两名以上人士所通过的决议：(1)经持有该类别已发行股份的75%的持有人的书面同意；或(2)经有关类别股东的股东大会以多数票通过的决议通过，法定人数为持有或代表三分之一的两名或以上人士。

股份转让。我们的董事会可以在没有任何理由的情况下，根据其绝对自由裁量权，拒绝登记未足额支付的股份的转让。本公司董事会亦可拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有有关股票证书及本公司董事会合理要求的其他证明转让人有权进行转让的证据。在此等限制的规限下，普通股或优先股持有人可按本公司细则所载格式(或在情况许可下尽可能接近该等格式)或董事会可能接受的其他形式填妥转让表格，以转让其全部或任何普通股或优先股的所有权。转让书必须由转让人和受让人签署，但如果是全额缴足股款，我们的董事会可以接受只有转让人签署的转让书。董事会也可以接受机械执行的转让。股份转让也可以通过我们的转让代理进行，也可以通过电子方式进行。

股东大会。根据百慕大法律，一家公司必须每年至少召开一次股东大会，除非公司在股东大会上选择免除举行年度股东大会。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，并必须应持有公司实收资本不少于10%的股东的要求召开，该股东有权在公司的股东大会上投票。我们的公司细则规定，董事长或董事会可以召开年度股东大会或特别股东大会。百慕大法律还要求股东在股东大会召开前至少提前五天发出通知；然而，我们的公司细则规定，意外遗漏向任何人士发出通知并不会使会议程序无效。根据我们的公司细则，每名有权在股东周年大会或特别股东大会上投票的股东必须在股东周年大会或特别股东大会举行前最少21天发出通知。倘有关通知获同意，则本通知规定可于较短时间内召开该等大会：(I)如属股东周年大会，所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别大会，有权出席该大会并于会上投票的股东的过半数，持有不少于95%的有权出席该大会并于该大会上投票的股份面值的股东同意：(I)就股东周年大会而言，由所有有权出席该大会并于会上投票的股东投票；或(Ii)如属特别股东大会，有权出席该大会并于会上投票的股东以不少于95%的面值投票。股东大会所需的法定人数为两名或以上人士于大会开始时亲自出席，并亲自或委派代表超过实缴股本的50%，而该等已缴足股本具有表决权。

任何股东如欲提出股东可在股东大会上适当动议的业务(提名董事人选除外)，必须根据本公司的公司细则向吾等发出书面通知。通知必须不迟于我们的委托书分发给股东与我们上一年的年度股东大会相关的日期的一周年前120天发出。倘吾等于上一年度并无举行股东周年大会，或倘股东周年大会日期较上一年度委托书所预期日期更改超过30天，则通知必须于股东周年大会预期日期前150天及股东周年大会实际日期首次公布或其他通知日期后10天(以较迟者为准)发出。如属拟于特别股东大会上提出的事务，有关通知必须于特别股东大会日期前120天及特别股东大会日期首次公告或其他通知日期后10天内(以较迟者为准)发出。通知必须包括我们公司细则中规定的事项。此外，代表吾等总投票权至少5%的股东或至少100名股东可要求吾等(费用由彼等支付)发出通知，通知彼等建议在吾等下一届股东周年大会上通过遵守百慕大1981年公司法(“公司法”)所载相关规定而适当动议的决议案。

图书和记录的获取和信息的传播。公众人士有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括该公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对其组织章程大纲的某些修改。股东有权查阅公司章程、股东大会记录和公司经审计的财务报表，这些都必须在每次年度股东大会之前提交。这个

公司股东登记册亦公开让股东和公众人士免费查阅。股东登记册须在任何营业日内公开查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭股东登记册不超过30天)。一家公司被要求在百慕大保存其股票登记册，但在符合公司法规定的情况下，可以在百慕大以外的地方设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册，供公众人士在任何一个营业日内免费查阅不少於两小时。公众人士亦有权前往公司注册处百慕大办事处查阅公司董事名单。然而，百慕大法律并没有规定股东有权检查或获得任何其他公司记录的副本。

董事的选举和免职。我们的公司细则规定，我们的董事会可以由7至15名董事组成，实际人数将由董事会不时决定。我们的董事会目前由十名董事组成。根据本公司的公司细则，本公司或本集团任何其他实体不得聘用超过两名董事。我们的公司细则或百慕大法律并没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。然而，我们的公司治理准则规定，任何年满72岁的董事都不得被提名连任或重新任命为我们的董事会成员。

只有根据我们的公司细则提名的人员才有资格当选为董事。任何股东如欲提名一名人士参加董事的选举，必须根据我们的公司细则向我们发出书面通知。通知必须不迟于我们的委托书分发给股东与我们上一年的年度股东大会相关的日期的一周年前120天发出。倘吾等于上一年度并无举行股东周年大会，或倘股东周年大会日期较上一年度委托书所预期日期更改超过30天，则通知必须于股东周年大会预期日期前150天及股东周年大会实际日期首次公布或其他通知日期后10天(以较迟者为准)发出。如股东提名某人于特别股东大会上推选为董事(Sequoia Capital)，该通知必须于股东特别大会日期前120日及股东特别大会日期首次公告或其他通知日期后10日内(两者以较迟者为准)发出。通知必须包括我们的细则中所列的信息，此外，我们可能会要求任何被提名人提供我们可能合理需要的其他信息，以确定该被提名人作为董事的资格。

董事可以在有法定人数的股东大会上以过半数票通过的方式被罢免，但必须将罢免董事的股东大会通知董事。董事可在当时所有已发行股份所附全部票数最少66%的赞成票通过后被免职，持有人有权出席决议案并就决议案投票，惟须于为除名董事而召开的股东大会上向董事发出通知。通知必须包含移除意图的声明，如果是出于原因移除，还必须包含移除理由的事实摘要，并且必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

只要董事披露在与吾等订立的任何合约或安排中有直接或间接利益(百慕达法律规定)，则该董事有权就其有利害关系的任何有关合约或安排投票，除非有关董事会主席取消其投票资格。根据百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女或该董事、配偶或子女拥有或控制超过20%资本的任何公司)

除非持有总投票权90%的股东同意贷款，否则本公司不能向我们借款(根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)，除非持有总投票权90%的股东已同意贷款，否则不能向本公司借款(根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员发放的贷款除外)。

股东放弃债权；对董事和高级职员的赔偿。我们的公司细则包含一项条款，据此，吾等的股东放弃就董事或高级职员的任何行动或没有采取行动而向该董事或高级职员提出的个人或代表董事提出的任何索赔或诉讼权利，除非是关于该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为。美国证券交易委员会告诉我们，美国证券交易委员会认为，这一条款的实施

因为放弃因违反联邦证券法而提起诉讼的权利在美国法院很可能无法执行。我们的公司细则也保障我们的董事和高级职员以及我们董事会任命的任何委员会成员在与Bunge Limited的任何事务有关的行为和不作为方面的行为和不作为，但关于他们的欺诈或不诚实的行为除外。

合并、合并和企业合并。百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时，合并或合并协议须经公司董事会及其股东批准。除非细则另有规定，否则该等股东批准须有75%的股东在有关大会上投票，而该大会的法定人数为至少两名人士持有或委派代表持有本公司超过三分之一的已发行股份。

我们的公司细则规定，经本公司董事会批准的合并或合并(与若干联营公司除外)必须在本公司股东大会上以过半数票数通过，出席股东大会的法定人数应为两名或以上人士，他们亲自或委托代表拥有投票权的缴足股本的一半以上。任何未获本公司董事会批准的合并、合并或其他业务合并(定义见本公司细则)必须获得当时所有已发行股份附带不少于66%投票权的持有人批准，该持有人有权出席决议案并就决议案投票。

修订公司章程大纲及公司细则。百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过决议修订，并已给予适当通知。我们的公司细则规定，除非本公司董事会决议和股东决议批准，否则不得撤销、修改或修改公司细则，也不得制定新的公司细则。就有关董事的数目及任期、批准企业合并及修订公司细则条文的公司细则而言，所需的决议案必须包括至少66%在任董事的赞成票，以及至少66%当时所有已发行股份所附的所有投票权的赞成票，而就与罢免董事有关的公司细则而言，所需的赞成票须为当时在任董事的简单多数及至少66%的所有董事的赞成票，而公司细则则须获得当时在任董事的最少66%的赞成票，以及所有已发行股份中最少66%的赞成票；而就有关罢免董事的公司细则而言，所需的赞成票须为当时在任董事的简单多数票及至少66%的赞成票。就与发行股份或其他证券或票据有关的公司细则而言，所需的赞成票为当时在任董事的简单多数票及就决议案所投的最少66%的票数。

根据百慕达法律，持有本公司已发行股本或任何类别已发行股本面值总额不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订，但公司法规定更改或削减公司股本的修订除外。如果提出了这样的申请，修正案只有在得到百慕大法院确认的范围内才会生效。废除组织章程大纲修订的申请，必须在修改公司组织章程大纲的决议通过的日期后21天内提出，并可由有权提出申请的人为此目的而以书面委任的一名或多于一名人士代表提出。投票赞成修正案的股东不得提出申请。

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的错误，因为被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围，或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程的情况下，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司章程细则。此外，百慕大法院会考虑那些被指对少数股东构成欺诈的行为，例如某项行为需要获得公司多数股东的批准而不是实际批准的股东的百分比。

利润和准备金资本化。根据本公司的公司细则，本公司董事会可(I)将本公司股份溢价或其他储备账户的任何部分，或记入本公司损益表的任何金额，或以其他方式可供分派的任何款项，运用于缴足按比例配发的未发行股份(与股份转换有关的股份除外)予股东；或(Ii)将记入储备账户的任何款项或以其他方式可供派息或分派的任何款项资本化，方法是悉数支付该等本应有权获得的股东的部分缴足股款的股份；或(Ii)将记入储备账户的任何款项或以其他方式可供派息或分派的任何款项资本化，方法是悉数支付本应有权持有的股东的部分缴足股款股份。

登记员或转让代理。百慕大的科尼尔斯公司服务(百慕大)有限公司将保存普通股、4.875%累计可转换永久优先股和我们可能发行的任何其他优先股的持有人登记册，ComputerShare Inc.将在美国保存一个分支登记簿，该公司现在和将来都是普通股、4.875%累积可转换永久优先股和我们可能发行的任何其他优先股的分支登记处和转让代理。

未追踪到的股东。本公司的公司细则规定，本公司董事会可没收自该等款项到期之日起十二年内无人认领的任何股份的任何股息或其他应付款项。此外，倘支票或股息权证已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定股东的新地址，吾等有权停止以邮递或其他方式向该股东寄发支票或股息权证。如果股东索要股息或兑现股息支票或认股权证，这一权利就会失效。

百慕大法律的某些条款。我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)调入和调出百慕大的能力没有任何限制，也没有限制我们向持有我们普通股或优先股的美国居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意为外汇管制目的向非百慕大居民发行我们的普通股和优先股，并在这些非百慕大居民之间自由转让，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。

根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。在股东以特殊身份(例如作为受托人)行事的情况下，应股东的要求，证书可以记录股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的记录，我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。我们将不会注意适用于我们任何股票的任何信托，无论我们是否已收到该信托的通知。