sdgr-ex106_246.htm

Schrödinger，Inc.(“本公司”)特此根据其2020年股权激励计划授予以下限制性股票单位。本协议所附的条款和条件也是协议的一部分。


收件人姓名(“参与者”)：
授予日期：
已授予的限制性股票单位(“RSU”)数量：
在授予日期立即归属的RSU数量(如果有)：
受归属时间表约束的RSU：
归属开始日期：


归属日期：	归属的RSU数量：


所有授予都取决于参与者是否仍为合格参与者，如本文所述。

这项RSU的授予完全履行了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。


	薛定谔，Inc.
参赛者签名
街道地址	发信人：高级船员姓名标题：
城市/州/邮政编码	发信人：高级船员姓名标题：

1.授予限制性股票单位。在符合本《非美国参与者限制性股票单位协议》规定的条款和条件的前提下，本公司特此授予参与者，包括本协议附件(以下简称《协议》)和本公司2020年股权激励计划(简称《计划》)所附的针对参与者所在国家的任何附加条款和条件，奖励构成本协议一部分的授予通知(以下简称《授予通知》)中规定的限制性股票单位(以下简称“RSU”)数量。每个RSU代表在归属RSU时有权获得一股本公司普通股(“普通股”)的普通股，每股面值0.01美元，符合本文规定的条款和条件。

2.归属。RSU应按照授予通知书中列出的归属时间表(“归属时间表”)进行归属。因适用归属明细表中使用的任何百分比而产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的RSU整数。在归属RSU后，公司将在切实可行的范围内尽快为归属的每个RSU向参与者交付一股普通股，但须根据第7条缴纳任何税款。普通股将在每个归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者，但无论如何在该日期的30天内交付。

3.停止服务时没收未归属的RSU。如果参与者因任何原因或无故停止成为合格参与者(定义见下文)，无论是否有任何原因，在停止时未授予的所有RSU应立即和自动没收给公司，而无需向参与者支付任何代价，自停止时起生效。参与者对未授予的RSU或任何可发行的普通股不再拥有进一步的权利。如果参与者是董事或公司或任何其他实体的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问，且这些实体的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问有资格获得本计划下的RSU奖，则参与者应是“合格参与者”。

就RSU而言，自参与者不再积极向公司、雇主或公司的任何其他关联公司提供服务之日起，参与者作为合格参与者的身份将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论终止的原因是否在参与者受雇或聘用的司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))；除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者有权根据本计划归属于RSU，如果有，将自该日期起终止，不再延长任何通知期(例如，服务期将不包括参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣或服务协议条款(如有))；委员会有专属酌情权决定何时

参与者不再主动为RSU补助金提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

4.对转让的限制。参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者，或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何普通股。

5.股东权利。在RSU归属后向参与者发行普通股股份之前，参与者无权作为公司的股东持有任何可就RSU发行的普通股股份。

6.计划的条文。本协议受本计划的条款约束，该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)给予回购单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来回购单位的赠款或代替回购单位的利益，即使过去已经发放了回购单位；

(C)有关未来RSU或其他赠款(如有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)RSU拨款和参与本计划不应与本公司建立雇佣权利或其他服务关系；

(E)RSU拨款和参与计划不得解释为与公司或雇主形成或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或公司的任何关联公司终止参与者雇佣关系(如果有)的能力；

(G)受RSU约束的RSU和普通股股份及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(H)RSU和受RSU约束的普通股股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，

包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休金或福利或类似付款；

(I)除非与本公司另有书面协议，否则不得将RSU和受RSU约束的普通股股份及其收入和价值作为参与者作为本公司子公司董事提供的服务的代价或与该服务相关的代价而授予；

(J)普通股的标的股份的未来价值是未知的、不能确定的，也不能肯定地预测；

(K)由于参与者的雇佣关系或其他服务关系的终止(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或聘用所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议的条款)而导致的补偿或损害赔偿或损害的权利不得因此而丧失；和

(L)本公司、雇主或本公司的任何其他附属公司或联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何普通股而应支付给本人的任何金额。

(A)承认；纳税责任。参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有与参保人参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他可合法适用于或被视为适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，公司和/或雇主：(I)不就与本RSU奖励的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺；以及(Ii)不承诺也没有义务构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)扣留。在相关应税或预扣税款事件之前，当参与者不知道有关公司或普通股的任何重大非公开信息，并且参与者不受任何公司内幕交易或其他政策对普通股交易活动的任何限制时，参与者应执行本协议附件A所列指示(

“自动销售指示”)作为履行与税收有关项目的扣缴义务的手段(“销售到封顶扣缴”)。如果销售到覆盖扣缴导致超额扣缴，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退款，并且不享有等值股票的权利，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关、公司或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。参保人同意向公司或雇主(视情况而定)支付参保人的工资或公司和/或雇主支付给参保人的其他现金补偿，包括从参保人工资或其他现金补偿中扣缴参保人因参保计划而被要求代扣代缴或核算的任何税项金额，而这些项目不能通过销售到覆盖预扣来满足。如果参与者不履行与税收有关的义务，本公司可以拒绝发行或交付该股票或出售普通股的收益。

9.数据隐私。如果参与者希望参与本计划，则参与者需要查看第9节中提供的信息，并根据本协议签署声明同意为此类需要同意的处理活动处理参与者的个人数据。

如果参与者的总部设在EEA+(定义如下)，参与者有权随时撤回他或她对此类处理活动的同意，并声明他或她已阅读公司网站或参与者的雇主(如果不同)上的透明度文件。撤回同意不影响撤回前基于同意进行的处理的合法性。其他处理活动(例如，向税务机关转移个人数据)基于其他法律理由，例如，控制人承担的法律义务，或控制人或第三方追求的合法利益。对于此类处理活动，参与者不需要或不给予同意。

(A)欧洲经济区+主计长和代表。如果参与者的总部设在欧洲联盟(“欧盟”)、欧洲经济区或英国(统称“欧洲经济区+”)，参与者应注意，本公司的注册地址为百老汇154号，地址为New York，New York 10036，美利坚合众国，是负责处理参与者与协议和计划相关的个人数据的控制人。根据GDPR第27条，公司在EEA+中的代表是h.c教授。Heiko Jonny Maniero，DGD Deutsche Gesellschaft für Datenschutz GmbH，Fraunhofering 3,85238 Peterhausen.可以通过电子邮件联系该代表，电子邮件为heiko.maniero@dg-datenschutz.de。

(B)数据收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职位、公司从参与者处获得的授予、注销、行使、既得、未授予或未偿还的所有认股权或股票的任何其他权利的详细信息，参与者的雇主或与本协议或本计划(“数据”)有关的其他方面，用于

执行、执行和管理本计划的目的，以及根据本计划分配普通股的目的。

如果参与者的总部设在EEA+，公司处理数据的法律依据(如有必要)是：(I)参与者的同意；或(Ii)公司处理数据的必要性，以(1)履行本协议项下的合同义务，(2)遵守EEA+中确立的法律义务，或(3)追求遵守EEA+以外的法律义务的合法利益。

如果参与者的总部设在EEA+之外，则公司处理数据的法律依据是参与者的同意，如下所述。

(C)股票计划管理服务提供者。本公司授予独立服务提供商TD ameritrade，Inc.访问数据的权利，TD ameritrade，Inc.正在协助本公司实施、管理和管理本计划(“经纪人”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。经纪人将为参与者开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股票。参与者可能被要求与经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的一个条件。

(D)国际数据转移。如果参与者居住、工作或位于美国以外，数据将从参与者所在的国家/地区传输到公司及其服务提供商所在的美国。参与者理解并承认，美国可能不会提供与参与者所在国家同等级别的个人数据保护。

如果参与者的总部设在EEA+，则根据需要，将数据从EEA+传输到公司，以及公司授予经纪人或公司在美国的其他服务提供商访问数据的法律依据是履行本协议条款下的公司合同义务和/或公司对欧盟委员会通过的标准数据保护条款的使用。

如果参与者的总部设在EEA+以外，本公司在必要时将数据从参与者所在的国家传输到本公司，以及本公司授予经纪商或本公司的其他服务提供商(视情况而定)访问数据的法律依据是参与者的同意，如下所述。

(E)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

(F)数据主体权利。参与者可能在其管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据参与者的所在地和适用法律规定的条件，此类权利可能包括要求本公司访问和更正、删除或移植数据、限制或反对处理数据、向监管机构提出投诉和/或接收包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单的权利。接收更多信息

关于这些权利或行使这些权利，参与者可以通过heiko.maniero@dg-datenschutz.de联系公司的数据隐私代表。

(G)个人资料的必要披露。参与方理解，向公司提供数据对于履行协议是必要的，参与方拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与方参与计划的能力。

(H)自愿、拒绝同意或撤回同意的后果。参与该计划是自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供本文提及的任何同意。参赛者明白，他或她可随时撤回任何此类同意，并可因任何原因或不因任何理由而在将来生效。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤回同意，参与者的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予期权或其他奖励，或管理或维持期权。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者应联系公司的数据隐私代表：heiko.maniero@dg-datenschutz.de。

如果参与者的总部设在EEA+之外，通过公司的在线接受程序接受选项并表示同意，则参与者明确声明他或她同意本第9节中描述的全部数据处理操作，包括但不限于访问公司向美国的经纪人或公司的其他服务提供商(视情况而定)提供的数据。

(A)第409A条。根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守守则第409a节和根据其发布的财政部条例(“第409a节”)的要求。除非第409a条允许或要求，否则不得加速或推迟在归属RSU时交付普通股股份。

(B)没有关于授予的意见。该公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与该计划或收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。参与者理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，应就参与本计划与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

(C)适用法律和场地。本协定的规定应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。为了对因本授权书或本协议所证明的当事人关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此服从纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在纽约州纽约县法院进行，

或美国纽约南区的联邦法院，以及没有其他法院，在那里发放和/或执行这项赠款。

(D)整个协议；权利的强制执行。本协议与本计划一起，阐述了双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代了双方之间先前的所有讨论、协议、承诺或谈判。对本协议的任何不利修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署(可以是电子形式)，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

(E)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方不能就该条款达成相互同意且可执行的替代方案，则(A)该条款应被排除在本协议之外，(B)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(C)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(F)同意电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(G)语言。参赛者承认参赛者精通英语，并因此理解本协议和计划的规定。如果参与者已收到本协议或与RSU和/或本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(H)遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在RSU结算时发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。参会者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与者同意，本公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修订协议。

(I)针对具体国家的规定。RSU应遵守附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者迁至附录所列国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

(J)施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和授予RSU后发行的任何普通股施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者接受为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

(K)内幕交易/市场滥用法律。参与者可能受到适用司法管辖区(包括但不限于美国和参与者所在国家/地区)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如，RSU)的权利或与本计划下普通股价值相关的权利。内幕交易法律法规可以禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的命令。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与公司交易政策下可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。本公司或其任何关联公司均不对此类限制负责，也不对参与者未知晓并遵守此类限制承担任何责任。参赛者应就遵守此类限制向其个人顾问咨询。

(L)参与者的认可。参与者确认：(I)已阅读本协议；(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或自愿拒绝寻求律师；(Iii)了解本协议的条款和后果；(Iv)充分了解本协议的法律和约束力；以及(V)同意在接受本协议时，在法律允许的范围内，他或她将受公司未来可能采取的任何追回政策的约束。

本国别附录(“附录”)中使用但未定义的大写术语应具有本计划或协定中赋予它们的相同含义。

本附录是《协议》的一部分，包括适用于参与者在下列国家/地区工作和/或居住的其他条款和条件。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为其他国家/地区的公民或居民)，或者如果参与者在收到RSU后将工作或居住权转移到其他国家/地区，公司将酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于接受者。

本附录还包括关于参与者在参与计划方面应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2021年8月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，接受方不应将本文所述信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在RSU授予和/或参与方出售根据本计划获得的任何普通股股份时，该信息可能已过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况。因此，公司无法向参赛者保证任何特定的结果。因此，强烈建议参加者就受援国的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。

如果参与者是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者在收到RSU后将就业/居住权转移到其他国家，则本附录中包含的通知可能不适用于参与者。

纳税条件。1997年所得税评估法(Cth)第83A-C分部适用于根据该计划授予的RSU，因此RSU赠款将适用于递延纳税。

证券法信息。授予RSU旨在遵守2001年《公司法》、ASIC监管指南49和ASIC类别令CO 14/1000的规定。其他细节载于随函提供的澳大利亚报价文件。

交换控制信息。如果参与者是澳大利亚居民，超过10,000澳元的现金交易和国际资金转账都需要汇控报告。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，银行将代表参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，参与者将被要求提交报告。

同意接受英文资料。通过接受RSU，参与者确认他或她已阅读并理解以英语提供的计划和协议，包括其中包含的所有条款和条件。参与者相应地接受这些文件的条款。

在接受的情况下，确认的是Lu和公司的计划以及相反的关系，包括各种条件和条件，以及语言的传递。LE TITULIELE de Les RSU接受Les Disposed de Ces Documents in consiaissance de Case.

税务信息。RSU不打算有资格享受根据修订后的法国商法L.225-197-1至L.225-197-6节授予的限制性股票单位的特殊税收和社会保障待遇。

境外资产/账户报告信息。如果参与者在法国境外持有现金或普通股，参与者必须每年申报所有外国银行和经纪账户(包括在纳税年度内开立或关闭的任何账户)，并附上3916号表格和他或她的所得税申报单。参与者有责任遵守法国外国资产和账户报告要求，公司和雇主均不对由此产生的任何罚款或处罚负责。

交换控制信息。如果参与者将超过12,500欧元的资金汇出或汇入德国，此类跨境付款必须每月向德国联邦银行(Bundesbank)报告。参与者对报告义务负责，并应在付款月份的下一个月的第五天之前以电子方式提交报告(“Allgomeine Meldeport Statistik”)。该报告的副本可通过德国央行网站www.bundesbank.de获取，有德语和英语两种版本。

境外资产/账户报告信息。如果根据本计划收购普通股导致在日历年度内的任何时候“有资格参与”，参与者将需要在他或她提交相关年度的纳税申报单时报告收购。如果(I)收购的普通股价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能的情况下，参与者持有的普通股超过公司普通股总数的10%，则有资格参与。参与者有责任遵守这一申报义务，并应与其个人税务顾问协商，以确定其在这方面的义务。

交换控制信息。印度居民被要求在规定的时间内将出售普通股的收益汇回印度。在印度储备银行或雇主要求提供汇回证明的情况下，参加者必须保留从外汇存放银行收到的汇入外汇凭证。参与者有责任遵守这些要求。因参赛者不遵守任何适用法律而导致的任何罚款或处罚，公司和雇主均不承担任何责任。

境外资产/账户报告信息。印度居民被要求在他们的年度纳税申报单中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的普通股)。参与者有责任遵守这一申报义务，并应与其个人税务顾问协商，以确定其在这方面的义务。

董事通知义务。如果参与者是董事、影子董事或爱尔兰关联公司的秘书，如果参与者收到或处置了占公司有表决权股本1%以上的公司权益(例如，RSU、普通股等)，如果参与者意识到导致这种通知要求的事件，或者如果参与者意识到导致这种通知要求的事件，则参与者必须以书面形式通知该爱尔兰关联公司

成为董事、影子董事或爱尔兰附属公司的秘书(如果当时存在这样的兴趣)。这一通知要求也适用于配偶或18岁以下子女的利益(其利益将归于董事、影子董事或秘书)。

境外资产/账户报告信息。参与者将被要求报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产的详细信息，只要这些资产的总公平市场净值超过人民币5000万元。这样的报告将在每年的3月15日之前提交。参与者有责任遵守这一申报义务，并应与其个人税务顾问协商，以确定参与者在这方面的义务。

境外资产/账户报告信息。参加者必须向韩国税务机关申报所有外国金融账户(例如，非韩国银行账户、经纪账户)，并在下一年6月提交关于此类账户的报告，如果此类账户在一个日历年度的任何月末日期的月余额超过5亿韩元(或等值的外币金额)。参与者有责任遵守这一申报义务，并应与其个人税务顾问协商，以确定参与者在这方面的义务。

在不限于本协议第8条的情况下，参与者同意参与者对所有与税务有关的项目负有责任，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时支付所有与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果参与者是董事或公司高管(符合交易法第13(K)节中该等术语的含义)，参与者承认参与者可能无法赔偿公司或雇主未从参与者那里收取或支付的任何所得税，因为这可能被视为贷款。在这种情况下，在导致与税收有关的项目的事件发生的英国纳税年度结束后90天内未征收的任何所得税的金额

发生的情况可能构成参与者的额外福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司或雇主(视情况而定)偿还因该额外福利而到期的任何员工NIC的价值，公司或雇主可通过本计划或协议第8条中提到的任何方式向参与者追回这笔款项。

在此，签署人同意并同意，在归属日因归属RSU而到期的任何税款应通过自动出售股份的方式支付，如下所示：

(A)在根据本条例第2节归属任何RSU时，公司应安排出售根据第2节归属的RSU可发行的普通股股票数量，该数量的普通股应足以产生足以满足本公司关于RSU归属时确认的收入的最低法定预扣义务(或对于美国以外的参与者，则为适用的法定预扣义务)的净收益(基于适用于所有税收目的的最低法定预扣费率(或对于美国以外的参与者，适用的法定预扣费率)，包括工资税和社会保障税)，而出售的净收益应交付给公司，以履行该等扣缴税款的义务。

(B)参与者特此委任行政总裁、首席财务官及首席法务官(或一名拥有类似职衔的人)，以及他们当中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人，作为其事实上的受权人，按照本附表A安排出售参与者的普通股。参与者同意签立和交付根据本附表A与出售股份有关的合理所需的文件、文书和证书。

(C)参与者向本公司表示，截至本协议日期，他或她不知道关于本公司或普通股的任何重大非公开信息，且不受任何公司内幕交易政策或其他政策对普通股交易活动的任何限制。参与者和公司组织了本协议，包括本附表A，以构成与出售普通股有关的“具有约束力的合同”，这与1934年证券交易法第10(B)节根据该法案颁布的第10b5-1(C)条规定的对责任的肯定抗辩是一致的。

公司不应向参与者交付任何普通股，直到其确信已完成所有必要的扣缴。