附件4.5

股本说明

帕克国家公司的

截至2021年12月31日，公园国家公司(“公园”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的普通股，没有面值(我们的“普通股”)。

以下摘要描述了我们的普通股和我们的优先股的实质性特征，没有面值(我们的“优先股”)。本摘要并不描述本公司普通股或优先股的方方面面，受本公司的公司章程细则及其修订的所有条文(统称为本公司的“章程细则”)及本公司的规例及其修订(统称为本公司的“条例”)的所有条文及俄亥俄州法律的适用条文所规限，并受其整体规限。

法定股本

根据我们的条款，我们有权发行2000万股普通股和20万股优先股。截至2021年12月31日，共有17,623,118股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。

普通股

我们所有的已发行普通股都是全额支付的，不可评估，我们的条款对我们普通股的可转让性没有限制。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于柏克董事会日后可能指定及发行的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

优先购买权

我们的条款规定，我们普通股的持有者没有优先购买权。

分红

作为俄亥俄州的一家公司，Park董事会可以酌情决定，通常从盈余中向Park股东支付股息，无论如何创建，但如果从资本盈余中支付股息，则必须通知Park股东。我们普通股的持有人有权在董事会宣布从其合法可用资金中收取股息时，受董事会未来可能指定和发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的限制，并可能受到该等权利、优惠和特权的不利影响。朴槿惠是否有能力获得用于支付股息和其他现金需求的资金，在很大程度上取决于朴槿惠的国家银行子公司--朴槿惠国民银行(PNB)可能宣布和支付的股息金额。

然而，美国联邦储备委员会(美联储)预计朴槿惠将成为PNB的力量源泉，这可能要求Park保留资本以进一步投资PNB，而不是向Park股东支付股息。如果货币监理署认为派息构成不安全或不健全的银行业务，则货币监理署可随时酌情限制PNB支付股息。这可能会限制朴槿惠支付普通股股息的能力。

PNB不得从PNB的盈余中支付股息，如果在支付这些股息后，PNB将无法满足OCC制定的所有资本充足率法规和指导方针，包括拥有大于2.5%的资本保护缓冲。此外，如果任何年度的股息会导致该年度的股息总额超过PNB本年度的净收入和PNB前两年的留存净收入的总和，则PNB必须获得OCC的批准。如果PNB主管监管机构认为派息构成不安全和/或不健全的银行行为，或在必要时保持充足的资本，则PNB可随时酌情限制PNB支付股息。

PNB向Park支付股息的能力还取决于PNB的盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流要求以及合同义务。

美联储发布了一份关于金融控股公司和其他银行控股公司支付现金股息的政策声明。政策声明规定，作为审慎的银行业务，金融控股公司或银行控股公司不应维持普通股的现金股息率，除非其在过去一年可供普通股股东使用的净收入足以为股息提供充分资金，并且预期的收益保留率似乎与金融控股公司或银行控股公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。因此，金融控股公司或银行控股公司支付的股息不应超过其净收入，或者只能以削弱金融控股公司或银行控股公司财务健康的方式提供资金，例如通过借款。此外，Park可能不会支付会导致Park无法满足适用于符合金融控股公司资格的银行控股公司的资本充足率规定的股息，包括拥有大于2.5%的资本保存缓冲。

根据Park的某些债务工具的条款，Park在宣布和支付股息方面受到合同限制。

关于Vision BancShares，Inc.(“Vision”)于2007年3月9日合并为Park(“Vision合并”)，Park于Vision合并生效时签订了第一补充契约(“第一补充契约”)，Vision和Wilmington Trust Company作为受托人。根据第一补充契约的条款，Park承担了Vision于2005年12月5日(“该契约”)项下的所有付款及履行义务，据此Vision向Vision发行了约1,550万美元的浮动利率次级票据

BancShares Trust I，特拉华州的一个法定信托(“愿景信托”)。截至2021年12月31日，浮动利率次级票据的全部金额仍未偿还。浮息次级票据由Vision发行，与Vision Trust于2005年12月5日向机构投资者出售1,500万美元浮动利率优先证券有关。

根据第一份补充契约的条款，Park亦继承并取代Vision，其效力犹如Park最初已被指定为(I)Vision Trust于二零零五年十二月五日之经修订及重新签署之信托协议(“信托协议”)中，Vision、Wilmington Trust Company(物业受托人及特拉华州受托人)及其中所指名行政受托人之间的“存托人”，及(Ii)Vision及Wilmington Trust Company于二零零五年十二月五日之担保协议(“担保协议”)中为“担保人”。通过这些合同义务，Park已经全面和无条件地担保了Vision Trust在浮动利率优先证券方面的所有义务。

浮动利率次级票据和浮动利率优先证券都将于2035年12月30日到期(期限可能会缩短)，并实行年利率浮动，每季度重置一次，相当于三个月LIBOR加1.48%的总和。浮动利率次级票据的利息支付和浮动利率优先证券的现金分配的支付可随时或不时推迟不超过连续二十个季度的期间。

根据契约及相关担保协议的条款，PARK作为第一补充契约中Vision的继承人，除契约中规定的有限例外外，禁止在以下情况下向我们普通股的持有人宣布或支付股息：(I)如果契约下的违约事件已经发生并仍在继续；(Ii)如果Park在支付担保协议下的任何债务方面违约；或(Iii)在Park就浮动利率次级票据支付利息(以及Vision Trust就浮动利率优先证券支付现金分派)的任何期间内。

清算权

我们普通股的持有者有权按比例分享在朴氏清算、解散或清盘时可供分配给股东的合法净资产，条件是(I)全额支付需要支付给债权人的所有金额或为此支付拨备，以及(Ii)拨备向朴氏董事会指定并在未来发行的任何优先股的持有者分配任何优先金额。

根据契约及相关担保协议的条款，根据第一补充契约，Park作为Vision的继承人，除契约中规定的有限例外情况外，不得就Park的任何股本(包括我们的普通股)支付任何清算款项：(I)如果契约下的违约事件已经发生并仍在继续；(Ii)如果Park在担保协议下的任何义务的偿付方面违约；或(Iii)在支付

Park的浮动利率次级票据的利息(以及Vision Trust对浮动利率优先证券的现金分配的支付)将被推迟。

认购、优先、转换、交换和赎回权

我们普通股的持有者没有认购、优先、转换或交换权利，也没有适用于我们普通股的强制性赎回条款。本公司普通股持有人的权利、优惠及特权受制于柏园董事会日后可能指定及发行的任何优先股持有人的权利、优惠及特权，并可能受到这些权利、优惠及特权的不利影响。

根据Park的某些债务工具的条款，Park在回购普通股方面受到合同限制。

根据契约及相关担保协议的条款，根据第一补充契约，Park作为Vision的继承人，除契约中规定的有限例外外，禁止赎回、回购或以其他方式收购Park的任何股本(包括我们的普通股)：(I)如果契约下的违约事件已经发生并仍在继续；(Ii)如果Park在支付担保协议下的任何义务方面违约；或(Iii)在Park就浮动利率次级票据支付利息(以及Vision Trust就浮动利率优先证券支付现金分派)的任何期间内。

董事人数

我们的条例规定，园区董事会由不少于5名但不超过16名董事组成。园区董事会增加的董事人数不得超过上次由园区股东选举产生的董事人数的两倍以上。

公园董事会的分类

我们的条例规定，园区董事会分为三个级别，其中一个级别的任期每年届满。

董事的提名

根据我们的规定，公园董事会或任何有权在董事选举中投票的公园股东都可以提名一名候选人进入公园董事会。朴氏股东的任何提名必须以书面作出，并须于推选董事的股东大会举行前不少于14天及不迟于50天送交朴氏总裁。然而，如果会议通知在会议日期前21天内邮寄或披露给股东，则Park股东的任何提名必须在会议通知邮寄后第7天营业结束前收到。朴槿惠提名董事的股东通知必须载明：

·每一位被提名人的姓名和地址；

·每一位被提名人的主要职业；

·将投票给每一位被提名人的普通股总数；

·通知股东的姓名和住址；以及

·通知股东实益拥有的普通股数量。

股东特别大会

根据俄亥俄州法律和我们的规定，下列任何人士均可召开特别股东大会：(I)园区董事会主席；(Ii)园区董事会主席；(Ii)园区董事总裁，或在园区董事总裁缺席、死亡或伤残的情况下，授权行使总裁权力的园区副总裁(如有)；(Iii)园区董事会秘书；(Iv)园区董事在会议上采取行动或多数园区董事不开会；或(V)持有至少25%有权在会议上投票的已发行普通股的持有人。

投票权

根据俄亥俄州的法律，股东有权根据适用的程序提出要求，在董事选举中累积他们的投票权，除非公司的公司章程取消了这一权利。我们的条款没有被修改，以取消董事选举中的累积投票权。因此，如果根据俄亥俄州法律，任何Park股东提出了适当的请求，并在选举董事的会议上宣布了这一请求，则每个Park股东将拥有等于将当选的董事数量乘以该Park股东拥有的我们的普通股数量的投票权，并有权以Park股东希望的任何方式在候选人中分配该等投票权。

除已适当要求进行累积投票的董事选举外，我们的每股普通股持有人均有权就呈交Park股东考虑的每项事宜投一票。

我们的条款包含可能被视为具有反收购效果的特殊投票要求。第八条规定了这些特殊表决要求，并在考虑采取下列任何行动时适用：

·公园与有权在董事选举中投票的公园的20%或更多投票权的实益拥有人(“20%实益拥有人”)或该20%实益拥有人的关联方或联营公司合并或合并；

·将园区总资产的10%以上的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，包括园区任何子公司的有投票权证券，或园区任何子公司总资产的10%以上的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置给20%的实益所有者或该20%实益所有者的关联公司或联营公司；

·20%的实益所有人或该20%实益拥有人的关联公司或联营公司合并为Park或Park的子公司之一；

·向朴槿惠或朴槿惠的一家子公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置20%实益所有人(或该20%实益拥有人的关联公司或联系人)的全部或任何部分资产，但不包括任何处置，如果包括同一20%实益所有人以及该20%实益所有人的关联公司和联营公司在同一财政年度完成的所有其他处置，则不会导致在该年度处置公允价值总额超过朴槿惠合并资产总额1%的资产。除非20%的实益所有人及其关联公司或联营公司在同一会计年度和紧接之前的四个会计年度进行的所有此类处置会导致处置的资产公允价值合计超过园区合并资产总额的2%；

·对我们普通股的任何重新分类或涉及我们普通股的任何资本重组，在20%的实益所有者成为此类股东后五年内完成；

·就上述任何业务合并作出规定的任何协议、合同或安排；以及

·对我们第八条的任何修改。

第八条适用时所需的扩大多数票为下列较大者：

·我们五分之四的已发行普通股有权对拟议的企业合并进行投票，或

·我们已发行普通股的一小部分具有：

·作为分子，一个数字等于：(A)由20%的实益所有人实益拥有的我们的已发行普通股数量加上(B)我们已发行普通股剩余数量的三分之二，

·作为分母，这个数字等于我们有权投票的已发行普通股的总数。

第八条不适用于以下情况：(I)没有投票赞成担保交易的股东，其所有权权益将因交易而终止；以及(Ii)为了征求股东对交易的批准，向Park股东邮寄了一份符合交易所法案要求的委托书。如果价格标准和程序要求得到满足，批准企业合并只需要法律或我们的条款或法规所要求的赞成票(如果有的话)。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“PRK”。

传输代理

Park National Bank股东服务部是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股

这20万股授权但未发行的优先股通常被称为“空白支票”优先股。本术语是指优先股，其权利和限制是由公司董事会在发行优先股时确定的。根据我们的章程细则，Park董事会有权在没有任何进一步股东投票或行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，拥有全部或有限的投票权，或没有投票权，并具有优先股的所有指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利和特权，以及对优先股的资格、限制或限制，如Park董事会通过的对我们的章程的修订或修订所规定的那样。PARK董事会的权力包括但不限于就任何系列的优先股确定或确定以下事项：

·将优先股分成系列，以及每个系列中优先股的指定和核定数量(不超过根据我们的条款核准的优先股数量)；

·股息率以及股息是否为累积性；

·优先股是否可以赎回，如果可以，赎回价格；

·优先股持有人将有权享有的清算权(包括清算价)以及优先购买权(如果有的话)；

·优先股是否将接受偿债基金的运作，如果是，条件是什么；

·优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他类别股本的任何其他系列，以及转换或交换的条款和条件；

·优先股的投票权，除非法律另有要求，否则可以是完全的、有限的或拒绝的；但任何一系列优先股的投票权不得大于我们普通股的投票权；

·优先股持有人将有权享有的优先购买权(如果有)及其任何限制；

·发行任何额外的股票或任何其他系列的股票是否会受到发行方面的限制，或这些其他系列的权力、优先权或权利是否会受到限制；以及

·任何其他亲属、参与、任选或其他特殊权利和特权，以及资格、限制或限制。

我们的条款和法规的某些反收购效果

我们的章程和条例中的某些条款可能会阻碍在未经Park董事会批准的交易中通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式获得Park的控制权。我们的条款和条例中的这些规定包括：

·如果园区股东召开特别会议，则必须由持有不少于总流通股25%并有权在会上投票的股东召集；

·提名公园董事会选举候选人需要事先通知，其中包含有关提名公园股东和被提名人的某些信息；

·只有持有朴槿惠至少三分之二尚未行使的投票权的人投赞成票，才能修订我们的条例；以及

·与控制人的某些业务合并需要获得朴槿惠绝大多数已发行有表决权股份的批准。

俄亥俄州反收购法规

某些州的法律使得俄亥俄州公司控制权的变更变得更加困难，即使公司的多数股份持有人希望如此。以下是俄亥俄州反收购法规的摘要。

俄亥俄州修订的《守则》规定，在某些情况下，公司必须获得三分之二投票权的批准才能进行合并和类似的交易，对公司的公司章程进行修订，并采取某些其他重大行动。尽管根据俄亥俄州的法律，公司的公司章程可以允许以少于三分之二(但不低于多数)的投票来采取此类行动，但我们的章程没有这样的规定。

俄亥俄州修订后的法典1701.831条是一项“控制权收购”法规。控制权股份收购法规实质上规定，任何人收购以下三个所有权范围中的任何一个“发行公共公司”(Park根据定义符合该范围)的股份，必须寻求并获得股东对首先将该所有权置于每个此类范围内的收购交易的批准：(I)五分之一或以上但低于三分之一；(Ii)三分之一或以上但低于多数；以及(Iii)多数或更多。

控制权股份收购法规不仅适用于传统要约，也适用于公开市场购买、私下谈判的交易和俄亥俄州公司的原始发行，无论是友好的还是不友好的。控制股份收购法规的程序规定可能会令任何控制股份收购难以获得批准，因为收购必须在股东特别会议上获得批准，股东特别会议已发出法定规定的通知形式，出席会议的法定人数达到法定规定的法定人数，公司在选举出席会议的董事时获得公司多数投票权的赞成票，并获得该部分投票权的多数(不包括有利害关系的股份的投票权)。

公司可以通过对其公司章程或其条例进行适当的修订，选择不受控制权股份收购法规的规定所涵盖。我们目前有效的法规规定，俄亥俄州修订后的守则1701.831条不适用于控制对Park股票的股票收购。

俄亥俄州修订后的法典第1704章是一项“暂停合并”的法规。《暂停合并条例》规定，除非公司的公司章程另有规定，否则在个人获得发行公司董事选举中超过10%的投票权的日期后的三年内，“发行上市公司”(Park符合该定义)不得从事“1704章交易”，除非根据第1704章进行的交易或收购超过10%投票权的交易在收购超过10%的投票权之前得到了公司董事会的批准。获得这种投票权的人是“有利害关系的股东”，而“第1704章交易”涉及广泛的交易，包括发行股票的公共公司与有利害关系的股东之间的合并、清算、资本重组和其他交易，前提是此类交易涉及发行股票的公司的资产或股份的总公平市值的至少5%，或代表其盈利能力或收入的资产的至少10%。在最初的三年暂停之后，第1704章禁止在没有获得公正股东或交易会议某些法定公平价格条款批准的情况下进行此类交易。

一家公司可以通过对其公司章程进行适当的修正，选择不受俄亥俄州修订后的法典第1704章的规定所涵盖。我们目前生效的条款规定，俄亥俄州修订后的《守则》第1704章不适用于公园。

俄亥俄州还颁布了修订后的俄亥俄州法典1707.043条，该条款规定，对于已在国家证券交易所发行和上市的俄亥俄州公司(Park对我们的普通股进行的)，宣布控制权竞标的人必须在宣布后18个月内交出该人在出售任何股权证券时实现的利润。

此外，《俄亥俄州修订守则》1701.59节规定，在确定董事合理地认为最符合公司利益的时候，董事除了考虑公司股东的利益外，还可以考虑公司员工、供应商、债权人和客户的任何利益，以及俄亥俄州的经济

和美国、社区和社会的考虑，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立可能最符合这些利益的可能性。

上述法规的总体效果可能会使撤换俄亥俄州公司的现任管理层或由其他人承担对俄亥俄州公司的有效控制变得更加困难或不受鼓励。