附件4.9

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

Vaptherm公司(“公司”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

股本说明

以下对本公司股本的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司第十次经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限及受其整体规限，而该等附例均以参考方式并入本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告内。本公司鼓励您阅读公司注册证书、章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

公司注册证书授权发行200,000,000股股本，包括175,000,000股普通股和25,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

投票权

公司普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，但没有累计投票权。除董事选举外，所有事项均应以对该事项投赞成票或反对票的过半数票决定。董事的被提名人如就获提名人的选举所投的适当票数超过该被提名人所投的反对票的适当票数，则应当选为本公司董事会(“董事会”)成员；但董事须由在任何股东大会上以有争议的董事选举所投的适当票数的适当票数选出。

股息权

在适用法律及本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权利的规限下，普通股持有人有权按比例分享董事会可能宣布并以合法资金支付的所有以现金、股票或其他形式支付的股息。

清算权

倘若本公司解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人有权按比例收取本公司于支付或拨备支付所有债务及其他负债后可供分配予其股东的本公司净资产，并须受本公司指定及于未来发行的任何系列优先股持有人可能有权获得的优先及其他金额(如有)的规限。

其他权利和首选项

普通股没有赎回条款或优先购买权、转换权或交换权。本公司任何类别股本的股份均不受任何偿债基金拨备、对将予登记的证券的转让限制、催缴、评估或本公司的负债所规限。公司注册证书和公司章程并不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。目前普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

转会代理和注册处

该公司普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“VAPO”。

《公司注册证书》、《附例》及《大中华总公司》的若干条文

公司注册证书、附例和DGCL的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

公司注册证书及附例的反收购效力

本公司的公司注册证书及附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，但除非该等收购或控制权变更获董事会批准，否则可能会延迟、延迟或阻止未来对本公司的收购或控制权变更。

这些规定包括：

授权但未发行的股份。除非DGCL和纽约证券交易所上市标准另有规定，否则公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司大部分普通股的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。董事会获授权不时发行一个或多个系列的优先股，并就每个该等系列厘定每个该等系列的股份数目、投票权及该等指定、优先及相对、参与、选择或其他权利，以及其资格、限制或限制。这可能使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得本公司控制权的第三方企图变得更加困难或受阻，从而保护本公司管理层的连续性。

分类委员会。公司的公司注册证书规定，董事会分为三个级别的董事，各级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事的分类有

使股东更难改变董事会组成的影响。公司注册证书还规定，在任何系列优先股持有人选举董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。

职位空缺。空缺和新设立的董事职位应完全由在任董事的过半数投票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，但因股东以正当理由罢免董事而产生的任何空缺，除法律另有规定的任何其他投票外，只能通过普通股过半数流通股投票填补。

罢免董事。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，公司注册证书规定，只有在公司至少75%的已发行股本投票权的持有人有权在董事选举中投赞成票的情况下，公司董事才可被免职，并有权在为此目的召开的股东大会上作为一个类别一起投票。这一罢免董事的绝对多数票的要求可以使公司的少数股东能够阻止董事会组成的变化。

通过书面同意采取行动。除对任何系列优先股另有规定或规定外，公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。

股东特别会议。在任何一系列优先股持有人的权利及适用法律要求的规限下，公司注册证书规定，股东特别会议只能根据董事会过半数成员通过的书面决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。该附例设有股东建议提交股东周年大会的预先通知程序，包括建议提名的董事人选。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内所指明的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下于大会前提出的建议或提名，或由在发出通知时已登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明股东有意将该业务提交大会。虽然该等附例并无赋予本公司董事会权力批准或不批准股东提名候选人或有关将于特别会议或股东周年大会上进行的其他业务的建议，但如不遵守适当程序，该等附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书以选举其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

绝对多数批准要求。本公司拥有至少75%已发行股本投票权的持有人有权就该等股份投票，并作为单一类别一起投票，方可订立、更改、修订或废除附例。这项要求获得绝对多数票才能批准章程修正案的要求，可能会使其少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。在为此目的而召开的股东会议上，一般有权在董事选举中投票的公司股本中至少75%的流通股的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订公司注册证书的某些条款，

包括与资本化、董事会、董事责任限制、书面同意不得采取行动、股东特别会议以及对章程和公司注册证书的修订有关的条款。这项要求获得绝对多数票才能批准对这些条款的修订，可能使其少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

独家论坛。公司的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据公司章程、公司注册证书或章程的任何条款产生的针对公司的索赔的任何诉讼，(Iv)任何解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的诉讼只能在特拉华州的指定法院提起。该公司的公司注册证书还要求，根据修订后的1933年《证券法》提起的诉讼只能在美利坚合众国的联邦地区法院提起。由于修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦政府的专属管辖权，因此该条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。虽然本公司相信该等条文有利地在其适用的各类诉讼中加强适用相关法律的一致性，但该等条文可能会起到阻止针对本公司董事及高级职员的诉讼的作用。

《香港海关条例》第203条

本公司须受DGCL第203条的规定所规限。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票而由董事以及高级管理人员和员工股票计划人员拥有的股份；或在股东开始感兴趣时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。该公司并未选择退出这些规定。因此，可能会阻止或阻止本公司的合并或其他收购或控制权变更企图。