附件10.12

塔尔加资源公司(Targa Resources Corp.)
2010年股票激励计划

绩效分享单位授予协议

1.绩效份额单位授予。我很高兴地通知您(“您”或“员工”)，根据Targa Resources Corp.2010年股票激励计划(“计划”)，您已获得关于特拉华州塔尔加资源公司(“本公司”)普通股每股票面价值0.001美元的上述目标数量的绩效股票单位(“目标PSU”)。在此授予的每个业绩单位(“业绩单位”)代表在符合本业绩单位授予协议(包括本协议附件A)的条款和条件下获得一股普通股的权利，根据本协议可归属的业绩单位的数量可能从目标业绩单位的0%至250%不等，但委员会有权酌情将归属的业绩单位的最终数量(定义见附件A)增加到上述最高水平以上。每个PSU还包括一项串联股息等价权(“DER”)，即在履约期内(定义见附件A)收取等值于一股普通股的现金股息的权利，如第5节所述(实际支付的DER金额与本文所述的既有PSU的最终数量相关)。赠款的条款受制于本计划和本协议的条款，委员会特此将PSU指定为幻影股票奖，即本计划的绩效奖。

2.绩效目标和薪酬。

A.根据本协议的进一步规定，(I)如果您从授予之日起至履约期最后一天(见下文第3节)继续受雇于本公司集团，以及(Ii)如果委员会确定要实现适用的业绩目标(见附件A)时(“归属日期”)，则在该归属日期后在合理可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得迟于履约期结束后的第74天(“归属日期”)；以及(Ii)如果委员会确定要实现适用的业绩目标(见附件A)，则在任何情况下不得迟于履约期结束后的第74天(以下简称“归属日期”)，但不得迟于履约期结束后的第74天(“归属日期”)。您将以等同于归属PSU数量的普通股数量的形式收到关于归属PSU的付款。任何部分授权的PSU都应四舍五入为最接近的整个PSU。此外，您将在付款日收到一笔现金付款，金额相当于您根据第5条有权获得的累积DERS金额。

B.如果委员会确定TSR性能因数(如附件A所定义)为零，以致无法实现性能目标，则受此奖励约束的所有目标PSU(以及任何累积的DER)将被取消

在履约期结束时自动不付款，并自动没收。

3.附加归属和没收事件。

A.就本协议而言，只要(I)您仍是本公司或关联公司的雇员，或(Ii)(A)您仍是本公司或关联公司的顾问，或(B)您被视为已满足退休(定义见下文)的要求，则您应被视为受雇于本公司及其关联公司(统称为“公司集团”)，只要(I)您仍是本公司或关联公司的雇员，或(Ii)(A)您仍是本公司或关联公司的顾问，或(B)您被视为已满足退休要求(定义见下文)。本计划的通过或根据本协议授予PSU的任何内容均不得赋予您继续受雇于本公司集团或为其服务的权利，也不得以任何方式影响本公司集团随时终止此类雇用或服务的权利。除非书面雇佣或咨询协议或适用法律另有规定，否则您受雇于本公司集团或在本集团服务应以任意方式进行，您或本公司集团可随时以任何理由(不论是否有原因或通知)终止雇佣或服务关系。任何有关是否及何时终止雇用或服务、终止原因或您是否有资格退休的问题，应由委员会或其代表(代表可包括不受交易所法案第16条约束的参与者的首席执行官，在这种情况下，“委员会”指的是首席执行官)全权决定，其决定为最终决定。如符合下列各项条件，你可被视为符合“退休”资格：

(一)因正常退休而离职的；

(2)根据正常退休规定，您在离职前至少十二(12)个完整日历月向公司发出书面通知，说明您打算退休；但委员会可免除或缩短该通知；

(3)根据正常退休规定，您在紧接离职前至少为本公司集团的一名或多名成员提供了至少七(7)年的连续服务；

(4)你在依据正常退休而离职时，已是委员会所裁定的“良好声誉”；及

(5)如果提供给本公司或其附属公司的任何竞争对手或任何其他组织的就业或服务与本公司或其附属公司的身份、角色或职能大体相似，您尚未接受或将向其提供服务；但是，允许的例外情况包括受雇或服务，如成为不是本公司竞争对手的另一实体的董事会成员、教学职位、向非营利组织提供的服务、零售职位或委员会认为不会改变您在本公司的正常退休身份的其他雇佣或服务。

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尽管有任何与上述相反的规定，委员会仍有权决定您的离职是否符合上述规定的退休条件。如果委员会确定您的退休身份已经改变或根据不正确的信息确定，则委员会在您离职后的任何时候都可以撤销对您是否符合退休要求的判定。

B.如果您在履约期间因以下第3(C)节或第4节规定以外的任何原因终止受雇于本公司集团，则在您被解聘时，授予您的所有PSU和汇接DER将自动被无偿没收。

C.尽管本协议有任何相反规定，但如果在履约期结束前，您在公司集团的雇佣因死亡或残疾而终止，则就本协议而言，您仍将被视为已满足雇佣要求，根据附件A被确定为已授予PSU的任何PSU(以及分配给其的任何累积DER)将在本协议第2(A)节指定的付款日期支付给您。就本协议而言，“残疾”是指使您有权享受公司长期残疾计划下的残疾福利的残疾(或者，如果您是在职员工，则有权享受公司长期残疾计划下的残疾福利)。

4.与控制权变更有关的非自愿终止。

A.尽管本协议有任何相反规定，但一旦发生公司在履约期内无故终止员工雇佣(定义如下)或员工以正当理由(定义如下)终止雇用的情况，在任何一种情况下，在紧随控制权变更(“控制权变更终止”)之后的24个月内：(I)根据附件A的规定被确定为归属PSU的任何PSU应在适用的终止日期后合理可行的情况下尽快以普通股的形式支付给您(但在任何情况下不得晚于该日期之后的第74天)，以及(Ii)分配给其的任何累积DER应同时以现金形式支付；(Ii)根据附件A的规定被确定为归属PSU的任何PSU应在适用终止日期后合理可行的情况下尽快以普通股的形式支付给您，(Ii)分配给该PSU的任何累积DER应同时以现金形式支付；然而，尽管有上述规定，如果您在控制权变更发生之日因退休而被视为受雇于本公司集团，则在履约期内控制权发生变更时：(X)根据附件A的规定被确定为归属PSU的任何PSU应在控制权变更之日起在合理可行的情况下尽快支付给您(但在任何情况下不得晚于第74条(Y)分配给股东的任何累积存托凭证应同时以现金形式支付。

B.尽管本第4款中有任何其他规定与此相反，委员会仍可全权酌情选择在控制权变更或控制权变更终止发生之前通过的决议(视情况而定)，让公司满足您对PSU的权利(根据

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根据本条款第4款的前述规定)，本公司可在控制权变更或控制权变更终止(视情况而定)发生后五个工作日内，就所有此类PSU或委员会决定的部分PSU向您支付全部或部分现金。根据前述句子为任何PSU支付的任何现金支付应以控制权变更或控制权变更终止之日普通股的公平市价计算(视何者适用而定)。

C.为本协议的目的，原因和充分理由应具有以下定义：

(I)“因由”包括以下任何事件：。(A)雇员在执行职务时严重疏忽或故意行为不当；。(B)雇员被裁定犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行；。(C)雇员在公司行政总裁或总裁给予书面通知15天后，故意拒绝履行其须履行的重大合法职责或责任；。(D)雇员故意及实质违反任何公司政策或行为守则；。或(E)该雇员故意从事已知或应知对本公司或其任何附属公司造成重大损害的行为。

(Ii)“充分理由”应界定为下列任何一项：(A)雇员基本薪酬的大幅减少；(B)雇员的权力、职责或责任的大幅减少；或(C)雇员必须提供服务的地理位置的重大改变。雇员如有充分理由终止雇佣，必须在构成充分理由的情况最初存在的90天内，以书面通知公司该等情况的存在，而公司则有30天的时间作出补救。如果公司没有完全纠正这种情况，员工在30天期限结束后有60天的时间行使解雇权，并有充分的理由。构成充分理由的情况最初存在时，应最终被视为已于向本公司发出有关该等情况的任何书面通知之日发生。如果员工没有及时以书面形式通知公司存在构成正当理由的情况，则以正当理由解雇的权利将失效，并被视为放弃，此后员工无权以正当理由解雇，除非发生其他情况，而这些情况本身也导致了正当理由解雇的权利。

5.DERS。从授予日晚些时候和履约期的第一天开始，如果公司宣布并支付其普通股的股息，并且在股息的记录日期，您持有根据本协议授予的尚未按照本协议条款结算的PSU，公司应将DER贷记到公司为您保留的账户中，金额相当于以下乘积：(A)如果您是记录持有人，截至该记录日期，您将收到的现金股息为1该账户旨在构成一个“无资金”账户，本第5条或根据本第5条采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。只要您继续受雇于本公司集团(包括根据

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根据第3(C)节)，在符合本协议进一步规定的情况下，应根据第2节的条款在付款日(不含利息)向您支付累计DER，金额等于(I)累计DER乘以(Ii)TSR履约系数(定义见附件A)的乘积。

6.公司行为。出售单位的存在不会以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清算或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置，或任何其他公司行为或程序。

7.注意事项。本协议中规定的任何通知或其他通信，如果是书面形式，则应足够。就承授人而言，该等通知或通讯如在阁下的主要工作地点亲手送交阁下，或以挂号信或挂号信寄往阁下向本公司提交的最后地址，则该等通知或通讯应有效送达。就本公司而言，该等通知或通讯如以挂号信或挂号信寄往本公司的主要执行办事处，应有效送达。

8.协议的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，您不得以任何方式转让、转让、担保或质押本协议以及在此证明的PSU和DER。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

9.Entire Agreement; Governing Law. The Plan is incorporated herein by reference. The Plan and this Agreement constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and, except as expressly provided in this Agreement, supersede in their entirety all prior undertakings and agreements between you and any member of the Company Group with respect to the same. This Agreement is governed by the internal substantive laws, but not the choice of law rules, of the State of Delaware.

10.捆绑效果；生存。本协议对本公司的任何继承人和所有合法向您提出索赔的人的利益具有约束力和约束力。第14条的规定在授予和支付本裁决后继续有效，不会被没收。

11.没有作为股东的权利。PSU代表接受普通股和相关DER股票付款的无担保和无资金的权利，该权利受本协议和计划中规定的条款、条件和限制的约束。因此，阁下并无作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或作为股东收取股息及分派的权利，除非及直至该等普通股股份(如有)按本协议规定交付予阁下。

12.缴税。在归属或支付PSU或DER导致您收到赔偿的范围内，根据适用法律，公司集团的任何成员都有扣缴税款的义务，公司或关联公司

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应从以其他方式交付给您的现金和普通股股票中扣缴该金额的现金和数量的普通股，其公平市值分别等于本公司或关联公司关于该等现金和普通股股票的预扣税款义务，除非您在向您交付该等现金或普通股股票时向本公司或关联公司(视情况适用)交付本公司或关联公司为履行该等预扣税款义务所需的金额。在完全满足与此类事件相关的适用预扣税金要求之前，不得根据本协议支付与PSU或DER有关的任何款项。对于根据本协议条款接收PSU、处理DER、任何归属条件失效或没收任何PSU可能导致的税收后果，本公司不作任何陈述或担保。

13.修订。本协议只能通过您与明确授权签署该文件的公司授权人员签署的书面协议进行修改；但是，尽管有上述规定，公司可以在未经您同意的情况下对本协议进行任何更改，前提是此类更改不会对您在本协议下的权利造成重大不利。

14.Clawback。尽管本计划和本协议中有任何相反的规定，根据本协议或根据根据本协议发行的任何普通股的出售而提供的付款和福利的任何部分应受到以下约束：(A)公司在遵守适用法律(包括但不限于，2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何证券和交易法规则的要求)所必需的范围内进行的任何追回或其他追回，和/或(B)公司可能不时采取或修订的任何追回或其他追回政策自授予之日起，本公司已采用奖励补偿退还政策(“本政策”)，接受本奖励后，您同意并理解，根据本协议可能产生的所有付款和福利应受本政策条款和条件的约束，该条款和条件可能会不时修订，包括本公司有权因本政策中所述的原因而减少应付给我的金额。

15.第409a条的遵从性。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的所有条款均旨在遵守守则第409a节，以及根据其发布的适用库务条例和行政指导(统称为第409a节)或其豁免，并应按照该意图进行解释、解释和管理。本协议项下可能被排除在第409a条之外的任何付款(由于有资格作为短期延期或其他原因)应最大限度地排除在第409a条之外。如果支付会导致根据第409a条对任何人征税，则不应根据本协议支付任何款项，并且根据该条款应支付的任何金额应在第409a条就该条款允许的最早日期支付，而不是在该日期之前支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利可免除或符合第409a条的规定，在任何情况下，本公司均不对您因不遵守第409a条而可能产生的任何税金、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担任何责任。在任何情况下，本公司均不承担因不遵守第409a条而产生的任何税费、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

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16.计划控制。接受此项资助，即表示您同意PSU和DER是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。如果本计划与本协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。除非本协议另有规定，本计划中使用和定义的大写术语应与本协议中定义的含义相同。

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兹证明，自上文第一次写明的日期起，公司已安排一名正式授权的高级职员正式签署本协议。

塔尔加资源公司(Targa Resources Corp.)

由以下人员提供：

姓名：马修·J·梅洛伊(Matthew J.Meloy)

头衔：首席执行官

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附件A

II.TSR性能因素TSR性能系数将按如下方式确定：

委员会将根据下表确定执行期间的“指导性执行百分比”：

______________

¹指标绩效百分比介于25百分位数和55百分位数是基于50%和100%之间的直线插值的百分比，该百分比基于上述总回报与55%和55%之间的基准绩效百分比之间的比较百分位数和75百分位数是基于100%和250%之间的直线插值的百分比，基于上述总回报的比较。

A-1

²这25个人百分位数是有指导绩效百分比的最小百分位数。

对某些项目的绩效目标进行调整。

如果在业绩期间，财务会计准则委员会要求改变会计准则，委员会应酌情调整上述业绩目标，不考虑这种变化的影响。

四、同行集团公司。

“同业集团”应由Alerian US Midstream Energy Index(“AMU”)中包含的公司组成。如果委员会认为有必要或适宜对同级组进行调整，以继续反映本奖项的适当同级组，委员会可采取下列行动：用另一个指数的成员代替AMU的成员；增加或删除AMU内的个别公司(如果删除一家公司，委员会也可以，但不是必需的，将一家新公司加入同级组)；如果在业绩期间向AMU添加公司或从AMU中删除公司，则决定是否应包括该公司或将该公司包括在AMU中或从AMU中删除该公司在业绩期间的任何时间对排名进行相关调整；或进行删除或调整，以反映AMU内的某家同业公司不再公开交易或被委员会认定为不再是本公司的同业(例如，由于成员被收购)，或反映任何其他重大事件。

五、委员会决心。

委员会应审查与绩效目标相关的结果，并应在合理可行的情况下尽快确定TSR绩效系数和已授予PSU的数量。但是，在该决定或本协议规定的付款时间之前，不应支付任何PSU或DER。为清楚起见，委员会在此设想的任何自由裁量权的行使或调整可

A-2

未经您同意而实施，未经承授人同意，(就本计划或本协议而言)不会被视为大幅减少承授人利益的协议修正案。

A-3