附件5.1
2022年2月24日
OutFront Media Inc.
列克星敦大道405号
17地板
纽约,纽约10174
回复:
表格S-3上的注册声明
女士们、先生们:
我们曾担任马里兰州公司OutFront Media Inc.的马里兰州法律顾问,涉及
马里兰州法律关于出售和发行本公司普通股每股面值0.01美元(最高总发行价为232,528,589美元)的普通股的某些事宜,
上述注册声明所涵盖的市场发行的最高总发行价为232,528,589美元,以及与此相关的所有修订由公司根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。
关于我们对公司的陈述,并作为下文提出的意见的基础,我们审查了以下文件(以下统称为“文件”)的正本(
)或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本:
1.注册说明书
及招股章程的有关表格,包括在根据1933年法令转交监察委员会的表格内;
2.招股说明书补编,日期为2022年2月24日,采用根据1933年法令提交委员会的形式;
3.公司章程
(“宪章”),由马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证;
4.经公司一名高级职员核证的修订及重订的公司附例(以下简称“附例”)(以下简称“附例”);
5.国家税务局(SDAT)
截至最近日期的关于公司良好信誉的证明;
OutFront Media Inc.
2022年2月24日
第2页
6.本公司与美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订的截至2017年11月21日的自动柜员机股权发售销售协议(以下简称“销售协议”),以及公司与美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司签订的销售协议;
7.本公司董事会及其正式授权的委员会通过的决议,除其他事项外,涉及(A)授权本公司签署和交付销售协议,以及(B)登记、出售和发行经本公司一名高级管理人员证明截至本协议日期的股份(以下简称“该等决议”);(B)本公司董事会及其正式授权委员会通过的决议,其中包括:(A)授权本公司签署和交付销售协议,以及(B)经本公司一名高级管理人员认证的
股票的登记、出售和发行(下称“决议”);
8.由本公司高级职员签署的证书,日期为本证书之日;以及
9.在符合本文所述假设、限制和限制的前提下,我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和
事项。
在表达以下意见时,我们假定了以下几点:
1.签署
任何文件的每个人,无论是代表该人还是另一人,在法律上都有资格这样做。
2.代表一方(本公司除外)签署任何文件的每个人均获正式授权这样做。
3.签署任何文件的每一方(本公司除外
)均已正式有效地签署并交付了其签署的每份文件,其中规定的该方的义务是合法、有效和具有约束力的,并可根据所有规定的条款强制执行
。
4.所有作为原件提交给
我们的文件均为真实文件。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或复印件形式提交给我们的文档
均与原始文档相符。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文档中包含的所有陈述、
保证、陈述和信息都是真实和完整的。未对任何文件进行口头或书面修改或修改,也未因各方的行动或遗漏或其他原因放弃任何文件的任何规定。
OutFront Media Inc.
2022年2月24日
第3页
5.该等股份不会
违反宪章第七条对本公司股票转让及所有权的限制而发行或转让。
6.于发行任何
股时,已发行及已发行普通股的总数不超过本公司当时根据宪章获授权发行的普通股总数。
7.在发行任何股份之前,本公司执行副总裁兼首席财务官、司库或执行副总裁兼总法律顾问将根据决议案
确定该等股份的价格和某些其他发行条款(“企业诉讼程序”)。
基于上述情况,并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下,我们认为:
1.本公司是根据和凭借马里兰州法律正式成立和存在的
公司,在SDAT中信誉良好。
2. The 该等股份的发行已获正式授权,而当及倘本公司根据注册声明、
决议案及公司议事程序发行及交付股份时,该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。
上述意见仅限于马里兰州的法律,我们在此不对任何联邦法律或任何其他州的法律发表任何意见。我们对任何联邦或州证券法(包括马里兰州的证券法)的适用性或效力,或关于欺诈性转让的联邦或州法律不发表任何意见。
就我们在此表达的任何意见将受马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言,我们不对该问题发表任何意见。此处表达的意见受任何可能允许引入假释证据以修改条款或协议解释的司法裁决的影响。
此处表达的意见仅限于此处明确陈述的事项,除明确陈述的
事项外,不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期之后发生变化,或者如果我们意识到任何可能在此日期之后改变本意见的事实,我们不承担补充本意见的义务。
OutFront Media Inc.
2022年2月24日
第4页
现将本意见提交给您,以作为本公司关于股票的8-K表格
的当前报告(“当前报告”)的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为本报告的证据提交,并同意在报告中使用我公司的名称。在给予此同意时,我们不承认我们属于1933年法案第7条要求其同意的
类别的人员。