依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-262986

 

本招股说明书附录是对所附招股说明书(日期为2022年2月24日)的补充，涉及不时发行最多378,828股我们的普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以换取Outfront Canada Holdco LLC的A类股权(“A类股”)，Outfront Canada Holdco LLC是Outfront Media Inc.控制其加拿大业务(“DownREIT”)的子公司。我们只有在这些A类股票的持有者出示普通股以供赎回的情况下才可以发行我们的普通股，并且我们行使向持有者发行普通股的权利，而不是支付现金金额。本招股说明书附录所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们这样做的合同义务，但并不一定意味着A类股票的持有人将行使他们的赎回权利，或者在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情权，选择将部分或全部A类股票赎回为我们的普通股，而不是支付现金金额。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得现金收益，但我们将获得DownREIT的额外股权，以换取任何此类发行。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“OUT”。2022年2月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股24.18美元。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”中描述的风险，以及我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年2月24日。

吾等并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊、随附招股章程或任何适用的免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中没有包含或通过引用并入的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何适用的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书已在稍后的日期交付或证券出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一个是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入附带的招股说明书中的文件。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的注册说明书(包括附件)、本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件，以供参考。在本招股说明书附录中，在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”的标题下对合并文件进行了说明。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中对(I)“OutFront Media”、“本公司”、“我们”和“本公司”的所有提法均指马里兰州公司OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，以及(Ii)“美国25个最大市场”、“美国和加拿大150个市场”和“尼尔森指定市场区域”全部或部分是基于以下内容的：(I)“OutFront Media Inc.”、“本公司”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，在尼尔森媒体研究公司(Nielsen Media Research)2021年指定市场区域排行榜上。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.outfront tmedia.com上或通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会文件的副本。对本公司网站地址的引用仅作为文本参考，即不构成对本网站所载信息(包括我们提交的报告和文件)的引用，不应被视为本招股说明书附录的一部分。

欲免费获得本招股说明书增刊的其他副本，请致函OutFront Media Inc.，地址：纽约列克星敦大道405号，17楼，New York 10174，收件人：总法律顾问，或致电(212)2976400。

我们特此在本招股说明书附录中引用以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所述证券发售完成之前提交的所有文件，也将从提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书附录中。我们会应书面或口头要求，免费向每位获交付招股章程增补件的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入本招股章程增补件，但并未随本招股章程增补件一并交付。您可以写信给我们，地址是纽约列克星敦大道405号，17楼，New York 10174，收件人：总法律顾问，或拨打电话(212)2976400，索取此类文件的副本。

尽管如此，除非有相反的特别声明，否则我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件根据美国证券交易委员会的规则和规定并未被视为“存档”，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息以及任何相关的证物。通过引用并入的每份文件中包含的信息仅说明该文件的日期。就本招股说明书附录而言，包含在以引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中或包含在本招股说明书附录中的任何陈述，只要此处或任何随后提交的文件或报告中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代，该文件或报告也通过引用被并入本文或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

我们在本招股说明书附录和本文引用的文件中所作的陈述均为符合联邦证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法”)所指的前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“可能”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“估计”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述。“预测”或“预期”或否定这些词和短语或类似的词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。您也可以通过对与我们的资本资源、投资组合表现和经营业绩相关的战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述，包括但不限于正在进行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩的影响。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，可能无法实现。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们并不是对未来业绩的保证。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述和本文引用的文件均适用于本招股说明书附录中的日期或截至它们作出之日，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书副刊和我们提交给美国证券交易委员会的文件中题为“风险因素”的部分，这些文件包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。你应该明白，要预测或识别所有这些因素是不可能的。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

OutFront Media是一家房地产投资信托基金(REIT)，在美国的户外广告结构和网站上提供广告空间(“展示”)。还有加拿大。我们是美国和加拿大户外广告结构和网站上最大的广告空间提供商之一。我们的库存包括主要位于尼尔森顶级指定市场地区人流量最大的高速公路和道路上的广告牌展示，以及根据与美国和加拿大大城市市政当局签订的多年独家合同运营的交通广告展示。总体而言，我们在美国所有25个最大的市场以及美国和加拿大的大约150个市场都有显示器。我们的顶级市场、高调的地理位置组合包括纽约中央车站和时代广场及其周围的地点，洛杉矶日落大道沿线的各种地点，以及旧金山的海湾大桥。我们产品组合的广度和深度为我们的客户提供了一系列的选择，以满足他们的营销目标，从全国性的品牌建设活动到将客户吸引到广告商的网站或零售地点的超本地化活动。

我们的行政办公室位于列克星敦大道405号，纽约17楼，邮编：10174，电话号码是(212)2976400。我们的网站位于www.outfront tmedia.com。除我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书附录的文件外，本公司网站上的信息或通过引用方式纳入本招股说明书附录的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书附录的文件。

投资我们的普通股有很高的风险。在收购我们的任何普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及在我们向美国证券交易委员会提交的最新的10-K表格年度报告(已提交给美国证券交易委员会)中“风险因素”一节和其他部分描述的风险，以及我们已提交给美国证券交易委员会并以引用的方式并入本文中的任何其他文件，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以参考方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何其他文件中描述的其他信息。我们预计在本招股说明书补充日期之后，我们将在提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将以参考方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致您的投资完全损失。本招股说明书附录、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括上述风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

就美国联邦所得税而言，将DownREIT的A类股票交换为我们普通股的股票(如果我们选择履行普通股的赎回义务，则可能在此类股票投标赎回后发生)将被视为此类A类股票持有人出售A类股票。持有者将为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于我们在交易所收到的普通股股票的公平市值，加上可分配给正在交换的A类股票的DownREIT负债金额，减去持有人在交换的A类股票中的调整后税基。对任何损失的确认都受到1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)中规定的一些限制。确认的收益数额，甚至由收益产生的纳税义务，可能会超过我们在交易所收到的普通股的价值。此外，A类股票持有人出售大量我们普通股以筹集现金支付与A类股票交换相关的纳税义务的能力可能会受到限制，而且，由于股价波动，持有者收到的我们普通股股票的价格可能不等于A类股票在交换时的价值，因此A类股票持有人出售我们的普通股股票以筹集现金以支付与A类股票交换相关的税款的能力可能会受到限制，而且由于股价波动，持有者收到的我们普通股股票的价格可能不等于A类股票在交换时的价值。

如果A类股票持有人行使其赎回A类股票的权利，该持有人可以获得现金，或者根据我们的选择，获得我们普通股的股票，以换取A类股票。如果持有人投标其所有A类股票并获得现金，持有人将不再拥有DownREIT或我们的任何权益，不会从我们普通股的股价随后的任何上涨中受益，也不会从DownREIT或我们获得任何未来的分派(除非持有人目前拥有或未来收购我们普通股或额外A类股的额外股份)。如果持有者接受我们的普通股换取DownREIT的A类股票，该持有者将成为我们的股东之一，而不是DownREIT的股东。虽然投资我们普通股的性质在经济上实质上等同于投资DownREIT的A类股票，但这两种证券的所有权是不同的。这些差异(其中一些可能对您很重要)包括：组织形式；管理控制；投票权和同意权；流动性；以及美国联邦所得税考虑因素。这些不同之处在“A类股与普通股的比较”一节中有进一步的描述。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。其中一些因素(其中许多是我们无法控制的)可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中包括：

未来，我们可能会尝试通过增发债券或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格的风险。

我们普通股的股票(或可转换为我们普通股的证券)的发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。实际摊薄的数量和对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)将基于众多因素，特别是实际发行的股票数量、收益的使用和

用净收益获得的投资产生的回报，目前无法确定。此外，大量普通股的发行和出售，或认为可能发生此类发行和出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

可能影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股相对于市场利率的回报(即分派金额占我们普通股价格的百分比)。目前与历史利率相比处于较低水平的市场利率的提高，可能会导致我们普通股的潜在买家期待回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

根据我们对DownREIT A类股票持有人的合同义务，我们正在登记与本招股说明书附录相关的普通股。我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股股票中获得任何现金收益，但我们将获得DownREIT的额外股权，以换取此类发行。

本招股说明书补充资料涉及本公司可能不时向DownREIT的A类股持有人及其任何质押人、受让人、受让人或其他权益继承人发行最多378,828股普通股。我们只有在这些A类股票的持有者出示普通股以供赎回的情况下才可以发行我们的普通股，并且我们行使向他们发行普通股的权利，而不是支付现金金额。本招股说明书附录所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们这样做的合同义务，但并不一定意味着A类股票的持有人将行使他们的赎回权利，或者在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情权，选择将部分或全部A类股票赎回为我们的普通股，而不是支付现金金额。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“OUT”。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得现金收益，但我们将收购DownREIT的股权以换取此类发行。

我们提交本招股说明书补充文件是为了履行我们根据2017年6月13日的注册权协议承担的义务，该协议是我们与获得与DownREIT成立相关的A股的人士签订的。我们已同意就特定责任(包括根据证券法产生的某些潜在责任)向获得注册权的人提供赔偿，或为这些人可能被要求就此支付的款项提供赔偿。我们将支付根据该登记权协议登记我们普通股所产生的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支，(Iii)印刷和分发费用，(Iv)内部费用(包括但不限于我们执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支)，(V)与该等股票在当时我们发行的类似证券上市的每家证券交易所上市相关的费用和开支。(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出，以及(Vii)我们聘请的任何与此类注册相关的专家的费用和开支，包括会计费和开支。该等普通股持有人将负责支付该等持有人与登记及出售该等股份有关的任何及所有其他费用，包括但不限于经纪及销售佣金、承销费及配售代理费、可归因于出售该等股份的折扣及佣金、为该等持有人支付的律师费及律师费。, 该等持有人执行法律或会计职责的高级职员及雇员的所有薪金及开支，以及与出售或处置该等股份有关的任何转让税。

以下有关A类股份赎回条文的说明仅为该等条文的摘要，A类股份持有人应仔细审阅本招股章程副刊的其余部分及随附的招股章程，以及我们以参考方式并入本招股章程副刊及该等招股章程的文件，特别是本公司章程(本公司章程)及本公司经修订及重订附例(本公司“附例”)，以获取更完整资料。此外，A类股份持有人可索取经修订及重新签署的Outfront Canada Holdco LLC有限责任公司经营协议(“经营协议”)副本。

在2018年6月13日之后，在我们提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告后的第二个交易日开始至生效日期后五个交易日结束的期间(“窗口期”)内的任何时间，A类股票的持有人有权促使DownREIT赎回其全部或部分A类股票以换取现金。如果持有人投标赎回A类股，而不是DownREIT赎回投标的A类股，则美国特拉华州有限责任公司Outfront Media LLC和DownREIT的管理股东(“管理股东”)或其指定的附属公司之一，可以选择承担DownREIT的赎回义务，并在其选择的情况下，根据其唯一和绝对的酌情决定权，通过将A类股赎回为现金或交换A类股来满足赎回

在赎回时，投标持有者将为每股A类股票获得(A)相当于一股我们普通股的市值(乘以反稀释调整系数)的现金，加上欠A类股持有人的任何优先分配中的任何短缺的每股金额，或(B)相当于现金金额除以一股我们普通股的市值的我们普通股的数量。截至本次招股说明书增刊日，调整因子为1.0。调整因数可不时调整，以顾及以下经济影响：(I)以普通股股份支付任何股息或其他分配，任何已发行普通股的任何拆分或拆分，以及任何反向股票拆分或以其他方式将我们的已发行普通股合并为较少数目的股份；(Ii)向我们普通股的所有持有人分配权利、期权或认股权证，以认购或购买可转换为、可交换或可行使的普通股或可转换为普通股或可行使普通股的权利或证券或权利(按每股价格计算)；或(Ii)向普通股的所有持有人分配权利、期权或认股权证，以按每股价格认购或购买可转换为普通股、可交换为普通股或可为普通股行使的权利。或(Iii)向持有本公司债务或资产(包括证券，但不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何股息或分派)的所有普通股持有人支付任何股息或其他分派，而该等分派或分派与吾等根据DownREIT按比例分派而未收到的资产有关，或(Iii)向本公司普通股的所有持有人支付任何有关本公司负债或资产的证据(包括证券，但不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何股息或分派)。对于赎回，我们普通股的市值将被视为我们普通股在15个交易日内的平均收盘价，该15个交易日的收盘价在紧接前一个交易日(如果不是营业日)的第五个交易日结束。, 于该日期前一个营业日)，吾等收到有关投标A类股份的赎回通知。

投标持有人赎回其全部或部分A类股份，必须按照经营协议的规定向DownREIT递交赎回通知。一般而言，投标持有人有权收取现金或我们选择的普通股股份，一般不迟于交付赎回通知的窗口期的最后日期后第十四(14)天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)之前支付(“赎回日”)。我们交付的所有普通股换取A类股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税股票，不受任何质押、留置权、产权负担或限制，但我们的章程、我们的章程、证券法以及相关的州证券或蓝天法律规定的除外。当我们发行普通股以换取投标赎回的A类股票时，投标持有人将被视为此类普通股的所有人，包括投票权或同意权、收取股息和行使权利，从(A)实际收到普通股的日期或(B)赎回日期中较早的日期开始。投标持有人获得与投标的A类股有关的任何分派的权利将从该日起停止。

出于美国联邦所得税的目的，我们对A类股票的收购，无论是以普通股或现金换取，都将被视为向我们出售A类股票。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

以下信息突出了DownREIT和本公司在组织形式、政策和限制、管理结构和投资者责任等方面的一些重大差异和相似之处，并比较了与本公司A股和普通股所有权相关的主要法律权利。这些比较旨在帮助持有者了解，如果持有者赎回A类股并获得普通股，持有者的投资将如何变化。

以下讨论仅为摘要，并不构成对这些事项的完整讨论，A股持有者应仔细审阅本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)、经营协议和与此相关的协议以及我们的章程和章程的其余部分，以获得有关DWNREIT和公司的更多重要信息。

以下是关于将A类股票赎回为我们普通股或现金的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，如本招股说明书附录中所述。本摘要并不是对与此相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要以“守则”、美国财政部(“财政部”)颁布的条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。它不讨论与我们或投资A股相关的任何州、地方或非美国的税收后果。

本摘要假设投资者将持有A类股票作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。本讨论并不旨在讨论与A类股票持有人的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也不涉及根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的A类股票持有人，除非在此特别讨论的范围。享受特殊待遇的A股持有人包括但不限于：

在某些情况下，美国联邦所得税对A类股票持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对任何特定的A类股票持有人的税务后果，将视乎持有人的特定税务情况而定。鉴于您赎回、交换或以其他方式处置A类股票的特定投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

如果我们以现金或普通股赎回A类股，投标持有人将确认损益，其数额等于(I)交易中实现的金额(即收到的任何普通股的现金和公允市值的总和加上当时可分配给该投标的A类股的合伙负债金额)与(Ii)出售的A类股的持有人税基，该税基将根据A类股的可分配份额进行调整。应纳税年度处置的损益。处置A类股所确认的收益所产生的税负可能超过现金金额以及由此换取的任何普通股的公允市值。在交易所确认的任何损失的使用都受到守则中规定的一些限制。以A类股换取的任何我们普通股的持有者调整后的税基将是我们普通股在交换之日的公平市场价值。同样，持有者持有我们普通股的持有期将从交换之日开始。

如果DownREIT将投标的A类股赎回为现金(这不是我们为实现赎回而出资的)，税收后果通常与上一段所述相同，不同的是，如果DownREIT赎回的A类股少于持有人的全部A类股，持有人将不会确认应税损失，只有在现金加上可分配给赎回的A类股的DownREIT负债超过持有人调整后的金额时，持有人才会确认应税收益

根据守则，合伙人将财产转让给合伙，然后由合伙将金钱或其他财产转让给合伙人，如(I)若非第一次转让便不会进行第二次转让，以及(Ii)第二次转让并不依赖于合伙经营的创业风险，则视为变相出售。(I)如果不是第一次转让，第二次转让就不会发生；以及(Ii)第二次转让并不依赖于合伙经营的创业风险。在变相出售中，合伙人被视为在财产被贡献给合伙企业之日将出资财产出售给合伙企业。合伙企业和合伙人之间在两年内进行的金钱或其他财产转移，包括A类股持有人向DownREIT提供财产后两年内赎回A类股，必须向美国国税局报告，并被推定为变相出售，除非事实和情况清楚地证明这些转移不构成出售。

A类股持有人向DownREIT出资财产之日起两年内赎回A类股，可视为变相出售。如果这种待遇适用，就美国联邦所得税而言，此类A股持有人将被视为在其向DownREIT提供财产之日，DownREIT将向该持有人支付赎回收益的义务转移给该持有人。在这种情况下，A类股的持有者将被要求确认今年早些时候变相出售的收益。

除下文所述外，A类股份持有人在出售、交换或赎回投标的A类股份时确认的损益将被视为资本损益，如果A类股份的持有期超过12个月，将被视为长期资本损益。个人和某些其他非公司纳税人确认的长期资本利得通常应按较低的美国联邦最高税率征税。然而，如果A类股票的变现金额是由于DownREIT持有人的“未变现应收账款”份额超过了该等资产的应计税基，则超出的部分将被视为普通收入。除其他事项外，未实现应收账款包括某些类型财产的折旧回收。此外，对于持有超过12个月的可折旧不动产(可能被确定为包括在DownREIT等合伙企业中的权益)出售可归因于可折旧不动产净收益的非公司纳税人，适用的美国联邦所得税最高税率目前为25%(而不是20%)，这是以前声称的不会被视为未实现应收账款的折旧扣除的范围。

某些美国人是个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，将被要求为股息和某些其他投资收入支付3.8%的医疗保险税。投资收益一般包括赎回A类股票以换取现金或普通股的收益。如果您是个人、财产或信托基金的美国人，请向您的税务顾问咨询这项税收的适用性。

该守则的被动活动损失规则限制了被动活动产生的损失的使用，这些损失通常包括对合伙企业权益(如A类股)的投资。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您是否以及在多大程度上可以从DownREIT或其他可用于抵消出售、交换或赎回您投标赎回的A类股票的收益的投资中获得暂停的被动活动损失。

我们在此发行的普通股的有效性将由Venable LLP代为传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将传递某些美国联邦所得税事宜。

本招股说明书副刊参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录中。

OutFront Media Inc.是马里兰州的一家公司，可能不定期提供和出售其债务证券、优先股、普通股和认股权证。OutFront Media Inc.可能以不确定的总首次公开发行价格在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。此外，Outfront Media Inc.的子公司Outfront Media Capital LLC和Outfront Media Capital Corporation可能担保Outfront Media Inc.提供的任何债务证券。

OutFront Media Inc.的普通股每股面值0.01美元，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，代码为“OUT”。

Outfront Media Capital LLC和Outfront Media Capital Corporation可能会不时出售由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券，这些证券将由Outfront Media Inc.提供全面和无条件的担保。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录，说明发售该等证券的方式和条款。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

我们的行政办公室位于列克星敦大道405号，纽约17楼，邮编：10174，电话号码是(212)2976400。

为了帮助我们保持美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制，包括一项条款，限制股东在未经我们董事会事先同意的情况下，拥有超过9.8%的已发行普通股或超过9.8%的所有类别和系列股票的总流通股价值(以限制性较强者为准)。请参阅“普通股说明-所有权和转让限制”。

投资我们的任何证券都有风险。在投资任何证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第5页开始标题为“风险因素”一节中所描述的每一个因素，以及适用的招股说明书附录和本文或其中引用的文件中包含或描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月24日。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何适用的自由写作招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、适用的招股说明书副刊或适用的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种不确定数量和金额的证券提供。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。为了更全面地了解我们可能提供的证券，您还应该参考本招股说明书所包含的注册说明书，包括注册说明书的证物。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下提供更多信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的(I)“OutFront Media”、“本公司”、“我们”和“本公司”是指马里兰州公司OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，其合并子公司，以及(Ii)“美国25个最大市场”、“美国和加拿大150个市场”和“尼尔森指定市场区域”全部或部分是基于以下内容的：(I)“OutFront Media Inc.”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，在尼尔森媒体研究公司(Nielsen Media Research)2021年指定市场区域排行榜上。

我们在本招股说明书和本文引用的文件中作出了符合联邦证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法”)规定的前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“可能”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“估计”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述。“预测”或“预期”或否定这些词和短语或类似的词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不只是与历史事件有关。您也可以通过对与我们的资本资源、投资组合表现和经营业绩相关的战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述，包括但不限于正在进行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩的影响。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，可能无法实现。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们并不是对未来业绩的保证。本招股说明书中的所有前瞻性陈述和本文引用的文件均适用于本招股说明书发布之日或发布之日，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的基本假设或因素的变化。有关这些及其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中题为“风险因素”的部分，这些文件包括但不限于我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。你应该明白，要预测或识别所有这些因素是不可能的。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

OutFront Media是一家房地产投资信托基金(REIT)，在美国的户外广告结构和网站上提供广告空间(“展示”)。还有加拿大。我们是美国和加拿大户外广告结构和网站上最大的广告空间提供商之一。我们的库存包括主要位于尼尔森顶级指定市场地区人流量最大的高速公路和道路上的广告牌展示，以及根据与美国和加拿大大城市市政当局签订的多年独家合同运营的交通广告展示。总体而言，我们在美国所有25个最大的市场以及美国和加拿大的大约150个市场都有显示器。我们的顶级市场、高调的地理位置组合包括纽约中央车站和时代广场及其周围的地点，洛杉矶日落大道沿线的各种地点，以及旧金山的海湾大桥。我们产品组合的广度和深度为我们的客户提供了一系列的选择，以满足他们的营销目标，从全国性的品牌建设活动到将客户吸引到广告商的网站或零售地点的超本地化活动。

我们的行政办公室位于列克星敦大道405号，纽约17楼，邮编：10174，电话号码是(212)2976400。我们的网站位于www.outfront tmedia.com。除我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息或通过引用方式纳入本招股说明书的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的文件。

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑并评估本招股说明书中包含的所有信息(以引用方式并入)，包括通过引用纳入我们最新的10-K表年报(由我们的10-Q表季报和其他美国证券交易委员会备案文件更新)中的风险因素。我们的业务、财务状况、未来前景、流动性或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资本、资本开支、收购户外广告资产及业务及其他投资。有关本招股说明书出售证券所得净收益用途的更多信息，可能会在与此次发行有关的招股说明书附录中列出。

本招股说明书涵盖马里兰州公司Outfront Media Inc.、特拉华州公司Outfront Media Capital Corporation和特拉华州有限责任公司Outfront Media Capital LLC的债务证券的发售和销售。在本节中使用的术语“适用发行人”指的是Outfront Media Inc.的债务证券、Outfront Media Capital Corporation的债务证券或Outfront Media Capital LLC的债务证券，在每种情况下都不包括发行人各自的任何子公司，除非另有明文规定或文意另有所指者，否则“适用发行人”一词指的是Outfront Media Inc.的债务证券、Outfront Media Capital Corporation的债务证券或Outfront Media Capital LLC的债务证券。除非招股说明书附录中描述了不同的条款，否则债务证券将采用本招股说明书中描述的条款。

债务证券将在适用的一个或多个发行人、其担保方和德意志银行信托公司美洲公司(受托人)之间的契约下发行。吾等已将契据(“契据”)的形式纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，并以此作为参考。当将来发行债务证券时，招股说明书副刊将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。

该契约规定，债务证券可在适用发行人不时授权的情况下，以不同的条款分成一个或多个系列发行。债券还使适用的发行人能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或为该系列债务证券设立额外的条款。该契约不限制适用发行人可以发行的债务证券或其他无担保债务的金额。受托人扮演两个主要角色：

以下是与债务证券和债券有关的部分条款的摘要。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。该债券不限制适用发行人可以发行的债务证券的本金总额。适用的发行人可以按照适用的发行人不时授权的一个或多个系列发行债务证券。此外，适用的发行人可以通过发行该系列的额外债务证券来“重新发行”之前发行的债务证券。

与发行的任何一系列债务证券有关的招股说明书附录和补充契约(或董事会决议或唯一成员的行动(视情况而定)，或根据董事会决议授予的权力而颁发的高级人员证书，每一份代替补充契约)将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

债务证券可以低于其声明本金的折扣价发行。即使适用的发行人没有发行低于其所述本金的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特性，债务证券也可能被视为以折扣价发行。适用于折价发行或被视为折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在招股说明书附录中介绍。任何适用于正在发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素或其他限制或条款，包括(如果适用)可以无记名形式发行、仅向外国人发行或以外币计价的证券，也将在招股说明书附录中进行说明。

债务证券可以不带息票以完全登记的形式发行，也可以以本金只用息票登记的形式发行，也可以以无记名票息的形式发行。除非在招股说明书附录中注明，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票。此外，债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，如下所述。

证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)将在适用的招股说明书附录中指定的日期和方式支付。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示完全注册的证券以供转让或交换，而无需支付任何服务费，但转让或交换附带的任何税收或政府费用除外。有关以其他方式转让或交换证券的规定，将在适用的招股说明书附录中作出规定。

债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种证券，通常由存托机构持有，代表这种证券的若干购买者的利益。全球证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构。除非全球证书全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证书一般只能作为整体转让给托管人的某些指定人或继任托管人或继任托管人的代名人。

有关一系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将普遍适用于存托安排。

全球担保的实益权益的所有权将仅限于“参与者”或可能通过参与者持有利益的人。“参与者”一词是指在该机构设立账户的机构。

托管人或其代名人。在发行全球证券并将全球证券存入保管人或代表保管人后，保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到参与者的账户中。参与发行债务证券的承销商或者代理人将指定入账账户。如果适用的发行人直接或通过代理人提供和出售债务证券，则适用的发行人或其代理人将指定账户。全球担保中受益权益的所有权将显示在保管人及其参与人保存的记录中，这种所有权的转让只能通过这些记录才能生效。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者接受证券的实物交割。这类法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息，将支付给作为全球证券登记所有人的托管人或其代名人。适用的发行人和受托人将把托管人或其代理人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，用于所有目的，包括支付本金、溢价和利息。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人不得：

因此，适用发行人及受托人对向全球证券实益权益拥有人支付全球证券所代表的任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，并无任何直接责任或责任。

我们预计，托管人或其代名人在收到任何付款后，将在同一天向参与者的账户贷记与其各自在全球证券本金中的实益权益成比例的付款，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向在全球证券中享有实益权益的所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，将由这些参与者负责，而不是由存托机构或其指定人、受托人或适用的发行人负责。适用的发行人或受托人只负责向存托机构或其指定人支付本金、保费(如有)和利息(如有)。保管人或其被指定人以及直接和间接参与者负责将这些款项支付给全球证券实益权益的所有人。

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且适用的发行人在90天内没有指定继任托管机构，则适用的发行人将发行个别债务证券，以换取全球证券。此外，适用发行人可随时自行决定不持有由全球证券代表的任何系列债务证券，在这种情况下，将发行该系列的债务证券以换取全球证券。

适用发行人、受托人或任何付款代理人均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录的任何方面或因该等实益拥有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。对于保管人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误，上述人员均不承担任何责任，适用的发行人、受托人和任何付款代理人均可出于所有目的最终依赖保管人或其指定人的指示。

债务证券可以是高级证券，也可以是次级证券。优先债务证券将与我们除次级债务以外的所有其他无担保债务债券处于平等的基础上。

次级债务证券在与次级债务证券有关的招股说明书附录中规定的范围内，将排在所有适用发行人的“优先债务”(将在适用的招股说明书附录中定义)的次要和次要偿付权利。

如果适用发行人在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后应支付的任何本金、溢价(如有)或利息出现违约，则除非违约被治愈、免除或不复存在，否则适用发行人不能为次级债务证券付款、赎回或以其他方式获得次级债务证券。

如果有任何与适用发行人、其债权人或其财产有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿还所有优先债务。

此外，如果适用的发行人拖欠任何次级债务证券的本金和累算利息，而该次级债务证券在根据该契约发生违约事件时宣布到期并应支付，则所有优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款，然后该次级债务的持有人才能收到任何付款。

一系列债务证券可转换为普通股或可交换为普通股或其他证券的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由适用的发行人选择的条款，还可能包括我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将根据这些条款进行调整的条款，根据这些条款，系列债务证券的持有者将收到的普通股或其他证券的股票数量将受到调整。

契约规定，除非招股说明书附录另有规定，否则适用的发行人可以与另一人合并或合并或清盘，或将我们的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，其中包括：

当该人在出售符合该契约的全部或实质所有资产时承担了适用发行人的义务时，该适用发行人应解除债务证券和该契约项下的所有义务。尽管该契约允许此类交易，但前述交易中的某些交易可能构成任何招股说明书附录中所述的“控制权变更”，允许每个持有者要求适用的发行人购买任何招股说明书附录中所述持有者的债务证券。

债券(包括债务证券的条款和条件)可由适用的发行人和受托人就任何一系列债务证券修改或修订，而无需该系列债务证券的持有人同意，其目的除其他外包括：

还可以对契约或该系列债务证券的条款和条件进行修改和修订，并在征得有关发行人同意的情况下免除过去的违约。

持有当时未偿还的该系列债务证券本金至少过半数的持有者。但是，未经受影响的每种债务证券的持有人同意，此类修改、修订或豁免不得：

除非适用的发行人在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约规定，对于根据该契约发行的任何一系列债务证券，以下均为“违约事件”：

在债券下发行的任何特定系列债务证券的违约事件，不一定构成在该债券下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知任何债务证券的持有人(本金或利息的支付除外)符合该等持有人的利益，则可不予通知该等持有人。

除非适用的发行人在适用的招股说明书补编中另有规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或者该系列债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期应付；但是，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额不低于半数的持有人可以撤销和废止该系列债务证券的本金总额不低于25%的持有人的声明及其后果。(三)如果该系列债务证券的本金总额不低于25%，受托人或该系列债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金总额不低于25%的持有人立即到期并支付本金。

该契据规定适用的发行人每年须向受托人提交一份由指明人员签署的证明书，述明该高级人员是否知悉适用的发行人在履行、遵守或履行该契诺的任何条件或契诺方面有任何失责行为，如知悉有失责行为，则指明每项失责行为及其性质。

除关于失责时其职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契据下的任何权利或权力，但如持有人已向该受托人提出合理弥偿，则属例外。

在符合该等弥偿条文的规定下，持有任何系列债务证券本金过半数的持有人，可指示就该系列债务证券进行任何法律程序或适当受托人可获得的任何补救，或行使该受托人所获授予的任何信托或权力的时间、方法及地点。

除某些例外情况外，适用的发行人可以就任何一系列债务证券履行和履行我们在契约项下的义务：

根据截至本招股说明书之日的联邦所得税法，此类存款和清偿可被视为对相关债务证券的处置。每个持有人可能被要求确认等于持有人在债务证券中的成本或其他税基与现金数额加上在这种处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额的损益。持有者可能被要求将一笔不同于在没有解除债务的情况下可包括的金额作为收入包括在内。我们敦促潜在投资者就排放的税收后果咨询自己的税务顾问，包括联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

如适用的招股说明书附录中所述，一系列债务证券可能没有失败的条件，或者可能有额外的或不同的失败条件。

该契约受纽约州法律管辖，债务证券将按照纽约州法律解释。

在本招股说明书适用的附录规定的范围内，根据本招股说明书发行和出售的债务证券可由一个或多个担保人担保。每份担保将在适用契约的补充下出具。与特定担保问题有关的招股说明书附录将在适用的范围内描述这些担保的条款，包括以下内容：

根据本公司章程(下称“章程”)，本公司董事会有权授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股份数量，并在符合当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款的情况下，设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权(包括任何独家投票权)、有关股息或其他分派的限制、资格及赎回条款和条件。与我们可能提供的任何类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料将包含该类别或系列的具体条款，包括以下部分或全部条款：

截至本招股说明书日期，我们被授权发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中700,000股被归类并指定为A系列可转换永久优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.01美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的A系列优先股共计40万股。中描述的一些规定

“普通股说明-所有权和转让限制”一节也适用于我们可能发行的任何优先股。适用的招股说明书副刊将具体说明与一类或一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

于2020年4月20日(“截止日期”)，本公司向美国马里兰州评估和税务局提交了A系列优先股的补充分类和指定文件(“该等条款补充”)，并确定了A系列优先股的指定、优先、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件，以及A系列优先股的指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制、限制和其他分派、资格以及赎回条款和条件，并确定了A系列优先股的指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制和其他分派、资格以及赎回条款和条件。

A系列优先股在红利权利和任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权方面优先于我们普通股的股票。A系列优先股的每股初始清算优先权为每股1,000美元。A系列优先股的持有者有权按每年7.0%的初始利率累计分红，每季度支付一次。股息率每年将额外增加0.75%，从截止日期的每一周年开始，从截止日期的8周年起生效。股息率在补充条款所述的某些其他情况下可能会增加，包括在我们未能支付某些股息或未能支付A系列优先股的某些到期金额期间，每年最多增加2.00%。根据我们的选择，红利可以通过增发A系列优先股或现金和实物相结合的方式以现金、实物支付，直到交易结束日八周年，之后红利将完全以现金支付。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不能宣布派发低于A系列优先股或与A系列优先股平价的股本股息或作出任何与之有关的分派，但某些例外情况除外，包括但不限于(I)本公司就或就本公司股本派发的任何股息或现金或股本分派，只要该等股息或分派是维持本公司根据1986年美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)规定的房地产投资信托基金(REIT)的地位所必需的，则本公司不得宣布派发股息或作出任何与A系列优先股有关的分派，除非该等股息或分派是维持本公司根据1986年国税法作为房地产投资信托基金(REIT)所必需的。, (Ii)有关本公司普通股的任何现金股息或分派，连同紧接该等股息或分派前12个月期间的股息或分派，不超过本公司为维持其房地产投资信托基金地位或为避免支付任何联邦或州所得税或消费税而支付的股息或分派总额的5%(“守则”)，或(Ii)有关普通股的任何现金股息或分派，连同紧接该等股息或分派前12个月期间的股息或分派总额，不超过本公司为维持其房地产投资信托基金地位或避免支付任何联邦或州所得税或消费税而支付的股息或分派总额的5%。截止日期一周年后，如果我们的普通股全部或部分股息或分配是以现金支付的，那么作为支付的条件，A系列优先股的股票将在转换后的基础上参与此类股息或分配，最高可达该季度A系列优先股的应计股息金额，这将构成该季度A系列优先股股票的预付款，并减少该季度A系列优先股股票的应付股息。

A系列优先股可随时根据任何持有者的选择权转换为我们的普通股，初始转换价格为每股16.00美元，初始转换率为A系列优先股每股62.50股我们的普通股，受某些反稀释调整的限制。

在完成日三周年之后的任何时间，如果(I)我们普通股的成交量加权平均价格在任何30个交易日内至少有20个交易日超过当时适用转换价格的150%，并且(Ii)(A)本公司已在美国证券交易委员会备案的有效转售货架登记声明，或(B)本公司将根据证券法第144条强制转换发行的普通股将有资格由股票持有人根据证券法第144条提供、出售或以其他方式转让，且对数量没有任何要求根据出售方式或当前公开信息的可获得性(无论当时是否得到满足)，A系列优先股的全部(但不少于全部)可以在公司的选择下转换为我们普通股的相关数量的股票，外加现金代替任何零碎的股票。此外，我们可在截止日期七周年后的任何时间赎回部分或全部A系列优先股，赎回价格相当于A系列优先股清算优先股的100%，外加截至适用赎回日的任何应计和未支付股息，赎回价格相当于A系列优先股清算优先股的100%，外加截至适用赎回日的任何应计和未支付股息。

一旦发生控制权变更(见补充条款)，A系列优先股的每位持有人可以(I)要求本公司购买其持有的任何或全部A系列股票

(I)以现金赎回A系列优先股(“控制权变更认沽”)，赎回价格等于A系列优先股清算优先权总和的105%，加上截至适用购买日期的任何应计和未支付股息，或(Ii)将其持有的A系列优先股的任何或全部股份(“控制权变更转换”)转换为我们普通股的股数，等于清算优先权(包括截至转换日的应计和未付股息)除以当时适用的转换价格，再加上代位现金。尽管如上所述，如果A系列优先股持有人的控制权转换将对我们作为房地产投资信托基金的地位产生重大和不利影响，则该优先股持有人可能不被允许进行控制权变更转换。一旦发生控制权变更，任何未执行控制权变更认沽或控制权变更转换的A系列优先股股票可根据本公司的选择以现金赎回，赎回价格相当于清算优先权的100%加上自适用赎回日期起应计未付股息。

于转换A系列优先股时发行本公司普通股须设有上限，该上限可根据章程补充条文的反摊薄条文作出调整，相当于28,856,239股普通股(“股份上限”)，除非及直至本公司获得股东批准(在纽约证券交易所上市规则所规定的范围内)发行额外股份(“股东批准”)。如果A系列优先股转换后的股票发行超过股票上限，公司将在紧接转换日期的前一个交易日向持有者交付相当于我们普通股每股成交量加权平均价的现金，如果持有者在转换日期将A系列优先股转换为我们的普通股，他们将收到的每股普通股的成交量加权平均价相当于A系列优先股的持有者在转换日将A系列优先股转换为我们的普通股的情况。此外，额外发行A系列优先股作为实物股息受股票上限的约束，如果A系列优先股的任何实物股息会导致A系列优先股可转换为的普通股的股份总数超过股票上限，则此类股息应改为在马里兰州法律允许的范围内以现金支付，除非及直到公司获得股东批准。

章程补充规定，A系列优先股持有人有权按折算后的基准就提交给我们普通股持有人表决的事项投票(作为一个类别一起投票)，除非适用法律或章程补充条款另有禁止。A系列优先股的每位持有者有权投相当于本公司普通股最大整体股数的投票权，该持有者持有的A系列优先股的所有股票随后均可转换为A系列优先股。尽管有上述规定，除非及直至本公司获得股东批准，A系列优先股的持有人将无权按换算基准投票A系列优先股的股份超过股份上限。

某些事项将需要获得当时已发行的A系列优先股至少过半数股份的持有者的批准，并作为单独类别一起投票，其中包括：(I)授权、发行或重新分类章程和章程，或对章程和章程进行任何修订，以授权、设立或增加任何类别或系列优先或平价股本证券的已发行股份，或任何可转换为或可交换或可行使的优先或平价股本证券的已发行股份；(I)授权、发行或重新分类，或对章程和章程进行任何修订，以授权、设立或增加任何类别或系列的优先或平价股本证券的已发行股份，或任何可转换为、可交换或可行使的优先或平价股本证券的股份；(Ii)本公司赎回、回购或以其他方式收购初级股权证券(某些例外情况除外，如与本公司股权补偿计划或现有DownREIT安排相关的股权证券回购)；(Iii)本公司或其附属公司在成交日现有的债务协议下不允许的任何额外债务，该等债务可能会不时予以修订、重述、替换或再融资；(Iii)本公司或其附属公司产生的任何额外债务，该等债务可能会不时修订、重述、取代或再融资；(Ii)本公司赎回、回购或以其他方式收购初级股权证券(如与本公司股权补偿计划或现有DownREIT安排有关的股权证券回购等例外情况除外)；及(Iv)就任何融资交易或任何集资交易发行本公司附属公司(本公司或本公司全资附属公司除外)的任何优先股或优先证券或可转换为优先股或优先证券的证券。此外，对章程任何条款(包括章程补充条款)的修订、修改、补充、豁免或其他变更，如对A系列优先股持有人的权利、权力、优先权或特权产生不利影响或改变，在某些情况下需要获得A系列优先股75%的流通股持有人的批准，或在其他情况下需要获得A系列优先股大多数流通股的批准，并作为一个单独的类别投票。终于, A系列优先股的持有者对任何只会改变A系列优先股的合同权的章程修正案拥有排他性投票权。

以下有关本公司普通股条款的摘要并不完整，须受马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)、章程及本公司经修订及重新修订的附例(“附例”)的整体规限及规限。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

根据本公司任何其他类别或系列股票(包括a系列优先股)持有人的优先权利(如果有的话)，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股持有人有权在本公司董事会授权并由本公司宣布从可合法分配给本公司股东的资产中获得分派，并有权在本公司清算、解散或清盘的情况下按比例分享本公司合法可供分配给本公司股东的资产。

在本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定下，除非本公司任何类别或系列股票(包括A系列优先股)的条款另有规定，否则每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除非关于包括A系列优先股在内的任何其他类别或系列股票的规定，否则我们普通股的股票持有人拥有独家投票权。根据附例，在正式召开的股东大会上，无竞争选举中的董事是在赞成和反对该被提名人的总票数中以过半数票选出的，而竞争选举中的董事是由所投的全部选票中的多数票选出的。根据我们目前的公司治理准则，如果现任董事在无竞争对手的选举中获得的反对票多于赞成票，他或她必须提出辞去董事会职务，董事会提名和治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议。然后，公司将在向美国证券交易委员会提交或提交的定期或当前报告中迅速披露董事会的决定。在无竞争和有竞争的选举中，我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，有权在董事选举中投多数票的股票持有人可以选举当时参选的所有董事。, 剩余股份的持有者可以投票，但不能影响董事的选举。

我们普通股的持有者一般没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据本章程关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股享有平等分配、清算和其他权利。

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，在整个董事会多数成员的批准下，修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列股票的数量。我们的章程授权我们的董事会不时授权发行我们的普通股。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的股票，这些股票在分配或清算时可能优先于我们的普通股，并授权我们发行新的

机密股份。在发行每个新类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须确定该类别或系列的股票数量，并受我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的条款以及当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的约束，包括A系列优先股、优先股、转换和其他权利、投票权(包括独家投票权)、关于股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的限制，这些条款和条件包括A系列优先股、优先股、转换和其他权利、投票权(包括独家投票权)、关于股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，尽管我们的董事会目前没有任何这样做的计划，但它可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

我们相信，董事会有权批准对我们章程的修订以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股，并对未发行的普通股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

为了使我们有资格根据守则作为房地产投资信托基金纳税，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分(已选择有资格作为房地产投资信托基金纳税的第一年除外)内至少由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，本公司股票流通股价值的50%(计入购买股票的期权后)可能直接或间接由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)拥有。要有资格作为房地产投资信托基金征税，我们还必须满足其他要求。请参阅“美国联邦所得税考虑-Outfront Media Inc.的税收-资格要求-一般”。

我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，以及其他目的。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得或被视为以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股(“普通股所有权限制”)或所有类别或系列股票的总流通股价值9.8%(“总股票所有权限制”)，以限制性较强者为准。我们把普通股持股限额和总持股限额统称为“所有权限额”。我们指的是，如果没有以下所述的所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的实施，会违反这些限制或限制而实益拥有或建设性地拥有我们股票的个人或实体，在适当的情况下，将本应是我们股票的记录所有者的个人或实体称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，收购我们普通股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，或低于我们所有类别和系列的流通股总价值的9.8%(或由个人或实体收购实益或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或另一个个人或实体，实益或建设性地拥有我们股票的股份。

如果我们从股东那里获得了董事会合理需要的陈述和承诺，我们的董事会可以自行决定，未来或追溯地豁免特定股东的所有权限制，或设立不同的所有权限制(“例外股东限制”)，以确定：

任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为都将导致该股东的股票被自动转移到慈善信托基金。作为批准豁免或建立例外持有人限额的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(IRS)的裁决，在任何一种情况下，其形式和实质都会让我们的董事会完全满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。尽管有任何裁决或意见，本公司董事会仍可施加其认为适当的条件或限制，以给予该豁免或设立例外持有人限额。

就豁免所有权限额或设立例外持有人限额或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士的普通股持股限额、总股份持有量限额或两者兼而有之，除非在实施该项增加后，有五名或少于五名个人可实益拥有合计超过49.9%的已发行股票价值，否则我们将不符合作为房地产投资信托基金(REIT)的缴税资格，否则本公司董事会将不会为所有其他人士增加或减少普通股持股限额或合计股份持有量限额，或同时提高或降低所有其他人士的普通股持股限额、总股份持股限额或两者兼而有之。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体，其普通股或所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比在降低时超过降低后的所有权限额，直至该个人或实体对我们普通股或我们所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限额时为止，但进一步收购我们普通股或所有其他类别或系列的股票(视情况而定)将违反降低的所有权限额。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如收购、企图或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，或本会拥有本公司股票的股份(如下所述)，则必须立即就该事件向吾等发出书面通知，或在尝试或拟进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让的效果(如有)。如果我们的董事会认定尝试将我们的股票作为房地产投资信托基金征税不再符合或继续符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，转让将是无效的，意向受让人将不会获得任何股票权利。此外，如果任何声称转让本公司股票或任何其他事件的其他情况会导致(I)任何人违反本公司董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，(Ii)根据守则第856(H)条我们被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或(Iii)我们不符合作为房地产投资信托基金纳税的资格，或(Iii)我们不符合“国内控制的合格投资实体”的资格。然后，将导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将自动转让给我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益信托，并由该信托持有，而预期受让人或其他被禁止的所有者将不会获得任何股份权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。如果上述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或我们以其他方式未能符合作为房地产投资信托基金(REIT)或“国内控制的合格投资实体”的资格纳税, “然后，我们的宪章规定，股份转让将是无效的，意向受让人将不会获得这些股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。被禁止的所有者将不会从拥有我们在信托中持有的任何股票中获得经济利益，也将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于我们在信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息或其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前作出的任何股息或其他分配，必须在我们的要求下由接受者偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权(由受托人自行决定)在我们发现股份已转让给信托之前，将被禁止的所有者所投的任何选票撤销为无效，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

转让给受托人的我们股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)被禁止的所有者为股份支付的价格(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物时的市场价格(或，该术语在我们的章程中定义)和(Ii)我们或我们的指定人接受该提议之日的市场价格，两者以较低者为准。如上文所述，我们可以将支付给被禁止拥有人的金额减去我们在发现股票自动转让给信托之前向被禁止拥有人支付的任何股息或其他分派的金额，然后被禁止拥有人欠受托人的金额，我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以使慈善受益者受益。在此之前，我们可能会向被禁止拥有人支付任何股息或其他分派的金额，然后由被禁止拥有人如上所述地向受托人支付这些股息或其他分派的金额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并必须将受托人就该等股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的人，该人可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。股份售出后，慈善受益人在售出股份中的权益即告终止，而受托人必须向被禁止拥有人分配一笔款额，数额相等于(I)被禁止拥有人为股份支付的价格(或如被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份价值(例如，在馈赠、设计或其他交易的情况下)，(Ii)信托就股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售费用后的净额)；及(Ii)导致该等股份以信托形式持有该等股份当日该等股份的市价)及(Ii)该信托就该等股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支)。受托人可以减去我们在我们发现股票已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额，然后被禁止所有者如上所述欠受托人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益必须立即支付给慈善受益人，连同任何

其上的分布。此外，如果在吾等发现股票已转让给信托之前，该等股票被禁止所有者出售，则(X)该等股票将被视为已代表该信托出售，并且，(Y)如果该被禁止所有者收到该等股票或与该股票有关的金额超过该被禁止所有者根据我们的宪章有权获得的金额，则超出的金额将在要求时支付给受托人。

此外，如果本公司董事会在任何时候确定发生了违反上述对本公司股票所有权和转让的限制的转让或其他事件，或者某人打算获得实益或推定的股票所有权，导致该人违反上述对股票所有权和转让的限制(无论该违反是否故意)，本公司董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，导致我们赎回拒不履行账面过户或者提起诉讼责令过户的。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为吾等股票实益拥有人或推定拥有人的人士或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有吾等股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求向吾等提供吾等可能要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定，并确保遵守所有权限制。这些对我们股票所有权和转让的限制在我们首次公开募股(IPO)完成后生效，如果我们的董事会即使在没有股东批准的情况下确定，试图符合或继续符合资格作为房地产投资信托基金征税不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，则这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，包括可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services。

我们可以发行普通股认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行。我们发行的认股权证可以附加在此类发行的证券上，也可以与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

你还应该阅读标题为“普通股说明”的章节，了解在行使认股权证时将要收购的普通股的一般说明，包括对普通股所有权和转让的某些限制的说明。在以下时间，我们将把投资者直接或建设性持有的、通过行使认股权证而获得的任何普通股视为已发行普通股：

以下对马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受MgCl、我们的宪章和我们的章程的整体约束和限制。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会目前由八名董事组成。根据我们章程的条款，我们的董事会在2021年股东年会之后完全解密。我们的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会根据章程确定，但不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名但不超过15名董事组成。

我们的附例规定，在正式召开的股东大会上，在无竞争的选举中，董事由总赞成票和反对票的多数票选出，而在竞争性选举中的董事，则由所投的全部选票中的多数票选出。

我们的章程规定，在任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有的话)的约束下，我们的董事可以随时被免职，但只能是基于我们章程中规定的理由，并且必须在董事选举中有权投下的所有投票权的过半数赞成票的支持下才能被免职。

我们的章程规定，董事会的空缺只能由其余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，但必须符合任何类别或系列优先股持有人填补空缺的权利(如果有的话)。任何当选填补空缺的董事都将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。此外，A系列优先股的某些持有者有权指定一名个人作为董事的提名人选。

我们的章程规定，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程的规限下，本公司秘书还必须应有权在会议上就该事项投下不少于多数票并包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求，召开股东特别会议，就任何可能提交本公司股东会议的事项采取行动。我们的公司秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的公司秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

根据《股东行为准则》，除非章程规定的比例较低，否则股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或以一致书面同意代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的章程规定，要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，只要每一位有权就此事投票的股东以书面或电子方式一致同意，并与股东的议事记录一起提交，就可以在没有开会的情况下采取任何行动。尽管如上所述，A系列优先股的流通股持有人可通过递交A系列优先股持有人授权的书面或电子同意书，就其拥有唯一投票权的任何事项采取行动，该书面或电子同意书有权在股东大会上投票不少于授权采取此类行动所需的最低票数。

公司章程和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易，包括罢免董事的原因要求，以及董事提名和其他股东提案的提前通知要求。这类条款可能会推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合股东最佳利益的交易，包括罢免董事的原因要求以及董事提名和其他股东提议的提前通知要求。同样地，倘若本公司附例中选择不遵守“控股公司条例”的控制权股份收购条文的条文，或豁免某些业务合并不受“公司章程”的业务合并条文约束的决议案被废除或撤销，则该等“公司章程”的条文可能具有类似的反收购效力。此外，在题为“普通股说明-所有权和转让的限制”一节中描述的对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的改变，包括可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权的改变。

本公司附例规定，就本公司股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会，以及拟由本公司股东考虑的其他事项的建议，只可在发出本公司附例所规定的通知时，(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(Iii)由在董事会为决定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东作出。谁有权在大会上就该等事务投票或选举每名该等被提名人，并已在规定时间内向吾等发出通知，并载有本公司附例预先通知条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入本公司董事会，只能(I)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东，在发出本公司章程要求的通知时和在会议(及其任何延期或延期)时进行，才能提名个人进入本公司的董事会成员，或(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，则必须由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东作出，在发出本公司章程要求的通知时以及在会议(及其任何延期或延期)的时间内，才能提名个人进入本公司的董事会。谁有权在会议上投票选举每一名该等被提名人，并已在规定时间内向我们发出通知，并载有本公司附例预先通知条文所指明的资料及其他资料。

公司章程的预先通知程序规定，为及时起见，股东就董事提名或其他年度会议建议发出的通知，必须不早于美国东部时间150天，也不迟于上一年年度会议委托书发布一周年的前120天下午5点，送达我们主要执行办公室的公司秘书。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上(如属及时)，股东通知必须不早于该股东周年大会日期前150天或不迟于东部时间下午5时，于该股东周年大会日期前120天(按原定召开日期为准)的较后日期，或首次公布该会议日期后的第10天送达。关于特别会议，股东一般必须在不早于该特别会议前120天、不迟于东部时间下午5：00、在特别会议前第90天晚些时候或在首次公开宣布特别会议日期和将在会上选出的董事会候选人后第10天(以晚些时候为准)，向我们的主要执行办公室的公司秘书发出通知。

除预先通知程序外，本章程还包括一些条款，允许在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，连续持有我们已发行普通股的3%以上至少三年的股东可以使用我们的年度股东大会委托书提名多名董事候选人，但不得超过两名候选人中人数较多的一位或当时可供选举的董事人数的20%。

根据mgcl，马里兰州公司一般不得修改其章程，除非董事会宣布是可取的，并获得有权对此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非有较小的百分比(但不低于全部投票数的多数)。

有权就此事发表意见)在公司章程中有明确规定。我们的章程规定，如果我们的董事会宣布这样的行动是可取的，并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准，我们通常可以修改我们的章程。尽管如上所述，A系列优先股的持有者拥有对任何只改变A系列优先股合同权利的章程修正案的独家投票权。

我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程中的任何条款以及制定新的章程的专有权力。

根据MgCl，马里兰州公司一般不得解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售其全部或基本上所有资产，或从事法定的股份交换，除非董事会宣布该行动是可取的，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，我们一般不得解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售我们的全部或基本上所有资产，或从事法定的股份交换，除非我们的董事会宣布该行动是可取的，并获得有权就此事投下多数投票权的股东的赞成票批准。

根据“股东权益法”，马里兰公司与“有利害关系的股东”(一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或在紧接有关日期之前的两年期间的任何时间)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定换股，以及在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票的表决权10%或以上的实益所有者)或该感兴趣的股东的关联公司。此后，任何此类企业合并一般必须经公司董事会推荐，并以至少(I)公司有表决权股票流通股持有人有权投下的80%的表决权和(Ii)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)企业合并将由其关联公司或联营公司实施或持有的有利害关系的股东持有的股份除外，除非有其他条件，否则任何此类业务合并均须经公司董事会推荐，并以至少(1)80%的赞成票通过，除非有其他条件。(2)除其他条件外，公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但如有其他条件，则不在此限。, 该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如《股东权益说明书》所述)，对价以现金形式收取，或以与先前利益相关股东为其股票支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。公司董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过决议免除了马里兰州企业合并法的规定，我们与任何其他人之间的所有企业合并，只要此类企业合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联营公司)。因此，如果我们的董事会首先批准了我们与任何其他人之间的业务合并，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于该合并。因此，一个人可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。我们不能向您保证，我们的董事会今后不会修改或废除这项决议。

MgCl规定，马里兰州公司的“控制股份”(定义为有表决权的股票)的持有者，如果与收购方拥有或控制的所有其他股票合计，将有权

除若干例外情况外，以“控制权股份收购”(定义为直接或间接收购已发行及已发行“控制权股份”，除若干例外情况外)收购的收购人在选举三个递增幅度内的董事时行使投票权(仅凭借可撤回的委托书除外)，对该等股份并无投票权，除非获得有权就该事项投下最少三分之二的赞成票批准。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份法规不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份(如果该公司是交易的一方)或(B)马里兰州公司章程或章程批准或豁免的收购。收购人、公司高管或兼任公司董事的公司雇员拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。

我们的章程包含一项选择退出控制权股份收购法规的条款。这一规定可能在未来的任何时候由我们的董事会修改或取消。

《证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守《证券交易法》中规定的五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

我们已选择加入副标题8有关董事空缺的条文，因此，本公司董事会的空缺只能由董事会选出填补空缺的其余董事中的过半数填补，而由董事会选出填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余任期内任职。透过本公司章程及附例中与副标题8无关的条文，吾等(I)赋予董事会厘定董事职位数目的独家权力，及(Ii)除非本公司主席、本公司行政总裁、本公司总裁或本公司董事会要求，否则须向有权在该等会议上投下不少于多数票的股东提出书面要求，以召开特别会议。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何义务的任何诉讼。(C)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(D)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索受内部事务原则管辖的诉讼，在每个案件中均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院没有管辖权，则由巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院审理。(C)任何针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员的申索的诉讼，均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如该法院没有管辖权)巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院进行。

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金征税不再符合我们的最佳利益，董事会可以授权我们在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由此产生的责任除外。

(A)实际收受金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或(B)由最终判决确立并对诉讼因由有重大影响的主动和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，本章程没有规定)对董事或高级职员在任何诉讼中的辩护成功(无论是非曲直)进行赔偿，如果他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方的，则应予以赔偿(除非我们的宪章另有规定，本宪章并无此规定)，无论是非曲直或以其他方式，在辩护任何诉讼中他或她都是胜诉的。《刑事诉讼纪要》允许我们赔偿任何现任或前任董事或官员因其担任这些或其他身份而可能被提出或威胁成为诉讼一方或证人的判决、处罚、罚款、和解以及他或她在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非已确定：

根据《消费者权益保护法》，我们不得在我们或凭我们的权利提起的诉讼中对董事或官员进行赔偿，而在诉讼中董事或官员被判定对我们负有责任，或者董事或官员因个人利益被不当收受而被判负有责任的诉讼中，我们不得对董事或官员进行赔偿。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不正当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对我们或我们的权利在诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

根据我们的章程和章程规定的赔偿和垫付费用的权利，在个人当选为董事或官员后立即授予。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份服务于本公司前任的任何人士以及本公司的任何员工或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

根据本章程和章程的赔偿条款规定的赔偿和支付或报销费用，不应被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何法规、章程、决议、保险、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能或可能有权享有的其他权利。

此外，我们还与每位董事签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议都规定，在法律、我们的章程和章程允许的范围内，对判决、罚款、罚款、和解金额和合理费用(包括律师费)进行赔偿，这是协议中规定的，也是法律和我们的章程和章程所允许的最大限度的赔偿。赔偿协议规定垫付或向受弥偿人支付费用，并在发现该受弥偿人无权垫付费用时向我们发还。

美国证券交易委员会认为，鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法承担的责任进行赔偿，因此此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

以下是通常适用于对我们普通股的投资或(对于非美国持有者而言)适用于适用发行人的债务证券投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要不讨论投资我们的优先股、认股权证或债务证券担保的后果。此类投资的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。就本节而言，所提及的“Outfront Media Inc.”、“We”、“Our”和“Us”通常仅指Outfront Media Inc.，在Outfront Media Inc.的债务证券中指Outfront Media Inc.，在Outfront Media Capital LLC的债务证券中指Outfront Media Capital Corporation，在Outfront Media Capital LLC的债务证券中指Outfront Media Capital LLC，而不是指其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明，否则“Outfront Media Inc.”指的是Outfront Media Inc.，在Outfront Media Capital LLC的债务证券中指的是Outfront Media Inc.，在Outfront Media Capital LLC的债务证券中指的是Outfront Media Capital Corporation，而不是其子公司或其他较低级别的实体。所指的“客户”是指就房地产投资信托基金的要求而言被视为不动产承租人的人。本摘要以“守则”、美国财政部(“财政部”)颁布的条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营。本摘要仅供一般信息参考，以现行法律为依据, 而不是税务建议。它不讨论与我们相关的任何州、当地或非美国的税收后果，也不打算讨论根据特定投资者的投资或税收情况或受特别税收规则约束的投资者可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：我们对适用发行人的普通股或债务证券的投资，也不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者或受特别税收规则约束的投资者来说是重要的：

本摘要假设投资者将持有普通股或债务证券作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，美国联邦所得税对适用发行人的普通股或债务证券持有者的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对适用发行人的普通股或债务证券的任何特定持有者的税收后果将取决于持有者的特殊纳税情况。我们敦促您就持有或处置适用发行人的普通股或债务证券时适用于您的具体税务考虑事项咨询您的税务顾问。

我们选择根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税，从2014年7月17日开始的纳税年度开始。我们相信，从2014年7月17日开始的纳税年度开始，我们的组织和运营方式允许我们有资格根据准则获得房地产投资信托基金(REIT)的税收资格，并打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。参见“-不合格”。

守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。下面阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的准则部分的某些方面。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“REIT税务律师”)担任我们的税务顾问，与本招股说明书和我们选择作为REIT征税有关。

房地产投资信托基金税务顾问已向我们提出意见，认为自2014年7月17日开始的课税年度开始，我们的组织及运作均符合房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。然而，投资者应该意识到，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。房地产投资信托基金税务律师的意见仅代表房地产投资信托基金税务律师的观点，基于其对现行法律的审查和分析，以及对我们就事实事项和契诺所作的各种假设和陈述，包括与我们的资产价值和收入来源有关的陈述。这一意见是在发布之日发表的。房地产投资信托基金税务律师将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的证券持有人提供建议。此外，房地产投资信托基金税务律师意见的有效性和我们作为房地产投资信托基金纳税的资格都取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足情况，其结果将不受房地产投资信托基金税务律师的监督。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不受精确确定的影响，我们将不会获得独立的评估，所有这些资产都没有也不会经过REIT税务律师的审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果已经或将会满足这些要求。参见“-不合格”。进一步, 本摘要中描述的预期所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。REIT税务律师没有义务在其日期之后更新其意见。

我们收到了美国国税局(IRS)的一封私人信件，裁决涉及我们作为房地产投资信托基金(REIT)征税资格的某些问题。该裁决规定，在符合条款和条件的情况下，我们作为独立承包商或TRS可能直接或通过子公司向客户提供的某些广告结构和场地的租赁收入以及某些服务，将使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。虽然我们一般可能依赖裁决，但不能保证国税局不会基于裁决范围以外的其他问题或事实挑战我们作为房地产投资信托基金征税的资格。

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-总则”。虽然我们打算继续以房地产投资信托基金的身份经营，但不能保证美国国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。参见“-不合格”。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们的净应纳税所得额将不受美国联邦企业所得税的影响，即

目前已分发给我们的股东。这种处理方式实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于投资C公司而造成的。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。

在我们有资格作为房地产投资信托基金征税的任何一年，在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦税：

我们将对任何未分配的应税净收入，包括未分配的净资本利得，按正常的公司税率征税。

如果我们从被禁止的交易中获得净收益，这些交易通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。参见“-禁止交易”和“-止赎财产”。

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售不构成禁止交易的话)，但出售或经营该财产的收入可能要按最高适用税率缴纳企业所得税。

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(如下所述)，但由于我们满足其他要求，仍保持我们作为房地产投资信托基金征税的资格，我们将根据失败的严重程度对金额征收100%的税，调整后的金额将反映与我们的毛收入相关的利润率。

如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规除外)或适用于REITs的其他要求(如下所述)，但仍保持作为REIT征税的资格，因为有合理的失败原因，并且满足其他适用的要求，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每次失败5万美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为不符合条件的资产产生的净收入金额乘以最高公司税率(如果该金额超过每次失败5万美元)。

如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入净额的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)我们实际分配的金额和(B)我们保留的金额并在公司层面缴纳所得税。

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求-一般。

如果我们与TRS之间的交易不反映公平条款，可能会被征收100%的税。

我们国内TRS的收益通常要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税、州、地方和外国收入、财产、毛收入以及我们的资产和业务的其他税收。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会转嫁给我们的股东，但要遵守某些项目的特殊规定，比如我们确认的资本利得。参见“-股东税收-应税美国股东税收-分配”。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

该守则规定，第(1)至(4)项必须在整个课税年度内符合，而第(5)项则必须在12个月的课税年度中最少335天或较短的课税年度的按比例部分内符合。在公司作为房地产投资信托基金(REIT)的最初纳税年度(在我们的案例中，是2014年)，条件(5)和(6)不需要满足。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，其目的是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求，以及其他目的。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除了下面两句话的规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将被终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。此外，如果我们未能达到股份拥有权要求是由于合理原因而非故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但每一次未能达到这一要求将被要求支付5万美元的罚款。

为了监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果任何这样的记录持有人未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求该记录持有人提交一份声明，连同该记录持有人的纳税申报表，披露该记录持有人对我们股票和其他信息的实际所有权。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们把12月31日定为年终，从而满足了这一要求。

合伙企业权益的所有权。出于美国联邦所得税的目的，我们通过被视为合伙企业的实体拥有和运营某些资产。财政部条例规定，就适用于REITs的资产和毛收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(除了为了下面描述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为房地产投资信托基金征税，除非我们有权获得减免，如以下“-收入测试-未能满足总收入测试”和“-资产测试”中所述。

收入、收益、损失和扣除的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常将决定合伙企业收益和亏损在合伙人之间的分配。一般而言，守则第704(B)节和适用的财政部条例要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)条的要求和库务署在该条下的规定，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的子公司合伙企业对应税收入和亏损的分配旨在符合守则第704(B)节和适用的财政部条例的要求。

关于出资资产的税收分配。根据守则和库务规例，为换取合伙的权益而向合伙提供的增值或折旧财产所得的收入、收益、损失和扣除，必须拨作税务用途，以便供款合伙人在作出供款时，计入与该财产有关的未变现收益或未变现亏损，或从中获益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时该财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。如果我们的任何附属合伙企业通过其合伙人的出资方式获得增值(或折旧)资产，则需要以符合这些要求的方式进行分配。这可能导致为税务目的分配给我们的折旧扣减额低于贡献资产是以现金购买的情况下分配给我们的金额，并可能导致我们在出售贡献资产超过因出售而分配给我们的经济或账面收入时分配应税收益。这些调整可能会使我们更难满足REIT的分配要求。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案规定了适用于合伙企业(如我们的某些子公司)的美国联邦所得税审计以及任何此类审计或其他税务程序产生的任何税收的征收规则。根据这些规则，合伙企业本身可能要承担通常适用于合伙人层面的税收(包括利息和罚款)的增加，这是由于审计时调整合伙企业税目而导致的，而不考虑受审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。这些规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的额外税款，但须支付比其他情况下更高的利率。如果对附属合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些变化可能会增加美国联邦所得税、利息和/或其他由我们承担的罚款。

被忽视的子公司。如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被视为一个单独的实体，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目都被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。合格房地产投资信托基金附属公司是指除TRS(如下所述)外，由房地产投资信托基金全资拥有的任何直接或间接由房地产投资信托基金全资拥有的公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括为了REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的子公司-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权-子公司的独立存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。请参阅“-资产测试”和“-收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司。一般而言，我们可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。TRS包括被视为公司的任何实体(REIT除外)，而另一TRS拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上。出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税子公司的收益通常要缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不会被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不会被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，一家应税附属公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将该应税附属公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS或其他应税子公司的资产和收入，因此我们可能利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可能会利用TRSS或其他应税附属公司提供服务或进行产生某些类别收入的活动，或进行一些活动，而这些活动如果由我们直接进行，在我们手中将被视为被禁止的交易。

这些规则对TRS与其母REIT或REIT客户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的，包括TRS向其母REIT支付的利息。我们打算与我们的TRS进行的所有交易，如果有的话，都将在保持距离的基础上进行。

该法典第163(J)条规定，除某些例外情况(“30%限制”)外，对可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息支出的扣除额不得超过“调整后的应税收入”的30%。超过30%限制的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%限制的限制。调整后的应税收入的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限额不适用于涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果我们选择了这一点，我们必须对我们的不动产使用一种普遍不太有利的折旧制度(包括某些改进)。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，30%的限制可能会改变我们拥有的REIT应纳税所得额，从而改变我们必须做出的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致企业层面税。

为了有资格作为房地产投资信托基金征税，我们每年必须满足两个毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括出售“禁止交易”中的存货或交易商财产、清偿债务和某些套期保值交易的毛收入，一般必须来自“房地产租金”、出售房地产的收益、房地产抵押贷款和其他房地产投资信托基金的股份、房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)、从其他房地产投资信托基金获得的股息和临时投资的特定收入。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%的收入(不包括从被禁止的交易、债务清偿和某些对冲交易中获得的总收入)必须来自符合上述75%总收入测试标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不一定与房地产有任何关系。

房地产租金。为了满足上述REIT的毛收入要求，我们从客户那里收到的租金只有在满足以下所有条件的情况下才符合“房地产租金”的要求。

我们一般不打算收取不符合上述任何条件的租金。尽管如此，我们可能已经并可能继续采取未能满足上述一项或多项条件的行动，只要我们根据房地产投资信托基金税务律师的意见确定该等行动不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位。

我们资产的价值主要归因于我们的户外广告结构和场地。广告牌通常设在通过与土地所有者达成协议而出租的土地上。广告牌显示器可以是静态的，也可以是数字的，可以有多种形式，包括独立式广告牌显示器和建筑物外部和屋顶上的显示器。广告展示也可放置在铁路和地铁车厢和巴士的内部和外部，以及长椅、电车、火车、公交候车亭、城市展板(即位于公交出入口的较小尺寸的广告牌)、街道亭和公交站台。我们通常拥有客户展示广告文案的实体广告牌结构，持有在其上展示广告的法律许可，并租赁基础场地。我们估计，我们在美国大约75%的广告牌结构是“合法不合规”的广告牌，这意味着它们是根据建造时有效的法律合法建造的，但不能根据现行法律建造。这些结构通常位于根据现行法律很难或不允许建造额外广告牌的地区，这提高了我们投资组合的价值。我们还与许多大城市(包括洛杉矶、华盛顿特区和纽约市)的市政当局和交通运营商签订了独家多年合同，在其交通系统内运营广告结构和站点。我们将根据广告协议在我们的广告结构和网站上出租和转租展示。

此外，我们或我们的附属公司将向我们广告结构和网站的客户提供某些服务。就REIT毛收入测试而言，我们上述若干户外广告资产被视为房地产，因此，就该等资产而言，根据广告协议收到的有关该等资产的租金在REIT毛收入测试中被视为房地产租金。我们向客户提供服务的方式并不妨碍我们的租金收入符合“不动产租金”的要求。我们收到了美国国税局(IRS)的一封私人信件，裁决涉及我们作为房地产投资信托基金(REIT)征税资格的某些问题。该裁决规定，根据本公司的某些广告协议，包括我们、独立承包商或TRSS可能直接或通过子公司向我们的客户提供的某些服务，我们根据本公司的某些广告协议收到的款项，将使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。虽然我们一般可能依赖裁决，但不能保证国税局不会基于裁决范围以外的其他问题或事实挑战我们作为房地产投资信托基金征税的资格。

我们打算通过TRS或通过“独立承包商”提供任何非“通常或习惯提供”的服务，或为特定客户提供的与不动产租赁相关的服务。不过，我们不能保证国税局会同意我们的决定，即某项服务是惯常的还是惯常的，抑或在这方面不是这样的。

利息收入。利息收入构成符合75%总收入测试(如上所述)的合格抵押利息，只要支付利息的义务是由不动产抵押或不动产利息担保的话。如果我们收到以不动产及其他物业作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得或发起按揭贷款当日该物业的公平市值，则利息收入一般会在该物业与其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入，只有在利息可分配给该物业的范围内，才符合75%总入息审查的资格。在某些情况下，就前述规则而言，我们持有的担保贷款的动产抵押品可能被视为不动产。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收入或应计金额排除在“利息”一词之外。

股息收入。我们可能直接或间接从TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但在75%毛收入测试中则不是。然而，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们赚取的任何手续费收入通常都不会是任何一项毛收入测试的合格收入。然而，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入测试中。

对冲交易。我们或我们的直通子公司从对冲某些特定风险(如利率变化风险)的工具获得的任何收入或收益，在75%和95%毛收入测试中都将不包括在毛收入中，前提是满足指定的要求，包括要求该工具是在我们的正常业务过程中订立的，以及该工具被适当识别为对冲工具，以及该工具在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他套期保值交易的收入和收益将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能在任何课税年度达到75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格在该年度作为房地产投资信托基金纳税。在下列情况下，上述宽免条款将普遍适用：(I)我们未能符合这些审查的原因是合理的，而不是由于故意疏忽，以及(Ii)在我们确定未能达到任何课税年度的75%或95%总收入审查后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入审查的每一项总收入。

根据财政部的规定，这些规定尚未发布。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将没有资格作为房地产投资信托基金征税。即使这些宽免条款适用，而我们仍保留房地产投资信托基金的地位，我们仍须缴交的税款相等于(1)(A)未能符合75%毛收入标准的金额与(B)未能符合95%毛收入标准的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数(即一般情况下，我们的REIT应课税收入除以我们的毛收入)的较大者。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来表示。就此而言，房地产资产包括房地产权益(以及某些附属个人财产)、符合房地产投资信托基金资格的其他公司的股票、若干种类的按揭证券和按揭贷款，以及由“公开发售房地产投资信托基金”(即根据交易所法案须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具(不论是否以房地产为抵押)。不符合75%资产测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值都不能超过我们总资产的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%的价值测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%价值测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益而厘定，为此，不包括守则所述的某些证券。

第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。

第五，“非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具”(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可能代表我们的资产总值的25%以上(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产的定义中，将不再是房地产资产)。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入及资产测试而言，吾等被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如吾等持有由合伙企业发行的负债，则除非该负债是合资格的按揭资产或符合其他条件，否则该负债将须遵守资产测试，并可能导致违反资产测试。同样，虽然就REIT资产测试而言，非公开发售的REIT股票是符合资格的资产，但由另一REIT发行的任何非按揭债务可能不符合资格(尽管就10%价值测试而言，该等债务不会被视为“证券”，如下所述)。

某些证券不会违反上述10%的价值测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，这一术语通常不包括具有或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的价值测试。这些证券包括：(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，房地产投资信托基金将在随后几年支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产信托基金有关的人之间的协议除外)；(Iii)从房地产支付租金的任何义务；(Iv)政府实体发行的、完全或部分不依赖非政府实体利润(或支付)的证券。(V)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；及。(Vi)由合伙企业发行的任何债务票据，如该合伙企业的收入性质符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%值测试时，

合伙企业发行的债务证券不计入房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

对于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值，没有获得独立的评估来支持我们的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，即使某些违反资产测试和其他要求的行为，房地产投资信托基金仍可获得某些救济条款，以满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格。例如，如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，如果(I)我们在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的相对市值发生变化，则不会导致我们失去REIT资格。如未能符合第(Ii)项所述的条件，我们仍可在出现任何差异的公历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上述的宽免条文，以避免取消资格。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，以及(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，房地产投资信托基金仍可在违反该要求的情况下保持其资格。

即使我们不符合上述宽免条款的资格，在以下情况下，一项额外的条文容许未能通过一项或多项资产测试的房地产投资信托基金维持其房地产投资信托基金资格：(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(Ii)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(Iii)房地产投资信托基金缴付的税款相等于(A)每宗倒闭50,000元与(B)导致倒闭的资产所产生的净收入乘以适用的最高企业税率的乘积，两者以较大者为准；及(Iv)房地产投资信托基金在其确定倒闭的季度最后一天后六个月内处置导致倒闭的资产，或在该时间框架内通过相关的资产测试。

为了有资格作为房地产投资信托基金征税，我们被要求每年向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：

为此，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于划一阶梯租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销以及任何后来被确定为应纳税的同类交易的收入。

此外，如果我们在一项交易中处置我们从一家现在或曾经是一家C公司的公司获得的任何资产，而我们对该资产的基础是参考该C公司手中的资产的基础来确定的，那么在我们收购该等资产后的五年内，我们将被要求分配我们在处置该资产时确认的至少90%的税后收益(如果有的话)。

一般来说，我们必须在与股息相关的纳税年度进行股息分配。在两种情况下，可以在下一年度进行股利分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在这几个月中的某一个月有记录的日期，并在当日或之前支付股息。

次年1月31日，这些分配被视为由我们支付，并在宣布分配的当年12月31日由每位股东收到。其次，如果在我们及时提交当年的纳税申报单之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之前或之前进行分配，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分配要求)。

对于我们不符合“准则”所指的“公开发行的房地产投资信托基金”的任何年度，为了将此类分配计算为满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，分配不得为“优惠股息”。如果股息是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的任何偏好进行分配，则股息不是优先股息。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%(但不到100%)，我们将按普通公司税率对留存部分征税。我们可以选择保留而不是分配部分或全部长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。我们的股东随后将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们股票的调整基数。

在一定程度上，未来我们可能会有以前纳税年度结转的可用净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，这种损失一般不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本利得进行的分配的性质。参见“-股东税收-美国应税股东税收”和“-股东税收-分配”。

如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几个时期任何未分配的应税收入净额的总和，超过(A)实际分配的金额，加上(B)我们保留并已缴纳企业所得税的收入总额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

在收购C公司的交易中，如果我们手中的公司的资产基础是参照被收购公司手中的资产基础确定的(“结转基础交易”)，我们可以继承被收购C公司的税负和收益和利润。要符合REIT的资格，我们必须在交易发生的纳税年度结束前分配任何此类收益和利润。在截至交易日期或之前的应课税年度内，对被收购公司收入的任何调整，包括美国国税局审查公司的纳税申报表的结果，都可能影响公司收益和利润的计算。如果美国国税局确定我们从一家公司获得了收益和利润，而该公司未能在发生结转基准交易的纳税年度结束前进行分配，我们可以通过使用“不足股息”程序来避免取消REIT的资格。根据这些程序，我们一般会被要求在决定后90天内将任何该等收益和利润分配给我们的股东，并按指定的利率向美国国税局支付法定利息费用。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会出售资产、借入资金支付股息，或者通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以便在满足分配要求的同时保留我们的现金。此外，我们亦可宣布应课税股息以现金或

在每个股东选择的情况下，在这种股息中分配的现金总额可能会受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润。

如果我们某一年的应纳税所得额后来被确定为少报了，我们或许可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正因此而导致的未能满足一年分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免丧失房地产投资信托基金资格，或为作为亏空股息分配的金额征税，但须缴纳上述4%的消费税。我们将被要求按不足股息扣除的金额支付利息。

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)，这些财产作为库存持有或主要在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们打算开展我们的业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。财产是作为存货持有还是“主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产，也不能保证我们能遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易定性。

我们可以处置交易中的财产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易所的资格。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

我们可以进行套期保值交易，包括我们一项或多项资产或负债的外币汇率和利率风险。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用掉期合约、上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生品工具。套期保值交易的收入(包括出售、处置或终止此类交易中的头寸的收益)通常不会构成75%和95%毛收入测试的毛收入，前提是我们按照适用的财政部条例的规定正确识别该交易，并进行此类交易：(I)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率变化或汇率波动的风险，或者发生或将发生的普通债务；(Ii)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益项目根据75%或95%的收入测试会是合资格的收入；或(Iii)与清偿债务(吾等已就其订立第(I)条所述的合资格对冲仓位)或处置吾等已就其订立第(Ii)条所述的合资格对冲仓位的财产有关，主要是为了管理该等对冲仓位的风险。就我们进行的其他类型的套期保值交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。此外，如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正值，, 它可能被视为不符合REIT资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金征税的资格的方式安排任何对冲交易。我们可能通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，

而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

丧失抵押品赎回权财产是不动产，以及因以下原因而获得的不动产：(I)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租约违约(或即将违约时)后，通过协议或法律程序将该财产的所有权或占有权降至所有权或占有权；(Ii)我们在没有违约迫在眉睫或预期不会违约的时候获得相关贷款或租约；以及(Iii)我们就该财产作出了适当的选择；(Ii)我们在没有迫在眉睫或预期不到违约的情况下获得了相关贷款或租约，以及(Iii)我们就该财产作出了适当的选择我们一般会对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率征税，但按照75%毛收入测试的目的，除符合条件的收入外，其他收入将被征收最高公司税率。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。我们预计不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，这些收入不符合75%毛收入测试的目的。

我们或我们的TRSS产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因TRS向吾等客户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除及超额利息是指TRS就支付予吾等的金额所扣除的任何款项，而超出的金额应根据公平协商而扣除，而经重新厘定的TRS服务收入是指TRS可归因于向吾等或代吾等向吾等提供或提供予吾等的服务(向吾等的客户提供或提供的服务除外)所得的收入。在此情况下，重新厘定的租金是指TRS向吾等或代表吾等向吾等提供的服务(向吾等的客户提供或提供的服务除外)而夸大的不动产租金。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们的服务提供商可能会不时为客户提供服务。我们打算把支付给这些服务的服务收费厘定为公平收费，虽然所支付的费用可能不符合上述的避险规定。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为超出实际支付金额的客户服务费支付100%的惩罚性税。

如果我们未能符合入息或资产审查以外的一项或多项REIT资格要求，而我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，则我们可以避免丧失REIT资格，而我们会为每项失败支付5万元的罚款。对于收入测试和资产测试的失败，也有减免条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何课税年度未能或不符合REIT的纳税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的税款。如果我们不是房地产投资信托基金(REIT)，我们不能在任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，根据当前和累积的收益和利润，分配给股东的股息将作为常规公司股息征税。支付给个人、信托或遗产的美国股东的此类股息可能会按合格股息的优惠所得税税率征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则我们在丧失资格的下一个课税年度的四个课税年度内，亦会丧失重新选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

以下是通常适用于应税美国持有者对我们股票的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。“U.S.Holder”是适用发行人的普通股或债务证券的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)持有适用发行人的普通股或债务证券，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就适用于他们拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从未指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配通常会被这些股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我们的股息没有资格按优惠所得税税率征税，因为大多数美国持有者从应税C公司获得的合格股息是个人、信托基金或遗产。这些股东按我们指定的股息和从我们收到的股息的优惠税率征税，只要股息可归因于：

然而，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托或遗产的美国持有人通常有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除(不包括有资格享受上述适用于合格股息的优惠利率的股息)，但受某些限制。

我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的美国股东征税，只要此类分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的股东持有股票的期限。我们可以选择保留部分或全部长期净资本利得并纳税，在这种情况下，我们的美国持有者将被视为仅出于税收目的获得了我们的未分配资本利得，这些股东将就我们为此类未分配资本利得支付的按比例缴纳的税款获得相应的抵免。参见“-Outfront Media Inc.的税收-年度发行要求”。公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于符合以下条件的美国持有者，长期资本利得通常应按较低的美国联邦最高税率征税

个人、信托或财产，以及公司的美国持有者的普通收入率。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在以前声称的折旧扣除的范围内，应缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过与分配有关的股东股票的调整基础，股东就不会缴纳税款。(编者注：本公司目前和累计收益和利润以外的分配通常代表资本回报，不会对股东征税，前提是此类分配的金额不超过分配所涉及的股东股份的调整基数)。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过了股东股份的调整基础，股东通常必须在收入中包括这样的分配，如果持有股票超过一年，则必须包括长期资本收益，如果持有股票不超过一年，则必须包括短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息将被视为由我们支付并在该年12月31日由股东收到，前提是我们必须在下一个历年的1月31日之前实际支付股息。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。参见“-Outfront Media Inc.的税收-年度发行要求”。然而，这些损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，这些分配通常在股东手中应纳税。

出售我们的股票。如果美国持有者出售或处置我们的股票，股东一般将确认美国联邦所得税的损益，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及股东在股票中的调整税基。一般来说，个人、信托或财产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将被降低美国联邦最高所得税税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率征税。作为公司的股东确认的收益按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售我们持有的股票超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年还可以抵消高达3000美元的普通收入)。？此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过6个月的股东出售或交换股票时的任何损失，都将被视为长期资本损失，只要我们进行的实际或被认为是股东要求视为长期资本收益的分配。

被动活动损失和投资利息限制。我们进行的分配和美国持有者出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，股东将不能将任何“被动损失”用于与我们股票相关的收入或收益。在我们所作的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收益。

以下是通常适用于非美国持有者对我们股票的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。“非美国持有人”是指除合伙企业或美国持有人以外的适用发行人的普通股或债务证券的实益所有者。

普通股息。非美国持有者收到的股息部分(I)从我们的收益和利润中支付，(Ii)不能归因于我们确认的资本收益，(Iii)与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非根据条约减少或取消。

一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者对我们股票的投资产生的股息收入实际上与非美国持有者进行美国贸易或业务有关，或被视为与非美国持有者进行美国贸易或业务有关，

非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有者就此类股息征税的方式相同。这种有效关联的收入通常必须在非美国持有人或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，收入也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约减少或取消)。

非股息分配。除非我们的股票构成美国不动产权益(“USRPI”)，否则我们从收益和利润中进行的非股息分配将不需要缴纳美国所得税。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。因此，除下述可归因于销售USRPI的某些分配外，我们预计将对向非美国持有人作出的任何分配按30%的税率扣缴美国所得税，除非：(I)适用较低的条约税率，并且非美国持有人向我们提交了一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的后续表格)，以证明有资格享受该降低的条约税率，否则，我们预计将按30%的税率扣缴美国所得税；(I)适用较低的条约税率，并且非美国持有人向我们提交了证明有资格享受该降低的条约税率的IRS表格W-8BEN-E(或适当的后续表格)；或者(Ii)非美国持有人向我们提交了美国国税局W-8ECI表格，声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入(在某些所得税条约的情况下，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。(Ii)非美国持有人向我们提交的美国国税表W-8ECI声称，分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入(在某些所得税条约中，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有人可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。

如果我们的股票构成了USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例份额，加上(Ii)股东在其股票中的基础之和，将被视为出售或交换我们股票的收益，并且，除非下文所述的某些例外情况适用，否则应根据1980年《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)或FIRPTA按适用于相同美国持有者的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。(视情况而定)，并可按分配超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%的比率预扣税款来强制征收税款。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国持有人作出的分配，只要可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论我们是否将该分配指定为资本利得股息。有关与美国贸易或企业有效相关的收入后果的讨论，请参阅“-普通股息”。此外，我们将被要求预扣相当于适用于本可指定为USRPI资本利得股息的最高金额的最高公司税率的税款。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国持有者按30%的税率缴纳分支机构利润税(除非根据条约减少或取消)。

如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，或者标的资产不是USRPI，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国持有人因处置我们的资产而获得的资本利得股息不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人在此类收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，除非公司的非美国持有人也可能被征收30%的分支机构利得税(除非根据条约减少或取消)，或者(Ii)非美国持有人是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外籍个人，并且符合某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将承担30%的税。(Ii)非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将承担30%的税。我们预计，我们的资产中有很大一部分将是USRPI。

资本利得股息本来会被视为USRPI资本收益分配，但不会被如此对待，也不会受到FIRPTA的约束，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式对待(见“-普通股息”)。如果(I)就某类股票收取资本利得股息，而该类股票是在位于美国的成熟证券市场定期交易的，以及(Ii)在截至收到资本利得股息之日止的一年内，接受者非美国持有人在任何时候均不拥有该类别股票的10%以上。我们预计，我们的普通股将在现有的证券交易所“定期交易”。

出售我们的股票。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国持有者出售我们的股票一般不需要缴纳美国税。除下文讨论的某些例外情况外，如果在规定的测试期内，我们的资产中有50%或更多是位于美国境内的不动产权益(为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益)，则我们的股票将被视为USRPI。我们预计50%或更多的资产将由USRPI组成。

然而，即使达到上述50%的标准，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内(按照守则的规定，在对我们的股票所有权应用某些推定后)，非美国持有人一直直接或间接持有该REIT的价值不到50%。我们的章程包含了一些限制，旨在保护我们作为“国内控制的合格投资实体”的地位，我们相信，我们将是并将继续是一个国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，我们不能保证我们将是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上“定期交易”，则根据FIRPTA，非美国持有人出售我们的普通股将不会作为出售USRPI纳税，前提是在规定的测试期内，出售非美国持有人在任何时候都持有我们已发行普通股的10%或更少。我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将受到与美国持有者相同的待遇，受适用的替代最低税和适用的特别替代最低税(对于非居民外籍个人)的约束。此外，为了强制征收税款，股票购买者可以被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

在两种情况下，出售我们的股票所得的收益(否则不受FIRPTA的约束)将在美国向非美国持有人征税：(I)如果非美国持有人对我们股票的投资实际上与该非美国持有人进行的美国贸易或业务有关，则非美国持有人将就此类收益受到与美国持有人相同的待遇，，(I)如果非美国持有人对我们股票的投资实际上与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有关，则非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇。(I)如果非美国持有人对我们股票的投资实际上与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有关，则非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇。除非公司的非美国持有人也可能被征收30%的分支机构利得税(除非根据条约减税或取消)，或者(Ii)如果非美国持有人是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非美国居民，并且符合某些其他要求，则该非美国居民个人的资本收益将被征收30%的税。(Ii)如果非美国持有人在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他要求，则该非美国持有人的资本利得税将被征收30%的税。此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时(受适用于上述“正常交易”股票的10%例外情况的约束)，如果非美国持有人(A)在分配除息日期前30天内处置了我们的普通股，则非美国持有人可能被视为从出售或交换USRPI中获得收益，如果没有处置，这些股票的任何部分都将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益。在该除股息日后30天内持有本公司普通股的其他股份。

FIRPTA的特殊规则。FIRPTA中的某些条款规定了FIRPTA的某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型非美国投资者的适用，包括“合格外国养老基金”及其全资拥有的外国子公司以及某些广泛持有、公开交易的“合格集体投资工具”。

敦促非美国持有者就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他适用于拥有和处置我们股票的税收考虑事项咨询他们的税务顾问。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们可能要就其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并且前提是：(I)免税股东并未将我们的股票作为守则所指的“债务融资财产”持有(即，收购或持有该财产的资金来源是通过以下方式获得的)：(I)免税股东没有将我们的股票作为“债务融资财产”持有(即，收购或持有该财产的资金来源是

(Ii)我们的股票没有被用于无关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI对免税股东产生UBTI的影响。(Ii)我们的股票没有用于无关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致UBTI向免税股东产生UBTI。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)条免除美国联邦所得税的免税股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格的团体法律服务计划，它们受到不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股票的养老金信托基金可能会被要求将从我们那里收到的任何股息的一定比例视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(I)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT的“少数人持股”测试，以及(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(B)一个或多个养老金信托(每个单独持有我们股票价值的10%以上)合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，通常应该阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

我们敦促免税股东就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他适用于拥有和处置我们股票的税收考虑事项咨询他们的税务顾问。

以下是一般适用于由适用发行人发行的债务证券的非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，并假设非美国持有者在首次发行时以发行价收购没有原始发行折扣的固定利率债券。

如果债务证券的利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用的税收条约要求，不能归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦收入或债务证券利息预扣税，前提是：

不能满足上述要求的非美国持有人如果确定债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，通常可以免除美国联邦预扣税，因为这与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求，债务证券支付或累算的利息可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，通常是通过提供美国国税局表格W-8ECI来实现的，这是因为该利息与非美国持有人在美国的贸易或商业行为有效相关(如果适用的税收条约要求，债务证券支付或累算的利息可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，只要提供美国国税局(IRS)表格W-8ECI然而，如果此类权益与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用税收条约要求，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能缴纳30%的美国分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。

如果非美国持有者不满足上述要求，并且不能证明该利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者一般将被征收美国利息预扣税，目前的预扣税为30%。根据某些税收条约，只要非美国持有者遵守适用的认证要求(通常通过提供正确填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，美国的利息支付预扣费率可以降低或取消。

非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置债务证券时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国分支机构利润税。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将按可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换或其他处置债务证券的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的30%(或更低的适用条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税。

处置债务证券的收益可归因于应计但未付的利息，通常需要缴纳或免征美国联邦收入和预扣税，缴纳的程度与上述债务证券支付的利息相同。

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部经常审查房地产投资信托基金的规则，审查可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对适用发行人对我们普通股或债务证券的投资产生不利影响。

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，将被要求为股息和某些其他投资收入支付3.8%的医疗保险税，包括出售或以其他方式处置适用发行人的普通股或债务证券所获得的资本收益。

对于某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的适用发行人的债务证券的股息和利息支付，通常要求按30%的费率预扣，除非该机构(I)与财政部订立并遵守协议，每年报告有关某些美国人和某些非美国实体(由美国人全资或部分拥有)持有的机构股票的信息，并扣缴某些款项。或(Ii)遵守美国与适用外国之间的政府间协议的条款。因此，持有适用发行人普通股或债务证券的实体将影响是否需要扣缴。同样，投资者持有的适用发行人的债务证券的股息和利息支付将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将反过来向财政部长提供有关该实体的“主要美国所有者”的信息。投资者是非金融非美国实体，在某些情况下不符合某些豁免条件，则需按30%的费率扣缴股息和利息，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要的美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，然后我们或适用的扣缴义务人将向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见, 可以修改这些要求。我们不会就任何扣留的金额向适用发行人的股东或债务证券持有人支付任何额外金额。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资于适用发行人的普通股或债务证券的可能影响。

我们和我们的子公司以及适用发行人的股东和债券持有人可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的司法管辖区)接受州、地方或外国税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及适用发行人的股东和债券持有人的待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给适用发行人的股东或债券持有人，作为他们在美国联邦所得税义务的抵免。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资于适用发行人的股票或债务证券时的适用情况和效果。

我们可以在美国境内和境外提供和出售证券：

招股说明书增刊将包括以下信息：

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会聘请一位交易商经理为我们管理认购权发行。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发行证券的特许权，可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们将以本金的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内利用其商业上合理的努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何出售条款。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩的或者与证券价格变动相关的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Venable LLP(关于某些马里兰州法律事项)、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(关于某些美国联邦所得税事项)和Jones Day(关于所有其它事项)传递。

本招股说明书参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.outfront tmedia.com上或通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会文件的副本。对本公司网站地址的引用仅供文字参考，即不构成对本网站所载信息(包括我们提交的报告和文件)的引用合并，不应被视为本招股说明书的一部分。

欲免费获得本招股说明书的其他副本，请致函OutFront Media Inc.，地址：纽约列克星敦大道405号，17楼，NY 10174，收件人：总法律顾问，或致电212-297-6400。

我们特此在本招股说明书中引用以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券发售完成之前提交的所有文件，也将从提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书。我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信给我们，地址是纽约列克星敦大道405号，17楼，New York 10174，收件人：总法律顾问，或拨打电话(212)2976400，索取此类文件的副本。

尽管如此，除非有相反的特别声明，否则我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件根据美国证券交易委员会的规则和规定并未被视为“存档”，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息以及任何相关的证物。通过引用并入的每份文件中包含的信息仅说明该文件的日期。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中或包含在本招股说明书中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件或报告中的陈述修改或取代该陈述，该文件或随后提交的文件或报告也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。