根据2022年2月24日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
SPRINGWORKS Treateutics, Inc.
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
特拉华州 | 83-4066827 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) |
|
(税务局雇主 标识号) |
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德,邮编:06902
(203) 883-9490
(主要执行办公室地址 )
SpringWorks Treateutics, Inc.修订并重新制定了2019年股票期权和股权激励计划
SpringWorks Treeutics, Inc.2019年员工股票购买计划
(图则全称)
萨奇布·伊斯拉姆
首席执行官
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德,邮编:06902
(203) 883-9490
(服务代理商的名称、地址,包括 邮政编码,电话号码,包括区号)
复制到:
金斯利·塔夫脱
莎拉·阿什法克
Goodwin Procter LLP
北方大道100号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210
(617) 570-1000
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x | 加速文件管理器¨ | |
非加速文件服务器¨ | 规模较小的报告公司¨ | |
新兴成长型公司? |
如果是新兴成长型公司,请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
说明性 注释
本 表格S-8注册声明根据注册人修订及重订的2019年股票期权及股权激励计划 (“股权激励计划”)及2019年员工购股计划(“员工购股计划”),登记注册人普通股的额外股份,票面价值 $0.0001(“普通股”)。
根据股权激励计划保留和可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加 ,增加的金额相当于紧接12月31日之前的 日发行和发行的普通股数量的5%,或由股权 激励计划(股权激励计划中的定义)管理人确定的较少数量的普通股。因此,在2022年1月1日,根据股权激励计划预留和可供发行的普通股数量增加了2,462,400股。
根据ESPP保留和可供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加:(I)前一年12月31日流通股的1%,(Ii)663,229股普通股,或(Iii)ESPP管理人确定的金额 (根据ESPP的定义),以较小的 为准。因此,在2022年1月1日,根据ESPP保留和可供发行的普通股数量增加了492,480股。
表格S-8中的这份登记声明 登记了这些额外的2,954,880股普通股。增发的股票与与注册人于2019年10月29日(注册号333-234365)、2020年3月23日(注册号333-237350)和2021年2月25日(注册号333-253531)提交的注册人声明于2019年10月29日(注册号333-234365)和2021年2月25日(注册号333-253531)生效的计划有关的其他证券 属于同一类别。 注册人在表格S-8(注册号333-234365)中包含的信息在此作为参考并入 。
第II部
注册声明中的必填信息
第八项展品
有关作为本注册声明的一部分归档的展品列表,请参阅紧接在展品前面的 页面上的展品索引,该展品索引 通过引用结合于此。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于24日在康涅狄格州斯坦福德市正式安排本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。2022年2月的一天。
SPRINGWORKS治疗公司 | |||
由以下人员提供: | /s/萨奇布·伊斯拉姆 | ||
萨奇布·伊斯拉姆,J.D. | |||
董事首席执行官兼首席执行官 |
授权书和 签名
我知道,以下签名的每个人在此组成并任命萨奇布·伊斯拉姆为该人的真实合法的事实代理人和具有完全替代和替代权力的代理人,以任何和所有 身份,以该人的名义、地点和代理,在S-8表格中签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同其所有证物和所有文件提交 本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将该修订连同所有证物和所有文件提交给 本注册声明中的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和所有文件一并提交美国证券交易委员会授予每位上述代理律师和代理人完全的权力和权限,可以在该场所内和周围进行 所需和必要的每一项行为和事情,并完全按照该人可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行,特此批准 并确认任何上述事实代理人和代理人或他们中任何一人的任何替代者或替代者都可以合法地作出或导致 凭借本协议而作出 。
根据1933年证券法 的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/萨奇布·伊斯拉姆 | 董事首席执行官 | 2022年2月24日 | ||
萨奇布·伊斯拉姆,J.D. | (首席行政主任) | |||
/s/小弗朗西斯·I·佩里尔(Francis I.Perier,Jr.) | 首席财务官 | 2022年2月24日 | ||
弗朗西斯·I·佩里尔(Francis I.Perier,Jr.) | (首席财务官) | |||
/s/Michael P.Nofi | 首席会计官 | 2022年2月24日 | ||
迈克尔·P·诺菲(Michael P.Nofi) | (首席会计官) | |||
/s/Daniel S.Lynch | 主席 | 2022年2月24日 | ||
丹尼尔·S·林奇(Daniel S.Lynch),M.B.A. | ||||
/s/Alan Fuhrman | 董事 | 2022年2月24日 | ||
艾伦·福尔曼 | ||||
董事 | 2022年2月24日 | |||
朱莉·汉布尔顿医学博士。 | ||||
/s/Freda Lewis-Hall | 董事 | 2022年2月24日 | ||
Freda Lewis-Hall,医学博士,DFAPA | ||||
/s/杰弗里·施瓦茨 | 董事 | 2022年2月24日 | ||
杰弗里·施瓦茨,工商管理硕士 | ||||
/s/Stephen Squinto | 董事 | 2022年2月24日 | ||
斯蒂芬·斯奎托(Stephen Squinto)博士 |
展品索引
展品 No. |
描述 | ||
4.1 | SpringWorks Treeutics,Inc.的第二次修订和重新注册证书 (通过参考2019年9月17日提交给证券和交易委员会的注册人Form 8-K中的附件3.1并入(文件号001-39044))。 | ||
4.2 | 修改并重新制定注册人的章程,目前有效 。(通过引用附件3.2并入注册人于2019年9月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39044))。 | ||
4.3 | 对现行有效的注册人修订和重新调整的章程进行修订 。(通过引用附件3.1并入注册人于2020年5月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39044)。 | ||
4.4 | 注册人及其部分股东于2019年8月30日修订和重新签署的投资者权利协议(注册人注册说明书表格S-1的附件4.2(已于2019年9月3日提交给美国证券交易委员会(SEC),第333-233351号文件))修订并重新签署了投资人权利协议(注册人注册声明于2019年9月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),文件编号333-233351),并于2019年8月30日在注册人及其部分股东之间修订和重新签署了投资者权利协议(注册人及其某些股东之间的投资者权利协议)。 | ||
4.5 | 修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2021年2月25日(通过参考注册人于2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格 10-K表格附件4.4(文件编号001-39044)成立)。 | ||
4.6 | 注册人证券说明(注册成立于截至2019年12月31日的注册人年报10-K表格附件4.3,于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-39044))。 | ||
5.1* | Goodwin Procter LLP的意见。 | ||
23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | ||
23.2* | 经Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。 | ||
24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 | ||
99.1 | 修订和重新启动2019年股票期权和股权激励计划及其奖励协议格式(合并内容参考注册人于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告附件10.2(文件编号001-39044))。 | ||
99.2 | 2019年员工购股计划(合并于2019年9月3日提交的S-1表格登记说明书附件10.3(文件 第333-233351号))。 | ||
107* | 备案费表。 |
* | Filed herewith. |