修订和重述
雇佣协议

本修订及重订雇佣协议(“协议”)由特拉华州公司Hyliion Holdings Corp.(“本公司”)与Sherri Baker(“雇员”)订立及签订，自生效日期起生效，定义如下。本协议旨在终止和取代员工与公司、任何公司子公司或前身实体之间的任何雇佣协议、聘书或其他与雇佣相关的协议。

独奏会

鉴于，本公司与员工此前签订了自2021年2月8日起生效的雇佣协议；以及

鉴于于2022年2月24日，公司和员工希望修改和重述整个雇佣协议，并按照本协议规定的条款和条件签订本协议，自2021年2月8日(“生效日期”)起生效。

因此，考虑到本协议所包含的上述陈述，以及本协议所包含的相互契诺和前提以及其他善意和有价值的对价(在此明确确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

1.就业。在聘用期内(定义见第4条)，本公司应聘用雇员担任本公司首席财务官，并担任由本公司首席执行官(“CEO”)不时指定或本公司董事会(“董事会”)指定的其他一个或多个职位。

2.员工的职责。

(A)雇员在聘用期内，应按行政总裁不时提出的要求，尽其最大努力及全职营业时间及关注本公司及其直接及间接附属公司(统称本公司及其现时及未来全资拥有的直接及间接附属公司，统称为“公司集团”)的业务。员工的职责应包括第一节中确定的职位通常附带的职责，以及首席执行官可能不时分配给员工的其他职责，这些职责可能包括为公司以外的公司集团其他成员提供服务。员工应向首席执行官汇报工作。员工可在不违反本第2款(A)项、(I)作为被动投资的情况下，以不需要员工在持有该等证券的实体的运作中提供任何服务的形式或方式拥有公开交易的证券；或(Ii)在下列情况下从事外部活动：(X)此类所有权权益或活动(包括但不限于营利性组织的董事会成员资格)，只要此类所有权权益或活动不干扰员工履行本协议项下员工职责的能力，且不与员工对公司集团任何成员的义务相抵触，也不与公司集团任何成员的业务构成竞争；以及(Y)员工向首席执行官发出书面通知，说明员工计划参与的任何重大外部商业活动(如果该活动是为了盈利的话)。尽管如此，, 未经首席执行官明确书面批准，员工不得成为任何营利性组织董事会(或类似机构)的成员。员工有

在本合同附件附件A中列出了本条款2可能涉及的所有此类实体和/或组织的完整列表，并应视为已获得首席执行官的批准。

(B)员工特此声明并保证，该员工不是任何竞业禁止、非征求、限制性契约或保密协议、或任何其他协议、义务、限制或谅解的主体或一方，这些协议、义务、限制或谅解将禁止员工执行本协议或全面履行本协议项下的每项员工职责，或将以任何方式直接或间接限制或影响本协议项下分配给员工的任何职责和责任。员工明确承认并同意，严禁员工在为公司集团任何成员提供服务的过程中使用或泄露属于任何前雇主或第三方的任何机密信息，员工承诺员工不会这样做。员工不得将包含任何前雇主和/或其他第三方机密信息的文件或其他材料引入公司集团任何成员的房产或财产(包括计算机和计算机系统)。

(C)员工对本公司集团的每位成员负有受托责任(包括(I)忠诚和披露义务，以及(Ii)如果本公司是根据特拉华州法律成立的公司，本公司高级管理人员将承担的受托责任)，本协议中描述的义务是员工根据成文法和普通法对本公司集团每位成员承担的义务的补充，而不是取代。

3.补偿。

(一)基本工资。在雇佣期间，公司应向员工支付425,000美元的年化基本工资(“基本工资”)，作为员工根据本协议提供的服务的对价，按照公司可能不时存在的类似处境员工的惯例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低于每月支付一次的频率。在雇佣期间，公司应向员工支付425,000美元的年化基本工资(“基本工资”)，作为员工根据本协议提供的服务的对价，基本等额分期付款。首席执行官将根据员工和公司的表现每年审查员工的基本工资。首席执行官可以(但不会被要求)在初始任期和任何续任任期内增加基本工资。

(B)目标奖金；签到奖金。

(I)除基本工资外，在聘用期内，员工将有权参加公司的年度激励性薪酬计划。员工的目标年度奖金将相当于该年度有效员工基本工资的75%(“目标奖金”)，以实现董事会薪酬委员会根据该计划制定的业绩目标为基础。目标奖金将按本公司年度奖励薪酬计划规定的时间和方式支付。

(Ii)公司将向您支付一次性现金奖金(“签到奖金”)，金额为350,000美元，在您开始工作日期后的第一个工资单上支付。如果员工在聘用之日起一年内因下列原因被解雇，或员工选择离开公司，员工(或员工代表)同意在员工离职或离职之日返还签到奖金。

(C)股权奖。

(I)如获董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准，雇员将获授予一次性股票奖励(“特别既得奖励”)。特别既得奖将涵盖截至授予日价值25万美元的公司普通股数量，不考虑任何零碎的股票金额。特别获奖者奖将在授予时立即100%授予。如果员工在聘用之日起一年内因(定义见下文)原因被解雇，或员工选择离开公司，员工(或员工代表)同意返还本特别既得奖励相关的普通股股票(公司或其关联公司不支付任何代价)或员工终止或离职之日该等股票的现金价值。员工承认并同意员工受禁止公司员工在2021年4月1日之前出售公司普通股的锁定政策以及公司的内幕交易政策的约束。

(Ii)如获薪酬委员会批准，雇员将于根据一九三三年证券法(“一九三三年证券法”)(“表格S-8”)有效注册根据本公司2020年股权激励计划(“2020计划”)预留供发行的证券后，在行政上可行的情况下尽快获授年度计时限制性股票单位奖励(各一项“时间既得奖励”)及一项一次性以业绩为基础的限制性股票单位奖励(“表现奖励”)。尽管本协议有任何相反规定，除非并直到(I)S-8表格已经生效和(Ii)该等股权奖励的归属时间表和所有其他实质性条款已获补偿委员会批准，否则不会将计时奖励和绩效奖励视为已授予。员工承认并同意，未来计时奖励的实际发放日期将由薪酬委员会决定，并可能与授予其他员工的计时奖励的年度发放日期相协调。

(Iii)2022年年度限时授予奖励将涵盖价值600,000美元的本公司普通股年度限时授予奖励，而2022年后授予的每一年度限时授予奖励将涵盖价值由董事会或薪酬委员会于适用授予日期(在每种情况下)厘定的本公司普通股股份数量，而不考虑任何零碎股份金额，并须按董事会或薪酬委员会不时厘定的条款及条件授予。(Iii)2022年年度限时授予奖励将涵盖价值600,000美元的本公司普通股股份数目，而2022年后授予的每一年度限时归属奖励将涵盖价值由董事会或薪酬委员会于适用授予日期厘定的金额的本公司普通股股份数目。每项时间归属奖励将在三年内授予，其中33.33%的时间归属奖励在适用的授予日期之后的第一个季度归属日期的一年纪念日，以及大约8.33%的时间归属奖励归属于此后的每个季度归属日期，前提是员工在该季度归属日期之前仍在连续服务(如2020计划中所定义)的情况下，时间归属奖励的33.33%将在适用的授予日期之后的第一个季度归属日期的一年内归属，并在此后的每个季度归属日期授予约8.33%的时间归属奖励，但员工必须在该季度归属日期之前继续从事连续服务(定义见2020年计划)。就本协议而言，任何日历年的“季度归属日期”是指2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(视情况而定)，只要这些日期中的任何一个发生在周末或美国联邦假日，季度归属日期将被视为发生在紧随其后的不是周末或联邦假日的一天。

(Iv)业绩奖将涵盖20万股本公司普通股。绩效奖将根据客观绩效标准的实现情况授予，该标准由薪酬委员会在授予绩效之日之前以其唯一和绝对的酌情权确定。

在生效日期至2024年12月31日期间，员工必须在每个适用的归属日期期间保持连续服务。

(V)如果控制权发生变更(如2020年计划所定义)，除非董事会或薪酬委员会在控制权变更之前经员工同意另有决定，且员工在紧接控制权变更之前仍在连续服务，则绩效奖将在紧接控制权变更之前根据绩效奖适用的绩效授予标准(在紧接控制权变更之前衡量)的实际实现情况授予，并考虑到截至控制权变更之前的最新日期的业绩。在此之前，绩效奖将根据绩效奖适用的绩效授予标准(在紧接控制权变更之前衡量)授予绩效奖，并考虑到截至控制权变更之前的最新日期的绩效。(V)如果控制权发生变更，且员工在紧接控制权变更之前仍保持连续服务，则绩效奖励将根据绩效奖适用的绩效授予标准(截至紧接控制权变更之前的衡量标准)的实际实现情况授予将被确定(但不迟于适用的履约期结束)。为清楚起见，除非董事会或薪酬委员会在控制权变更前另有决定，否则截至紧接控制权变更前尚未归属的业绩奖励的任何部分(在计入上一句话中设想的归属待遇后)将被没收，而不会对公司造成任何损失，除非董事会或薪酬委员会在控制权变更前另有决定。此外，如果控制权变更时继任公司(或其母公司或子公司)没有承担、取代或以其他方式继续执行时间授予奖励，或者控制权变更时继任公司(或其母公司或子公司)没有承担或以实质上类似(或更有利的)雇佣协议(不包括基于绩效的股权奖励)取代本协议，则时间授予奖励将完全归属，并将在控制权变更完成之前立即结算，但员工仍在

(Vi)每项计时奖励及表现奖励将根据及受制于2020年计划的条款及条件，以及董事会或薪酬委员会批准的适当形式的奖励协议，以供根据该等条款及条件使用。本协议的条款应反映在该授标协议中，如果该授标协议的条款与本协议有任何冲突，则该授标协议的条款仅在员工已签署的情况下适用和控制。

4.雇佣条款。根据本协议，员工的初始雇佣期限为自生效之日起至生效之日三(3)周年止(“初始期限”)。在生效日期三(3)周年及此后的每个周年纪念日，本协议项下雇员的雇佣期限应自动续订并延长十二(12)个月(每十二(12)个月为“续订期限”)，除非任何一方在当时的初始期限或续订期限(视情况而定)届满前一百八十(180)天向另一方发出书面不续签通知。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议，员工的雇佣可以根据第7条随时终止。从生效日期到本协议期满，或者如果较早，根据本协议终止员工的雇佣，无论终止的时间或原因如何，在本协议中应被称为“雇佣期限”。

5.业务费用。根据第22条的规定，只要员工根据公司不时生效的政策的要求，及时提交所有相关费用的文件，公司就应补偿员工在履行本协议项下的职责时实际发生的合理的自付业务相关费用。任何此类费用的报销应由公司按照

公司在收到此类文件后不时生效的费用报销政策。在任何情况下，不得向员工报销在员工终止受雇之日后发生的任何费用。

6.好处。在雇佣期间，员工应有资格参加与其他处境相似的公司员工有资格参加的福利计划和计划，但须遵守不时生效的适用计划和计划的条款和条件。但是，公司没有义务因本第6条的规定而制定、维持或避免更改、修改或终止任何此类计划或政策，只要此类更改普遍适用于处境相似的公司员工。

7.雇佣关系终止。

(A)公司有权以任何理由终止雇员的雇佣。本公司有权随时以任何理由终止员工在本合同项下的雇佣关系。就本协议而言，“原因”应指：

(I)员工实质性违反本协议(包括但不限于故意不遵守或拒绝遵守董事会的任何合法指示)或员工与公司集团一名或多名成员之间的任何其他书面协议；

(Ii)雇员被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪，或对任何重罪或非重罪认罪或不认罪，但与汽车违例事项有关者除外；

(Iii)雇员对公司或公司集团成员故意或严重疏忽的欺诈或不诚实行为，导致或可合理预期对公司或公司集团成员的财产或声誉造成重大损失、损害或损害；或

(Iv)员工违反本公司集团成员制定并适用于员工的任何书面政策或行为准则，导致或可以合理预期对本公司或本公司集团成员的财产或声誉造成重大损失、损害或伤害。

尽管如上所述，公司根据第7(A)(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条有权终止员工雇用的前提条件是：(X)公司首先已向员工发出书面通知，详细说明终止(“违约”)的原因，以及(Y)如果该违约可以补救或补救，则自发出该通知起及发出后三十(30)天内，员工没有有效地纠正或补救该违约行为。除非该违约不能在三十(30)天内纠正或补救，在这种情况下，补救或补救的期限应延长一段合理的时间(不得超过额外的三十(30)天)，前提是该员工已经并继续努力在最初的三十(30)天期间和任何此类延长期间内实施补救或补救。

(B)公司为方便起见而终止的权利。公司有权在书面通知员工后，随时以任何理由或完全没有理由终止员工的雇佣关系。

(C)雇员有好的理由解雇的权利。员工有权在有充分理由的情况下随时终止员工在公司的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指：员工因下列原因辞职：

(I)员工基本工资的实质性减少，但影响公司所有类似职位的高管的基本比例基本相同的基本工资普遍减少除外；

(Ii)头衔、权力或责任的不利改变，使雇员的地位大幅降低；

(Iii)员工的汇报关系发生重大变化，使其不再直接向本公司集团任何成员的“行政主管”报告(见第17 CFR§240.3b-7节的定义)；或(Iii)员工的汇报关系发生重大变化，使其不再直接向本公司集团任何成员的“行政主管”汇报；或

(Iv)公司集团任何成员违反本协议规定的任何义务，或违反该公司集团成员与员工之间的任何其他书面协议，导致或可以合理预期会对员工的财产或声誉造成重大损失、损害或伤害。

除非员工在条件生效后六十(60)天内向公司发出书面通知，公司未能在收到员工书面通知后三十(30)天内纠正条件，且员工终止雇佣的日期必须不晚于通知中规定的条件最初发生后九十(90)天，否则有正当理由的辞职不会被视为已经发生。

(D)死亡。员工死亡后，员工在公司和/或公司集团所有成员的雇佣将自动终止(无需任何个人或实体采取任何进一步行动)，任何一方均不承担本协议项下的进一步义务，但本段明确规定的除外。当员工因死亡而离职(第409a条(定义见下文))时，根据本公司的任何股权补偿计划授予的所有未归属的公司股权补偿奖励(受绩效或其他类似归属标准约束的任何公司股权补偿奖励除外)，在紧接适用的终止日期(定义如下)的前一天，员工持有的所有未归属的公司股权补偿奖励应立即全数归属，并且在适用的范围内，该等奖励应立即成为可行使的，并有资格根据本协议中规定的条款和条件进行和解。

(E)雇员为方便起见而终止雇佣关系的权利。除了员工有权以正当理由终止员工的雇佣外，员工有权在提前三十(30)天书面通知公司后，为方便起见随时以任何其他原因或完全没有理由终止员工在公司的雇佣关系；然而，如果雇员已向本公司发出雇员终止雇佣通知，本公司可全权酌情决定，该项终止应于该通知所规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如要求该较早日期生效，则不得改变雇员终止雇佣的依据，亦不得解释或解释为根据第7(B)条终止雇佣)，而本公司可自行决定该项终止将于该通知规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如有此要求，则不得改变雇员终止雇佣的依据，亦不得解释或解释为根据第7(B)条终止雇佣)。

(F)终止的效力。

(I)在符合第7(F)(Iv)条的情况下，如果本协议项下员工的雇佣被公司根据第4条无故根据第7(B)条终止和/或不再续签，或根据第7(C)条被员工有充分理由终止，则只要(且仅当)员工：(1)在解除到期日期(定义如下)或之前签约，并且没有在公司规定的任何时间内撤销合同，则员工：(1)在解除到期日期(定义如下)或之前执行，并且不在公司规定的任何时间内撤销，以本公司可接受的形式释放所有债权(“释放”)(按照本文件附件附件B的形式，根据适用法律在必要时更新)，该释放将免除本公司集团的每个成员及其各自的关联公司，以及前述实体各自的股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、经理、董事、受托人、员工、代表、代理人和福利计划(以及此类计划的受托人)的任何和所有索赔。包括因员工受雇于本公司和本公司集团的任何其他成员或终止此类雇佣而引起的任何和所有诉讼原因，但不包括员工根据本第7条可能享有的解雇福利(定义见下文)的所有索赔；和(2)遵守第9、10和11条的条款，则(A)公司应向员工支付相当于员工当时基本工资十二(12)个月之和的遣散费(“遣散费”)，(B)致使每位员工当时未偿还和未归属的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和任何其他公司股权补偿奖励(但不包括(1)以业绩为基础或其他类似归属的任何公司股权补偿奖励)；(2)公司应向员工支付相当于当时员工当时基本工资的十二(12)个月之和的遣散费(“遣散费”)，(B)致使每位员工当时未偿还和未归属的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和任何其他公司股权补偿奖励(受业绩为基础或其他类似归属的公司股权补偿奖励除外, 和(2)在员工终止雇佣日期前一年以上授予员工的任何股票期权或任何其他股权奖励(根据2016年计划授予员工的任何股票期权或任何其他股权奖励)全部授予员工，并在适用的范围内成为完全可行使的(“加速授予”)，以及(C)使每个员工当时未行使和未行使的股票期权(以员工终止日期授予的范围为限)保持可行使，直至(I)员工终止日期后三年的日期(以较早者为准)，(2)在员工终止雇佣日期前一年以上授予员工的任何股票期权或任何其他股权奖励，将全部授予员工，并在适用范围内成为完全可行使的股票期权(“归属加速”)，直至(I)员工终止日期后三年的日期之前，以及(Iii)如发生“控制权变更”(如2020年计划或2016年计划所界定)或任何类似交易，而在该等交易生效前，继任公司(或其母公司或附属公司)并未承担或取代该股票期权(“终止后行权期延长”)。

(Ii)如果员工在根据第7(F)(I)条有资格获得离职金的情况下被终止雇佣，并且员工符合根据第7(F)(I)条获得离职金的每个条件，则如果员工根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保员工和员工的配偶以及符合条件的受抚养人(如果有的话)，公司应按月及时补偿员工为实施和继续此类保险而支付的金额与公司类似情况的员工为该等团体健康计划下的相同或类似保险支付的员工缴费金额之间的差额(“眼镜蛇补贴”，连同遣散费、归属加速和解雇后演练期限延长，称为“解雇福利”)。在此基础上，本公司应立即按月补偿员工为实施和继续此类保险而支付的金额与公司类似员工为该等团体健康计划下的相同或类似保险支付的员工缴费金额之间的差额(“眼镜蛇补贴”)。COBRA补贴的每笔支付应在员工向公司提交员工已支付的适用保费支付文件后的日历月的公司第一个定期计划支付日期向员工支付，员工应在支付适用保费支付日期后三十(30)天内向公司提交该文件。员工应有资格获得

此类报销支付的截止日期为：(1)终止日期后十二(12)个月的日期(“眼镜蛇到期日期”)；(2)员工不再有资格获得眼镜蛇延续保险的日期；以及(3)员工有资格获得由另一雇主赞助的团体健康计划保险的日期(任何此类资格应由员工迅速报告给本公司)，其中最早的日期为：(1)终止日期后十二(12)个月的日期(“眼镜蛇到期日期”)；(2)员工不再有资格获得眼镜蛇延续保险的日期；但是，眼镜蛇延续保险的选择以及就该眼镜蛇延续保险支付的任何保费的支付仍应由员工独自负责，公司不承担支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何此类保费的任何义务。尽管如上所述，如果本第7(F)(Ii)条所述福利的提供不能以上述方式提供而不会对本公司或本公司集团的任何其他成员造成惩罚、税收或其他不利影响，则本公司和员工应真诚协商，以确定本公司向员工提供实质等值福利的替代方式，而不会对本公司或本公司集团的其他成员造成此类不利影响。

(Iii)在以下第7(F)(V)条的规限下，遣散费将在雇员适用离职日期(“离职日期”)后的十二(12)个月期间内分成大致相等的分期付款。在终止日期后六十(60)天或之后的公司第一个定期支付日期(“第一个支付日期”)，公司应向员工无息支付相当于从终止日期开始到第一个支付日期结束的期间内本应支付的分期付款数量，如果分期付款是在终止日期或之后的公司定期支付日期支付的，则每一期剩余的分期付款都应在公司的定期支付日期支付。在此期间，公司应向员工支付相当于终止日期开始至第一个支付日期结束的期间内本应支付的分期付款数量，其余的每一期分期付款均应在终止日期或之后的公司定期支付日期支付，其余分期付款应在终止日期或之后的公司定期支付日期支付，其余每期分期付款应在终止日期或之后的公司定期支付日期支付但条件是：(1)在终止日期发生的历年后的公历年3月15日之后，按照本条第7(F)(I)条的前述规定支付的遣散费分期付款的总金额(“适用的3月15日”)在一定范围内(如有的话)超过了“财政条例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条规定的最高免税额。则应在适用的3月15日(如果适用的3月15日不是营业日，则在适用的3月15日之前的第一个工作日)一次性支付给员工，在适用的3月15日之后应支付的分期付款应减去该超额部分(从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始，一直持续到下一期，直到合计扣减等于该超额部分)。, (2)在终止日期发生的日历年后的日历年度的12月31日之后，按照本条第7(F)(I)条的前述规定支付的遣散费的所有剩余分期付款(如果有)，应与在终止日期发生的日历年度后的日历年度的12月到期的分期付款(如果有)一起支付。“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果由于员工根据第4条不续签本协议下的员工雇佣期限，导致员工在当时存在的初始期限或续签期限(视情况而定)期满后终止雇佣，则不应支付遣散费和COBRA补贴(及其任何部分)。(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但员工在本协议项下的雇佣期限在当时的初始期限或续约期(视情况而定)届满时终止，则不应支付遣散费和COBRA补贴(及其任何部分)。

(V)如果免责声明没有在免责声明到期日或之前签署并退还给公司，并且所需的撤销期限尚未完全到期而员工没有撤销免责声明，则员工无权获得任何部分的解雇福利。如本文所用，“解聘到期日”是指公司向员工交付解约之日之后的二十一(21)天(不迟于解聘日期后七(7)天)，或者，如果此类终止雇佣是“与离职奖励或其他雇佣终止计划相关的”(如1967年“就业年龄歧视法案”中所定义的)，则为该递送日期后四十五(45)天的日期，而“解聘到期日”指的是公司向员工交付解约之日之后的二十一(21)天(不迟于解聘日期后七(7)天)。

(G)事后取得的证据。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司根据第7(F)条确定员工有资格获得解雇福利，但在做出该决定后，公司随后获得证据或确定：(I)员工未遵守第9、10或11条的条款；或(Ii)终止日期之前存在的因由条件，如果公司完全知道该条件，本应根据第7(A)条赋予公司终止员工雇用的权利，则在书面通知员工善意合理地相信员工违反或因由条件时，员工将丧失所有未支付的解雇福利，公司有权停止支付任何未来的终止福利分期付款，但该违反或原因条件必须在董事会首次向员工发出书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

8.关闭。

(A)员工特此声明并保证，截至生效日期，不存在实际或潜在的利益冲突(定义如下)。

(B)雇员在知悉任何实际或潜在利益冲突后，应立即(无论如何，在三(3)个营业日内)向董事会披露该等实际或潜在利益冲突。

(C)当员工从事或计划从事任何活动、协会或利益，而这些活动、协会或利益与员工对公司集团任何成员的职责、责任、权力或义务相抵触或造成表面上的冲突时，即存在“利益冲突”。

9.保密性。在员工受雇于公司并代表本公司集团履行职责的过程中，员工将获得并有权获得保密信息(定义见下文)。考虑到员工收到和访问此类保密信息，并作为员工受雇条件，员工应遵守本第9条的规定。

(A)在雇佣期间及之后，除非本协议或董事会指令明确允许，否则员工不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是为了公司集团的利益。员工应遵守有关包含机密信息的所有文档和其他材料的安全的所有公司集团政策和协议(无论机密信息存储在何种介质上)。本第9(A)条的条款应适用于员工在受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与本公司或本集团任何其他成员有关联期间获得的所有保密信息，无论是现在知道的还是后来知道的。

(B)尽管第9(A)条有任何相反的规定，员工仍可披露和使用保密信息：

(I)向有需要知道与公司集团业务有关的资料的公司集团成员的其他雇员披露该等资料；

(Ii)在员工合理和善意相信与员工履行本协议项下的员工职责有关并符合公司集团最佳利益的情况下，向客户和供应商披露；

(Iii)管理局以书面批准的披露及使用；或

(Iv)向(X)由本公司集团成员聘用以向本公司集团一个或多个成员提供服务且(Y)书面同意遵守保密协议条款的个人或实体披露。

(C)雇佣期满后，在本公司提出要求的任何其他时间，雇员应立即向本公司交出并交付所有文件(包括电子存储信息)及其所有副本，以及包含或关于所有机密信息的所有其他性质的材料，以及员工拥有、保管或控制的任何其他公司集团财产(包括任何公司集团发放的计算机、移动设备或其他设备)，雇员不得保留本公司集团的任何文件或其他材料或财产。在提出任何此类要求后五(5)天内，员工应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还给公司。

(D)所有商业秘密、非公开资料、设计、构思、概念、改进、产品开发、发现及发明，不论是否可申请专利，而该等商业秘密、非公开资料、设计、构思、构思、概念、改进、产品开发、发现及发明，是由雇员在受雇于本公司或本公司集团任何其他成员期间(不论在营业时间或其他时间，亦不论在本公司的处所或其他地方)构思、制作、开发或获取或向雇员披露的，而该等商业秘密、非公开资料、设计、构思、概念、改进、产品开发及发明，不论是否可申请专利，均属本公司或本公司集团任何其他成员受雇期间(包括与公司有关的所有该等资料)业务计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份、或营销和销售技术、预期名称和标记)被定义为“机密信息”。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规范、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑版本、模型以及包括或包含任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似形式的表达是并且应该是公司或公司集团其他适用成员的唯一和独家财产，并且遵守根据本协议适用于所有保密信息的相同披露限制。就本协议而言, 机密信息不应包括以下任何信息：(I)除了由于雇员或任何雇员代理人的披露或不当行为而向公众公开或变得普遍可获得的任何信息；(Ii)在被公司集团成员披露之前在非保密基础上对雇员可获得的任何信息；或(Iii)对以下情况可获得的任何信息：(I)在公司集团的一名成员披露之前，雇员在非保密的基础上可获得的任何信息；或(Iii)可供公众获得的任何信息

在非保密基础上向员工提供本公司集团成员以外的消息来源；但前提是该消息来源不受与本公司集团成员之间的保密协议或与对本公司集团成员成员保密有关的其他义务的约束。

(E)尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制员工合法地：(I)直接与任何政府当局就可能违反任何法律的行为进行沟通、合作、提供信息、向任何政府当局提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局(包括美国证券交易委员会)向员工提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的任何行动或程序；或(Iv)作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的泄露，个人不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼。或(C)在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的(如该等提交是盖上印章的)。本协议中的任何条款均不要求员工在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司员工已从事任何此类行为。

10.非竞赛性；非邀请性。

(A)公司应向员工提供仅在雇佣期间使用的保密信息，员工确认并同意，公司集团将委托员工以员工独特而特殊的身份发展公司集团的商誉，考虑到公司向员工提供保密信息，并作为对公司签订本协议和雇用本协议的明确激励，员工自愿同意本第10条规定的契约。员工同意并承认本协议中规定的限制和约束不干预公共利益，不会给员工带来不必要的困难，本协议的实质性和实质性部分旨在且必须防止不正当竞争，并保护公司集团的保密信息、商誉和合法商业利益。

(B)在禁制期内，未经管理局事先书面批准，雇员不得直接或间接为雇员或代表任何其他任何性质的人或实体，或与任何其他任何性质的人或实体一起工作：

(I)直接或间接从事或参与以下行为：(A)拥有、管理、经营或成为与本公司集团任何成员公司在与该业务相关的市场领域内与本公司任何成员公司竞争的任何业务(不包括拥有不超过3.0%的普通股或证券股份，或任何普通股或证券在全国证券交易所上市的实体)；或(B)加入、成为任何从事或计划从事该等业务的人士或实体的雇员或顾问，或以其他方式与该等人士或实体有关联与公司集团的任何成员以任何身份(就本条款(B)而言)进行竞争，而员工的职责或责任与员工代表公司集团的任何成员的职责或责任相同或相似；

(Ii)要求、游说、接近、鼓励、诱使或诱使公司集团任何成员的客户或供应商停止或减少该客户或供应商与公司集团任何成员的业务，而该客户或供应商的雇员在执行雇员职责的过程中曾与该客户或供应商有个人接触；或

(Iii)要求、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司集团任何成员的任何雇员或承包商终止或减少其与本公司集团任何成员的雇佣或聘用。本条款不禁止员工雇用或向本公司集团任何成员的员工或承包商提供就业机会，如果该雇用和/或提供是由于在报纸、行业出版物、互联网或其他公共论坛上的一般征集或申请广告而产生的。

(C)由于由于违反或威胁违反第9节和第10节规定的契诺给公司集团造成的经济损失难以计量，并且由于对公司集团成员造成的直接和不可弥补的损害(他们没有其他适当的补救措施)，公司和公司集团的每个其他成员有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令来执行前述契约，而不需要通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令，而不需要采取任何其他适当的补救措施，公司和公司集团的其他成员有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令来执行前述契约，而不是通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令，而不需要采取其他适当的补救措施而且不需要提交任何保证金或其他担保。上述衡平法救济不应是本公司或本公司集团任何其他成员公司对违规行为的独家补救，而应是本公司和本公司集团每位其他成员在法律和衡平法上享有的所有其他权利和补救之外的权利和补救措施。

(I)如果员工在禁制期内违反其义务，而本公司(或本公司集团的相关成员)根据第9和/或10条提起法律诉讼，要求强制令或其他救济，则适用的限制期应由具有司法管辖权的法院收取费用，以确保本公司集团不会被剥夺整个禁制期的利益。

(Ii)在禁制期内，行政人员明确同意将其在禁制期内的义务通知限制业务和市场区域内的任何潜在雇主或关联公司，并授权本公司与本公司集团合理相信正在从事或即将从事将构成违反本协议项下员工义务的行为的任何人或关联公司进行联系。员工特此放弃，并免除公司集团与该人员或附属公司的联系或讨论所引起的任何索赔。

(D)本第10条中的契诺及其每一条款和部分是可以分割和分开的，任何特定契诺(或其部分)的不可执行性不影响任何其他契诺(或其部分)的规定。此外，如果任何有管辖权的法院应裁定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方打算在该法院认为合理的最大程度上执行这些限制，并据此对本协定进行改革。

(E)下列术语应具有以下含义：

(I)“业务”是指与所执行的业务相同或相似的业务和操作(或根据以下条件拟执行的业务和操作

由公司和员工提供服务的公司集团任何其他成员或员工在雇佣期间获得保密信息的任何其他成员在紧接终止日期之前的十二(12)个月期间制定的计划。

(Ii)“市场区域”指：(A)美国；及(B)本公司或本公司集团任何其他成员公司于终止日期前十二(12)个月期间或任何时间在其或与之有关的任何其他地理区域或市场开展或有具体计划进行业务的任何其他地理区域或市场。

(Iii)“禁用期”指雇员受雇于本公司集团任何成员并自该雇员不再受雇于本公司集团任何成员之日起持续二十四(24)个月的期间。

11.知识产权所有权。员工同意，公司应拥有并在此转让所有权利、所有权和利益(包括专利权、著作权、商业秘密权、掩膜作业权、商标权和世界各地其他任何种类的知识产权和工业产权)，这些权利、所有权和利益涉及全部或部分发明(不论是否可专利)、原创作品、设计、专有技术、想法和信息，以及全部或部分创作、创作、贡献、制作、构思或缩减为实践的权利、所有权和信息。员工在受雇于或曾经受雇于本公司或本公司集团的任何其他与业务有关的成员(“本公司知识产权”)或与本公司有关联的期间，员工应立即向本公司披露本公司的所有知识产权。在员工受雇于本公司或本公司集团的任何其他成员或与本公司或本公司集团的任何其他成员受雇或关联期间创作的所有与业务相关的署名作品和相关版权，均应被视为版权法所指的“受雇作品”。雇员在受雇于或曾经受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与本公司或本集团任何其他成员公司有关联期间及之后，应履行本公司认为必要的一切行动，以协助本公司集团的每位成员获得并执行其在全球范围内对本公司知识产权的权利，费用由本公司承担。此类行为可包括签署文件以及协助或合作(I)任何适用专利、版权、掩膜作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和记忆，(Ii)任何适用专利、著作权、掩膜作品、道德权利、商业秘密或其他专有权的强制执行。, 以及(Iii)与公司知识产权有关的其他法律程序。

12.申索的抗辩。本公司应取得并维持有效的董事及高级管理人员责任保险，以保障雇员在聘用期内及之后，只要雇员因雇员曾以本合约所指的身分任职而受到任何可能的索偿或威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、仲裁、行政或调查)。在雇佣期间及之后，如果公司提出要求，员工应与公司集团合作，为公司集团任何成员可能提出或针对公司任何成员提出的涉及员工实际或先前责任领域的任何索赔或行动进行辩护。

13.持有；扣减。公司可以扣留和扣除根据本协议支付或将要支付的任何福利和付款(A)根据任何法律或政府法规或裁决可能需要的所有联邦、州、地方和其他税收，以及(B)员工书面同意的任何扣除。

14.标题和标题；结构。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、文件、协议及文书，均指可不时修订的法律、条例、合同、文件、协议及文书，而提及法律或条例的特定条文，包括提及任何后续法律或条例的相应条文。本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他合成词是指整个协议，包括本协议所附的所有证物，而不是本协议的任何特定规定。除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。在上下文需要的情况下，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。无论是否根据任何解释规则，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义均不得对本协议的任何一方进行解释或解决。相反，本协议已由本协议各方审核，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

15.适用法律；服从管辖权。本协议在所有方面均应根据德克萨斯州的法律进行解释，而不考虑其会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。对于与本协议相关或根据本协议引起的任何索赔或争议，双方特此承认并同意，如果根据本协议有必要并允许诉诸法院，则他们同意德克萨斯州奥斯汀的州和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。

16.最终协议和修正案。本协议包含双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代双方之前和同时就本协议主题(包括原协议)达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议只能由本协议双方签署的书面文件修改。

17.避免违约。本协议的任何放弃必须由受该放弃约束的一方执行。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，均不会被视为放弃该另一方在同一或任何后续时间的任何后续违反或任何类似或不同的条款或条件。本合同任何一方因任何违约而未采取任何行动，不会剥夺该方在任何时候采取行动的权利。

18.分配。本协议是员工个人的，员工不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本公司可在未经员工同意的情况下转让本协议，包括转让给本公司集团的任何成员以及本公司全部或几乎所有股权、资产或业务的任何继承人或收购人(无论是通过合并、购买或其他方式)。

19.注意事项。本协议规定的通知应采用书面形式，并应被视为已在以下情况下正式收到：(A)当面送达；(B)在营业日通过传真发送(并确认发送)，发送号码如下(如果适用)；但如果通知是在接收方正常营业时间之后或非营业日通过传真发送的，则应被视为已在发送后的下一个营业日收到，(C)在发送后的第一个营业日收到，(C)在收件人正常营业时间之后或非营业日通过传真发送，(C)在收件人正常营业时间之后或在非营业日通过传真发送，则应被视为已在发送后的下一个营业日收到，(C)在发送后的第一个营业日

通知以通宵特快专递服务寄出，或(D)在存款后第二个营业日以国际认可的第二日速递服务寄往下列地址(视何者适用而定)，并备有收据：

如收件人为本公司，收件人为：

海利安控股公司
1202 BMC硬盘，套房
德克萨斯州雪松公园100号，邮编：78613
注意：人力资源

如果收件人为员工，收件人为：

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20.对口支援。本协议可以用任何数量的副本签署，包括通过电子邮件或传真，当这样签署和交付时，每个副本都应是原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由一份包含多个签字页的副本组成，每一页由一方签署，但由本协议双方共同签署。

21.敬请辞呈。除非董事会另有决定，或在雇员终止受雇于本公司或本公司集团任何成员之前，雇员及本公司集团任何成员另有书面协议，否则雇员的任何终止雇用均构成雇员自动辞职(如适用)：(A)作为本公司高级人员及本公司集团的每名成员；(B)退出董事会；及(C)本公司集团任何成员的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及本公司集团任何成员持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或经理委员会(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)的员工担任该公司集团成员的指定代表或其他代表的董事或经理委员会(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)的董事或经理(或类似管治机构)。

22.第409a条。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的所有条款均旨在遵守1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条，以及根据其发布的适用的财政部条例和行政指导(统称为第409a条)或豁免，并应按照该意图进行解释和管理。本协议项下因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外的任何款项，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，本协议项下提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在员工获得第409a条所指的“离职”之前，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，不会支付或以其他方式提供根据本协议或其他规定支付给员工的任何付款或福利(如果有的话)。

(B)在本协议项下任何获得报销费用或支付任何实物利益的权利构成非限制性递延补偿(第409a条所指)的范围内，(I)任何此类费用报销应由

(2)报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的权利；(3)任何纳税年度内提供的符合报销资格的费用或实物福利的金额，不影响其他任何纳税年度符合报销资格的费用或实物福利的提供；(2)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取其他福利的限制；(3)任何纳税年度内提供的符合报销资格的费用或实物福利的金额，不影响其他纳税年度符合条件的费用；但在根据守则第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用方面，不应仅因为此类费用受与该安排生效期间相关的限制而违反前述条款。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，如果本协议中规定的任何付款或福利将根据第409a条缴纳额外税款和利息，且员工收到此类付款或福利的时间没有推迟到(I)员工死亡日期或(Ii)终止日期(该日期，即第409a条的付款日期)后六(6)个月中较早的日期，则该付款或福利不得提供给员工(或员工的遗产，如果适用)，直到第409a条付款日期(如果适用)才能向员工提供此类付款或福利，则在第409a条付款日期之前，不得向员工(或员工的遗产，如果适用)提供此类付款或福利，以较早者为准(I)员工死亡日期或(Ii)终止日期后六(6)个月的日期尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利豁免或符合第409a条的规定，在任何情况下，本公司集团的任何成员均不承担员工因不遵守第409a条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

23.某些消费税。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何付款或福利员工将从本公司或任何其他方获得(无论是否与本协议的规定相关)(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句子外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于减少的金额。“减少额”应为(X)将导致不缴纳消费税的支付的最大部分，或(Y)在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，支付的最大部分，至多并包括总额，以((X)或(Y))中的任何一个金额为准。(X)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，“减少额”应为(X)不需要缴纳消费税的最大部分，或(Y)最大部分(包括总额)。结果是雇员获得最大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果减少的金额将产生更大的税后利益，支付的减少应按以下顺序发生：(A)减少现金支付；(B)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(C)取消股票期权的加速授予；以及(D)减少支付给员工的其他福利。在任何此类支付和福利类别(即，(A)、(B)、(C)或(D))内，应先对第409a条所指的非“递延补偿”金额进行扣减，然后再对符合第409a条规定的“递延补偿”金额进行扣减。如果员工股权奖励的加速补偿被降低，这种加速归属应当被取消，但以前一句话为准, 与授予日期相反的顺序。

(B)本公司于守则第280G(B)(2)(A)(I)条所述事项生效日期前一天为一般会计及/或税务咨询目的聘请的独立会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的独立会计师事务所担任造成该事件的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家独立会计师事务所作出本条例规定的决定。本公司应承担根据本协议要求由该独立会计师事务所作出的决定的所有费用。聘请独立会计师事务所作出下列决定的，应提供计算结果，并提供详细的证明。

在触发员工获得付款的权利之日起三十(30)个日历日内(如果公司或员工当时提出要求)或公司或员工合理要求的其他时间内，向公司和员工提供文件。独立会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和员工都是最终的、有约束力的和决定性的。

24.终止效力。第7、9-13和21条的规定以及解释和执行这些规定所必需的规定，在本协议终止和员工与公司之间的雇佣关系终止后仍然有效。

25.第三方受益人。不是本协议签字人的公司集团的每个成员都应是第8、9、10、11和21条规定的员工义务的第三方受益人，并有权执行这些义务，就好像是本协议的一方一样。

26.可控性。除第10(D)款所述外，如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款(或部分条款)无效或不可执行，则该条款(或部分条款)的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。

27.非贬损。员工不得直接或间接就(I)本公司和/或本公司集团或其成员、经理、高级管理人员、员工、代理或客户，或(Ii)本公司集团的业务战略或计划、政策、惯例或运营向任何人(包括客户或潜在客户、本公司集团的竞争对手和顾问以及投资界或媒体)作出或导致其作出任何口头或书面的贬损、诋毁、贬损、误导或虚假陈述。尽管有上述规定，本条款并不阻止员工向其记录在案的律师和/或任何其他政府或执法机构或官员作出如实陈述，或适用传票或法院命令另有要求。

兹证明，员工和公司均已促使本协议签署，并打算本协议自生效之日起生效。

员工

/s/雪莉·贝克
姓名：雪莉·贝克(Sherri Baker)
职位：首席财务官

HYLIION控股公司

作者：/s/Thomas Healy
姓名：托马斯·希利(Thomas Healy)
头衔：首席执行官