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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

þ根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

佣金档案编号001-38823

HYLIION控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						83-2538002
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

1202 BMC硬盘, 100套房 雪松公园, 德克萨斯州						78613
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(833) 495-4466

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

HYLN

纽约证券交易所

每股0.0001美元

根据该法第12(G)条登记的证券：无 

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨    不是 þ 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是¨    不是 þ 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ No ¨ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ No ¨ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是¨ No þ 

根据股票在纽约证券交易所的收盘价11.65美元计算，截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为11.65美元。1.41十亿美元。这一计算不包括注册人的现任董事、高管和股东持有的、注册人认定为注册人的关联公司的股份。

截至2022年2月14日，173,568,127注册人的普通股已发行，每股票面价值0.0001美元。

注册人为2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在与本Form 10-K年度报告有关的财政年度结束后120天内提交，通过引用将其并入本Form 10-K年度报告的第III部分。

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目录

目录

第一部分			1
项目1.业务			1
第1A项。危险因素			10
1B项。未解决的员工意见			22
项目2.属性			22
项目3.法律诉讼			23
项目4.矿山安全披露			23
第II部			24
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			24
项目6.保留			25
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			25
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			32
项目8.财务报表和补充数据			F-1
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			47
第9A项。控制和程序			47
第9B项。其他信息			50
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			50
第三部分			50
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			50
项目11.高管薪酬			50
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项			50
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			50
项目14.主要会计费用和服务			50
第IV部			51
项目15.证物、财务报表附表			51
项目16.表格10-K总结			53

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目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本Form 10-K年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略、前景、计划、目标、未来运营、未来收入和收益、预计利润率和开支、我们服务的市场、潜在收购或战略联盟、财务状况、流动性以及预期的现金需求和可用性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”等词语的变体或类似表达或其否定是为了识别前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述代表了我们管理层截至提交文件之日的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们不能保证前瞻性陈述的准确性，您应该意识到，由于许多风险和不确定性，结果和事件可能与前瞻性陈述中包含的结果和事件大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于, 本10-K表格年度报告中的“风险因素”一节以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些披露可能影响我们业务的风险和不确定性。本年报以10-K表格及我们不时向证监会提交的其他文件所披露的各项资料，请读者仔细审阅及考虑。此外，此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除非法律另有要求，否则我们不承担、也明确不承担任何义务，公开更新或修改这些陈述，无论是由于新信息、新发展或其他原因，即使经验或未来的变化表明，本年度报告(Form 10-K)或未来季度报告、新闻稿或公司声明中表达的任何预期结果将无法实现。除非另有特别说明，否则本10-K表格中的前瞻性陈述并不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外，在本年度报告中以Form 10-K的形式包含任何陈述，并不代表我们承认该陈述中所描述的事件或情况是重要的。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致我们的结果与本年度报告(Form 10-K)中的结果大不相同。

关于第三方信息的说明

除非另有说明，否则本Form 10-K年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的信息，基于我们基于这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对我们服务的市场的了解。此信息包括一些假设和限制，提醒您不要过度重视此类信息。此外，对我们未来业绩以及我们所经营行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的影响，包括在题为“风险因素”的章节以及本10-K表年报其他部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中所描述的那些，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本文件中提及的“Hyliion”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和类似名称均指Hyliion控股公司及其子公司(在适当的情况下)。

II

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目录

第一部分

项目1.业务

概述

Hyliion是特拉华州的一家公司，总部设在德克萨斯州的雪松公园。正如我们先前在截至2020年12月31日止年度经修订的10-K表格年报中所述，于2020年6月18日，TortoiseCorp(“TortoiseCorp”)与特拉华州Hyliion Inc.(“Legacy Hyliion”)的每名股东订立业务合并协议(“业务合并协议”)，并完成业务合并协议(“业务合并”)所设想的合并，Legacy Hyliion在合并后仍作为Legacy Hyliion的全资附属公司继续存在。由于业务合并，我们成为了一家纽约证券交易所的上市公司。

我们的使命是成为商用车行业电气化动力总成解决方案的领先供应商。我们的目标是以最低的总拥有成本(TCO)为第8类半自动卡车提供电气化动力总成解决方案，从而降低运输行业的碳强度和温室气体(GHG)排放。在我们提供的整个产品中，我们利用我们的电池系统、控制软件和数据分析，结合完全集成的电动机和电力电子产品，生产电气化动力总成系统。Hyliion目前提供两种不同的产品线：一种是混合动力系统，设计为卡车电动总成的附加组件，可以增加动力需求；另一种是超级卡车，它是一种全电动驱动的完整动力总成选项，利用车载发电机在车辆运行时为电池充电。通过减少温室气体排放和总拥有成本，我们的环保解决方案支持我们的客户追求可持续性和财务目标。

我们目前正在销售我们的混合动力产品的混合EX版本，并正在为长途8级商用车开发我们的超级卡车电气化动力总成系统。我们的混合动力EX系统已经小批量安装在我们最初客户的商用车上。在这些客户安装和整个Hyliion车队中，我们在8类商用车上积累了数百万实际道路里程。我们的混合动力EX系统既可以在进入车队服务之前安装在新车辆上，也可以改装到现有的在役车辆上。超级卡车平台利用我们的混合动力EX系统的经验和运行数据，提供一种解决方案，以取代安装在新车上的传统柴油或压缩天然气(“CNG”)动力总成。

超级卡车动力总成是一种续航里程延长的车辆，它满足了市场对全电动卡车的需求，这种卡车可以在两次加油之间长距离行驶，并可以利用现有的天然气基础设施。 我们最初预期交付给客户的超级卡车系统是为了让他们的电池由名为超级卡车ERX的CNG发电机充电。 我们的超级卡车eRx系统在使用可再生天然气(“RNG”)时，可以为商用车车主和运营商提供净碳负电气化动力总成选项。我们相信CNG/RNG从一开始就是正确的燃料来源，但还有其他燃料可以用来应对这一气候变化倡议，包括氢气。 Hyliion展示了一个多阶段路线图，从使用CNG/RNG发电机开始，发展到提供基于氢气的解决方案。 超级卡车平台被设计成与发电机无关，而电力总成的其余部分可以保持不变。 Hyliion计划首先发布HyperTruck eRx天然气解决方案，然后预计为HyperTruck平台发布燃料不可知发电机和氢燃料电池发电机。

考虑到目前可比的燃料成本和现有的CNG加油基础设施，CNG燃料充电是更可取的。8类商用车目前可以通过在北美各地建立的现有的、地理位置不同的第三方可访问的天然气加气站使用CNG加油。在全球范围内，RNG、CNG和液化天然气(“LNG”)被广泛用于陆上运输和卡车运输，Hyliion相信在某些地区有固定的、地理位置不同的第三方可访问的加油站，Hyliion预计未来可能会利用这些地区使用其电气化动力总成解决方案。我们相信，在整个欧洲都有机会采用我们的电气化动力总成解决方案。与其他潜在的电气化解决方案相比，这种现有的、可访问的加油基础设施将大大减少使用我们的HyperTruck eRx系统所需的建设时间和成本。

从长远来看，我们的混合动力EX和超级卡车系统能够安装在大多数主要的8级商用车上，这将使我们的客户能够灵活地继续使用他们喜欢的汽车品牌，并保持他们现有的车队维护和运营战略。我们早期部署的混合EX系统包括运输和物流领域的领先企业。我们最初的营销重点是大型车队运营商以及承诺降低其拥有和运营的卡车车队的整体环境影响和燃料成本的公司。

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市场机会

我们的解决方案目前正在面向8类商用车，意在开始在北美部署，然后在全球范围内扩张。根据ACT Research的估计，目前全球有800万辆8级商用车在运营。此外，ACT Research估计，从2022年到2025年，活跃的8类商用车数量将以每年约4.5%的速度增长。

其他解决方案面临的挑战

随着全球关注减少商业运输对环境的影响，许多公司已经开始开发降低商用车温室气体排放的解决方案，包括插电式商用电池电动汽车(BEV)和商用燃料电池电动汽车(FCEV)。然而，这两种解决方案目前都没有商业化，也没有批量交付长途8类商用车空间。虽然我们确实看到了这些解决方案的市场机遇，但我们相信它们在短期内将面临广泛采用的独特挑战，其中可能包括：

•此类商用车或解决方案的供应有限；

•与现有的柴油商用车相比，总拥有成本更高；

•充电基础设施和氢气燃料基础设施的可用性和容量有限；

•由于为电池充电而产生的发电排放(电网或氢气生产)以及与生产电池相关的排放导致的更高的生命周期温室气体排放；

•需要或选择完全重新设计商用车以实施解决方案；

•由于所需车载电池的大小和重量，可用有效载荷能力降低(以及由此造成的创收运输能力损失)；

•单次充电或加油的续航里程有限；

•与目前以柴油和天然气为燃料的商用车辆的加油时间相比，充电或加油所需的时间更长；以及

•需要改变客户现有的车队运营，包括采购、派遣、后勤、维护、维修、服务和驾驶员培训。

我们的技术和解决方案

我们的电气化动力总成解决方案利用电池系统、控制软件和数据分析，结合电机和电力电子技术，生产出一个电气化动力总成系统技术平台，对于我们的混合动力系统来说，该平台可以用来增强我们的混合动力系统，或者对于我们的超级卡车eRx系统，它可以完全取代8类商用车中的传统动力总成，并提高它们的性能。我们的解决方案旨在与大多数主要的8类商用车制造商兼容，并且与燃料和发电机无关，使我们的客户可以灵活地选择最适合他们向电气化交通过渡的整体商用车运营战略的车辆和燃料源。

混合动力电动总成系统

我们的混合动力系统(“混合动力EX”)可以安装在大多数主要的8级商用车上，以减少燃料消耗、减少温室气体排放、提高性能和/或降低运营成本。我们的混合系统由电池系统和相关的软件管理解决方案、运行我们的软件和数据分析的控制模块、高低压配电和热管理系统组成。电池系统和控制器可以连接到大多数主要的8类商用车的车架导轨上，在使用柴油的情况下节省了成本，简化了安装，并将定制的e轴解决方案与相关的冷却箱结合在一起，以减轻重量和提高系统效率。该系统通过再生制动和下坡减速充电，并在我们的控制软件调用时释放，以提供额外的马力和扭矩，从而减少燃料使用量和相关的温室气体排放，或应用额外的动力来改善车辆性能。我们的混合动力系统的电池功率可用作辅助动力装置(“APU”)，为驾驶室内的设备和空调供电，以减少或消除司机在卡车上“旅途”时的怠速。根据内部和第三方测试以及客户报告的经验，我们相信，与传统柴油或CNG商用车相比，使用我们的混合动力系统的好处将减少燃油使用量、排放、怠速和/或提高性能。

我们相信，降低运营成本将是许多船队采用我们的混合动力系统的主要决定因素。我们的混合动力系统使车队能够从柴油发动机过渡到天然气发动机，目前天然气发动机的燃料成本远远低于柴油发动机的燃料成本。

2021年8月31日，我们的混合动力EX系统正式发布，我们的首个超级卡车eRx展示单元在加利福尼亚州长滩的ACT博览会上亮相。与以前的Hyliion混合系统相比，混合EX为舰队提供了更轻便的解决方案

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更易于安装、维修和操作。混合EX利用了Hyliion从客户那里收到的真实反馈，以及之前系统记录的数百万英里数。由于全球供应链中断造成的各种零部件短缺，我们在新的混合动力EX单元上收到的部分订单的交货时间更长。此外，我们正在根据竞争格局最近的变化，评估混合EX产品产品的潜在需求影响。

超级卡车ERX动力总成系统

我们的HyperTruck eRx系统是一种电动续航里程扩展器动力总成系统，设计用于安装在大多数主要的8类商用车上，以便在使用RNG时创造出一款具有净碳负能力的8类电动商用车。我们的HyperTruck eRx系统建立在从混合动力系统中获得的技术知识的基础上，由更大的电池系统、相关的软件管理和数据分析解决方案、由客户选择的燃料提供动力的续航里程扩展发电机、主电力牵引驱动系统和集成控制的电力电子设备以及我们的Hyliion Co-Pilot驾驶室内驾驶员显示器组成。该系统的工作原理是将全电动动力总成与电池系统配对，电池系统由车载发电机发电充电。该系统完全取代了8类商用车的传统动力总成，同时让我们的客户可以灵活地在大多数主要的8类商用车品牌和燃料类型之间进行选择，以满足其长途应用。

我们计划利用不同的电池系统大小来实现不同的全电动电动汽车续航里程，包括可能符合零排放车辆信用额度的75英里电动续航里程解决方案。

我们的超级卡车eRx系统结合了全电动动力总成的性能和传统燃料汽车的加油效率。我们估计，使用我们的车载发电机发电可能比从电网充电一辆Bev的成本要低。通过使用车载发电，而不是为BEV使用大型电池组，我们的超级卡车eRx系统将提供比商用BEV更大的续航里程。我们相信我们的超级卡车eRx系统的好处包括：

•动力总成解决方案，而不是整车重新设计；

•TCO低于柴油；

•净碳负电动车8类商用车解决方案潜力；

•利用现有天然气基础设施；

•零尾气排放驱动能力；

•可与柴油媲美的续航里程；

•行业标准加油时间；以及

•熟悉现有的8级商用车品牌。

超级卡车ERx卷展栏时间轴

我们于2021年11月开始了我们的HyperTruck eRx路演，以为期两天的展示活动为重点，重点展示了动力总成的功能和优势。路演包括乘车时间和关于超级卡车ERx功能和优势的深入产品教育，包括它如何在降低TCO的同时实现车队的脱碳目标。我们的开发时间表已经延长，允许进行设计验证和测试，包括关键的夏季和冬季，以及在生产之前积累长达100万英里的时间。我们预计在2022年底之前完成设计验证，并开始初步的受控机队试验。

虽然我们最近实现了关键的产品里程碑，但供应链的短缺和开发计划的变化导致了未来开发时间表的延长。与汽车业的其他行业类似，半导体短缺以及其他几个关键部件正在延长我们的时间表，时间比预期的要长。这些供应链挑战在卡车运输行业尤为突出，其中一个影响是订购新卡车的交货期显著延长。车队正在经历新卡车采购的提前期，这些卡车将延长到2023年交付。我们已经向彼得比尔特订购了2022年需要的所有底盘，并正在努力确保2023年日历年的制造插槽，以努力减轻未来供应链对我们超级卡车eRx开发时间表的潜在影响。我们将继续与我们现有的供应基地密切合作，以改善未来几个季度的零部件交付，并正在努力寻找符合我们技术规格、交货期更短的零部件的替代供应来源。

作为燃料的CNG和RNG

我们的超级卡车ERX系统将利用现有的CNG加气站，提供越野加油网络。在美国大陆，大约有700个公共CNG加气站已经为8级商业加气站投入运营

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车辆。这些加油站在地理上分散在美国各地，可以进行长途卡车运输，而不需要增加加油基础设施建设。此外，我们的超级卡车ERx系统的设计可以在大约10分钟内加油，这与现有的柴油解决方案不相上下。在国际上，我们认为，由于政府要求减少运输过程中的碳排放，CNG基础设施甚至更加普遍。此外，我们相信，在某些国际司法管辖区，存在必要的重型基础设施，可以支持我们的超级卡车eRx系统的采用。与目前缺乏充电和氢气加油基础设施的8类商用BEV和FCEV相比，利用现有CNG加油基础设施的能力消除了在使用我们的HyperTruck eRx系统之前构建昂贵的加油基础设施所需的时间和成本。

RNG是一种天然气，与大多数其他燃料来源相比，它对环境的清洁程度要高得多。RNG是通过从垃圾填埋场、畜牧场(如奶牛场)、废水处理和其他来源捕获甲烷，或通过厌氧消化和处理食物和动物废物流产生的。根据来源的不同，RNG可能具有显著的负碳强度得分，从而使我们的解决方案能够实现净碳负排放概况。RNG今天广泛可用，新的资源正在开发中。

发电机和燃料不可知

虽然我们最初的超级卡车ERX系统是与CNG一起使用的，但它的设计是发电机和燃料不可知的。我们目前的设计将允许我们的超级卡车系统使用任何可用的燃料发电机来为电池系统充电，而不需要更换其电动总成系统的其他组件。除了天然气，其他潜在的发电机选择包括氢燃料电池和燃料不可知的发电机解决方案。该系统设计的效果是允许我们的HyperTruck eRx系统客户根据其独特的优先级(包括燃料成本、可获得性和排放目标)选择他们首选的充电燃料。通过以这种方式设计我们的解决方案，我们希望能够快速适应不断变化的商品价格和供应基本面、客户偏好以及监管信号和要求，而无需重新设计我们的解决方案。

软件和数据分析

我们的软件和算法寻求通过控制和优化电池系统的充放电以及电机和电力电子设备的性能来控制和优化动力总成系统的燃油经济性和性能。我们的软件和控制算法可以通过空中远程更新，使我们的客户能够收到改进以及最新的特性和功能。

我们打算通过进一步利用我们收集的数据以及我们的解决方案提供的对车辆性能和利用率的洞察力，为我们的客户开发更多的增值服务和软件程序，其中可能包括预测性维护以及其他物流和车队管理服务。

我们的Hyliion Co-Pilot产品在驾驶室内显示屏上运行，向车辆操作员提供实时车辆性能、车辆状态指标和驾驶反馈。

战略

我们的使命是成为商用车行业电气化动力总成解决方案的领先供应商。我们对客户的价值主张包含许多关键要素，包括：减少温室气体排放、节约成本、性能、可用性和利用现有基础设施。

保持技术领先和先发优势

我们的混合动力EX系统目前正在销售中，我们是市场上首批为长途8级商用车提供电动总成解决方案的公司之一。我们驱动混合EX解决方案的软件和算法已用于数百万实际道路里程，用于推动系统管理软件的持续改进。我们的超级卡车ERX系统正处于高级开发阶段，我们打算在2022年底之前完成设计验证并开始初步的受控车队试验。我们希望通过成为首批进入市场的解决方案之一，并拥有一种能够为行业提供净碳负能力的电气化动力系统选项的解决方案，从而夺取低排放和零排放商用车的市场份额。

专注于动力总成

我们的电气化动力总成解决方案设计用于安装在大多数主要商用车OEM的8类商用车上。通过专注于动力总成及其相关部件，并将兼容性纳入其设计，我们的解决方案旨在为其客户提供使用首选汽车品牌的灵活性。这将允许我们的客户采用我们的混合EX或超级卡车ERX系统，同时继续利用他们现有的维护和服务机构。我们相信，通过降低客户向电气化交通过渡的成本和风险，这种方法将增加我们解决方案的采用率。

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利用现有基础设施

我们打算利用现有的柴油和天然气商业运输部门的大量基础设施，以加快其解决方案的采用。首先，利用CNG可以实现电气化的8类商用车解决方案，而不需要大量的新基础设施，如建设充电站。我们相信，通过利用现有的商业运输加油基础设施，我们的客户可以通过我们的解决方案，在使用CNG时实现低温室气体排放，或在使用RNG时实现碳负状态。氢气加气站正在开发中，用于区域车辆运营，Hyliion打算利用这些加气站的超级卡车平台，配备氢气发电机解决方案。

继续建立和利用战略关系

我们打算继续发展合作伙伴关系，以加快我们解决方案的开发和生产。我们已与Meritor，Inc.、FEV North America Inc.和其他公司就零部件开发、未来潜在的采购和设计以及系统集成支持达成协议，(B)与美国天然气公司(“ANG”)达成合作协议，向我们的客户提供全国各地ANG加油站RNG的折扣价。我们的战略、工程、生产和技术合作伙伴增加了我们的内部资源，我们打算利用他们的能力和基础设施更快地将我们的解决方案推向市场，并满足行业标准，而不需要我们在内部生产运营中投入大量资本。

客户需求

我们已经向某些早期采用者部署了演示混合动力EX系统，我们预计一些人将成为未来的客户，包括运输和物流部门的领导者以及致力于降低其拥有和运营的卡车车队的整体环境影响和燃料成本的公司。此外，我们在2021年第四季度开始商业化并开始销售混合EX系统。

2021年，Hyliion宣布成立超级卡车创新委员会(HyperTruck Innovation Council)，该委员会由一些最大的车队组成，他们将在开发过程中帮助Hyliion，并将成为首批体验HyperTruck eRx的人之一。 我们预计超级卡车eRx系统的首批客户将是我们的超级卡车创新理事会成员，他们将是第一批通过受控车队部署操作超级卡车eRx的成员，2022年将开始一些车队，预计会有更多受控车队部署。HyperTruck eRx的成功发布计划和部署得到了客户运营团队和司机的积极反馈，并引发了人们对HyperTruck eRx解决方案的进一步兴趣，以及与Hyliion的长期商业关系。

生产、装配、安装

我们打算主要将我们电气化动力总成系统的生产、组装和安装外包给我们的合作伙伴，同时保持内部的研究、开发和原型能力，包括小批量组装和安装。

销售及市场推广

我们目前通过直销机构并与营销合作伙伴一起在国内向8类商用车车主和运营商营销和销售我们的电气化动力总成解决方案，我们希望在未来开始在国际上营销和销售我们的电气化动力总成解决方案。

研究与开发

我们的研发活动主要在我们位于德克萨斯州雪松公园的总部进行，在道路和高速公路上测试和演示我们的车辆，以及在我们合作伙伴的设施中进行。我们的研究和开发主要集中在：

•电气化动力总成开发与系统集成；

•我们动力总成系统的控制软件和算法；

•BMS增强；

•为我们的电池系统提供下一代包装和冷却；

•与第三方动力总成部件(如电动马达、逆变器和车桥)的互操作性；

•组件集成；

•加速寿命测试过程，以提高可靠性、可维护性和系统级健壮性；

•数据分析；以及

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目录

•现有和正在开发的组件和技术的替代产品。

我们目前的大部分活动都集中在我们的电气化动力总成系统、第三方组件集成以及底层专有电池和软件技术平台的研究和开发上。我们对我们的产品和组件进行重要的测试和验证，以确保它们能够满足客户的需求。

知识产权

知识产权对我们的业务很重要，我们为我们的战略知识产权寻求保护。我们依靠专利、版权、商业秘密、专有技术和商标法，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。

截至2021年12月31日，我们有22项已颁发的美国专利和17项未决的美国专利申请。我们致力于在美国和国外的一些地方注册我们的域名、商标和服务标志。为了保护我们的品牌，截至2021年12月31日，我们在美国拥有3个注册商标和5个未决商标，在国际上拥有29个注册商标和19个未决商标。

我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。为此，我们准备在与我们开发的新技术相关的情况下，在我们认为适当的情况下提交更多的专利申请。

我们不能确保我们的任何待决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。

人力资本

截至2021年12月31日，我们大约有200名员工都位于美国境内。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。我们的员工是我们业务不可或缺的一部分，我们高度依赖我们吸引和留住关键员工以及聘用合格的管理、技术和车辆工程人员的能力。我们寻求为员工提供有竞争力的薪酬和福利，包括根据我们的股权激励计划授予股权、获得401(K)计划以及医疗、人寿和残疾保险。我们欢迎所有团队成员的多样性，并鼓励他们的独特技能、思想、经验和身份的融合。通过培养包容的文化，我们使每一名员工都能够利用独特的人才和高绩效标准来推动创新和成功。正在进行的新冠肺炎大流行给我们和我们的日常运营带来了独特的挑战。我们的生产和研发员工继续主要在我们的总部设施工作，实施的做法包括确保每个员工的安全和遵守职业安全与健康管理局标准的全公司政策，获得个人防护设备和改进的卫生程序。我们制定了灵活的工作政策，允许某些员工在家工作。虽然就员工人数而言，我们目前仍然是一家小公司，但我们有发展的计划，并预计我们在人力资本管理方面的实践和项目将随着我们的增长而增长。

政府规章

我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他事项外，我们须遵守的法律和法规包括：

•用水；

•空气排放；

•使用回收材料；

•能源；

•危险物品的储存、搬运、处理、运输和处置；

•保护环境；

•自然资源和濒危物种；以及

•环境污染的修复。

我们可能会被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守这些法律法规是我们继续运营能力的一个重要方面。

6

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目录

适用于我们的环境标准是由我们运营所在国家的法律法规制定的，我们的产品是由监管机构采用的标准以及我们持有的许可证和许可证销售的。这些来源中的每一个都需要定期修改，并且要求越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和许可证的行为可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚、责令停止违规操作或实施或支付纠正工程费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。

EPA和CARB排放合规性和认证

根据美国《清洁空气法》，我们的一些电动动力总成解决方案可能需要获得美国环境保护局(EPA)颁发的合格证书，以及加州空气资源委员会(CARB)发布的一系列加州行政命令，以证明我们的动力总成和车辆符合要求，包括适用的两种标准污染物的排放标准，如氮氧化物(NOx)和颗粒物(PM)，以及温室气体，如二氧化碳(CO2)和一氧化二氮(NO2)(在所有州销售的车辆都需要合格证书，在加利福尼亚州和采用加州标准的州销售的车辆需要行政命令。Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的排放控制标准，根据美国清洁空气法案，在实施和执行这些标准之前，必须从EPA获得豁免优先购买权。经EPA批准采用加州标准的州也需要CARB行政命令才能在这些州销售汽车。目前有四个州采用了加州的重型车辆标准。

根据美国清洁空气法(U.S.Clean Air Act)的授权，美国环保署通过了重型车辆和发动机的第一阶段燃油效率和温室气体标准，从2014年到2018年生效。环保局随后在2015年10月对重型车辆和发动机采用了更严格的燃油效率和温室气体标准。第二阶段CARB还采用了重型汽车和发动机的温室气体和燃油效率标准，从2018年到2027年生效，并正在实施先进清洁卡车规则，该规则将要求重型汽车制造商在加州生产和销售一定数量的零排放汽车。车辆和发动机制造商必须遵守温室气体标准，作为EPA符合性证书和CARB行政命令的一项条件。

此外，CARB还对重型发动机提供了更严格的标准，现在正在测试CARB的低NOx综合规则中对特定发动机和动力总成部件扩大排放保修的要求。按照目前的提议，CARB的低NOx综合规则将从2024年开始，一直实施到2031年。

所有在美国生产销售的车辆和发动机都必须有EPA合格证书(如果在加州销售，还必须有相应的CARB行政命令)，包括发动机和使用零排放或低碳技术的车辆。必要时，每个发动机系列和重型车辆的每个车型年都必须获得EPA符合性证书和/或CARB行政命令，包括标准污染物和温室气体。未能获得或遵守合格证书或行政命令的条款将受到民事处罚以及行政或司法强制执行。

收到EPA合格证书和CARB行政命令后，持有者有义务确保所涵盖的发动机或车辆在产品的整个使用寿命(对于中型重型车辆，从10年或185,000英里(以先到者为准)到10年或435,000英里(以先到者为准))期间符合适用的标准。排放控制系统的保修期限必须为五年或50,000至100,000英里，以先到者为准，具体取决于发动机和车辆大小。在此期间，制造商必须免费修理与排放相关的缺陷。在发动机或车辆的整个使用寿命内，制造商被要求修复导致发动机或车辆超过标准污染物或温室气体排放标准的使用中的问题。制造商可能必须进行召回、服务活动或其他现场行动，或提供延长保修以解决可能出现的任何此类使用中的问题。EPA和CARB都在考虑延长排放保修期，具体取决于发动机的大小。

重型发动机和车辆制造商还必须确保其产品符合车载诊断(OBD)要求。OBD系统旨在识别和诊断发动机、后处理和排放控制系统中的故障，并向司机发出潜在问题的警报，以便车辆可以进行维修。CARB批准OBD系统作为其发布行政命令的一部分；EPA通常认为CARB OBD批准符合EPA的要求。与排放合规一样，制造商必须确保OBD系统按设计发挥作用，并能够在车辆或发动机的整个使用寿命内识别部件故障。

RNG积分

产生和销售可再生标识号(“RIN”)信用和低碳燃料标准(“LCFS”)信用。2010年2月，美国环保署最终确定了可再生燃料标准(RFS)(由美国能源部(Energy)制定

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(1992/2005年“政策法案”)，该法案创建了可由运输部门生产和使用RNG产生的RIN，并出售给不符合RFS规定的燃料供应商。此外，CARB和俄勒冈州的类似机构已经采用了LCFS，通过允许低碳“合规”运输燃料(包括CNG)的生产商产生LCFS信用，可以出售给不合规的受监管方，从而鼓励加州和俄勒冈州市场上的低碳“合规”运输燃料(包括CNG)。

温室气体信用-美国环保局

美国环保署的温室气体法规要求所有重型发动机和车辆制造商遵守车队平均温室气体标准。制造商可以通过生产发动机或车辆来遵守标准，所有这些发动机或车辆都符合标准，或者通过对车辆或发动机类别内的温室气体信用进行平均、银行和交易来遵守标准。制造商也可以通过向信用过剩的制造商购买信用来遵守温室气体标准。不遵守温室气体标准可能导致民事处罚或使制造商的EPA合格证书无效。在零排放和低排放车辆的交付和投入使用方面，我们可以赚取可交易的温室气体信用额度，根据现行法律和法规，这些信用额度可以出售给其他制造商。根据美国环保署的温室气体法规，插电式混合动力汽车、全电动汽车和燃料电池汽车分别获得3.5、4.5和5.5的信用乘数，用于计算温室气体排放信用。

商用发动机和车辆制造商必须满足生产的每种发动机或车辆的NOx排放标准。典型的柴油发动机排放控制技术限制了燃油经济性和温室气体排放的改善，同时保持了对NOx标准的遵守。由於车队平均温室气体标准持续下降，遵守NOx标准会增加传统柴油车辆达致适用温室气体标准的难度。在技术赶上商用车之前，柴油卡车制造商很可能需要购买温室气体信用额度来弥补他们的排放赤字。美国环保署的温室气体法规提供了机会，将多余的信用出售给其他制造商，这些制造商应用这些信用来遵守这些监管要求。此外，该规定没有限制在同一商用车类别内可以销售的温室气体信用额度。

温室气体信用-加州空气资源委员会

加州也有一个单独的温室气体排放监管计划，这与EPA的要求非常相似。与EPA的温室气体规则一样，CARB规则允许信用的平均、银行和交易符合车队平均温室气体标准，如果不符合加州温室气体标准，可能会受到民事处罚。我们的零排放和低排放汽车在加州的交付和投入使用可能会为我们赚取可交易的信用，这些信用可以出售。根据CARB温室气体法规，先进技术车辆在计算排放额度时也获得与环保局温室气体规则相同的额度乘数。

我们或我们的客户可以申请的其他潜在激励和奖励计划示例包括：

•低碳燃料标准(LCFS)。LCFS最初是在加利福尼亚州开发的，现在正迅速在美国和世界各地的其他司法管辖区获得吸引力。其目标是通过提供强制减排目标以及可交易和可销售的信用来降低燃料的良好碳排放强度。

•购买奖励。加利福尼亚州和纽约州都有积极的计划，向购买更新、低排放汽车(包括零排放汽车)的客户提供“引擎盖上的现金”激励措施。其他州也在考虑开发类似的项目。

•资助计划。包括美国能源部、州政府(如CARB)和地方政府(如北德克萨斯州政府委员会)在内的各级政府实体都有旨在增加和加快零排放汽车和基础设施技术开发和部署的赠款计划，其中包括美国能源部(U.S.Department of Energy)、州(例如CARB)和地方(例如北得克萨斯州政府委员会(North Texas Council Of Government))。

•EPA SmartWay。EPA SmartWay计划提供赠款和资金，用于为重型车辆改装减少排放的零部件和技术。使用先进技术、动力总成或CNG发动机为车辆充电的司机和车队所有者或许能够获得资金，以抵消部分成本。

欧洲和其他国家对重型车辆的要求

与美国、欧洲和其他司法管辖区的要求类似，它们对重型车辆和车辆设备的污染物、运行特征和内容进行了监管。例如，欧洲重型车辆排放法规(目前在“欧盟VI”法规下)规定了各种车辆(包括重型车辆)污染物排放限值的标准，这些限值与EPA和CARB的排放限值相似。欧洲法规还要求发动机和车辆OBD系统与EPA和CARB的系统类似。然而，由于这些是“相似的”排放和诊断法规，EPA和CARB与欧洲的排放和诊断法规不同。与EPA和CARB之间的一般协同关系和法规不同，当前的欧洲排放和诊断法规需要单独的设计、验证、测试和批准，以便EPA和/或CARB的批准与欧洲对类似动力总成和车辆设备的批准不直接相关。管理类似Hyliion系统的车辆和车辆设备组件的其他要求可能是

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适用于规章或免除规章的。例如，欧洲有害物质限制(ROHS)对电气设备中的材料进行了监管，但目前豁免了运输车辆。随着Hyliion考虑这些其他市场，Hyliion系统将在其他司法管辖区进行配置，以满足这些要求。

重型车辆安全要求

在美国高速公路上运营的车辆制造商必须遵守国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的各种规定。这些联邦机动车辆安全标准(“FMVSS”)涵盖了各种各样的车辆设备和部件。车辆制造商，包括重型车辆，必须确认其车辆和车辆设备符合适用标准，或视情况豁免这些标准。目前，有几种FMVSS适用于汽车制造商，并可能适用于Hyliion的混合动力和ERX系统。根据可能的要求，Hyliion正在评估FMVSS对Hyliion产品的适用性要求。

在美国高速公路上运营的车辆制造商还必须遵守NHTSA关于涉及Hyliion系统的安全的安全报告要求，涉及各种问题，包括但不限于事故、保修索赔、现场行动以及报告和召回。在可能出现的情况下，Hyliion将采取适当行动来遵守这些报告要求。

竞争

我们已经并预计将继续经历来自多家公司的激烈竞争，特别是在商业运输行业日益转向低排放、零排放或碳中性解决方案的情况下。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括主要的商用车原始设备制造商和正在开发替代燃料和电动商用车的公司。现有的商用车原始设备制造商，如PACCAR、Navistar、沃尔沃、麦克卡车和戴姆勒，保持着该行业最大的市场份额。鉴于我们主要开发和销售旨在安装到OEM商用车中的动力总成，以增强或取代传统燃料的动力总成，而不是完整的商用车，我们相信我们将主要与提供新的低排放解决方案的其他动力总成供应商竞争，而不是商用车OEM，因为我们不生产整辆车。虽然有许多竞争对手在解决商用车的电气化问题，但他们中的许多人都专注于较短里程的车辆。我们正在提供电气化解决方案，同时满足长途和区域运输部门的需求。我们认为长途8类商用车市场的主要竞争因素包括但不限于：

•总拥有成本；

•排放概况；

•充电或加油网络的可用性；

•易于整合到现有业务中；

•产品性能和正常运行时间；

•车辆质量、可靠性和安全性；

•车辆支持、零部件和道路服务网络；

•特别是围绕电池、软件和数据分析的技术创新；以及

•舰队管理。

我们相信，在这些因素的基础上，我们与竞争对手展开了有利的竞争；然而，我们现在和潜在的大多数竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手也许能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代燃料和电动卡车项目。此外，我们的竞争对手也比我们拥有更大的知名度、更长的经营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他有形和无形的资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们不能保证我们的电气化系统将率先投放市场。即使我们的电气化系统率先投放市场，或跻身首批投放市场的车辆之列，我们也不能肯定消费者会选择采用我们电气化系统的车辆，而不是我们的竞争对手的车辆，或选择传统的柴油动力车辆。

许多公司已经宣布他们计划在未来几年将长途8级商用BEV和FCEV推向市场。康明斯、戴姆勒、戴姆勒、纳维斯塔、PACCAR、沃尔沃、特斯拉、尼古拉、狮子电气、海松和其他商用车制造商已经宣布了将8级商用BEV或FCEV推向市场的计划。然而，我们不相信他们中有任何人展示了类似于Hyliion的路线图，在那里它是一款射程扩展器电动

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使用不同燃料来源的各种发电机的车辆。 此外，我们亦会面对柴油内燃机制造商的竞争。我们预计还会有更多的竞争者进入这个市场。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的一方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，而且不能保证会获得有利的结果。

战略协作

2月商业协议

于2020年12月，我们与FEV North America Inc.(“FEV”)签订了一份关于提供工程服务的总服务协议(“FEV MSA”)。FEV MSA规定，FEV将在非独家的基础上向我们提供与我们为重型卡车开发电气化解决方案相关的工程和研发服务，以及其他事项。FEV MSA预计，我们将不时向FEV提供我们正在进行的项目的详细信息，并要求FEV提交一份建议书，为我们提供与这些项目相关的服务。如果我们和FEV双方同意，FEV将根据MSA向我们提供此类服务。2020年8月和2021年第二季度，我们和FEV签署了一份工作声明，根据该声明，FEV正在为我们提供工程服务。

与美国天然气公司合作

自2018年以来，我们与美国天然气公司(“ANG”)在客户咨询方面进行了非独家合作，为ANG提供潜在的联合营销机会和潜在机会，以便在ANG在美国各地建造、拥有或运营的加油站为我们的客户提供RNG/CNG。2020年10月，我们与安格签订了销售协议和合作协议。销售协议包括最多250辆HyperTruck eRx汽车的预购，合作协议为我们的客户在全国各地的ANG加油站提供RNG折扣价格，对于符合条件的车队客户，ANG还同意在我们的客户所在地附近建造新的加油站，而这些客户不需要预付资金成本。

可用的信息

欲了解有关Hyliion公司的更多信息，请访问www.hyliion.com。在网站的投资者关系页面上，公众可以免费获得我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修正案，这些报告在提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理的切实可行范围内尽快提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)。对我们网站的引用并不构成通过引用该网站中包含的信息进行合并，该等信息也不是本10-K表格的一部分。

1A.危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了上面在“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

在截至2021年12月31日的一年中，我们发生了9600万美元的净亏损，在截至2021年12月31日的前三年中，我们累计发生了1.303亿美元的净运营亏损。我们相信，至少在我们开始商业交付我们的HyperTruck eRx系统之前，我们每个季度都将继续遭受重大的运营和净亏损，这预计要到2023年或更晚才会开始，而且可能根本不会发生。即使我们能够成功地开发和销售我们的电气化动力总成解决方案，也不能保证它们会在商业上取得成功。我们的

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潜在的盈利能力取决于我们的电气化动力总成解决方案的成功开发、成功的商业引入和接受，但这可能不会发生。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发、生产和服务我们的电气化动力总成解决方案，以及打造我们的品牌。我们预计将产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用(包括我们的HyperTruck eRx系统)、零部件和服务采购成本、我们建立品牌和营销电动动力总成解决方案时的销售和分销费用，以及我们扩大运营规模和作为上市公司产生成本时的一般和管理费用。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成我们的电气化动力总成解决方案的设计和开发以满足预期的性能指标并成功营销我们的电气化动力总成解决方案和服务的能力，而且还取决于我们能否以低价销售我们的产品，以实现我们的预期利润率并控制我们的成本。我们可能需要在短期内以亏本或打折的价格出售我们的产品，以赢得客户基础和船队客户的信心。如果我们不能有效地设计、生产、营销、销售、分销和服务我们的电气化动力总成解决方案，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

我们正处于与供应商和客户发展关键商业关系的早期阶段，我们预测这些关系结果的能力有限。

我们正在发展合作伙伴关系，以加速我们解决方案的开发和生产，并已向某些我们预计未来会成为客户的公司部署了示范混合动力系统设备；然而，我们所有的商业关系都处于发展的早期阶段，我们无法确切地预测这些关系的结果。我们的合作伙伴可能面临延误或无法在我们业务所需的数量、质量和价格水平上满足我们的业务要求和标准。我们期望在未来成为客户的实体可能会决定不与我们做生意。由于我们仍在了解我们的合作伙伴和我们开展业务的商业空间，这些关系可能会导致争议甚至诉讼，这可能会对我们继续实施战略增长计划的能力以及最终的业务结果产生实质性的不利影响。

我们高度依赖首席执行官Thomas Healy的服务，如果我们不能留住Healy先生，吸引和留住关键员工，并聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们高度依赖我们的首席执行官、最大股东托马斯·希利(Thomas Healy)的服务。希利先生是推动我们的许多想法和执行力的来源，如果不是大多数的话。如果希利先生因死亡、残疾或任何其他原因而终止对我们的服务，我们将处于严重的不利地位。如果我们的一名或多名关键员工意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，包括未能吸引和整合合格的人才，我们可能无法成功地开发、生产、营销和销售我们的电气化动力总成解决方案。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们打算继续为我们的电气化动力总成解决方案招聘大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于我们的电气化动力总成解决方案基于与传统内燃机不同的技术平台，因此在替代燃料和电动汽车方面受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和维修电动汽车及其软件经验的人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人员，特别是在我们总部所在的德克萨斯州奥斯汀地区的软件工程师方面。由于所需的特定技能、全国强劲的就业市场以及德克萨斯州奥斯汀地区高昂的生活成本和竞争，我们可能会经历更高的搬迁费用、更高的招聘和留住人才的费用，以及吸引人才方面的挑战。未能吸引、整合、培训、

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激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与我们的财务业绩相关的风险

由于运营成本和其他因素的波动，我们的财务结果可能会在不同时期有很大不同。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•我们继续设计、开发和生产新产品和提高生产能力的步伐；

•一定时期内的客户订单量；

•制造成本的变化；

•与我们的技术和现有或未来设施相关的投资、研究和开发的时间、成本和水平；

•涉及我们竞争对手的发展；以及

•政府法规或适用法律的变更。

由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行逐期比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

与我们的客户和产品相关的风险

我们可能无法成功吸引目标客户，也无法将卡车车队的早期试用部署转化为有意义的订单或未来的额外部署。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们识别目标客户的能力，以及将卡车车队的早期试用部署转化为有意义的订单或未来额外部署的能力。如果我们无法满足客户的性能要求或行业规格，无法确定目标客户，或无法将卡车车队的早期试用部署转变为有意义的订单，或无法在未来获得更多部署，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果我们或我们的客户发现我们的混合动力系统没有达到预期的性能，或者如果我们的客户决定等到我们的超级卡车系统部署后再购买，我们可能会停止分销我们的混合动力系统，或者召回我们的部分或全部产品，未来的分销可能会推迟一段时间或无限期停止。

我们计划接受可以取消的电气化动力总成解决方案销售的预订订单，我们最初为配备HyperTruck eRx的卡车的投放前销售订单也是可以取消的。

我们的电气化动力总成解决方案仍处于开发和测试阶段，预计超级卡车ERX系统的商业交付要到2023年或更晚才会开始，而且可能根本不会发生。因此，我们计划接受我们的电气化动力总成解决方案的预订订单，客户可以取消预订，而不会受到惩罚。因此，不能保证预订不会取消，也不能保证预订会导致购买我们的电气化动力总成解决方案，任何此类取消都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们还可以签订合同销售我们的电气化动力总成解决方案，其中包括对客户有利的各种取消权利。例如，在2020年5月，我们与Agility物流货运有限公司WLL(“Agility Transport”)签订了一项售前销售协议(“Agility售前协议”)。Agility物流货运有限公司是一家根据科威特法律成立的公司，也是Agility公共仓储公司K.S.C.P.的子公司，在一个或多个未来的采购订单中，最多可购买1,000辆装有我们的HyperTruck eRx系统的卡车，但须遵守某些测试和性能要求以及终止权，包括在购买所有产品之前终止Agility售前协议的权利 Agility售前协议没有具体说明签订这些采购订单的条款或期限，因此我们将HyperTruck ERx出售给Agility Transport需要双方就采购协议的条款达成进一步协议。 与本协议或其他类似协议相关的任何终止、减少或争议都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们打算向大型商用车OEM客户和大批量客户销售我们的电动动力总成解决方案，如果不能获得这些客户，对这些客户的销售损失，或者无法在合同续签谈判中就可接受的条款进行谈判，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们打算向商用车OEM和其他大批量客户销售我们的电动动力总成解决方案，但如果客户需求没有我们预期的那么高，或者商用车OEM面临来自现有供应商的压力，要求他们不要购买我们的电动动力总成解决方案，我们可能无法与这些OEM或大批量客户建立关系。我们可能会与某些商用车原始设备制造商和其他大批量厂商签订长期合同。

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在价格和其他商业条款方面有相当大议价能力的客户，以及任何长期合同，都将不时重新谈判和续签。未能获得新客户、因任何原因(包括但不限于失去合同或在续签合同谈判中未能就可接受的条款进行谈判、这些客户失去市场份额、该等客户资不抵债、客户要求减少或延迟、工厂关闭、罢工或影响该等客户生产的其他停工)、或对该等客户的持续降价可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们能够获得或留住大量客户，也不能保证我们能够通过降低成本或获得新客户来抵消对这些客户的任何降价。

对我们产品的需求最终将取决于我们的最终用户，他们中的一些人在高度周期性的行业运营，这可能会使我们受到其行业表现的影响，并可能导致不确定性和对我们产品的需求产生重大影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

对我们产品的需求最终将取决于我们的最终用户，他们中的一些人经营着高度周期性的行业，已经感受到了新冠肺炎和其他因素对其行业产出需求的影响。购买我们的电气化动力总成解决方案的决定可能取决于我们最终用户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，对我们产品的需求可能会减少。这些行业的需求受到众多因素的影响，包括大宗商品价格、基础设施支出、住房开工、房地产权益价值、利率、消费者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商业建设等。这些变量的增加或减少可能会对我们产品的需求产生重大影响。如果我们不能准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们签约生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的运营利润率。

如果我们的电气化动力总成解决方案没有达到预期的效果，我们开发、营销和销售我们的电气化动力总成解决方案的能力可能会受到损害。

我们的电气化动力总成解决方案可能在设计和生产方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。不能保证我们能够检测和修复我们的电气化动力总成解决方案中的任何缺陷。我们的电气化动力总成解决方案可能达不到客户的期望，或者与其他可能出现的车辆相比性能不佳。我们的电气化动力总成解决方案和软件的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的电气化动力总成解决方案的性能特征，包括燃油经济性和排放水平，可能会有所不同，包括由于我们无法控制的因素。

我们的电气化动力总成解决方案的性能特征，包括燃油经济性和排放水平，可能会有所不同。我们的电气化动力总成解决方案仍在设计和开发中，不能保证它们能够满足预期的性能特征，包括燃油经济性和排放水平。外部因素(如驾驶员行为、天气状况、硬件效率、有效载荷和地形)也可能影响我们电动动力总成解决方案的性能特征，这些特性与安装了我们电动动力总成解决方案的车辆的估计节油、温室气体排放和燃油经济性相关。 这些外部因素，以及我们的电气化动力总成解决方案的任何非预期操作，都可能导致排放水平高于我们的预期。我们的电气化动力总成解决方案具有净碳负值的能力，将取决于可再生天然气(“RNG”)的可用性以及通过燃料供应商购买RNG所需的基础设施。对购买RNG能力的任何限制，例如天然气加气站数量的减少或限制，或者特别是对天然气和RNG生产的限制，都将对我们的电气化动力总成解决方案的预期碳强度曲线产生负面影响。此外，碳强度分布可能会根据RNG的来源而有所不同，这可能会降低船队拥有有利碳的能力

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强度分数。由于这些因素，不能保证使用我们电动动力总成解决方案的车辆运营商将实现预期的燃油节约、燃油经济性和温室气体减排。

我们对电气化动力总成解决方案限制碳强度和减少温室气体排放以及促进全球脱碳的能力的信念，可能是建立在重大不准确的假设基础上的。

我们对我们降低碳强度和温室气体排放能力的信念基于某些假设，包括但不限于我们对未来天然气和可再生天然气使用范围的预测、所使用的燃料类型、获得碳信用和驾驶员行为的能力以及我们的电气化动力总成解决方案的效率和性能。如果我们的假设存在重大错误或不完整，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们对我们的解决方案限制碳强度和减少卡车运输业务的温室气体排放能力的假设存在重大错误或不完整，或者如果我们对产品可用性的信念存在重大错误或不完整，则我们的竞争对手的技术可能在某些情况下和某些市场更善于限制碳强度和减少温室气体排放。

我们维修电气化动力总成解决方案和集成软件的经验有限。如果我们不能满足客户的服务需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在维修我们的电气化动力总成解决方案方面经验有限，随着我们开始电气化动力总成解决方案的商业化生产，我们希望提高我们的服务能力。维修混合动力汽车和电动汽车与使用内燃机维修车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们计划与第三方合作，对我们的电气化动力总成解决方案进行部分或全部维修，不能保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。我们提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住在我们这样的平台上支持客户的经验丰富的合格人员的能力。随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队带来额外的压力，我们可能无法以足够快的速度做出响应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。如果我们不能成功满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们没有保持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的电气化动力总成解决方案依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的电气化动力总成解决方案依靠软件和硬件来存储、检索、处理和管理海量数据。这类由内部或第三方开发或维护的软件和硬件技术含量高且复杂，需要在车辆的整个使用寿命内进行修改和更新。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。如果我们不能防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。将来，如果我们的任何产品(包括我们设计、开发和制造的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品责任索赔，即使是那些没有根据的索赔或那些不涉及我们产品的索赔，也可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，如果我们的电动总成解决方案没有或被声称没有达到预期的表现，我们将面临固有的索赔风险。与其他商用车供应商一样，我们预计在未来，我们的电气化动力总成解决方案将安装在可能发生导致人员伤亡的撞车事故的车辆上。此外，影响我们竞争对手的产品责任索赔可能会对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。

鉴于迄今交付的电气化动力总成解决方案数量相对有限，以及我们产品的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤为突出。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。在大多数司法管辖区，我们通常对以下产品的产品责任索赔风险进行自我保险

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车辆风险，这意味着任何产品责任索赔都可能不得不从公司资金中支付，而不是通过保险支付。产品责任索赔可能会对我们的品牌、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们保留保修准备金，以涵盖与我们的电气化动力总成解决方案相关的保修索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，或者我们的零部件供应商未能为其零部件提供保修或履行保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能面临巨额和意想不到的保修费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。

与我们的生产流程和供应链相关的风险

我们在生产电气化动力总成解决方案方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

传统上，商业卡车运输行业的特点是存在巨大的进入壁垒，包括满足性能要求或行业规范的能力、原始设备制造商(OEM)和我们的最终用户的接受度、巨额资本要求、设计和生产的投资成本、将零部件从概念和设计阶段推向市场所需的长时间、需要专业设计和开发专业知识、监管要求、树立品牌和形象以及建立销售能力的需要。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到负面影响，我们的业务增长能力也会受到损害。

我们的成功将取决于我们在经济上大规模外包我们的电气化动力总成解决方案的生产、组装和安装的能力，而我们按时和大规模开发和生产足够高质量和对客户有吸引力的电气化动力总成解决方案的能力尚未得到证实。

我们的业务在很大程度上取决于我们执行开发、生产、组装、营销、销售、安装和服务我们的电气化动力总成解决方案的计划的能力。我们目前在德克萨斯州雪松公园的工厂生产我们的混合动力EX系统，预计最早将于2023年开始生产我们的超级卡车eRx系统。随着时间的推移，我们预计我们将把生产转移到外包合作伙伴的设施。我们预计，这种生产、组装和安装的大部分工作将由少数外包合作伙伴完成。这些安排虽然可以降低经营成本，但也减少了我们对生产和分销的直接控制。这种减少的管制可能会对产品或服务的质量或数量产生不利影响，或对我们应对不断变化的情况的灵活性产生不利影响。

我们继续开发我们的电气化动力总成解决方案现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•我们计划使用的设备能够在指定的设计公差内准确地生产我们的电气化动力总成解决方案；

•我们的电动动力总成解决方案与现有和未来的商用车设计的兼容性；

•在商业卡车运输环境的日常损耗中，我们的电气化动力总成解决方案中组件的长期和短期耐用性；

•遵守环境、工作场所安全和类似法规；

•以可接受的条件及时确保必要部件的安全；

•延迟向供应商交付最终部件设计；

•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；

•质量控制，特别是在我们计划扩大生产能力的情况下；

•我们供应链的延误或中断；

•其他延误和成本超支；以及

•我们有能力在必要时获得额外资金。

到目前为止，我们和我们未来的生产合作伙伴在电气化动力总成解决方案的大批量生产方面还没有经验。我们不知道我们或我们未来的生产合作伙伴是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，从而使我们能够满足成功大规模销售我们的电动动力总成解决方案所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量，也不知道我们或我们的生产合作伙伴是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素(如与供应商和供应商的问题)或及时满足我们的任何未能

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在我们预计的成本和时间表内开发这样的生产流程和能力可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会在设计、生产和推出我们的电气化动力总成解决方案方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的电气化动力总成解决方案仍处于开发和测试阶段，预计HyperTruck eRx系统的商业交付要到2023年或更晚才会开始，而且可能根本不会发生。我们的电气化动力总成解决方案的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，包括我们的外包合作伙伴未来生产我们的混合动力系统和超级卡车eRx系统，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们依赖大型商用车OEM和滑翔机套件和滚动底盘生产商为我们的电气化动力总成解决方案提供车辆。

由于我们不生产完整的商用车，我们依赖商用车原始设备制造商以及滑翔机套件和滚动底盘的生产商为我们的电气化动力总成解决方案提供车辆底盘。部署我们产品的最有利的财务模式是，原始设备制造商在生产我们的产品时，直接在他们的商用车上安装我们的产品。如果原始设备制造商不能或不愿意将我们的电气化动力总成解决方案安装到他们的商用车生产线上，我们可能不得不依赖滑翔机套件和滚动底盘的生产商，以及商用卡车的升级和改装公司。由于原始设备制造商和生产商不愿意或无法生产滑翔机套件或滚动底盘并将其提供给我们或我们的安装合作伙伴，或者由于政府法规或政策的变化，我们要么需要开发自己的商用车来安装我们的电动动力总成解决方案，要么需要将我们的产品安装到必须去功能化的商用车上，在某种程度上说，这是因为滑翔机套件或滚动底盘的可用性受到了限制。无论哪种情况，都可能对我们以我们预期的价格销售我们的电气化动力总成解决方案的能力产生负面影响，或者实现利润率，或者在我们预期的时间框架内实现。此外，如果商用车OEM限制或未能为采用我们电动动力总成解决方案的车辆提供保修，我们将通过与第三方签订合同提供保修服务而产生额外成本。上述任何一项都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将依赖第三方，包括商用卡车改装公司和商用车OEM，在车辆上安装我们的电气化动力总成解决方案，这是有风险的。

我们打算与商用卡车安装和改装公司以及商用车原始设备制造商签订协议，安装我们的电气化动力总成解决方案。使用第三方合同制造商和安装商来生产和安装我们的电气化动力总成解决方案，在我们无法控制的操作方面存在风险。如果我们的外包合作伙伴没有达到商定的时间表，或者遇到产能限制，使我们无法按时或根本不能完成采购订单，我们可能会遇到延误。安装我们的解决方案还可能使车辆或车辆部件(如发动机或变速器)的保修失效，这可能会降低客户对我们解决方案的需求。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到人们对我们外包合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，虽然我们参与了供应链、生产和安装过程的每一步，但由于我们也依赖外包合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，因此不能保证最终产品将达到预期的质量标准。

我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们车辆的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商(其中一些是单一来源供应商)提供和开发我们的电气化动力总成解决方案中使用的许多关键部件和材料，例如天然气发电机。这些供应商或外包合作伙伴的任何失败都可能要求我们寻找替代供应商或扩大我们的生产能力，这可能会产生额外的成本，并对我们的成本或零部件或成品的供应产生负面影响。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的一些零部件将由我们从单一来源采购。我们的第三方供应商可能无法满足他们的产品规格和性能特征或我们所需的规格、性能和价格，这也会影响我们实现产品规格和性能特征的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得我们计划使用的产品所需的认证，也无法提供我们的解决方案所需的保修。如果我们无法从供应商那里获得用于我们的电气化动力总成解决方案的零部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并可以获得或设计更换组件

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对于我们的单一来源组件，我们可能无法在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或零部件短缺，特别是LTO电池，可能会损害我们的业务。

一旦我们开始电气化动力总成解决方案的商业化生产，我们可能会遇到成本上升或零部件供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们零部件的价格随市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电池供应的任何中断都可能暂时中断我们电气化动力总成解决方案的生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，石油和其他经济情况的波动或短缺可能会使我们的运费大幅增加。原材料价格的大幅上涨可能会增加我们零部件的成本，从而增加产品的成本。不能保证我们能够通过提高价格来收回增加的零部件成本，这可能会降低我们的利润率。

与我们的行业和竞争格局相关的风险

我们未来的增长取决于商业卡车运输业是否愿意采用替代燃料、混合动力和电动汽车。

我们的增长高度依赖于商业卡车行业采用替代燃料、混合动力和电动汽车。如果替代燃料、混合动力汽车和电动汽车以及我们的电气化动力总成解决方案的市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们对电气化动力总成解决方案的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场是新的、未经考验的，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断演变的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

虽然我们希望成为首批将电动动力总成解决方案推向市场的公司之一，但竞争对手已经展示了电动汽车原型，并可能在我们之前进入市场。

我们面临着激烈的竞争，试图成为首批将电气化动力总成解决方案推向市场的公司之一，鉴于对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，我们预计竞争将会加剧。 我们目前和潜在的大多数竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。他们也许能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代燃料和电动卡车计划。此外，我们的竞争对手也比我们拥有更大的知名度、更长的经营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们不能保证我们的电气化系统将率先投放市场。即使我们的电气化系统是第一个或首批推向市场的系统之一，我们也不能保证客户会选择采用我们电气化系统的车辆，而不是我们的竞争对手的车辆，或选择柴油卡车。

许多公司已经宣布他们计划在未来几年将长途8级商用BEV和FCEV推向市场。康明斯、戴姆勒、戴姆勒、Navistar、PACCAR、沃尔沃、特斯拉、尼古拉、狮子电气、海松和其他商用车制造商已经宣布了将8级BEV或FCEV推向市场的计划。此外，我们亦会面对柴油内燃机制造商的竞争。我们预计还会有更多的竞争对手进入这个行业。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电气化动力总成解决方案的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如电池技术、先进柴油、改进的天然气发动机、新的发电技术或替代燃料来源或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的替代我们的电气化动力总成解决方案。如果我们不能开发新的或增强的技术或工艺，或对现有技术的变化作出反应，可能会严重延误我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们失去竞争力。

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电气化动力总成解决方案，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。

与技术、数据和隐私相关事项相关的风险

我们的电气化动力总成解决方案中的操作系统、安全系统、基础设施、集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。

作为我们业务运营的一部分，我们收集、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。 我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，他们代表我们收集、存储和处理与我们的业务相关的此类数据。 不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。

我们面临以下方面的中断、中断和破坏：(A)操作系统；(B)设施安全系统；(C)变速器控制模块或其他产品内技术；在每种情况下，均由我们或我们的第三方供应商或供应商所有；以及(A)我们电气化动力总成解决方案中的集成软件；或(B)我们处理的或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户或驾驶员数据。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难被检测到。虽然我们维持资讯科技措施，以保护自己免受知识产权被盗、资料泄露及其他网络事故的影响，但我们不能肯定我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，会按计划有效地实施、维持或扩展。如果这些系统不能像我们预期的那样运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。 此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用。重大网络事件可能会影响我们的生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或者使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。

对我们电气化动力总成解决方案中的信息技术系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的电气化动力总成解决方案失去信心，并损害我们的业务。

我们的电气化动力总成解决方案包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的电气化动力总成解决方案和相关系统的安全措施。对我们电气化动力总成解决方案的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能导致重大的计划外资本支出。

无法利用车辆和客户数据可能会影响我们的软件算法，并影响研发运营。

我们依靠使用配备我们产品的车队车辆收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。我们将这些数据用于我们的软件算法以及我们产品的研究、开发和分析。我们无法获得这些数据或使用这些数据所需的权利，可能会导致延迟或以其他方式对我们的研发工作产生负面影响。

我们可能需要在专利、版权或商标侵权索赔或商业秘密盗用索赔中为自己辩护，这些索赔可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的电气化动力总成解决方案的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们也可能成为被指控挪用他们的商业秘密或其他专有权的对象。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用这些权利。如果认定我们侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求(A)停止开发、销售或使用包含所声称知识产权的产品，(B)支付重大损害赔偿，(C)从所声称的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法以合理条款获得或根本无法获得，或者(D)重新设计我们的电气化动力总成解决方案的一个或多个方面或系统。 如果对我们提出的侵权或挪用索赔获得成功，可能会在很大程度上

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对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利；然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效。

世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能很困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

此外，虽然我们注册商标是为了保护我们对我们品牌的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。

与环境和监管事项有关的风险

由于政策变化或政府监管而无法获得、减少或取消使用替代燃料的政府和经济激励措施，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业或我们的电气化动力总成解决方案的竞争力下降。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。特别是，我们受到联邦、州和地方税收抵免、退税、赠款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了RNG和天然气作为汽车燃料的使用。 其中包括各种政府项目，这些项目为购买天然气汽车提供赠款资金，或者鼓励低碳“合规”运输燃料(包括CNG)。 如果未来没有现行的税收优惠，我们的财政状况可能会受到损害。

此外，政府法规和政策的其他变化可能会影响天然气作为燃料来源的竞争力。例如，限制或禁止水力压裂等开采方法可能会对天然气的供应和价格产生负面影响，并可能对替代燃料汽车市场的增长产生不利影响。此外，增加对其他燃料来源或BEV的经济奖励，例如通过补贴其他燃料来源或提高BEV或FCEV的许可重量限制，或降低或取消天然气车辆的较高许可重量限制，可能会降低我们产品的竞争力。这些法规和政策的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会因联邦或州税法的不利变化或联邦或州法律或法规的通过而受到负面影响，这些法律或法规要求对温室气体排放、天然气成本和“尾气”排放进行新的或额外的限制。

可能会通过联邦或州的法律或法规，对温室气体的排放施加新的或额外的限制。温室气体排放限制对我们业务的潜在影响受许多不确定因素的影响，这些因素包括任何新要求的实施时间、所需的减排水平、为促进减排而采用的任何基于市场或基于税收的机制的性质、温室气体减排补偿的相对可用性、经济高效的商业规模碳捕获和储存技术的开发以及支持法规和责任缓解措施、可用合规替代品的范围，以及我们是否有能力证明我们的产品符合任何新的法律或法规计划的合规替代品资格。如果我们的解决方案不能满足未来的温室气体排放限制，或者不能像Bev、FCEV或其他替代燃料汽车那样表现良好，例如，由于在特定地区无法获得RNG，或者RNG产量下降或我们的成本增加，我们的解决方案可能会失去竞争力。此外，联邦、州或公路税可能会增加天然气燃料，这将增加我们产品的运营成本。此外，可以对尾气排放征收额外的联邦或州税，这将对我们的产品成本产生负面影响，并对BEV和FCEV的成本产生积极影响。

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解决办法。这些新的联邦或州法律或法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商正在或可能受到重大监管，我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的电气化动力总成解决方案，以及一般的机动车销售，我们的外包合作伙伴和我们的供应商都受到或可能受到国际、联邦、州和当地法律的严格监管。我们继续评估在我们计划运营的司法管辖区制造、销售或服务我们的电动动力总成解决方案所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守这些要求。我们可能在获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售或服务其电动动力总成解决方案所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。如果我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守在我们目前运营的司法管辖区或我们计划未来运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。例如，如果我们的电动动力总成解决方案中安装的电池组被认为是运输的，我们将需要遵守有关运输“危险货物”的强制性规定，任何合规缺陷都可能导致我们被禁止销售我们的电气化动力总成解决方案，直到安装了符合要求的电池。此外，尽管我们不认为我们目前的售后混合动力系统需要在监管机构确定有必要获得认证的情况下获得美国环保局的认证, 我们可能会被禁止销售我们的混合动力系统，直到我们获得所需的认证。对我们的电池组或混合动力系统进行任何此类必要的更改都将需要额外支出，并可能延误车辆的发货。此外，与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律发生变化，我们的电气化动力总成解决方案和供应商的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或对我们的业务产生不利影响。

我们打算使用我们的车载服务和功能来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断和维修。我们的客户或他们的司机可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。在开展业务时收集我们的客户、员工和其他人的信息可能会使我们承担与数据隐私和安全相关的各种法律和法规负担，这可能需要通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在迅速演变，我们可能无法及时监控和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着法例的不断发展，我们可能需要动用大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施和内部程序，以符合这些法例的规定。此外，不遵守这些法律或严重违反我们第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们车辆的需求，并损害我们的声誉和品牌。

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们生产设施建设的延误。

我们的业务正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料相关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。此外，我们预计未来对该等法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的修订将影响我们，这些法律或法规可能要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、身体伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产或停止运营。

我们将拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律和法规(包括但不限于综合环境响应、补偿和责任法案)对我们承担责任，该法案可对以下各项施加全额责任：

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与补救相关的费用，不考虑故障、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们计划中的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意外的延误，这可能需要大量的时间和财力，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与资本和税务有关的风险

我们可能需要筹集额外的资金，而当我们需要这些资金时，这些资金可能无法提供。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的电气化动力总成解决方案的设计、生产、销售和服务都是资本密集型的。由于业务合并于2020年10月1日完成，我们筹集了约5.165亿美元的净收益(扣除交易成本和费用)。截至2021年12月31日，所有未偿还权证都已行使或赎回，筹集了1.408亿美元的毛收入。然而，我们随后可能会比预期更早地确定是否需要额外资金。这笔资金可能是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计工作、创造新产品和改善基础设施所必需的。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能保证在需要的时候，或者根本不会有额外的资金以优惠的条件提供给我们。如果我们不能在有需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到重大的不利影响。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

我们在历史上遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损约为1.876亿美元。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订的减税和就业法案(以下简称税法)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。

根据守则第382条，吾等所有权的重大改变可能导致日后可用于抵销吾等应课税收入的净营业亏损结转金额每年受到限制。一般来说，如果所有权在三年内累计变更超过50%，就可能出现这一限制。我们已经完成了这样的分析，并确定这样的所有权变更发生在2017年。这将限制我们2017年和上一年净营业亏损的使用，并将导致200万美元的此类亏损到期未使用，无论未来的应税收入如何。截至2021年12月31日，没有发生其他类似的所有权变更。由于这一点，以及我们如上所述的整体盈利能力估计，由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产相关的全额估值拨备。

我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计将根据旨在刺激经济、支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，在未来，我们将有新的机会向联邦、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。

与我国证券所有权相关的风险

所有权集中在我们现有的高管、董事和他们各自的附属机构中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2021年12月31日，我们的高管、董事和他们各自的附属公司作为一个集团，实益拥有我们约23.2%的已发行普通股。因此，这些股东可以在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订公司注册证书，以及批准重大的公司交易。此控件可能具有延迟或防止

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如果没有这些股东的支持，本公司控制权的变更或管理层的变动将使某些交易很难或不可能获得批准。

我们可能会增发普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何这种增发普通股或优先股的行为都可能导致重大稀释，使普通股持有者的权利低于优先股持有者的权利，导致控制权的变化，并对现行市场价格产生不利影响。

一般风险

我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

新冠肺炎大流行已经在世界范围内产生了广泛的影响，我们已经并可能在未来受到不利影响。大量的政府法规和公共建议，以及不断变化的社会行为，暂时限制或关闭了非必要的交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动，这种趋势的持续时间很难预测。由于新冠肺炎的影响，商用车OEM的运营减少和生产线关闭，我们客户的人员和人员出行受限，以及客户车队中对商用卡车的需求增加，导致我们在客户卡车上安装混合动力系统的计划推迟，未来商用车OEM或供应商的延迟或关闭可能会影响我们满足客户订单的能力。我们还制定了一些临时性的成本削减措施，例如减少或推迟可自由支配的支出。

我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，未来可能无法确定足够的战略关系机会或形成战略关系。

我们已经建立了战略联盟，并可能在未来与不同的第三方建立更多的战略联盟或合资企业或少数股权投资，以生产我们的电气化动力总成解决方案，以及与其他具有数据和分析、工程、安装渠道、加油站和氢燃料电池能力的合作伙伴。这些联盟给我们带来了许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，不能保证我们将来能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这样的机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

当适当的机会出现时，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的总部位于一个约152,000平方英尺的设施内，由我们在德克萨斯州奥斯汀以北的得克萨斯州雪松公园租用的两栋建筑组成，我们在那里设计、开发、制作原型并进行电气化动力总成系统和部件的小批量组装和安装。我们对该设施的租约将于2027年4月到期，我们可以选择将租期再延长两次，为期五年。

我们相信，我们目前的设施运行良好，有能力在可预见的未来支持我们的运营；不过，我们将继续评估根据需要购买或租赁更多空间，以适应我们的增长。

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项目3.法律诉讼

该公司在日常业务过程中不时会在法律程序中提出索偿要求，包括与薪酬有关的事宜及各项与雇佣有关的事宜。目前针对本公司的所有待决诉讼均涉及在正常业务过程中发生的事项，本公司相信该等事项不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是“HLYN”。在业务合并完成之前，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SHLL”。

持有者

截至2022年2月14日，共有104名普通股持有者登记在册。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

股票表现图表

本业绩图表不应被视为就1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节(“交易法”)的规定进行了“备案”，也不应通过引用将其纳入Hyliion根据1933年“证券法”(“证券法”)或“交易法”提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中特别引用了明确的规定。

下图显示了从2020年1月1日到2021年12月31日，我们的普通股、纳斯达克综合指数和我们确定的同行的累计总回报率的比较。纳斯达克综合指数和同业集团的数据假设2020年1月1日的投资为100亿美元，并对股息进行再投资。

我们认为没有一个已公布的行业或行业指数适合用来比较股东回报。因此，我们选择了一个由在电动汽车OEM市场与我们直接或间接竞争的公司组成的同行小组。我们目前的同业集团，如上图所示，由尼古拉公司、XL舰队公司、洛德斯敦汽车公司和工作马集团公司组成。由于缺乏公开的股价历史记录，其他公司被排除在我们同业集团的构建之外。

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近期出售的未注册股权证券

在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，我们没有出售以前未在Form 8-K当前报告或Form 10-Q季度报告中报告的未注册股权证券。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K其他部分包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除非另有说明，本讨论中的美元金额以百万为单位表示。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本表格10-K中其他地方讨论的因素，特别是在第I部分第1A项风险因素中讨论的因素。我们不承担也明确拒绝承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、新发展还是其他原因，除非适用法律要求披露此类信息。

有关2019财年财务状况变化和经营结果相关项目的讨论，请参阅我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的修订后的2020财年10-K/A年度报告中的第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

财务信息的可比性

由于业务合并和成为上市公司，我们的历史业务和资产负债表可能无法与我们的业务和资产负债表相比。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括但不限于下文和项目1A“风险因素”中讨论的因素。

我们的传动系解决方案成功商业化

2021年8月31日，我们的混合动力EX系统正式发布，我们的首个超级卡车eRx展示单元在加利福尼亚州长滩的ACT博览会上亮相。与以前的Hyliion混合系统相比，混合EX为车队提供了更轻便的解决方案，更易于安装、维修和操作。混合EX利用了Hyliion从客户那里收到的真实反馈，以及之前系统记录的数百万英里数。由于全球供应链中断造成的各种零部件短缺，我们正在经历更长的交货时间，因为我们在新的混合动力EX单元上收到的部分订单的供应延迟。此外，我们正在根据竞争格局最近的变化，评估混合EX产品产品的潜在需求影响。

我们于2021年11月开始了我们的超级卡车eRx路演，以为期两天的展示活动为重点，重点展示了电动总成的功能和优势。路演包括乘车时间和关于HyperTruck ERx功能和优势的深入产品教育，包括它如何实现车队的脱碳目标，同时还降低了总拥有成本。我们的开发时间表已经延长，允许进行设计验证和测试，包括关键的夏季和冬季，以及在生产之前积累长达100万英里的时间。我们预计在2022年底之前完成设计验证，并开始初步的受控机队试验。

虽然我们最近实现了关键的产品里程碑，但供应链的短缺和开发计划的变化导致了未来开发时间表的延长。与汽车业的其他行业类似，半导体短缺以及其他几个关键部件正在延长我们的时间表，时间比预期的要长。这些供应链挑战在卡车运输行业尤为突出，其中一个影响是订购新卡车的交货期显著延长。车队正在经历新卡车采购的提前期，这些卡车将延长到2023年交付。我们已经向彼得比尔特订购了2022年所需的所有底盘，并正在努力确保2023年历年的制造插槽，以努力减轻未来供应链对我们超级卡车eRx开发时间表的潜在影响。我们将继续与我们现有的供应基地密切合作，以改善未来几个季度的零部件交付，并正在努力寻找符合我们技术规格、交货期更短的零部件的替代供应来源。

我们预计，在不久的将来，我们的资本资源和努力的很大一部分将集中在我们的动力传动系统解决方案的持续开发和商业化上。我们未来资金需求的数额和时间，如果

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这将取决于许多因素，包括我们研发工作的速度和结果，以及我们无法控制的因素。

客户需求

我们已经向某些早期采用者部署了演示混合动力EX系统，我们预计一些人将成为未来的客户，包括运输和物流部门的领导者以及致力于降低其拥有和运营的卡车车队的整体环境影响和燃料成本的公司。此外，我们在2021年第四季度开始商业化并开始销售混合EX系统。

2021年，Hyliion宣布成立超级卡车创新委员会(HyperTruck Innovation Council)，该委员会由一些最大的车队组成，他们将在开发过程中帮助Hyliion，并将成为首批体验HyperTruck eRx的人之一。 我们预计超级卡车eRx系统的首批客户将是我们的超级卡车创新理事会成员，他们将是第一批通过受控车队部署操作超级卡车eRx的成员，2022年将开始一些车队，预计会有更多受控车队部署。HyperTruck eRx的成功发布计划和部署得到了客户运营团队和司机的积极反馈，并引发了人们对HyperTruck eRx解决方案的进一步兴趣，以及与Hyliion的长期商业关系。

运营报表的主要组成部分

收入

我们目前的收入来自长途“8级”半挂车混合动力总成的销售。

收入成本

收入成本包括所有直接成本，如人工和材料、间接成本、保修成本以及将库存减记至可变现净值。

研发费用

研发费用主要包括发现和开发我们的电气化动力总成解决方案的成本，其中包括：

•与人员有关的费用，包括工资、福利、差旅和基于股份的薪酬，用于从事研究和开发活动的人员；

•支付给第三方(如顾问和承包商)的外包工程服务费用；

•与材料、用品和第三方服务有关的费用；

•用于研究和开发活动的设备的折旧；以及

•一般间接费用的分摊。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动，以实现运营和商业目标，研发成本将会增加。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务、销售、营销和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务费用(包括法律、审计和会计服务)，以及设施费用、折旧、摊销、差旅、销售和营销成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股份的薪酬。

我们预计，在可预见的未来，我们的销售、一般和行政费用将随着我们业务的增长和作为上市公司运营的结果而增加，包括遵守美国证券交易委员会的规则和规定、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入(费用)

其他收入和支出主要包括我们的债务产生的利息支出、我们的投资赚取的利息收入、与我们认股权证和应付可转换票据衍生债务的公允价值变化相关的重新计量收益或亏损，以及我们的应付可转换票据被清偿时的亏损。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营业绩摘要如下(除每股和每股数据外，以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%变化
收入
产品销售和其他			$	200					$	—					$	200					不适用
总收入			200						—						200						不适用
收入成本
产品销售和其他			(2,737)						—						(2,737)						不适用
总收入成本			(2,737)						—						(2,737)						不适用
毛损			(2,537)						—						(2,537)						不适用
运营费用
研发			(58,261)						(12,598)						(45,663)						362.5		%
销售、一般和行政费用			(35,299)						(9,585)						(25,714)						268.3		%
总运营费用			(93,560)						(22,183)						(71,377)						321.8		%
运营亏损			(96,097)						(22,183)						(73,914)						333.2		%
利息支出			—						(5,465)						5,465						(100.0)		%
利息收入			779						6						773						12,883.3		%
资产减值损失及处置			(730)						—						(730)						不适用
可转换票据应付衍生负债公允价值变动			—						(1,358)						1,358						(100.0)		%
认股权证负债的公允价值变动			—						363,299						(363,299)						(100.0)		%
其他费用			—						(12)						12						(100.0)		%
债务清偿损失			—						(10,170)						10,170						(100.0)		%
净(亏损)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(420,165)					不适用
每股净(亏损)收益，基本			$	(0.56)					$	3.11					$	(3.67)					不适用
稀释后每股净亏损			$	(0.56)					$	(0.35)					$	(0.21)					60.0		%
加权平均流通股，基本股			172,216,477						104,324,059						17,680,484						65.1		%
加权平均流通股，稀释后			172,216,477						112,570,960						17,680,484						53.0		%

收入

销售公司截至2021年12月31日的年度减少20万美元，其中包括VOL的增加UME与我们最初生产的混合动力车有关。

收入成本

成本oF截至2021年12月31日的一年中，收入增加了270万美元，其中包括与我们最初生产的混合动力车相关的销量增加。收入成本的增加包括：

•截至2021年12月31日的年度存货减记230万美元可归因于成本高于其可变现净值的手头存货；以及

•截至2021年12月31日的一年的保修成本为4.4万美元，用于管理和维护劳动力、运输和零部件保修计划的估计成本，不包括供应商的任何贡献。

研究与开发

研发费用增加了4570万美元，从截至2020年12月31日的前一年的1260万美元增加到截至2021年12月31日的一年的5830万美元，原因是开发过程中使用的组件支出增加了2970万美元，这是因为我们努力将我们的混合动力系统商业化，并继续设计和测试

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我们的HyperTruck eRx系统增加了380万美元的外部咨询支出，用于引入行业专业知识以帮助实现我们的商业化里程碑的支出增加了380万美元，随着我们扩大工程、运营和供应链团队及相关能力，劳动力增加了990万美元，与购买用于测试我们产品的车辆和设备相关的成本增加了200万美元，其他支出增加了30万美元。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用增加了2570万美元，从截至2020年12月31日的前一年的960万美元增加到截至2021年12月31日的一年的3530万美元，这是因为作为一家上市公司而产生的额外成本，包括人员和福利费用增加了1290万美元，法律和专业费用支出增加了590万美元，主要与董事和高级管理人员责任保险单有关的保险支出增加了400万美元，营销和促销费用增加了130万美元，与额外资源和并增加了10万美元的其他支出。

其他收入(费用)

其他收入总额从截至2020年12月31日的年度的3.463亿美元减少到截至2021年12月31日的年度为零。减少的主要原因是：

•截至2020年12月31日的一年，认股权证负债公允价值变化的收益为3.633亿美元。

•截至2020年12月31日的年度债务清偿亏损1020万美元，可归因于与业务合并相关的可转换票据清偿。

•截至2020年12月31日的一年的利息支出为550万美元，主要与我们的应付可转换票据有关，这些票据在2020年10月作为业务合并的一部分转换为普通股。

•截至2020年12月31日的一年，可转换票据的公允价值变化产生的亏损为140万美元的衍生债务。作为业务合并的一部分，应付可转换票据于2020年10月转换为普通股。

•在截至2021年12月31日的一年中拥有的投资的利息收入为80万美元，而在比较期间没有拥有这些投资。

•截至2021年12月31日的年度减值和处置资产亏损70万美元。

现金流

下表汇总了我们在指定时期内由经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的净现金、现金等价物和限制性现金，这些现金应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K(千)中：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营活动现金			$	(80,502)					$	(22,944)
来自投资活动的现金			(65,991)						(238,140)
融资活动产生的现金			15,898						644,504
			$	(130,595)					$	383,420

经营活动现金

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流为8050万美元。使用的现金主要与9600万美元的净亏损有关，经营运资金账户变化和1550万美元的某些非现金支出调整后(包括70万美元的非现金租赁支出，90万美元的折旧和摊销，180万美元的投资溢价和折扣摊销，70万美元的资产减值或处置损失，以及490万美元的股票补偿)。

在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流为2290万美元。主要与净收益3.241亿美元有关的现金，经营运资金账户变化和某些非现金收入3.471亿美元调整后(包括3.633亿美元与认股权证负债公允价值变化有关的现金，1020万美元与应付可转换票据清偿亏损有关的现金，420万美元与债务贴现摊销有关的现金，140万美元与应付衍生负债公允价值变化有关的亏损相关的现金，110万美元与应付可转换票据的实物利息相关的现金收入，90万美元折旧和摊销相关的90万美元和基于股票的薪酬相关的30万美元)。

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来自投资活动的现金

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为6600万美元。主要用于购买总计3.178亿美元投资的现金被2.542亿美元投资的出售或到期部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为2.381亿美元。主要用于购买总计2.379亿美元投资的现金。

随着我们购买更多的物业和设备，继续开发我们的超级卡车eRx系统，并扩大制造业务以满足预期的需求，投资活动中使用的净现金预计将大幅增加。

融资活动产生的现金

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金流为1,590万美元。现金流主要来自行使认股权证的收益1630万美元和行使普通股期权的收益60万美元，但部分被支付保护计划贷款90万美元的偿还所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为6.445亿美元。现金流主要是由于业务合并和PIPE的净收益5.165亿美元，以及行使以下认股权证的收益1.245亿美元，发行320万美元的应付可转换票据以换取现金，Paycheck Protection Program贷款的90万美元的收益，被50万美元的融资成本和20万美元的融资租赁义务的支付部分抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的流动资产为3.865亿美元，主要包括2.584亿美元的现金和现金等价物、1.188亿美元的短期投资和910万美元的预付费用。我们的流动负债为1,520万美元，主要包括应付帐款、应计费用和经营租赁负债。

我们相信，截至2021年12月31日，我们投资组合的信用质量和流动性强劲，将提供足够的流动性来满足运营要求、营运资本目的和战略举措。投资组合的未实现损益可能仍然不稳定，因为一般利息环境的变化以及我们投资组合内证券的供求波动影响了每日的市场估值。为减低与此市场波动相关的风险，我们采用相对保守的投资策略，专注于保本及流动性，即任何投资证券的最终到期日不得超过收购日起计36个月或加权平均到期日超过18个月。根据公司的投资政策，短期投资的最低信用评级为A1、A-1、F1或更高，长期投资的最低信用评级为A2、A或更高，符合条件的投资包括货币市场基金、商业票据、存单和市政证券。此外，我们所有的债务证券都被归类为持有至到期日，因为我们有意图和能力持有这些投资证券至到期日，这将使我们在到期日之前确认的任何已实现损失降至最低。然而，即使采用这种方法，我们也可能会因为不寻常或不可预测的市场发展而招致投资损失，如果被视为低风险的投资的收益率仍然很低，或者由于不可预测的市场发展而进一步下降，我们可能会遇到投资收益减少的情况。此外，这些不寻常和不可预测的市场发展也可能给我们投资组合中的某些资产带来流动性挑战。

根据我们过去的业绩，我们相信我们的现有资产将足以继续和执行我们的业务战略，并满足我们未来12个月的资本需求。我们的主要短期现金需求是支付运营费用和偿还未偿债务。我们预计短期内将继续出现净亏损，因为我们将继续执行我们的战略举措：(I)完成长途“8类”半挂车的电气化驱动系统的开发和商业化；(Ii)扩大公司的运营规模以满足预期需求；(Iii)招聘人员。然而，由于一些因素，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的因素，实际结果可能会有很大的不同和负面影响。“风险因素。”

于本报告所述期间，我们与未合并的组织或金融合伙企业(例如结构性融资或特殊目的实体)并无任何关系，而这些机构或合伙企业是为促进表外安排而成立的。

契约义务与资本资源

自业务合并以来，我们用业务合并产生的净现金、管道融资和行使认股权证的收益为我们的经营活动提供资金。我们在业务运营中管理现金的使用，以支持实现我们的主要战略目标，包括为长途“8类”半挂车设计、开发和销售混合动力和电气化动力总成系统。自业务合并以来，我们主要将现金用于研发活动、资本投资以及一般和行政成本。

我们超过12个月的现金需求包括：

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•经营及融资租赁-请参阅综合财务报表附注10租赁，以进一步了解我们的义务及预期付款时间。

•担保-有关我们义务的进一步信息，请参阅合并财务报表附注14中的担保。我们预计将在长达两年的时间内确认这些成本。

•采购承诺-采购义务包括与材料采购协议相关的不可撤销采购承诺和不时签订的批量承诺。截至2021年12月31日，没有此类不可取消的购买承诺。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

虽然我们的主要会计政策在我们的财务报表附注(见随附的经审计综合财务报表附注2)中进行了说明，但我们认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

收入包括用于长途“8类”半挂车的混合动力系统的销售，以及满足性能义务定义的其他特定功能和服务，包括互联网连接和数据处理。我们为客户的车辆提供混合动力总成的安装服务。该公司的产品面向北美的最终用户机队客户进行营销和销售。当我们与客户的合同包含多个履约义务和材料时，合同交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。

我们确认混合动力系统的销售收入在车辆交付和验收给客户时，也就是控制权转移时。对合同中的重要融资部分进行审查，通常在交货后30天内收到付款。我们一般不承认由于客户在交货后不久付款的时间安排而造成的信用损失。向最终用户车队客户销售混合动力总成包括对客户车辆进行完整的改装，安装服务涉及混合动力总成与客户车辆的重大整合。安装服务在合同范围内并不明确，与销售混合动力总成一起代表了单一的履行义务。我们不提供任何销售退货。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，当控制权转移到客户手中时，我们选择将运费和运输成本确认为收入成本。我们的政策是从合同的交易价格中扣除向客户征收的税款。

我们的混合动力系统的销售历史有限，因此需要就收入的确认做出某些估计和假设，其中包括任何未来业绩义务的价值。我们希望随着业务的成熟完善我们的销售流程、合同和服务。如果我们的估计和假设发生变化，可能需要修改收入的确认。

盘存

库存由原材料、在制品和产成品组成，采用移动平均成本法。存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们检查库存以确定其账面价值是否超过我们期望在最终出售库存时收到的可变现净额。这要求我们确定库存的预计售价，减去将现有库存转换为成品的预计成本和其他成本(我们确定的成本包括安装和验证成本)，以与我们收入政策中将控制权转移给客户的做法保持一致。

一旦存货在成本或可变现净值分析的基础上减记，如果在年末减记，该数额将确定存货的新账面价值，随后事实和情况的变化不会导致

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恢复或增加新建立的成本基础。中期减值在每个报告期进行冲销和重新评估。

在2021年第四季度，我们的一款产品从研发阶段转变为生产阶段。在我们确定达到商业阶段之前购买的组件所产生的某些成本以前已作为研发成本支出，导致这些组件采用零成本基础，这影响了移动平均价格。然而，在2021年12月31日确认库存减值后，库存价值和未来库存移动平均价格将不会受到这些零成本项目的显著影响。

截至2021年12月31日，我们目前预计的库存产品生产成本超过了我们的销售价格。我们预计将根据产量增加、谈判数量折扣、规模经济和学习曲线效应来降低成本。此外，随着我们销售这些产品和其他产品，我们可能会调整我们的销售价格。我们实现这些成本削减的努力可能需要比预期更长的时间，并可能导致未来的利润率为负值。

保修

我们根据合同提供有限担保类型的保修，不提供延长保修或维护合同。保修期通常在控制权转移后延长两年或200,000英里，并且仅涉及在保修期内纠正产品缺陷。我们根据估计和历史索赔率以及履行成本(这些成本是可变的)在控制权转移时确认保修成本。如果产品故障率和履行成本与这些估计值不同，则需要对估计的保修责任进行实质性修订。保修费用被记录为收入成本的一个组成部分。

基于股份的薪酬

我们将涉及向员工和非员工发行普通股的基于股票的支付入账，并符合基于股票的奖励的标准，作为基于授予日期奖励的公允价值的基于股票的补偿费用。本公司已选择确认在没收发生期间对基于股份的补偿费用的调整。我们确认在整个奖励的必要服务期内，只有服务条件的奖励在直线基础上的补偿费用。

如果因素发生变化，我们使用不同的假设，包括实现业绩条件的可能性，未来奖励授予的基于股份的薪酬成本可能与过去奖励授予确认的基于股份的薪酬成本有很大不同。如果我们向雇员和非雇员发放额外的基于股份的奖励，未来基于股份的薪酬成本将会增加。如果基础未归属证券有任何修改或取消，我们可能会被要求加快任何剩余的基于未赚取股份的补偿成本或产生增量成本。以股份为基础的薪酬成本影响我们的研发和销售、一般和行政费用。

所得税 

我们确认递延税项用于财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异。截至2021年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为1.876亿美元，州净运营亏损结转为1250万美元，这两项亏损将在2036年开始的不同年份到期。该公司还有60万美元的研发抵免，将于2037年开始到期。

根据守则第382条，吾等所有权的重大改变可能导致日后可用于抵销吾等应课税收入的净营业亏损结转金额有年度限额。一般来说，如果所有权在三年内累计变更超过50%，就可能出现这一限制。我们已经完成了这样的分析，并确定这种所有权变更发生在2017年。这将限制我们2017年和上一年净营业亏损的使用，并将导致200万美元的此类亏损到期未使用，无论未来的应税收入如何。截至2021年12月31日，没有发生其他类似的所有权变更。由于这一点，以及我们如上所述的整体盈利能力估计，由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产相关的全额估值拨备。

新的和最近采用的会计公告

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则我们相信，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对我们的财务状况或正在采用的运营结果产生实质性影响。

看见最近发布的、尚未采纳的会计公告在附注2-2021年合并财务报表附注中的重要会计政策摘要下，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。

31

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场和其他风险，包括利率和通胀变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们持有现金和现金等价物，用于营运资本。截至2021年12月31日，我们有现金余额净资产为2.584亿美元，包括运营账户和货币市场账户，这些账户不受美国利率总水平变化的影响。我们对现金和现金等价物的利率风险没有实质性的风险敞口。都是购买时到期日在90天或更短的高流动性投资。

假设现行利率变化10个基点，将使我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期和长期投资的未实现收益或亏损分别增加或减少10万美元和10万美元。

通货膨胀风险

我们不认为通胀目前对我们的业务有实质性影响。如果当前的经济和政府财政政策发生变化，通胀可能会成为更大的风险。

32

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目录

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：248)			F-2
合并财务报表
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
股东权益合并报表			F-5
合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.)

对财务报表的几点看法

我们审计了Hyliion Holdings Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确定的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2022年2月24日的报告表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ 均富律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2022年2月24日

F-2

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目录

HYLIION控股公司

合并资产负债表

(美元金额以千为单位，股票数据除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	258,445					$	389,705
应收账款			70						92
库存			114						132
预付费用和其他流动资产			9,068						20,558
短期投资			118,787						201,881
流动资产总额			386,484						612,368
财产和设备，净值			2,235						1,171
经营性租赁使用权资产			7,734						5,055
无形资产净额			235						332
其他资产			1,535						193
长期投资			180,217						35,970
总资产			$	578,440					$	655,089
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	7,455					$	1,890
经营租赁负债的当期部分			21						734
应计费用和其他流动负债			7,759						6,138
流动负债总额			15,235						8,762
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额			8,623						5,076
其他负债			667						175
债务，扣除当期部分后的净额			—						908
总负债			24,525						14,921
承付款和或有事项(附注16)
股东权益
普通股，$0.0001票面价值；250,000,000授权股份；173,468,979和169,316,421分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			17						19
额外实收资本			374,795						364,998
留存收益			179,103						275,151
股东权益总额			553,915						640,168
总负债和股东权益			$	578,440					$	655,089

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

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目录

HYLIION控股公司

合并业务报表

(美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入
产品销售和其他			$	200					$	—					$	—
总收入			200						—						—
收入成本
产品销售和其他			(2,737)						—						—
总收入成本			(2,737)						—						—
毛损			(2,537)						—						—
运营费用
研发			(58,261)						(12,598)						(9,269)
销售、一般和行政费用			(35,299)						(9,585)						(2,730)
总运营费用			(93,560)						(22,183)						(11,999)
运营亏损			(96,097)						(22,183)						(11,999)
利息支出			—						(5,465)						(3,260)
利息收入			779						6						—
资产减值损失及处置			(730)						—						—
可转换票据应付衍生负债公允价值变动			—						(1,358)						1,119
认股权证负债的公允价值变动			—						363,299						—
其他(费用)收入			—						(12)						27
债务清偿损失			—						(10,170)						—
净(亏损)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(14,113)
每股净(亏损)收益，基本			$	(0.56)					$	3.11					$	(0.16)
稀释后每股净亏损			$	(0.56)					$	(0.35)					$	(0.16)
加权平均流通股，基本股			172,216,477						104,324,059						86,643,714
加权平均流通股，稀释后			172,216,477						112,570,960						86,643,714

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

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目录

HYLIION控股公司

合并股东权益变动表

(美元金额以千为单位，股票数据除外)

			系列A-1可赎回， 可转换优先股												系列A-2可兑换， 可转换优先股												系列A-3可兑换， 可转换优先股												普通股												其他内容 实缴 资本						留存收益(亏损)						股东合计 权益(赤字)
			股票						金额						股票						金额						股票						金额						股票						面值
2018年12月31日的余额			23,460,903						$	20,750					8,793,755						$	3,893					2,545,155						$	2,026					24,453,750						$	24					$	4,072					$	(34,853)					$	(30,757)
资本重组的追溯应用(见附注3)			(23,460,903)						(20,750)						(8,793,755)						(3,893)						(2,545,155)						(2,026)						61,890,680						(15)						26,684						—						26,669
调整后的余额，期初			—						—						—						—						—						—						86,344,430						9						30,756						(34,853)						(4,088)
普通股期权的行使			—						—						—						—						—						—						418,033						—						7						—						7
基于股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						125						—						125
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14,113)						(14,113)
2019年12月31日的余额			—						—						—						—						—						—						86,762,463						9						30,888						(48,966)						(18,069)
普通股期权的行使			—						—						—						—						—						—						1,112,160						—						121						—						121
将应付可转换票据转换为普通股			—						—						—						—						—						—						4,404,367						—						44,039						—						44,039
企业合并与管道融资			—						—						—						—						—						—						61,622,839						6						153,147						—						153,153
为行使认股权证而发行的普通股，扣除发行成本			—						—						—						—						—						—						15,414,592						4						136,512						—						136,514
赎回未行使的认股权证			—						—						—						—						—						—						—						—						(3)						—						(3)
基于股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						294						—						294
净收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						324,117						324,117
2020年12月31日的余额			—						—						—						—						—						—						169,316,421						19						364,998						275,151						640,168
普通股期权的行使和限制性股票单位的归属			—						—						—						—						—						—						3,781,023						(2)						593						—						591
为行使认股权证而发行的普通股，扣除发行成本			—						—						—						—						—						—						371,535						—						4,282						—						4,282
基于股份的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						4,922						—						4,922
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(96,048)						(96,048)
2021年12月31日的余额			—						—						—						—						—						—						173,468,979						17						374,795						179,103						553,915

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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目录

HYLIION控股公司

合并现金流量表

(美元金额(千美元))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动的现金流
净(亏损)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(14,113)
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销			884						850						1,028
投资溢价和折价摊销			1,816						—						—
债务清偿损失			—						10,170						—
非现金租赁费用			731						928						1,312
库存减记			2,298						—						—
资产减值损失及处置			730						—						—
应付可转换票据的实付利息			—						1,085						723
债务贴现摊销			—						4,237						2,485
基于股份的薪酬			4,922						294						125
可转换票据应付衍生负债公允价值变动			—						1,358						(1,118)
或有对价负债公允价值变动			—						—						(27)
认股权证负债的公允价值变动			—						(363,299)						—
营业资产和负债的变化，扣除业务收购的影响：
应收账款			22						53						(28)
库存			(2,280)						(132)						—
预付费用和其他资产			(475)						(8,150)						44
应付帐款			5,319						734						(684)
应计费用和其他负债			2,155						5,764						(21)
经营租赁负债			(576)						(953)						(798)
用于经营活动的现金净额			(80,502)						(22,944)						(11,072)
投资活动的现金流
购置房产和设备			(2,380)						(311)						(349)
出售财产和设备所得收益			45						22						—
支付保证金，净额			(29)						—						—
购买投资			(317,807)						(237,851)						—
出售和到期投资的收益			254,180						—						—
用于投资活动的净现金			(65,991)						(238,140)						(349)
融资活动的现金流
企业合并和管道融资，扣除已支付的发行成本			—						516,454						—
行使认股权证所得收益，扣除发行成本			16,257						124,536						—
发行可转换应付票据和衍生负债所得款项			—						3,200						16,803
Paycheck Protection Program贷款(付款)/收益			(908)						908						—
支付递延融资成本			—						(468)						—
融资租赁义务的偿还			(42)						(247)						(201)
行使普通股期权所得收益			591						121						7
融资活动提供的现金净额			15,898						644,504						16,609
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(130,595)						383,420						5,188
期初现金和现金等价物			389,705						6,285						1,097
期末现金和现金等价物及限制性现金			$	259,110					$	389,705					$	6,285

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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目录

HYLIION控股公司

合并财务报表附注

(除另有说明外，美元金额以千为单位)

注1.组织和业务运作说明及呈报依据

概述

Hyliion Holdings Corp.及其全资子公司为长途“8类”半卡车设计和开发混合动力和电气化动力总成系统，将半拖拉机分别改装成混合动力和全电动续航里程扩展车。该公司的混合动力系统“混合动力系统”利用采用先进算法和电池技术的智能电动驱动桥来优化车辆性能，使车队能够以一种简单、高效的方式减少燃料消耗、降低排放和/或提高车辆性能。该公司的全电动射程扩展器系统采用具有先进算法的智能电力总成，无需新的基础设施即可优化排放性能和效率。超级卡车eRx系统使车队能够降低拥有成本，同时提供净负碳排放的能力，并在需要时完全电动操作。该公司最近推出了商用混合动力车ex，超级卡车eRx系统正处于原型阶段。

列报依据和合并原则

于2020年10月1日(“截止日期”)，Turtoise Acquisition Corp(“TortoiseCorp”)与Hyliion Inc.(“Legacy Hyliion”)各股东订立业务合并协议(“业务合并”)。根据业务合并，TortoiseCorp从Legacy Hyliion股东手中收购了所有已发行和已发行普通股。随着交易的完成，乌龟公司更名为Hyliion控股公司。有关这笔交易的更多信息，请参见注释3。

截止日期，结合业务合并的结束，TortoiseCorp更名为Hyliion Holdings Corp.(“公司”或“Hyliion”)，该公司的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为HYLN。根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，传统Hyliion被认为是企业合并中的会计收购人。该决定主要基于Legacy Hyliion在业务合并前的股东拥有合并后公司的多数投票权权益、Legacy Hyliion的董事会组成合并后公司董事会的多数、Legacy Hyliion的现有股东对有关选举和罢免合并后公司董事会董事和高级管理人员的决定的控制权，以及Legacy Hyliion的高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Hyliion为TortoiseCorp的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TortoiseCorp的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。

虽然TortoiseCorp是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy Hyliion被视为会计收购人，Legacy Hyliion的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Legacy Hyliion在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)TortoiseCorp和Legacy Hyliion在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Hyliion按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有呈报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，股权结构都进行了重述，以反映公司普通股的股数，$。0.0001每股面值，发行给Legacy Hyliion股东和Legacy Hyliion可转换票据持有人，与资本重组交易相关。因此，业务合并前与Legacy Hyliion可赎回可转换优先股和Legacy Hyliion普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确立的交换比率的股份。

随附的合并财务报表包括Hyliion Holdings Corp.及其全资子公司的账目。公司间交易和余额已在合并时冲销。综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂和会计准则更新”(“ASU”)中的权威GAAP。某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中的本期列报方式。

F-7

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目录

流动性

该等综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司是一家处于早期增长阶段的公司，自成立以来从经营活动中产生了负现金流。

2020年10月1日，公司完成业务合并，募集净收益$516.5扣除交易成本和费用后的净额为百万美元。于二零二零年十二月三十一日，所有未偿还认股权证均获行使或赎回，所得款项总额为#美元。140.8筹集了100万美元，其中$16.32021年第一季度筹集了100万美元(见注8)。截至2021年12月31日，公司的现金和现金等价物余额为#美元。258.4百万美元，总投资额为$299.0百万美元。在此基础上，公司有足够的资金继续执行未来12个月的经营战略。

附注2.主要会计政策摘要

新兴成长型公司

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未根据经修订的1933年“证券法”(下称“证券法”)宣布生效或没有根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)注册的证券类别的私人公司)须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。该公司选择不选择退出这一延长的过渡期。截至2021年6月30日，也就是我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过$700百万美元。因此，我们在本财年结束的2021年12月31日成为一家大型加速申报公司，不再具备新兴成长型公司的资格。因此，我们不再有资格获得就业法案的条款，该条款允许公司在私人公司会计准则要求时采用新的或修订的会计准则。根据就业法案的规定，我们以前没有选择推迟采用任何新的或修订的会计准则。

冠状病毒大流行的估计和不确定性的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用数额。该公司最重要的估计和判断涉及收入确认、库存、担保、所得税和基于股票的薪酬估值，包括业务合并前普通股的公允价值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布此次冠状病毒疫情为大流行。2020年3月中旬，美国以外的各州州长、地方官员和领导人开始订购各种“就地避难所”命令，这对美国和全球经济产生了不同的影响。这就要求在编制合并财务报表时更多地使用估计数和假设。

随着冠状病毒大流行的继续发展，该公司相信，对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于冠状病毒大流行的严重性和持续时间、大流行对美国和全球经济的影响以及联邦、州和地方政府应对大流行的时机、范围和有效性。这些主要因素超出了公司的知识和控制范围，因此，公司目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，但如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。尽管该公司根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设大不相同。如果是这样的话，该公司可能会受到未来减值费用的影响，以及记录的准备金和估值的变化。

段信息

ASC 280, 细分市场报告，将运营部门定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司作为一个单一的经营部门运营。公司的CODM是首席执行官，对公司的经营业绩和资源分配负有最终责任

F-8

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目录

资源。CODM使用现金流作为管理业务的主要手段，不对业务进行细分以进行内部报告或决策。

供应商风险集中

公司依赖于某些供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法以可接受的价格、质量水平和数量及时交付公司产品的必要部件，或者公司无法有效管理这些供应商的这些部件，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现金和现金等价物

本公司将购买时到期日在90天或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物，只有在支票、储蓄或货币市场账户中才是现金和现金等价物。现金和现金等价物包括银行和货币市场账户中持有的现金。现金等价物按成本列账，接近公允价值。该公司在金融机构持有超过联邦保险限额的现金。该公司在其认为具有高信用质量的实体进行此类存款，到目前为止还没有发生任何与这些余额相关的损失。管理层认为，就金融机构而言，其信用风险是最小的。

受限现金

2021年7月2日，本公司向其公司总部出租人提供了一份金额为$的信用证。0.7100万美元，以确保履行租赁义务。本公司为支付出租人在信用证上开具的任何款项的义务支付了一笔有限制的现金保证金。现金流量表中列报的现金及现金等价物总额和限制性现金汇总如下：

			2021年12月31日						2020年12月31日						2019年12月31日						2018年12月31日
现金和现金等价物			$	258,445					$	389,705					$	6,285					$	1,097
计入其他非流动资产的限制性现金			665						—						—						—
在合并现金流量表中列报的总额			$	259,110					$	389,705					$	6,285					$	1,097

应收帐款

应收账款按发票总额扣除坏账准备后列报。坏账准备维持在根据管理层对当前经济状况的预期影响、余额的性质和规模的变化、过去和预期的未来亏损经历以及其他相关因素的评估，足以计提余额潜在账户损失的水平。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款包括来自客户的应收账款#美元。45.0千和零，分别为。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是根据管理层的评估要求计提坏账准备。

投资

该公司的投资包括公司债券、美国国债和机构证券、州和地方市政债券以及商业票据，所有这些债券都被归类为持有至到期，购买时的到期日不超过36个月。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。当公司具有持有证券到到期日的积极意愿和能力时，投资被归类为持有至到期日。持有至到期日的证券按摊销成本列报，根据溢价摊销和到期日递增折扣进行调整。这样的摊销包括在利息收入中。被归类为持有至到期证券的利息包括在利息收入中。

本公司采用特定的识别方法来确定出售证券的成本基础。

当公允价值的下降被判断为非暂时性时，投资就会受到损害。本公司在评估一项投资减值时，会考虑市值已低于成本或摊销成本的时间及程度、发行人的财务状况及近期前景、可能影响发行人营运的特定事件或情况，以及本公司出售证券的意向或在收回全部摊销成本前被要求出售证券的可能性。一旦公允价值的下降被确定为非暂时性的，减值费用将计入其他收入(费用)，并在投资中建立新的成本基础。

公允价值计量

ASC 820, 公允价值计量澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一个市场-

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目录

应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的基于计量的方法。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序：

I级：公司在测量日期可获得的活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)。

二级：除一级价格外的其他重要可观察输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

第三级：无法观察到的重大投入，反映了公司自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。

公允价值体系中的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，然而，使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量有所不同。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金、应收账款、投资、应付账款和应计费用。由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物及限制性现金、应收账款、应付账款及应计费用的账面价值接近公允价值。投资的公允价值基于非活跃市场上相同或类似工具的报价。因此，投资被归类在公允价值等级的第二级。

盘存

库存由原材料、在制品和产成品组成，采用移动平均成本法。存货按成本或可变现净值中较低者列报。我们检查库存以确定其账面价值是否超过我们期望在最终出售库存时收到的可变现净额。这要求我们确定库存的预计售价，减去将现有库存转换为成品的预计成本和其他成本(我们确定的成本包括安装和验证成本)，以与我们收入政策中将控制权转移给客户的做法保持一致。

一旦存货根据成本或可变现净值分析中的较低者减记，该数额将在年末减记时建立新的存货账面价值，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新确立的成本基础。中期减值在每个报告期进行冲销和重新评估。

在2021年第四季度，我们的一款产品从研发阶段转变为生产阶段。在我们确定达到商业阶段之前购买的组件所产生的某些成本以前已作为研发成本支出，导致这些组件采用零成本基础，这影响了移动平均价格。然而，在2021年12月31日确认库存减值后，库存价值和未来库存移动平均价格将不会受到这些零成本项目的显著影响。

截至2021年12月31日，我们目前预计的库存产品生产成本超过了我们的销售价格。我们预计将根据产量增加、谈判数量折扣、规模经济和学习曲线效应来降低成本。此外，随着我们销售这些产品和其他产品，我们可能会调整我们的销售价格。我们实现这些成本削减的努力可能需要比预期更长的时间，并可能导致未来的利润率为负值。

预付费用和其他流动资产

预付开支及其他流动资产包括预付保险、租金、供应品及本公司转让代理欠本公司的款项(见附注8)，预计将于未来12个月内确认、收到或变现。

财产和设备，净值

物业及设备，净额按成本减去累计折旧列报，或如以企业合并方式收购，则按收购当日的公允价值列报。折旧是根据以下估计的使用寿命，使用直线法计算的：

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生产机械设备			2至7年份
车辆			3至7年份
租赁权的改进			租期较短或7年份
演示机队系统			2至3年份
家具和固定装置			3年份
计算机及相关设备			3至7年份

重大更新和改进被资本化，而不能改善或延长各自资产寿命的更换、维护和维修则在发生时计入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，处置的任何损益将作为其他收入(费用)的组成部分记录在合并经营报表中。

无形资产净额

无形资产由发达的技术和竞业禁止协议组成，并在其估计使用寿命内摊销，其范围为三至六年了.

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面价值可能无法收回，本公司就会审查长期资产(包括财产和设备以及具有确定寿命的无形资产)的减值情况。本公司按照美国会计准则360-10进行长期资产减值分析。长期资产的减值或处置这要求本公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量未显示该资产组的账面金额可收回，则减值费用按该资产组的账面金额超出其公允价值的金额计量。

收入

本公司遵循以下五个步骤确认根据ASC 606与客户签订的合同的收入，与客户签订合同的收入，它们是：

•步骤1：确定与客户的合同

•第二步：确定合同中的履约义务

•第三步：确定交易价格

•第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

•第五步：在履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入

收入包括用于长途“8类”半挂车的混合动力系统的销售，以及满足性能义务定义的其他特定功能和服务，包括互联网连接和数据处理。我们为客户的车辆提供混合动力总成的安装服务。该公司的产品面向北美的最终用户机队客户进行营销和销售。当我们与客户的合同包含多个履约义务和材料时，合同交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。没有任何有意义的基础来细分本年度的收入。

我们确认混合动力系统的销售收入在车辆交付和验收给客户时，也就是控制权转移时。对合同中的重要融资部分进行审查，通常在交货后30天内收到付款。我们一般不承认由于客户在交货后不久付款的时间安排而造成的信用损失。向最终用户车队客户销售混合动力总成包括对客户车辆进行完整的改装，安装服务涉及混合动力总成与客户车辆的重大整合。安装服务在合同范围内并不明确，与销售混合动力总成一起代表了单一的履行义务。我们不提供任何销售退货。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，当控制权转移到客户手中时，我们选择将运费和运输成本确认为收入成本。我们的政策是从合同的交易价格中扣除向客户征收的税款。

租契

承租人：我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债，扣除随附的综合资产负债表中的当期部分。融资租赁包括在财产和设备，净额，当期部分。

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长期债务和长期债务，扣除合并资产负债表中的当期部分。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，并已选择利用实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为单个合并租赁组成部分进行核算。

净资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算租赁付款现值的贴现率是本公司的递增借款利率，该利率是根据租赁开始时可获得的信息确定的，等于在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额相当于租赁付款。本公司在易于确定的情况下使用隐含利率。

本公司已为公司写字楼订立营运租约，初步租约条款为一至八年了。本公司已签订主要用于车辆和设备的融资租赁，初步条款为三年.

该公司的房地产租赁可能包括一或更多续订选项，续订可延长额外租期一至五年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。一般而言，本公司认为续期期权不会合理地行使，因此续期期权一般不会确认为ROU资产及租赁负债的一部分。租赁付款的租赁成本在租赁期内以直线基础确认，除非有合理确定将行使的所有权转让或购买选择权。本公司不在综合资产负债表中记录初始期限为12个月或以下的经营租赁(“短期租赁”)。

本公司的车辆和设备租赁可能包括转让权利或在租赁结束时购买的选择权，该权利或期权是本公司合理确定将行使的。利息支出采用有效利率法确认，ROU资产在标的资产的使用年限内摊销。

出租人：本公司亦订立将物业内的空间转租的安排。于租赁开始日，该等分租契约确认为经营租赁。经营租约在租赁期内以直线方式确认。

本公司已签订各种试验和评估协议，其中包含ASC 842范围内的经营租赁部分。租契(“ASC 842”)。这些协议还包含与某些随时可用的服务相关的非租赁组件，其中控制权在同一时期内随时间转移，并且基于与租赁组件相同的模式。由于本公司已确定租赁组成部分为该安排的最主要组成部分，而与租赁组成部分相关的租赁和非租赁组成部分的转让时间和模式相同，因此本公司决定选择实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，并根据ASC 842对整个安排进行说明。

审判和评估协议只包含可变付款，而不是基于指数或费率，因为这些合同中有退款条款。当公司符合试验和评估协议中的标准时，公司记录应收账款，以向承租人开具发票。根据ASC 842，本公司确认可变租赁付款在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间内的损益，这通常是客户退款权利失效时试用期的结束。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司未确认与该等试行及评估协议有关的任何租赁收入，原因是本公司未收到租赁合同的任何代价，或与收到的代价相关的不确定性尚未解决。

保修

我们根据合同提供有限担保类型的保修，不提供延长保修或维护合同。保修期通常延长，以较小者为准两年或200,000在控制权转移之后的里程数，并且仅与保修期内产品缺陷的纠正有关。我们根据估计和历史索赔率以及履行成本(这些成本是可变的)在控制权转移时确认保修成本。如果产品故障率和履行成本与这些估计值不同，则需要对估计的保修责任进行实质性修订。保修费用被记录为收入成本的一个组成部分。

营销、促销和广告成本

营销、促销和广告成本在发生时计入费用，并作为销售、一般和行政费用的一个要素计入综合经营报表。营销、促销和广告费用为#美元。1.6百万，$0.3百万和标称截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

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研发费用

研发成本不符合确认为资产的要求，因为相关的未来收益充其量是不确定的，而且在发生成本时没有其他未来用途。研发成本包括但不限于外包工程服务、分配的设施成本、研发活动中使用的设备折旧、内部工程和开发费用、材料、内部开发的软件以及与公司产品和服务开发相关的员工相关费用(包括工资、福利、差旅和基于股份的薪酬)。

基于股份的薪酬

本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬根据这一规定，涉及向员工和非员工发行普通股并符合股权分类奖励标准的基于分享的支付在财务报表中根据授予日的公允价值确认为基于股票的薪酬支出。公司利用新股向员工和非员工发放股票期权奖励和限制性股票奖励。本公司已选择确认在没收发生期间对基于股份的补偿费用的调整。我们确认在整个奖励的必要服务期内，只有服务条件的奖励在直线基础上的补偿费用。

如果因素发生变化，我们使用不同的假设，包括实现业绩条件的可能性，未来奖励授予的基于股份的薪酬成本可能与过去奖励授予确认的基于股份的薪酬成本有很大不同。如果我们向雇员和非雇员发放额外的基于股份的奖励，未来基于股份的薪酬成本将会增加。如果基础未归属证券有任何修改或取消，我们可能会被要求加快任何剩余的基于未赚取股份的补偿成本或产生增量成本。以股份为基础的薪酬成本影响我们的研发和销售、一般和行政费用。

该公司利用布莱克-斯科尔斯模型来确定在截至2021年12月31日的一年前发放的股票期权奖励的公允价值，这需要输入主观假设。这些假设包括估计(A)受让人在为员工行使既得股票期权之前保留其股票期权的时间长度和非员工期权的合同期限(“预期期限”)，(B)公司普通股价格在预期期限内的波动性，(C)预期红利，以及(D)业务合并前普通股的公允价值。业务合并结束后，公司董事会根据授予日纽约证券交易所报告的公司普通股收盘价确定每股普通股的公允价值。

Black-Scholes模型中使用的假设是管理层的最佳估计，但估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用(见注9)。因此，如果使用其他假设，记录的基于股份的薪酬支出可能与财务报表中描述的大不相同。

所得税

本公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税根据该原则，递延税项负债及资产按财务报表账面值与资产及负债计税基准之间的暂时性差异及营业净亏损及税项抵免结转的预期未来税项后果确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

由于公司自成立以来的亏损历史，在2021年12月31日和2020年12月31日的估值津贴已完全抵消了递延税净资产。在纳税申报表中采取或预期采取的不确定税收头寸是使用财务报表确认和计量的可能性更大的门槛来核算的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的报税表并无任何不确定的税务状况或预期会有任何不确定的税务状况。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。该公告适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，对本公司没有任何影响。

每股净(亏损)收益

每股基本(亏损)收益(“EPS”)的计算方法是将净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。普通股股东应占稀释每股收益的计算方法是将净亏损除以每个期间的普通股和潜在已发行普通股(如果稀释)的加权平均数计算出来。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票奖励时可发行的股票(见附注9)。潜在已发行普通股的数量采用库存股或折算后的方法计算。

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近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量该修正案连同其后的修订，修订了有关计量及确认所持金融资产预期信贷损失的要求，以取代按摊余成本计量的金融资产已发生亏损模式，并要求各实体根据历史经验、现状及合理及可支持的预测，计量于报告日所持金融资产的所有预期信贷损失。在截至2021年12月31日的一年中，我们采用了ASU 2016-13，对合并财务报表没有实质性影响。

注3.反向资本重组

2020年10月1日，Legacy Hyliion和TortoiseCorp完成了业务合并设想的合并，Legacy Hyliion作为TortoiseCorp的全资子公司幸存下来。

在业务合并结束后，TortoiseCorp的公司注册证书进行了修改和重述，其中包括将股本的授权股份总数增加到260,000,000股份，其中250,000,000股票被指定为普通股，$.0001每股面值，其中10,000,000股票被指定为优先股，$0.0001每股面值。

紧接业务合并结束之前，每个

•Legacy Hyliion的可赎回、可转换优先股的已发行和流通股根据以下条件转换为Legacy Hyliion普通股一-1比1(见注8)。业务合并是通过追溯应用业务合并来核算的，该业务合并的结果是34,799,813可赎回、可转换优先股转换为同等数量的Legacy Hyliion普通股。

•应付可转换票据，加上应计的实物支付利息，已转换为总额。2,336,235按预定折价出售Legacy Hyliion普通股(见附注4)。

在业务合并完成后，已发行和已发行的每一股Legacy Hyliion普通股均被注销，并转换为接受权1.45720232本公司普通股的股份(“交换比率”)(“每股合并对价”)。

此外，Legacy Hyliion发行了1,000,000Legacy Hyliion普通股，估计授出日期公允价值为$10.00于二零二零年六月订立的商业事项协议(“商业事项协议”)向其中一名可换股票据持有人出售每股可换股票据，该协议不受兑换比率规限(见附注4)。

收购根据二零一六年计划授出的遗留Hyliion普通股股份(“遗留购股权”)(见附注9)(见附注9)，以购买根据二零一六年计划授出的遗留Hyliion普通股股份(“遗留购股权”)(见附注9)，其条款及条件与紧接业务合并前对该等购股权有效的条款及条件相同，并于换股比率生效后生效。

购买TortoiseCorp A类普通股的已发行认股权证在截止日期仍未发行。认股权证成为可行使的30业务合并完成和到期后的天数五年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。本公司于2020年11月30日向认股权证持有人发出赎回通知，并于2020年12月31日赎回所有已发行的公开认股权证。有关更多信息，请参见注释8。

关于企业合并，

•某些TortoiseCorp股东行使了赎回某些流通股以换取现金的权利，导致赎回3,308总赎回金额低于$的TortoiseCorp普通股0.1百万美元。

•一些投资者从该公司购买了总计30,750,000普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$307.5根据于二零二零年六月十八日生效的独立认购协议(“管道”)，本公司的总股本为2百万元。随着企业合并的完成，管道投资也随之结束。

•一位投资者购买了1,750,000TortoiseCorp单位(由一普通股和一个认股权证的一半，“远期购买单位”)，包括1,750,000普通股股份(“远期购买股份”)和认股权证875,000普通股(“远期认购权证”)，总购买价为$17.5根据2019年2月6日生效的远期购买协议，经日期为2020年6月18日的修订和重新签署的远期购买协议第一修正案修订。

这项业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，TortoiseCorp在财务报告中被视为“被收购”的公司。有关更多详细信息，请参见注释1。

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因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Hyliion为TortoiseCorp的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TortoiseCorp的净资产按历史成本列报，没有商誉或无形资产记录。

在业务合并之前，Legacy Hyliion和TortoiseCorp分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。作为业务合并的结果，Legacy Hyliion将提交一份综合所得税申报单。尽管出于法律目的，TortoiseCorp收购了Legacy Hyliion，而且这笔交易代表着出于联邦所得税目的的反向收购。TortoiseCorp将是合并后集团的母公司，Legacy Hyliion是子公司，但在业务合并结束的那一年，Legacy Hyliion将提交一份全年纳税申报单，TortoiseCorp将在截止日期的第二天加入申报单。

下表将业务合并的要素与截至2020年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益变动表进行了核对：

现金-TortoiseCorp的信托和现金(扣除赎回)			$	236,484
现金管道			307,500
现汇采购单位			17,500
减去：支付的交易费用和咨询费			(45,030)
网络业务合并与管道融资			$	516,454

紧随业务合并完成后发行的普通股数量为：

普通股，在企业合并前已发行			23,300,917
减：TortoiseCorp股票赎回			(3,308)
TortoiseCorp的普通股			23,297,609
TortoiseCorp方正股份			5,825,230
在管道中发行的股票			30,750,000
与远期购买协议相关而发行的股份			1,750,000
企业合并、管道和远期购买协议融资股			61,622,839
遗留Hyliion共享(1)			92,278,990
企业合并后紧接的普通股股份合计			153,901,829
Hyliion Holdings Corp.行使认股权证			15,414,592
截至2020年12月31日的普通股总股份			169,316,421

(1)Legacy Hyliion的股票数量确定如下：

			遗留Hyliion 股票						遗留Hyliion 股票， 生效日期为 交易所 比率
2018年12月31日的余额			24,453,750						35,634,061
资本重组适用于截至2018年12月31日的首轮未偿还债务			34,799,813						50,710,369
普通股期权的行使-2019年			286,874						418,033
行使普通股期权-2020(收盘前)			763,216						1,112,160
将应付可转换票据转换为普通股(2)			2,336,235						4,404,367
									92,278,990

(2)为转换为普通股的可转换票据而发行的股票数量，通过将换股比率应用于转换时发行的遗留Hyliion股票，并将其添加到可转换为普通股的可转换票据中，计算出转换为普通股的可转换票据所发行的股票数量1,000,000与商业事项协议相关而发行的股份。所有分数都四舍五入了。

锁定安排

Legacy Hyliion和TortoiseCorp的某些前股东已同意锁定未来普通股转让股份的限制。除某些例外情况外，此类股票在2021年4月1日之前的6个月内不能转让或以其他方式处置。

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交易成本

与业务合并相关的交易成本总计约为$45.0其中，在截至2020年12月31日的年度中，计入了额外的实收资本。

注4.债务

债务在2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
工资保障计划贷款			$	—					$	908
融资租赁义务			—						49
			—						957
较少电流部分			—						(49)
债务，扣除当期部分后的净额			$	—					$	908

于截至2018年12月31日止年度内，本公司发行应付可换股票据，以换取现金总额为$5.0百万美元(“2018年笔记”)。2018年债券的利息为6年息为%，并于2020年9月到期(两年在发行日期之后)。2018年的Note包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股权融资至少为$时自动转换5.0百万美元的收益。换股价格取决于本公司与下一次股权融资相关的资金前估值，换股价格定为35如果钱前估值为$，则下一次股权融资价格有%折扣100.0百万或更少，或35%乘以$的商100.0百万除以货币前估值(如果大于$)100.0百万美元。

(b)控制发生变化时的可选转换。如果控制权发生变化，持有人可以选择将2018年票据转换为普通股，转换价格等于(I)控制权购买价格变化乘以普通股的乘积65%，除以(Ii)本公司股本流通股总数(按全面摊薄基准)。

(c)控制权变更时可选择赎回。如果控制权发生变化，持有人可以选择要求支付所有未偿还本金(不受罚款)和未付的应计利息。

(d)违约事件时自动或可选的赎回。一旦发生违约事件，2018年票据将自动成为到期和应付票据，或者可以根据持有人的选择成为到期和应付票据(基于违约事件的性质)。在这种加速过程中，所有未偿还本金(没有罚金)和未付的应计利息将变为应付。

(e)的额外权益3%(或总计9%)发生违约事件。

除上述嵌入式功能外，本公司同意2018年票据持有人将成为该持有人销售的某些零部件或产品的首选供应商。有关本协议的详细信息，请参见附注16。

本公司评估了2018年票据的嵌入功能，并确定下次股权融资时的自动转换功能和控制权变更时的可选转换功能(股份结算赎回功能)和额外利息功能符合衍生品的定义，与主机合同没有明确和密切的联系，需要单独核算。

发行时，该公司估计自动和可选转换功能的公允价值约为$1.8百万美元。在发行时，该公司得出结论，额外利息功能的公允价值是最小的。

在2019年2月至7月期间，公司发行了一系列应付可转换票据，以换取总额为美元的现金。13.6百万美元(“2019年初始票据”)。最初的2019年债券利息为6年利率和到期日百分比二至五年在它们各自的发行日期之后。最初的2019年票据只有在持有人同意的情况下才能提前支付。2019年首批钞票之一(总额为$1.8于二零一零年一月发行之可换股票据之票据持有人所持有之优先担保权益，以本公司几乎所有资产(附属于第一优先权之优先担保权益)作抵押。该票据的持有者优先担保这些资产的权益。

最初的2019年笔记包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股权融资至少$时，自动或可选(对于其中一种2019年初始票据)转换15.0百万美元的收益(“下一笔股权融资”)。换股价格取决于本公司与下一次股权融资相关的资金前估值，换股价格定为25下一次股权的折扣率

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融资价格(如果预付款估值为$)100.0百万或更少，或25%乘以$的商100.0百万除以货币前估值(如果大于$)100.0百万美元。

(b)如果持有人没有选择在下一次股权融资时按后续股权融资(无折扣)设定的价格转换，则可选择在随后的股权融资中转换(对于其中一种初始2019年票据)。

(c)控制发生变化时的可选转换。如果控制权发生变化，持有人可以选择将最初的2019年票据转换为普通股，转换价格等于(I)控制权购买价格变化乘以普通股的乘积75%，除以(Ii)本公司股本流通股总数(按全面摊薄基准)。

(d)控制权变更时可选择赎回。如果控制权发生变化，持有人可以选择要求支付所有未偿还本金(不受罚款)和未付的应计利息。

(e)违约事件时自动或可选的赎回。一旦发生违约事件，初始的2019年票据将自动成为到期和应付票据，或者可以根据持有人的选择成为到期和应付票据(基于违约事件的性质)。在这种加速过程中，所有未偿还本金(没有罚金)和未付的应计利息将变为应付。

(f)的额外权益3%(或总计9%)发生违约事件。

此外，公司有权修改其中一张2019年发行的初始票据(总额为#美元)。1.8如果持有者在下一次股权融资时没有转换为将利率调整为4每年的百分比。

本公司评估了首次发行的2019年票据的内嵌特征，并确定下次股权融资时的自动或可选转换功能和控制权变更时的可选转换功能(股份结算赎回功能)、额外利息功能和利率调整功能符合衍生工具的定义，与主机合同没有明确和密切的关系，需要单独核算。

发行时，该公司估计自动和可选转换功能的公允价值约为$6.0百万美元。在发行时，该公司得出的结论是，额外利息功能和利率调整功能的公允价值是最低限度的。

2019年12月，公司发行了一张应付可转换票据，以换取现金总额为$3.2百万美元(“2019年12月笔记”)。2019年12月发行的票据利息为6年息为%，于2020年12月到期(一年在发行日期之后)。2019年12月的票据只有在持有人同意的情况下才能提前支付。2019年12月的票据以本公司几乎所有资产为抵押，从属于其中一名2019年初始票据持有人持有的担保权益。2019年12月的笔记包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股权融资至少为$时自动转换35.0百万美元的收益。转换价格将基于下一次股权融资每股价格，其中50打折。

(b)在下一次股权融资时可选转换至少$15.0百万美元的收益。转换价格将基于下一次股权融资每股价格，其中50打折。

(c)在后续股权融资至少为$时自动转换35.0如果持有人没有选择在之前的任何股权融资中转换，则按随后股权融资设定的价格转换(无折扣)。

(d)控制发生变化时的可选转换。如果控制权发生变化，持有人可以选择将2019年12月的票据转换为普通股，转换价格等于(I)控制权购买价格变化乘以普通股的乘积50%，除以(Ii)本公司股本流通股总数(按全面摊薄基准)。

(e)控制权变更时可选择赎回。如果控制权发生变化，持有人可以选择要求支付所有未偿还本金(不受罚款)和未付的应计利息。

(f)违约事件时自动或可选的赎回。一旦发生违约事件，2019年12月的票据将自动成为到期和应付票据，或者可以根据持有人的选择成为到期和应付票据(基于违约事件的性质)。在这种加速过程中，所有未偿还本金(没有罚金)和未付的应计利息将变为应付。

(g)的额外权益3%(或总计9%)发生违约事件。

此外，如果持有人在股权融资时没有转换，2019年12月票据的到期日将自动延长一年。在这种情况下，持有人也有权延长到期日，以获得额外的两年超过修改后的到期日。

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目录

本公司评估二零一九年十二月票据内的嵌入特征，并确定下次股权融资时的自动及可选转换特征(股份结算赎回特征)、额外利息特征及期限延长特征符合衍生工具的定义，且与主合约并无明确而密切的关系，需要单独核算。该公司还得出结论，转换功能并不代表有益的转换功能。

在发行时和2019年12月，公司估计自动和可选转换功能的公允价值约为$1.4百万美元。在发行时，该公司得出结论，额外利息和期限延长功能的公允价值是最小的。

在2020年1月期间，公司发行了一张应付可转换票据，以换取现金总额为#美元。3.2百万元(“2020年1月附注”)。2020年1月发行的票据利息为6年息为%的储税券，在2025年1月到期(五年在发行日期之后)。2020年1月的票据只有在持有者同意的情况下才能提前支付。2020年1月的票据以本公司几乎所有资产的优先优先担保权益为抵押。2020年1月的笔记包括以下嵌入式功能：

(a)在下一次股权融资时可选转换至少$15.0百万美元的收益。转换价格将基于下一次股权融资每股价格，其中50打折。

(b)后续股权融资至少为$时的可选转换15.0如果持有者没有选择在下一次股权融资时转换，则按随后股权融资设定的价格计算(无折扣)。

(c)控制发生变化时的可选转换。若控制权发生变更，持有人可选择将2020年1月的票据转换为普通股，转换价格等于(I)控制权收购价变动乘以50%的乘积，再除以(Ii)本公司股本流通股总数(按完全摊薄基础)。

(d)控制权变更时可选择赎回。如果控制权发生变化，持有人可以选择要求支付所有未偿还本金(不受罚款)和未付的应计利息。

(e)在公司获得至少$时可选择赎回10.0这将导致2020年1月的票据具有相同的优先级或被视为从属于商业债务。在这种情况下，持有人可以选择要求支付所有未偿还本金(不受罚款)和未付的应计利息。

(f)违约事件时自动或可选的赎回。一旦发生违约事件，2020年1月的票据将自动成为到期应付票据，或者根据持有人的选择(根据违约事件的性质)成为到期应付票据。在这种加速过程中，所有未偿还本金(没有罚金)和未付的应计利息将变为应付。

(g)的额外权益3%(或总计9%)发生违约事件。

此外，如果持有人在股权融资或控制权变更事件中没有转换，票据持有人可以将2020年1月票据的到期日延长五年超过原定到期日的。

此外，如果持有者在股权融资时没有转换，2020年1月票据的利率将自动调整为4每年的百分比。

本公司评估2020年1月票据内的嵌入特征，并确定下次股权融资时的自动及可选转换特征(股份结算赎回特征)、额外利息特征及期限延长特征符合衍生工具的定义，且与主合约并无明确而密切的关系，需要单独核算。该公司还得出结论，转换功能并不代表有益的转换功能。

发行时，该公司估计自动和可选转换功能的公允价值约为$2.7百万美元。在发行时，该公司得出的结论是，额外利息和期限延长功能的公允价值是最低的。

应付可转换票据的条款包括与本公司订立若干交易或协议、支付股息或采取其他类似公司行动的能力有关的若干限制性契诺。

于二零二零年六月期间，可换股票据持有人对各自的可换股票据签署修订(“票据修订”)，澄清计划中的业务合并将符合各自可换股票据的定义为下一次融资的资格。可转换票据将根据持有人的选择权(通过签署票据修订证明)自动转换或转换为与该等下一次融资(在此情况下为业务合并)相关的可转换票据。可换股票据将按以下换股价格转换为普通股：(I)与该等下一次融资相关的本公司估值除以(Ii)原始各自可换股票据所确定的本公司股本总数(按全面摊薄及已兑换基准)。然后，此转换价格将根据在

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目录

票据持有人的原始可转换票据。经修订的附注修订条款经确定为对现有条款的澄清，并无产生实质上不同的条款。因此，附注修正案被视为修改。

关于附注3所述的反向资本重组，在紧接业务合并结束之前，可转换票据加上应计支付的实物利息，总额为#美元。26.8百万人被转换成2,336,235Legacy Hyliion普通股，随后交换的总金额为3,404,367本公司在截止日期的普通股。此外，该公司还发行了1,000,000向2018年票据、2019年初始票据和2020年1月票据的票据持有人出售Legacy Hyliion普通股，授予日期公允价值为$10.00根据商业事宜协议，本公司将按每股股份的价格增持股份。

与转换可换股票据有关，本公司在清偿时录得亏损#美元。10.2在随附的合并经营报表中，包括在其他收入(费用)中的100万美元。

定期贷款

在2020年8月，公司发放了一笔本金余额总计为#美元的定期贷款(“定期贷款”)。10.1于(I)二零二零年十二月十五日、(Ii)终止业务合并或(Iii)业务合并规定完成业务合并(以较早者为准)到期的100,000,000,000,000,000,000,000,000美元(以较早者为准)到期。关于定期贷款，公司支付了#美元。0.5数百万美元的融资成本。这笔定期贷款的利息利率等于6.5%加(A)联邦基金利率加0.5%，(B)一个月期伦敦银行同业拆息加1.0%；及(C)在该日生效的最优惠利率。虽然在2020年未偿还，但定期贷款的利息为8.5每年的百分比。定期贷款加上应计利息已于2020年10月全额偿还。

薪资保障计划贷款

于2020年5月期间，本公司收到贷款收益为#美元。0.9工资保护计划(“购买力平价”)下的100万美元。PPP是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分建立的，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达企业平均每月工资支出的2.5倍，但受某些限制。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业，并且只要借款人保持其融资前的就业和工资水平，贷款和应计利息在8周后就可以免除。尽管本公司将购买力平价贷款收益用于符合购买力平价规定的目的，并且该用途符合免除贷款的标准，但本公司在截至2021年3月31日的三个月内偿还了购买力平价贷款余额加上应计利息。

融资租赁义务

该公司因融资租赁义务而产生的债务主要涉及车辆和设备。融资租赁义务的未来到期日见附注10。

注5.投资

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们持有至到期投资的摊销成本、未实现损益、公允价值和到期日摘要如下：

									截至公允价值计量 2021年12月31日
			摊销成本						未实现总额 收益						未实现总额 损失						公允价值
商业票据			$	73,908					$	2					$	(31)					$	73,879
美国政府机构债券			4,450						—						(7)						4,443
州和市政债券			17,797						—						(115)						17,682
公司债券和票据			202,849						3						(953)						201,899
持有至到期投资总额			$	299,004					$	5					$	(1,106)					$	297,903

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目录

									截至公允价值计量 2020年12月31日
			摊销成本						未实现总额 收益						未实现总额 损失						公允价值
美国国库券			$	149,996					$	—					$	(1)					$	149,995
商业票据			37,963						—						(15)						37,948
公司债券和票据			49,892						—						(63)						49,829
持有至到期投资总额			$	237,851					$	—					$	(79)					$	237,772

			2021年12月31日												2020年12月31日
			摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值
在一年或更短的时间内到期			$	118,787					$	118,714					$	201,881					$	201,864
在一年到五年后到期			180,217						179,189						35,970						35,908
持有至到期证券总额			$	299,004					$	297,903					$	237,851					$	237,772

附注6.公允价值计量

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产公允价值计量摘要如下：

			截至2021年12月31日的公允价值计量
			I级						二级						第三级						总计
现金和现金等价物			$	258,445					$	—					$	—					$	258,445
受限现金			665						—						—						665
持有至到期投资：
商业票据			—						73,879						—						73,879
美国政府机构债券			—						4,443						—						4,443
州和市政债券			—						17,682						—						17,682
公司债券和票据			—						201,899						—						201,899
总资产			$	259,110					$	297,903					$	—					$	557,013

			截至2020年12月31日的公允价值计量
			I级						二级						第三级						总计
现金和现金等价物			$	389,705					$	—					$	—					$	389,705
持有至到期投资：
美国国库券			—						149,995						—						149,995
商业票据			—						37,948						—						37,948
公司债券和票据			—						49,829						—						49,829
总资产			$	389,705					$	237,772					$	—					$	627,477

这个本公司截至2020年12月31日的3级票据前滚摘要如下*：

2019年12月31日的余额			$	8,351
发行应付可转换票据衍生负债			2,656
公允价值调整			1,358
可转换票据应付衍生债务的结算			(12,365)
2020年12月31日的余额			$	—

*在截至2021年12月31日的年度内，没有未偿还的3级票据。

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目录

注7.库存

我们库存在2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
原料			$	—					$	132
在制品			4						—
成品			110						—
总计			$	114					$	132

当我们认为存货的可变现净值低于账面价值时，我们会对任何过剩或陈旧的存货减记存货。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得减记$2.3百万美元，包括在收入成本中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们处于研发阶段，没有记录大量库存金额或销售成本和相关调整。

注8.资本结构

如附注1和附注3所述，2020年10月1日，公司完成了业务合并，该合并已计入反向资本重组。根据2020年10月1日修订的公司注册证书，以及由于反向资本重组的结果，本公司追溯调整了2020年10月1日之前发行和发行的Legacy Hyliion优先股和Legacy Hyliion普通股，以实施用于确定其转换为的合并实体的普通股数量的交换比率。

优先股

本公司获授权发行10,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择权或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已发行和已发行的优先股的股份。

普通股

于2021年12月31日，预留以下普通股供未来发行：

已发行和未偿还的股票期权			3,157,889
根据2020年股权激励计划授权未来授予			8,572,929
			11,730,818

认股权证

公开认股权证：2019年3月4日，TortoiseCorp完成了首次公开募股(IPO)，其中包括普通股的认股权证(公募认股权证)。每份公共认股权证持有人均有权购买一普通股股份，行使价为$11.50每股。于行使公开认股权证时，并无发行零碎股份。公司可选择全部而非部分赎回认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权书，如果(I)30向持有者提供提前几天的书面赎回通知，以及(Ii)公司普通股的最新报告售价等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个工作日的交易日。本公司发出赎回通知后，认股权证持有人的期限为30锻炼的天数，以换取现金，或在无现金的基础上。在截止日期，有11,650,458已发行和未发行的公有权证。

私募认股权证：在TortoiseCorp于2019年3月首次公开募股(IPO)的同时，TortoiseCorp借款人以1美元的收购价购买了认股权证1.00每份私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)。只要私募认股权证由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有，本公司便不能赎回该认股权证。私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，惟若非公开配售认股权证由最初购买者的许可受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。在截止日期，有6,660,183已发行和未偿还的私募认股权证。

远期认购权证：在2020年10月企业合并完成的同时，875,000购买普通股股份的远期认购权证是与远期购买有关的。

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目录

协议(见附注3)。远期认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，但远期认购权证须受转让限制及若干登记权所规限。

本公司于2020年11月30日发出赎回其于2020年12月完成的所有未发行的公开认股权证及远期认购权证的通知。然而，初始持有人持有的私人认股权证或初始持有人的获准受让人不受此赎回限制。截至2020年12月31日，所有未发行的公共认股权证和远期认购权证要么由持有人行使，要么由持有人赎回。截至2020年12月31日，该公司的转让代理收到的毛收入为#美元。140.8百万美元，相当于行使15,786,127搜查令。不过，由于收到行权证和现金的时间安排，本公司的转让代理发行了15,414,592截至2020年12月31日的普通股。剩下的371,535普通股于2021年1月发行。此外，截至2020年12月31日，公司的转账代理尚未汇出#美元。12.0截至2020年12月31日，与向公司发行的普通股股份相关的毛收入中有100万美元，包括在相应的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。有几个281,065在赎回期结束前仍未行使的认股权证，已赎回价格为$0.01每份认股权证，其后由本公司取消。本公司于2021年1月就该等已注销认股权证支付赎回款项。认股权证的某些持有人选择了无现金行使，结果没收了3,118,445股份。

注9.基于股份的薪酬

2016股权激励计划

在反向资本重组前(见附注3)，经2017年8月修订并经董事会(“董事会”)批准的Hyliion Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)允许向本公司的员工、外部董事和顾问授予各种奖励，包括股票期权(包括非限制性期权和激励期权)、股票增值权(“SARS”)、股票奖励、影子股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。根据2016年计划，只有股票期权授予员工、顾问和顾问。

转换为购买相当于Legacy Hyliion普通股股数与交换比率乘积的期权的遗留期权，每股行权价等于遗留期权的行权价格除以交换比率。在业务合并之前，每个交换的期权均受适用于传统期权的相同条款和条件管辖。不是根据2016年计划，可以提供更多赠款。

所有受让人的期权行权价在实施交换比率后，等于授予日股票的估计公允价值。董事会在授予时考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括公司普通股的独立第三方估值、经营和财务业绩、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景，以及其他因素。该公司认为，授予非雇员的股票期权的公允价值比接受的服务的公允价值更容易确定。

每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，以衡量与奖励相关的补偿成本。该模型结合了某些输入假设，包括标的普通股市值的预期波动率、预期期限、无风险利率和标的普通股的预期股息率。以下假设用于在以下时期发行的期权*：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
预期波动率			70.0%						70.0%
预期期限			6.1年份						6.1 - 10年份
无风险利率			1.7%						1.4 - 3%
预期股息收益率			0.0%						0.0%

*截至2021年12月31日的年度内没有发行期权

•预期波动率：预期波动率是通过研究一组行业同行的历史波动性来确定的，因为公司没有任何公司普通股的交易历史。

•预期期限：对于员工，预期期限按照美国证券交易委员会《员工会计公告》第107号《股份支付》的规定，采用简化的方法确定，以公式的方式估计被认为具有“普通”特征的本公司员工股票期权的预期期限。对于非员工，预期期限代表期权的合同期限。

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•无风险利率：无风险利率基于美国国库券的报价市场收益率，其条款与公司股票期权的预期期限一致。

•预期股息收益率：预期股息收益率是基于公司的历史和管理层目前对未来股息的预期。

员工和非员工股票期权通常授予四年了，最长期限为十年自授予之日起生效。这些奖励在基于服务期的归属条件得到满足后可供获奖者使用。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的2016年计划活动摘要如下：

			选项数量						加权平均 行使价(美元)						加权平均 剩余 合同条款
截至2018年12月31日未偿还			5,508,031						$	0.11					8.7年份
授与			3,213,131						$	0.16
练习			(418,033)						$	0.14
没收			(1,715,847)						$	0.13
截至2019年12月31日未偿还			6,587,282						$	0.13					8.2年份
授与			2,797,828						$	0.23
练习			(1,112,960)						$	0.11
没收			(1,289,653)						$	0.19
在2020年12月31日未偿还			6,982,497						$	0.16					7.8年份
练习			(3,558,201)						$	0.17
没收			(266,407)						$	0.18
截至2021年12月31日的未偿还金额			3,157,889						$	0.16					6.6年份
可于2021年12月31日行使			1,793,912						$	0.12					5.8年份

截至2021年12月31日，未偿还和可行使的期权的内在价值为#美元。19.1百万美元和$10.9分别为百万美元。没有行权价高于2021年12月31日市场价的期权可以排除在内在价值计算之外。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内行使的期权的内在价值为42.8百万，$18.4百万美元和$0.1分别为百万美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的2016年计划下的基于股份的薪酬支出为#美元。0.1百万，$0.3百万美元和$0.1分别为百万美元。有一块钱0.2截至2021年12月31日，与2016计划相关的未确认补偿支出为100万，预计将在剩余的归属期间确认，加权平均期间为1.8好几年了。

2020股权激励计划

2020年10月1日，公司股东批准了与业务合并相关的新的长期激励奖励计划(“2020计划”)。2020计划由董事会和薪酬委员会管理。参与者的遴选、股份配发、价格厘定及其他条件均由董事会及薪酬委员会全权酌情批准，以吸引及留住对本公司成功有利的人员。根据2020年的计划，该公司可能会批准12,200,000普通股的形式有非法定股票期权、激励性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、业绩奖励等。不是奖励是在截至2021年12月31日的前一年根据2020计划授予的，以及不是根据2020年计划，已经授予了股票期权。

已确定授予日期的员工和非员工RSU通常授予三至四年了自授予之日起生效。这些奖励在基于服务期间的归属条件和某些奖励的表现条件得到满足后，即可提供给获奖者。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的2020年计划活动摘要如下：

			单位数						加权平均授予日期公允价值(美元)
2020年12月31日未归属			—						$	—
授与1			1,858,236						$	11.24
既得			(176,449)						$	12.64
没收2			(124,993)						$	12.09
2021年12月31日未归属3			1,556,794						$	11.01

1 不包括1,985,914在尚未确定会计授予日期的情况下发行的股票。

2不包括75,000在尚未确定会计授予日期的情况下发行和没收的股票。

3不包括1,910,914尚未确定会计授予日期的已发行和未归属股票。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的2020年计划下的基于股份的薪酬支出为#美元。4.8百万，零和零，分别为。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度内归属的RSU的公允价值为1.6百万，零，及零，分别为。有一块钱10.7截至2021年12月31日，与2020计划有关的未确认补偿支出100万美元，预计将在剩余的归属期间确认，但须没收，加权平均期间为2.6好几年了。

注10.租约

本公司为其公司办公室、临时办公室、车辆和设备签订运营和融资租赁合同。此外，本公司订立安排，将部分租赁物业分租给第三方，并分类为营运租约。2021年12月，该公司修改了其公司办公室的租约。这项修订增加了原租约的空间，调整了每月的租赁费，并将租期缩短至2027年。该公司将这一延期计入租赁修改，并记录了营业租赁ROU资产和租赁负债的减少。租约修正案包括将租期延长至二连续任期五年，但不能合理地确定在修改日期行使该权利。

下表汇总了租赁收入、成本和租金的组成部分，包括在研发和销售、一般和行政费用中：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
运营租赁成本：
经营租赁成本			$	1,386					$	1,389					$	1,908
短期租赁成本			456						42						4
可变租赁成本			469						(14)						(140)
转让人收入			(38)						(326)						(421)
经营租赁总成本			$	2,273					$	1,091					$	1,351
融资租赁成本：
使用权资产摊销			$	74					$	112					$	112
租赁负债利息			1						21						50
融资租赁总成本			$	75					$	133					$	162

融资租赁ROU资产零及$0.32021年12月31日和2020年12月31日，累计摊销零及$0.1分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

F-24

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目录

下表提供了本公司经营租赁和融资租赁使用的加权平均租赁条款和折扣率：

			十二月三十一日，
			2021						2020
加权平均剩余租期：
经营租约			5.3年份						5.0年份
融资租赁			0.0年份						0.3年份
加权平均折扣率：
经营租约			7.1		%				9.9		%
融资租赁			—		%				14.2		%

下表汇总了未来五年及此后2021年12月31日的租赁负债到期日：

			运营中 租契						金融 租契
2022			$	657					$	—
2023			2,198						—
2024			2,263						—
2025			2,331						—
2026			2,402						—
此后			822						—
最低租赁付款总额			10,673						—
减去：推定利息			(2,029)						—
租赁债务总额			$	8,644					$	—

注11.财产和设备，净额

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产和设备净额摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
生产机械设备			$	1,717					$	1,751
车辆			720						712
租赁权的改进			1,077						749
演示机队系统			—						263
办公家具和固定装置			155						64
计算机及相关设备			1,219						195
			4,888						3,734
减去：累计折旧			(2,653)						(2,563)
财产和设备合计(净额)			$	2,235					$	1,171

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折旧费用总额约为$0.8百万，$0.8百万美元和$0.9分别为百万美元。截至2021年12月31日的年度，$0.1百万美元和$0.7在综合经营报表中，销售、一般和行政费用以及研发费用分别计入百万美元。截至2020年12月31日的年度，$0.1百万美元和$0.7在综合经营报表中，销售、一般和行政费用以及研发费用分别计入百万美元。截至2019年12月31日的年度，0.1百万美元和$0.8在综合经营报表中，销售、一般和行政费用以及研发费用分别计入百万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，零包括在收入成本中的折旧费用。

F-25

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目录

附注12.无形资产，净额

2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日可单独确认的无形资产账面总额和累计摊销情况摘要如下：

												2021年12月31日
无形资产						使用寿命						加权平均剩余寿命						总账面价值						累计摊销						网络
发达的技术						6年份						2.4年份						$	578					$	(343)					$	235
竞业禁止						3年份						0.0年份						5						(5)						—
																		$	583					$	(348)					$	235

												2020年12月31日
无形资产						使用寿命						加权平均剩余寿命						总账面价值						累计摊销						网络
发达的技术						6年份						3.4年份						$	578					$	(247)					$	331
竞业禁止						3年份						0.4年份						5						(4)						1
																		$	583					$	(251)					$	332

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度摊销费用总额为0.1百万，$0.1百万美元和$0.1分别为600万美元，并计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

截至2021年12月31日有限寿命无形资产未来摊销费用总额汇总如下：

2022			$	97
2023			97
2024			41
2025			—
			$	235

附注13.应计费用和其他流动负债

2021年12月31日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债摘要如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
应计专业服务及其他			$	3,681					$	1,032
应计薪酬和相关福利			3,460						615
已行使但未清偿认股权证的累算法律责任			—						4,282
其他应计负债			618						209
			$	7,759					$	6,138

注14.保修

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度保修责任变动摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
期初余额			$	—					$	—
已签发保修的应计费用			44						—
保修费			—						—
期末余额			$	44					$	—

F-26

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目录

注15.所得税

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税拨备摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
当期税费：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			—						—						—
当期税费总额			$	—					$	—					$	—
递延税金(福利)费用：
联邦制			$	(24,138)					$	(8,952)					$	(2,788)
状态			67						(291)						—
估值免税额			24,071						9,243						2,788
递延税费总额			$	—					$	—					$	—

2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的递延税费构成汇总如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
递延税项资产：
联邦净营业亏损结转			$	39,399					$	17,265
国家净营业亏损结转			984						984
经营租赁义务			1,815						1,009
研发税收抵免			693						481
其他			1,908						224
财产和设备，净值			13						29
递延税项资产总额			44,812						19,992
减去：估值免税额			(43,139)						(19,068)
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额			$	1,673					$	924
递延税项负债：
经营性租赁使用权资产、净额			1,624						854
无形资产净额			49						70
递延税项负债总额			1,673						924
递延税项净资产			$	—					$	—

F-27

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目录

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，按联邦法定税率缴纳的税款与公司所得税拨备的对账摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
法定拨备21%			$	(20,170)					$	68,069					$	(2,964)
不可抵扣的可转换债务利息支出			—						227						152
与认股权证转换有关的不可扣除收益			—						(76,293)						—
国税支出			—						(158)						—
股票期权			(3,458)						54						15
交易成本			—						(2,947)						—
与商业事项协议相关而发行的股份			—						2,100						—
其他			(231)						(102)						9
研发税收抵免			(212)						(193)						—
更改估值免税额			24,071						9,243						2,788
			$	—					$	—					$	—

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划战略。根据历史上的应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测，管理层认为，公司很有可能在2021年12月31日之前无法实现这些可抵扣差额的好处。

该公司结转的联邦净营业亏损为#美元。187.6百万美元和$82.22021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。在2021年12月31日，$10.5其中100万美元将于2036年开始到期，剩余的美元177.1一百万人有一个无限期的结转期。该公司结转的国家净营业亏损为#美元。12.5百万美元和$12.5分别于2021年12月31日和2020年12月31日到期，从2036年开始到期，研发信用额度为$0.6将于2037年开始到期的100万美元。本公司利用部分营业亏损净额结转及抵免以抵销未来应课税收入及税项的能力，在本公司股权变更时，须受国税法第382条的若干限制所规限。由于这一限制，$2.0公司净营业亏损的100万美元以下0.1无论未来几年的应税收入如何，公司的研发抵免中有100万将到期而未使用。

该公司提交美国联邦所得税申报单，以及各州的所得税申报单。2017年及以后的纳税申报单仍可供审查。

附注16.承付款和或有事项

经济激励协议

于截至2018年12月31日止年度，本公司与雪松公园经济发展公司(“EDC”)订立一项协议，根据该协议，本公司将根据本公司满足及维持若干公司办公室租赁及雇佣规定，从EDC获得拨款。规定的要求必须在特定测量日期或之前满足，并在协议有效期内保持不变，该协议将于2024年12月31日到期。

由于EDC赠款协议的条款要求该公司在整个协议期内满足并保持所有业绩要求，因此该公司并未实质上满足获得赠款资金的所有条件。如果公司未能达到并保持任何业绩要求，则从EDC收到的所有金额均可退还。因此，赠款资金总额为#美元。0.6截至2021年12月31日记录为其他负债一部分的100万美元将继续作为其他非流动负债反映，直到2024年12月31日协议结束时满足所有相关业绩要求。

根据协议，EDC有权对公司的所有资产提交担保权益。该担保权益从属于与担保权益一起应付的可转换票据的持有人。

F-28

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目录

法律诉讼

本公司定期参与正常业务过程中出现的法律诉讼、法律行动和索赔，包括与产品责任、知识产权、安全和健康、雇佣和其他事项有关的诉讼。管理层相信，这些法律程序、法律行动和索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注17.每股净(亏损)收益

由于反向资本重组(见附注3)，本公司已追溯调整2020年10月1日之前的已发行加权平均股票，以实施用于确定转换为普通股的普通股数量的交换比率。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的每股基本和摊薄净(亏损)收益计算摘要如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子：
普通股股东应占净(亏损)收入			$	(96,048)					$	324,117					$	(14,113)
分母：
加权平均流通股，基本股			172,216,477						104,324,059						86,643,714
加权平均流通股，稀释后			172,216,477						112,570,960						86,643,714
每股净(亏损)收益，基本			$	(0.56)					$	3.11					$	(0.16)
稀释后每股净亏损			$	(0.56)					$	(0.35)					$	(0.16)

不包括在每股稀释净(亏损)收入计算中的潜在普通股，因为包括它们将在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度产生反稀释效应，摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
未行使的股票期权			3,157,889						—						6,587,282
未归属的限制性股票单位*			3,467,708						—						—
			6,625,597						—						6,587,282

*来自未归属限制性股票单位的潜在普通股包括1,910,914, 零和零分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的股票，尚未确定会计授予日期。

注18.补充现金流信息

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的补充现金流信息摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
支付利息的现金			$	(8)					$	(144)					$	(53)
缴税现金			$	—					$	—					$	—
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流			$	(1,386)					$	(1,446)					$	(1,255)
融资租赁的营业现金流			$	(1)					$	(29)					$	(50)
以租赁义务换取的使用权资产			$	3,410					$	1,007					$	21

F-29

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目录

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
补充披露非现金投融资信息：
在收益包括在预付费用和其他流动资产内的情况下行使认股权证			$	—					$	11,978					$	—
可转换票据和应付可转换票据衍生负债的结算			$	—					$	44,039					$	—
赎回包括在预付费用和其他流动资产内的未行使认股权证			$	—					$	(3)					$	—
购置列入应付帐款的财产和设备			$	246					$	—					$	—

注19.退休计划

该公司通过了一项401(K)计划，为所有符合条件的员工提供在税收优惠的基础上积累退休储蓄的手段。401(K)计划要求参与者至少21岁。计划参与者可以按国内税法允许的最高补偿百分比和美元金额进行选择性缴费，并且始终100%归于他们的选择性缴费。本公司可自行选择作出雇主缴费，在截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内并无作出任何缴费。

30

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目录

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

正如我们之前在截至2020年12月31日的经修订的10-K表格年度报告中所报告的那样，在董事会审计委员会的建议下，于2020年10月1日，董事会批准聘请均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)作为本公司的独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2020年12月31日的年度的综合财务报表。在企业合并之前，均富曾担任Legacy Hyliion的独立注册公共会计师事务所。因此，公司合并前的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)于2020年10月1日获悉，在公司完成对截至2020年9月30日的季度的审查后，它将由均富会计师事务所取代，成为公司的独立注册会计师事务所。审查只包括业务合并前特殊目的收购公司TortoiseCorp的账目。

Withum于2020年3月20日在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表上的独立注册会计师事务所报告、截至2019年12月31日的年度以及2018年11月7日(成立)至2018年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)不包含任何不利意见或免责声明，也没有因不确定性而受到限制或修改。审计范围或会计原则，但由于公司有义务在2021年3月4日营业结束前完成业务合并，或停止所有业务(清盘和清盘除外)，因此公司有能力继续经营下去。

于2018年11月7日至2019年12月31日期间及其后至2020年10月1日止期间，并无：(I)与Withum在任何会计原则或实务、财务报表披露或经审核范围或程序事宜上存在分歧，而该等分歧若未能得到令Withum满意的解决，将会导致Withum参考与其报告有关的争议主题，或(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的须予报告的事件。

于2018年11月7日至2018年12月31日期间，以及截至2020年10月1日的过渡期内，本公司并未就(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用；或本公司财务报表上可能提出的审计意见类型，以及均富没有向本公司提供任何书面报告或口头意见，而均富认为均富是本公司就会计问题作出决定时所考虑的重要因素，并未就以下事项征询均富会计师行的意见：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则；或就本公司的财务报表可能提出的审计意见类型，以及均富所认为是本公司就会计问题作出决定时所考虑的重要因素或(Ii)该术语在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和交易法下的S-K法规第304项(A)(1)(V)项中描述的分歧的任何事项，或(Ii)该术语在交易法下的S-K法规的第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。

本公司向Withum提供了本公司就这一变更所作披露的副本，并要求Withum向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明是否同意本公司根据交易法S-K条例第304(A)项所作的声明，如果不同意，请说明其不同意的方面。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据我们管理层(在首席执行官和首席财务官的参与下)对1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到了记录、处理、我们有责任在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，并提供合理的保证，确保这些信息已经积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。根据我们管理层(在首席执行官和首席财务官的参与下)对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中的框架，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)已经审计了我们对财务报告的内部控制的有效性，截至2021年12月31日，正如本文所述的报告中所述。

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目录

我们先前在截至2020年12月31日的经修订的Form 10-K年度报告中报告的以下重大缺陷已于2021年12月31日得到补救：(A)职责分工(由于执行会计职能的人员较少而导致)，包括缺乏正式的日记帐分录审批流程；(B)我们的信息技术一般控制的设计和运行；(C)我们的整体结算和财务报告流程，包括对重大和异常交易的核算。

补救措施

下面介绍我们对上述重大缺陷的补救措施：

•职责分工–该公司实施了NetSuite，这是一个基于Oracle云的ERP和财务报告解决方案，包括可配置的工作流和用户角色，扩大了会计团队，并围绕底层流程实施了额外的内部控制。

•正式日记帐分录审核和审批流程–该公司在NetSuite中实施了工作流程步骤，以确保所有日记帐分录在过帐到总账之前都已获得批准。

•信息技术总控设计与运行–该公司实施了NetSuite，包括可配置的工作流和用户角色。该公司进一步实施了额外的信息技术一般控制，并进行了全面的用户访问审查。最后，该公司扩大了信息技术部门，包括聘用一名CIO，以便执行系统管理任务。

•整体结算和财务报告流程，包括重大和异常交易的会计处理–除上述补救措施外，公司还加强了确定和适当应用复杂交易的会计要求的流程，包括更好地获取会计文献和研究材料，以及加强我们人员和第三方专业人员之间的沟通和协助。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们实施了一些措施，以弥补我们的财务报告内部控制设计和运作中发现的重大弱点。除上述措施外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控件的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

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目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.)

财务报告内部控制之我见

我们已根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准，对Hyliion Holdings Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的2013年内部控制-综合框架中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表，我们于2022年2月24日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/均富律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2022年2月24日

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目录

第9B项。其他信息

修订及重订与行政人员的雇佣协议

2022年2月23日，公司与以下高管签订了修订和重述的雇佣协议(“协议”)：首席执行官托马斯·J·希利、首席财务官雪莉·贝克、首席运营官丹尼斯·M·加拉格尔、总法律顾问兼首席合规官何塞·奥克斯霍尔姆和首席技术官帕特里克·塞克斯顿。修正案赋予董事会和薪酬委员会 增加向公司高管团队提供具有市场竞争力的薪酬的灵活性，特别是与根据本公司2020年股权激励计划授予每位高管的年度时间股权奖励的价值和股份数量相关的薪酬。协议的所有其他条款和条件保持不变。上述协议的描述由协议全文加以限定，这些协议作为本10-K文件的证物存档。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

第10项所要求的资料将载于吾等的2022年股东周年大会最终委托书(“2022年委托书”)内，并于此纳入作为参考，吾等将根据第14A条于截至2021年12月31日止年度结束后120天内向证监会提交该委托书。这包括有关我们的商业行为和道德准则的信息。

项目11.高管薪酬

第11项要求的信息将包含在2022年委托书中，我们将根据第14A条在截至2021年12月31日的年度结束后120天内向委员会提交委托书，并在此引用该委托书。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

第12项要求的信息将包含在2022年委托书中，并在此作为参考并入，我们将根据第14A条在截至2021年12月31日的年度结束后120天内向委员会提交委托书。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

第13项要求的信息将包含在2022年委托书中，我们将根据第14A条在截至2021年12月31日的年度结束后120天内向委员会提交委托书，并在此引用该委托书。

项目14.主要会计费用和服务

第14项要求的信息将包含在2022年委托书中，我们将根据第14A条在截至2021年12月31日的年度结束后120天内向委员会提交委托书，并在此引用该委托书。

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目录

第IV部

项目15.证物、财务报表附表

(A)(1)和(A)(2)财务报表和财务报表附表：

请参阅第II部分第8项下的本公司财务报表索引。所有财务报表附表均被省略，原因是该等附表不适用，或有关金额属不重要或不是必需的，或所需资料载于上文第II部分第8项的财务报表及附注内。

(B)展品

展品：附随的展品索引中列出的展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行归档或合并，以供参考。未通过引用先前提交的文件并入的展品以星号(*)表示；所有未如此指定的展品均通过引用先前的提交文件被并入，如所示。

展品编号						描述
2.1+						业务合并协议和重组计划，日期为2020年6月18日，由乌龟收购公司、和记黄埔合并子公司和海利安公司共同签署(合并日期为2020年6月19日本公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-38823)附件2.1)。
3.1						本公司于2020年10月1日第二次修订并重新注册的“公司注册证书”(于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的公司现行8-K报表(文件编号001-38823)中引用附件3.1并入)。
3.2						修订和重新修订的公司章程，日期为2020年10月1日(通过引用本公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38823)附件3.2并入)。
4.1						公司普通股证书表格(参照本公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-38823)的附件4.1并入)。
4.2						本公司与本公司若干股东之间于2020年10月1日订立的修订及重订的登记权协议(于2020年10月7日提交美国证券交易委员会的本公司现行8-K报表(第001-38823号文件)附件4.4作为参考而并入)。
4.3						证券说明(引用本公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A年报(文件编号001-38823)附件4.4。
4.4						本公司与Thomas Healy于2020年10月1日签订的禁售协议(通过引用本公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表(文件编号001-38823)附件4.6并入)。
10.1						IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.之间的租赁协议，日期为2018年2月5日(通过引用附件10.9并入公司于2020年10月7日提交的当前8-K表格报告中)。
10.2						认购协议表格(引用本公司于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38823)附件10.3)。
10.3†						本公司与其董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的公司现行8-K报表(档号001-38823)附件10.4已并入本公司)。
10.4†						海利安股份有限公司2016年股权激励计划(通过引用公司于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-251328)附件99.2并入)。
10.4(a)†						Hyliion Inc.2016股权激励计划，激励股票期权协议形式(通过引用上述2016股权激励计划附录D并入)。
10.4(b)†						Hyliion Inc.2016股权激励计划，非法定股票期权协议形式(通过引用上述2016股权激励计划附录E并入)。
10.4(c)†						Hyliion Inc.2016股权激励计划，股权限制协议形式(通过引用上述2016股权激励计划附录F并入)。
10.5†						海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.)2020年股权激励计划(通过引用本公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38823)附件10.5并入)。

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目录

10.5(a)†						海利安2020年股权激励计划，股票期权协议表格(通过引用本公司于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(第333-251328号文件)附件99.3而并入)。
10.5(b)†						海利安2020年股权激励计划，RSU奖励协议表格(通过引用本公司于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(第333-251328号文件)附件99.4并入)。
10.6†						本公司与Greg Van De Vere之间于2020年10月23日签订的雇佣协议(通过参考本公司于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-249649号文件)附件10.7合并而成)。
10.7†						海利安控股公司与托马斯·希利之间于2020年12月2日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入本公司于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38823)中)。
10.8†						海利安控股公司与帕特里克·塞克斯顿之间于2020年12月2日签订的雇佣协议(通过引用附件10.2并入本公司于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(文件编号001-38823)中)。
10.9†						海利安控股有限公司和雪莉·贝克之间于2021年1月8日签署的雇佣协议(通过引用本公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告(文件编号001-38823)附件10.18合并而成。
10.10†						海利安控股公司和丹尼斯·M·加拉格尔之间于2021年8月10日签订的雇佣协议(通过引用公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38823)的附件10.1而并入)。
10.11†						海利安控股公司与帕特里克·塞克斯顿之间于2021年10月13日签署的雇佣协议修正案(通过引用附件10.1并入本公司于2021年10月14日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38823)附件10.1)。
10.12*+						工业租赁第一修正案，日期为2020年12月1日，由IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.
10.13*+						工业租约第二修正案，日期为2021年6月2日，由IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.
10.14*+						工业租约第三修正案，日期为2021年12月17日，由IGX Brushy Creek，LLC和Hyliion Inc.
10.15*†						修改和重新签署的雇佣协议，日期为2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Thomas Healy之间签署。
10.16*†						修改和重新签署的雇佣协议，日期为2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Sherri Baker之间签署。
10.17*†						修改和重新签署的雇佣协议，日期为2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Dennis Gallagher之间签署。
10.18*†						修改和重新签署的雇佣协议，日期为2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Patrick Sexton之间签署。
10.19*†						修改和重新签署的雇佣协议，日期为2022年2月24日，由Hyliion Holdings Corp.和Jose Oxholm之间签署。
10.20*†						Hyliion Holdings Corp.和Cheri Lantz之间签订的雇佣协议，日期为2022年2月24日。
14.1						商业行为和道德准则“(通过引用公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告(文件编号001-38823)附件14.1并入。
16.1						史密斯+布朗个人致美国证券交易委员会的信，日期为2020年10月1日(通过引用附件16.1并入公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(第001-38823号文件)中)。
21.1*						子公司名单。
23.1*						均富独立注册会计师事务所同意。
31.1*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。

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目录

32.2*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						XBRL分类计算链接库文档
101.DEF*						XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互式数据文件(格式为内联XBRL)

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*谨此提交。

†指第15(A)(3)项要求的管理合同或补偿计划或安排。

+根据S-K规例第601(A)(5)项，本协定的附表及证物已略去。如有任何遗漏的时间表和/或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。

项目16.表格10-K总结

没有。

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			HYLIION控股公司
日期：2022年2月24日			由以下人员提供：			/s/Thomas Healy
						托马斯·希利
						总裁兼首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

标题

日期

/s/Thomas Healy

董事总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

2022年2月24日

托马斯·希利

/s/雪莉·贝克

首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

2022年2月24日

雪莉·贝克

/s/小安德鲁·H·卡尔德(Andrew H.Card，Jr.)

董事

2022年2月24日

小安德鲁·H·卡德

/s/赵小兰

董事

2022年2月24日

赵小兰(Elaine L.Chao)

/s/杰弗里·A·克雷格

董事

2022年2月24日

杰弗里·A·克雷格

/s/文森特·T·库贝奇

董事

2022年2月24日

文森特·T·库贝奇

玛丽·E·古斯坦斯基(Mary E.Gustanski)

董事

2022年2月24日

玛丽·E·古斯坦斯基

/s/霍华德·詹金斯

董事

2022年2月24日

霍华德·詹金斯

/s/Edward Olkkola

主席

2022年2月24日

爱德华·奥尔科拉

/s/小罗伯特·M·奈特(Robert M.Knight，Jr.)

董事

2022年2月24日

小罗伯特·M·奈特

/s/彭

董事

2022年2月24日

彭

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