[修订和重述]
控制协议变更

本协议由_

鉴于，高管目前受雇于本公司和/或本公司的子公司(定义见下文)；

鉴于，为了鼓励高管继续担任本公司和/或子公司的员工，本公司与高管签订了本协议。

因此，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.支付义务：控制权变更。本公司同意，如果(I)本公司控制权发生变更时，高管当时是本公司和/或本公司子公司的雇员，并且(Ii)在控制权变更发生后730天内(A)本公司或其买方或其继任者(“买方”)因非正当理由终止聘用高管，或(B)高管有充分理由辞职：

A.则公司或买方有义务向高管支付的金额等于以下乘积：(X)_1乘以(Y)(1)管理层在控制权变更发生时生效的年度基本工资加上(2)(I)控制权变更发生之日之前最近一次支付给高管的年度奖金和(Ii)管理层在控制权变更发生的日历年度的目标奖金之和，但如在发生控制权变更时，尚未就发生控制权变更的历年设立目标奖金，则就本条第(2)款而言，所使用的金额应为在控制权变更发生之日之前最近一次支付给高管的年度奖金。第1.A款规定的金额应在终止或辞职后至少35天的第一个定期发薪日一次性支付。

B.高管有权继续享受医疗保险，直至(1)终止或辞职之日起_2个月期间的最后一天或(2)高管根据新雇主或其配偶雇主维持的计划有资格享受医疗保险之日，两者中以较早者为准。承保范围一般与本公司不时为类似职位的在职员工提供的承保范围相当(即，就像高管在此期间继续受雇一样)。本守则第4980B条规定的眼镜蛇保健持续承保期应与前述福利期同时实施。此外，行政人员有权在行政人员终止或辞职之日后_

C.所有薪酬和福利将在高管离职时终止，除本节第1款另有规定外，公司将

约翰斯通和雷德为1 2.0；纽曼为1.75

约翰斯通，纽曼和雷德2 18

约翰斯通和雷德的324人；诺伊曼的21人

不再因该终止而承担进一步的责任或义务。本第一节所述的付款和福利是公司维持的任何其他遣散费安排下的付款和福利的替代品，而不是附加的付款和福利。

D.本节第1款所述的付款和福利的条件是：高管签署并向本公司提交一份针对本公司及其关联公司的、按照本公司可能合理规定的形式全面释放的债权(“释放”)，并且该释放在其终止雇佣后30天内成为不可撤销的。

2.没有就业权。本协议不赋予高管任何留任本公司或本公司子公司员工的权利，仅在上文第1(A)和(B)节规定的有限情况下，高管才有权获得付款和福利。

3.符合第409a条的规定。

答：双方希望本协议遵守或免除本规范第409a条的规定，本协议的所有条款将据此解释和适用。尽管如此，本公司并不保证支付给高管的任何薪酬的税务处理。

B.如果引起第1款所述付款的终止不是特惠条款所指的“离职”。注册§1.409A-1(H)(1)(或任何后续条款)，则根据该条款应支付的款项将无息递延，且不会支付，直至行政人员离职。此外，在一定程度上符合Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(2)(或任何后续条款)是必要的，以避免根据守则第409a条对高管离职时或离职后应支付的款项征收附加税，则尽管本协议(或任何其他适用的计划、政策、协议或安排)有任何其他规定，否则在高管离职后六个月内到期的任何此类付款(考虑本款上一句)将无息递延，并在紧接该六个月之后一次性支付给高管。本款不应被解释为阻止特许权的适用。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何后续条款)为本合同项下应支付的金额。尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，但只要执行机构获得的实物福利构成了守则第409a条所指的“延期补偿”，则此类实物福利的提供将受Treas中所述条件的约束。注册§1.409A-3(一)(四)(3)、(4)和(5)。

4.某些定义。如本文所用：

A.“董事会”是指不时组成的公司董事会。

B.“原因”具有本计划中赋予它的含义(但该计划定义中对“公司”的引用应解释为指公司或买方，视情况而定)。

C.“控制变更”是指：

(1)任何“人”(“人”一词在证券第13(D)或14(D)条中使用)在一项或多项交易中的收购

经修订的1934年“交易所法案”(“交易法”)中的“实益拥有权”(根据“交易所法案”颁布的第13d-3条所指)占公司当时未偿还有表决权证券(“投票权证券”)总投票权的百分之二十五(25%)或以上(“投票权证券”)，但就本条第(1)款而言，任何人直接从本公司获得的投票权证券不应计入该人对投票权证券的实益所有权的确定范围内(但该等投票权证券须计入

(2)如在紧接该合并、重组或合并之前，公司股东在紧接该合并、重组或合并后没有或不会直接或间接拥有因该等合并、重组或合并而产生的或在该合并、重组或合并中幸存下来的公司已发行有表决权证券的合计投票权的50%(50%)以上，则涉及本公司的合并、重组或合并即告完成；该等合并、重组或合并的比例与其在紧接该等合并、重组或合并前所持有的尚未完成的表决证券的所有权大致相同；

(三)公司股东批准公司全面清算或者解散；

(四)公司股东批准出售或者以其他方式处置公司全部或者实质全部资产的协议；

(5)公司股东接受换股，条件是紧接换股前的公司股东在紧接换股后直接或间接拥有的实体已发行的有表决权证券的总投票权不超过或不会超过50%(50%)，而换股产生或存续的合计投票权与紧接换股前已发行的有表决权证券的持有量基本相同；或

(6)管理局的组成在二十四(24)个月或以下的期间内有所改变，以致大部分管理局成员不再由以下人士组成：(A)自该段期间开始以来已连续担任管理局成员；或(B)在该段期间内，至少有过半数在(A)条所述的管理局成员获管理局批准该项选举或提名时仍在任的管理局成员当选或提名当选为管理局成员。

D.“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。

E.“好的理由”指的是下列任何一种情况：

(1)在控制权变更时有效的高管基本工资的减少，但与按比例影响公司执行管理团队所有成员的减薪以及(如果控制变更涉及买方)按比例影响买方执行管理团队所有成员的减薪相关的减薪幅度不超过高管当时基本工资的10%；

(二)管理层职责的性质或地位与变更控制权时的职责性质或地位发生重大不利变化；或

(3)在控制权变更时执行日常职责的地点搬迁三十(30)英里以上。

然而，上述事件或条件均不构成充分理由，除非执行人员在事件或条件发生后60天内向公司提供书面反对意见，公司在收到书面反对意见后30天内未撤销或以其他方式解决事件或条件，且执行人员在治疗期届满后240天内辞职(但在任何情况下均不得晚于上文第1(Ii)节规定的最后期限)。

F.“计划”是指本公司修订后重新制定的1997年长期激励计划。

G.“附属公司”就本公司或母公司而言，指守则第424(F)及(G)条所界定的附属公司(不论现在或以后存在)，以及本公司直接或间接拥有50%或以上经济权益的任何其他实体。

H.“目标奖金”是指，就任何一年而言，该年度高管年度奖金的目标金额。

5.第280G条。尽管本协议有任何其他规定或任何其他协议、奖励或计划的条款，如果支付给高管或为高管利益支付的任何款项，无论是根据本协议的条款支付或应付的，(所有此类付款和福利，包括根据本协议第1条“总付款”项下的付款和福利)将全部或部分缴纳本守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则总付款应减少到为避免征收消费税所需的最低限度。但前提是：(I)如此减少的总付款的净额大于或等于(Ii)没有减少的总付款的净额(在每种情况下，减去对该总付款的预期联邦、州和地方税，并在考虑到逐步取消可归因于该总付款的分项扣除和个人免税后)。本段所述总付款的减少将通过确定公司真诚确定的每笔总付款的降落伞付款比率(定义见下文)，然后从降落伞付款比率最高的总付款开始依次减少总付款。对于降落伞付款比例相同的总付款，这些总付款将根据该总付款的付款时间减少，最新的付款将首先减少。在本协议中，术语“降落伞支付率”应指分数，(A)分子是适用的总支付额的值(根据本守则第280G节的规定计算)，(B)分母是该总支付额的内在(即经济)价值。

6.预扣税款等根据本协议应支付的所有补偿应缴纳与雇主支付给雇员的补偿相关的惯例预扣税和其他雇佣税，本协议项下应支付的补偿金额应适当减少，以反映任何所需预扣的金额。公司没有义务向高管支付任何所需税款，也没有义务向高管支付全部税款。

7.其他。

一、控制法。本协议及其有效性、解释、履行和执行方面的所有问题应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。

B.最终协议。本协议包含双方对本协议标的的全部谅解，并取代

关于该主题的所有事先协议和理解、诱因或条件，无论是明示或暗示、口头或书面的[，包括(但不限于)双方关于控制权变更的某些协议日期为_]。除书面协议外，不得修改或修改本协议。

C.受托人的责任等。根据任何法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，本公司对本公司过去、现在或将来的任何受托人、股东、高级管理人员或雇员承担的任何义务，或基于该义务或其他方面的任何索赔，均不得追索，所有该等责任均由高管明确免除和免除。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

白兰地酒房地产信托基金

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总裁兼首席执行官

执行人员

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