OpenDoor Labs Inc.

邮政街1号，11楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

2020年10月20日

丹尼尔·莫里洛

亲爱的丹尼尔：

OpenDoor Labs Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，很高兴按照本信函协议(“本协议”)中所述的条款聘用您为公司的首席投资官。您的工作将不迟于2021年1月11日开始(您实际开始工作的日期在本文中称为“开始日期”)。本协议将修改、重新声明并取代您于2020年7月2日签署的聘书协议。

1.就业。作为首席投资官，您将负责公司的核心库存业务，包括制定房屋估值策略，包括制定房屋买卖价格；监督和管理各部门员工的工作，包括工程、数据科学、产品和设计以及运营；与公司的这些团队合作，全面解决房屋估值问题，以及公司首席执行官可能指示的其他与您的头衔相符的职责(您将向其汇报)。在您受雇于本公司期间，您将尽最大努力，将您几乎所有的营业时间和注意力投入到本公司的业务中，但经批准的假期和本公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间除外。您最初将远程工作；当公司重新开放其在加利福尼亚州旧金山的办事处时，那里将是您的主要办公地点。本公司保留要求合理出差的权利。

2.薪水。你将获得每年350,000美元的基本工资，按照公司的正常工资惯例支付(扣除适用的税金、预扣和任何其他扣除)。作为一名免薪员工，你将被要求在公司正常营业时间工作，并为你的工作任务和职位提供适当的额外时间，你将无权获得加班补偿。根据本合同规定的条款和条件，公司可能会在提前七天通知的情况下不时更改您的基本工资。

3.签约付款。公司将在开业之日起五个工作日内向您一次性支付1,500,000美元，扣除适用的税金、预扣和任何其他扣除。如果您在开始工作日期一周年之前的任何时间无正当理由(定义如下)辞去您在本公司的雇佣，或本公司因您的原因(定义如下)终止您的雇佣，您应在您受雇于本公司的最后一天的30天内偿还全部1,500,000美元。但是，如果您的雇佣被无故终止或您在任何时候有正当理由辞职，签约金将不予偿还。

4.年度留任奖金。您将获得两笔各为1,150,000美元的留任奖金(每笔奖金为“留任奖金”，统称为“留任奖金”)，第一笔奖金在开始工作日期一周年后30天内支付，第二笔奖金在开始工作日期两周年后30天内支付；前提是您必须在适用的聘用周年日受雇于公司，才能赚取并获得每笔全额留任奖金。每笔留任奖金将在扣除适用税、预扣和任何其他扣除后支付。

5.好处。根据这些计划的条款和条件，您将有资格参加本公司的标准福利计划，其程度与本公司的其他高管相同。这个

公司可随时酌情更改这些福利。有关这些福利的其他信息可供您根据要求查看。

6.公平。

(A)RSU奖-基于时间的归属。

(1)本公司将授予阁下一项限制性股票单位奖励，涵盖自开始日期起生效的1,050,000股本公司普通股(“初始TRSU”)(按以下规定调整)。初始TRSU应同时遵守基于时间和(如上市事件(定义见附件A))在授予之日尚未发生)基于流动性的归属要求。如果上市事件发生在初始TRSU授予日期之前，初始TRSU将针对公开交易的普通股类别。以时间为基础的归属规定须以开始日期为归属开始日期，并须于开始日期一周年时满足(A)25%股份的归属开始日期，及(B)剩余75%股份的归属开始日期(自该一周年起计的三年期间每季度一次)，在所有情况下均须受阁下于每个归属日期继续受雇于本公司的规限，除非本文件另有陈述。

(2)本公司将于开始日期三周年后于切实可行范围内尽快(且不迟于该三周年后举行的下一次董事会例会)向阁下授予一项涵盖250,000股本公司普通股(“额外TRSU”)的限制性股票单位奖励(按下文规定作出调整)，惟(A)阁下于授出日期已受雇于本公司，及(B)授出日期前控制权并未发生变更，除非本条例另有规定，否则本公司将于授出日期后尽快授予阁下一项限售股单位奖励(“额外TRSU”)，涵盖250,000股本公司普通股(“额外TRSU”)，惟不得迟于该三周年后举行的下一次董事会例会。额外的TRSU应同时遵守基于时间的归属要求和(如果在授予之日尚未发生上市事件)基于流动性的归属要求。如果在授予额外TRSU的日期之前发生上市事件，则额外的TRSU将用于公开交易的普通股类别。基于时间的归属要求的归属开始日期应为开始日期的三周年，并应在该三周年开始的两年内每季度满足一次，在所有情况下均受您在每个该归属日期受雇于本公司的限制。

(B)RSU奖-以业绩为基础的归属。公司将授予您一项限制性股票单位奖励，涵盖300,000股公司普通股(“PRSU”)股票(按以下规定进行调整)，自开始日期起生效。PRSU应同时遵守基于业绩和流动性的归属要求。应满足附件A中规定的基于绩效的授权要求。\

(三)调整。在授予日之前发生股票拆分、合并等情况时，上述各项股份金额应自动调整。此外，如果上市事件发生在上述任何RSU授予日期之前，并且上市事件是与特殊目的收购公司的合并(或类似交易)，则上述RSU的股份金额(经调整)应进一步调整，方法是将交易后授予的RSU数量乘以此类交易中的换股比率(即，母公司或继任者实体股票的股份数量(加上任何现金或其他对价的股份等值)，四舍五入为每股公司普通股)

(D)其他条款。初始TRSU、额外TRSU和PRSU(统称“RSU”)的基于流动性的归属要求应在控制权变更或首次公开募股(各自定义见本公司的标准限制性股票单位授予文件和股权激励计划)完成时满足，但在任何一种情况下，该事件均须在适用RSU授予日期的七周年之前发生。上市事件发生后，股票首次解除锁定(如附件A所定义)后，RSU应就适用的预扣税提供自动卖出至覆盖安排。与RSU的任何既得部分相关的股份应

在适用的归属日期之后，应在合理可行的范围内尽快交付给您，但在任何情况下不得迟于该等RSU归属的日历年度结束后的两个半月后。RSU还应遵守授予它们的股权激励计划和适用的RSU奖励协议的规定，每一项都应自开始日期起提供给您。

(E)董事会批准。公司董事会已批准授予RSU，条件是您必须在开始日期前成为公司员工。

7.遵守保密信息协议和公司政策。作为雇佣条件，您同意遵守本公司的保密信息和发明转让协议(“保密协议”)，该协议作为附件B附在您已经签署的附件中。此外，您必须遵守公司的政策和程序(包括但不限于公司的员工手册)，这些政策和程序由公司酌情随时采纳或修改，并以书面形式确认您已经阅读并将遵守这些政策和程序(并提供额外的此类确认，因为这些政策和程序可能会不时修改)；但是，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则本协议以本协议为准。在此情况下，您必须遵守公司的政策和程序(包括但不限于公司的员工手册)，并以书面形式确认您已经阅读并将遵守这些政策和程序(以及此类政策和程序可能会不时修改)；但是，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或与之冲突，则以本协议为准。

8.第三方信息保护。通过签署本协议，您表示您完全有权接受该职位并履行该职位的职责，而不与任何其他义务冲突，并且您没有卷入任何可能造成或似乎造成与您对公司的忠诚或职责相关的利益冲突的情况。您明确保证您不受雇佣协议或限制性契约的约束，不会妨碍您在开始日期及之后全面履行您对公司的职责。此外，除非您已获得前雇主的明确书面授权，否则在履行您在公司的职责时，您同意不会将前雇主的任何材料或文件带给本公司或使用于本公司，而这些材料或文件通常不会向公众公开，除非您已获得前雇主的明确书面授权，允许您拥有和使用这些材料或文件。您还同意在受雇于本公司期间履行对前雇主的所有义务。

9.雇佣关系。

(A)本公司有权在30天前发出书面通知，无故终止您在本协议项下的雇佣，而您有权在60天前发出书面通知，随时以任何理由或无说明理由辞职。通知期限在另一方实际收到通知后才开始。公司保留终止你的雇佣而不考虑30天通知期的权利，前提是它在你的最终工资支票中支付了30天内应支付的工资。公司还有权在不事先通知的情况下，因任何原因终止您的雇佣关系。

(B)作为对您的额外好处，如果您的雇佣被无故终止或您在PRSU的绩效归属标准满足之前有充分理由辞职，PRSU将保持未完成状态，并在符合适用的绩效归属标准时进行绩效归属，前提是这些标准在终止后60天内得到满足。(B)如果您的雇佣被无故终止，或者您在PRSU的绩效归属标准满足之前辞职，则PRSU将保持未完成状态，并在符合适用的绩效归属标准时进行绩效归属，前提是在终止后60天内满足。如果在这60天期限结束时，这种基于绩效的归属标准仍未得到满足，PRSU将失效。

(C)作为对您的额外利益，如果：(1)公司完成控制权变更(定义见下文)；以及(2)您的雇佣被无故终止，或如果您因正当理由从公司辞职，无论是在控制权变更相关的情况下，还是在控制权变更后12个月内，均自以下日期起生效。

在雇佣终止之日，您当时剩余的未归属初始TRSU和附加TRSU将100%变为完全归属。

(D)以上(B)或(C)款规定的加速归属的条件是：(1)您继续履行本协议和您的保密协议下的义务；(2)您签署、向本公司交付并允许本公司在本协议规定的适用期限内以本公司提供的形式全面解除对本公司的债权。

(E)就本协议而言，“原因”是指您因下列任何原因被解雇：(1)您实质性违反本协议、保密协议或公司的任何重大书面政策，如果可以纠正，您未能在收到书面通知后30天内纠正此类违规行为；(2)故意多次故意不当行为或严重疏忽，以及您未能在收到书面通知后30天内纠正此类情况(如果可以纠正)；(3)故意屡次不听从公司董事会或公司首席执行官的合理合法指示，并在收到书面通知后30天内不治疗(如果可以治愈)；(4)您对导致或合理预期会对公司业务或声誉造成实质性损害的犯罪行为的定罪、认罪或不认罪；(5)您实施或参与了针对公司的欺诈行为；或(6)您的意图是：(4)您被判有罪或认罪或不参与任何导致公司业务或声誉受到实质性损害的罪行；(5)您实施或参与了针对公司的欺诈行为；或(6)您的意图是：(4)您被判有罪或认罪或不参与任何导致公司业务或声誉受到实质性损害的犯罪行为；(5)您实施或参与了针对公司的欺诈行为；或

(F)就本协议而言，“控制权变更”指(1)将本公司的全部或实质所有资产出售给除外实体(定义见下文)；(2)本公司与另一公司、有限责任公司或除除外实体以外的其他实体进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易；或(3)完成一项或一系列相关交易，其中任何“人”(该词在第13(D)和14(D)条中使用经修订)直接或间接成为本公司当时所有未偿还有表决权证券的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13d-3条)。“被排除实体”是指公司或其他实体，其在紧接该交易前未偿还的有表决权股票的持有者是有表决权证券的直接或间接持有人，这些证券占该公司或其他实体的所有该公司或其他实体在紧接该交易后未清偿的有表决权证券有权投下的多数投票权。

(G)就本协议而言，“充分理由”是指，如果您因下列任何情况而辞职，您将辞去在公司的工作：(1)您的工作职责、职责或权力大幅减少(但仅仅是职位头衔的改变与之前担任的职位基本相似，并不构成工作职责、职责或权力的实质性减少)；(2)大幅削减您的基本工资，除非这种削减与管理团队其他成员的基本工资削减相关且与之成正比，且降幅不超过您基本工资的20%；(3)公司实质性违反本协议或保密协议；或(4)公司要求您将工作地点转移到大旧金山湾区以外的地点。为了有充分理由辞职，您必须在您实际知道存在充分理由后30天内向公司首席执行官发出书面通知，说明您辞职的依据，并允许公司在收到该书面通知后至少30天内解决该事件，如果该事件在该期限内没有得到合理解决，您必须在治疗期届满后30天内辞去您当时在公司担任的所有职位，并在此期间内向公司提交书面通知，说明您辞职的依据，并允许公司在收到该书面通知后至少30天内补救该事件，如果该事件未能在该期间内合理补救，您必须在治疗期届满后30天内辞去您当时在公司担任的所有职务。

10.户外活动。在您受雇于公司期间，您可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不影响您履行本协议项下的职责。在您受雇于本公司期间，除代表本公司外，您不得直接或间接担任高级管理人员、董事、股东、员工、合伙人、业主、投资者、合资企业、联营公司

任何其他人士、公司、商号、合伙企业或您所知的在世界任何地方与本公司竞争(或正在计划或准备与本公司竞争)的任何其他个人、公司、商号、合伙企业或其他实体的代表或顾问，在世界任何地方从事(或计划从事)本公司的任何业务；但是，如果任何企业的任何类别的证券在任何国家或地区证券交易所上市，您可以购买或以其他方式收购(但不超过)1%的此类证券。本协议中的任何规定均不禁止或限制您管理您在与公司没有竞争力的公司中的个人投资，或参与公民、慈善、宗教或政治活动，担任非营利性、专业性或行业委员会的成员，或进行个人演讲活动，只要此类努力不会对您在本协议下的义务造成实质性干扰。

11.返还公司财产。在您因任何原因终止雇佣后的五天内(如果公司要求，您必须在更早的时间内)将您拥有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、财务和运营信息、密码和帐户信息、客户名单和联系信息、潜在客户信息、产品和服务信息、研发信息、图纸、记录、计划、预测、管道报告、销售报告或其他报告、工资信息、电子表格、研究、分析和汇编数据、提案、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙，以及包含或包含本公司任何专有或机密信息的任何类型的材料，以及其全部或部分和任何媒体的所有复制品。您还同意，您将努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在上面提供的时间范围内将其归还给公司。您还必须向公司提供您用来访问或使用公司网络的任何公司计算机或其他设备的所有密码、登录、管理访问权限以及与之相关的任何其他信息或访问权限，以及您建立、管理或有权访问的任何公司数据库或第三方公司帐户, 并且必须终止您对此类网络和帐户的访问，并以其他方式遵守公司关于所有此类访问和帐户的任何要求。此外，如果您使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，则在您终止雇佣后5天内(或在公司要求的更早时间内)，您必须向公司提供此类信息的计算机可用副本，并永久删除和删除这些系统中的此类机密或专有信息，而不保留任何复制品(全部或部分)；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以验证如果要求，您应向公司提交一份签署的声明，证明遵守本节的规定。然而，在不违反第11条的情况下，您可以保留证明您的雇佣条款、股权和赠款以及薪酬的文件。

12.杂乱无章。

(A)背景调查和工作权证明。这一提议取决于令人满意的推荐人核查和令人满意的你有权在美国工作的证明。如果公司通知您需要完成背景调查或药物测试，则此提议取决于该背景调查和/或药物测试是否合格。您同意根据需要提供协助，并应公司要求填写任何文件以满足这些条件。

(B)适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不影响

法律冲突原则。

(C)整份协议。您承认并同意，自您签署本协议之日起，您从本公司获得的任何补偿或利益的唯一权利将与本协议所规定的相同。本协议和保密协议规定了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代了您与本公司之前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

(D)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。传真和电子图像签名(包括.pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名)将被视为原始且有效的签名。

(E)继承人和受让人。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。

(F)可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不应影响本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。

(G)豁免。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反本协议或本协议项下的权利。

(H)电子交付。本公司可全权酌情决定交付与本协议、本公司或其任何关联公司的证券或任何其他事项有关的任何文件或通知，包括适用证券法或任何其他法律或本公司的公司注册证书或章程规定必须通过电子邮件或任何其他电子方式交付给您的文件和/或通知。阁下在此同意：(I)以电子方式办理业务；(Ii)以电子方式接收有关文件及通知；及(Iii)以电子方式签署文件，并同意透过本公司或本公司指定的第三方建立及维持的网上或电子系统参与。

(I)仲裁。您同意，与您的雇佣有关的任何和所有争议，包括有关赔偿的争议和任何和所有其他冲突，都应通过具有约束力的最终仲裁来解决。您还同意，在适用法律允许的范围内，此类争议只能在个人基础上解决，而不能代表其他员工在班级、集体或代表的基础上解决(“班级豁免”)。任何关于类别豁免全部或部分无效、不可强制执行、不合情理、无效或可撤销的索赔只能由法院裁决。在任何情况下，类别、集体或代表索赔均不得进行仲裁。尽管有上述规定，但本仲裁部分不适用于根据2004年“加州私人总检察长法案”(修订本)、“加州公平就业和住房法案”(修订本)或“加州劳动法”(修订本)向法院提起的诉讼或索赔，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，并且此类适用法律未被联邦仲裁法(“FAA”)优先处理或以其他方式无效。您和公司同意根据《JAMS雇佣规则和程序》(目前可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).查看)，将任何争议提交加州旧金山的JAMS，Inc.或其继任者的一名中立仲裁员进行仲裁一方面，您和本公司放弃与解决本协议项下的任何争议或您的就业有关的任何陪审团审判或法官审判的权利(尽管双方可以向法院寻求临时紧急救济，以防止不可挽回的

损害正在等待任何仲裁的结论)。本段应根据您工作所在州和联邦航空局的法律进行解释和解释。在发生冲突的情况下，联邦航空局将控制局势。仲裁员应：(A)有权强制充分证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；以及(B)出具书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。(B)仲裁员应：(A)有权强制充分证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司支付的所有JAMS仲裁费将超过如果争议在法庭裁决时需要您支付的法庭费用。仲裁不是你受雇的强制性条件。如果您希望退出本仲裁协议，您必须在签署本协议后30天内发送电子邮件至hr@opendor.com，书面通知本公司，说明您退出本协议的意向。 

(J)弥偿。在您受雇期间，您应遵守您与公司之间以公司提供的格式签订的书面赔偿协议，并受该协议的约束。

为表明您接受本公司继续聘用的提议，请在本协议和随附的保密协议上签名，并在下面提供的空白处注明日期，并在本信发出之日起两个工作日内将其退还给我。

非常真诚地属于你，

OpenDoor Labs Inc.

By:

孙耀威(Eric Wu)

首席执行官

接受并同意：

    
丹尼尔·莫里洛

附件A：PRSU绩效授予条款

附件B：保密协议

附件A

PRSU绩效授予条款

PRSU应在开始日期之后发生以下第一项时授予履约，在每种情况下，均以您在归属日期之前的继续受雇为条件：

(1)本公司完成(A)本公司任何类别普通股的首次公开发行(IPO)或直接上市，或(B)与特殊目的收购公司的合并(或类似交易)，其结果是本公司或本公司母公司或继承实体的任何类别普通股于12月31日或之前在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他证券交易所上市(“上市事件”)，2024年及其后在60天内公开交易的该类普通股的成交量加权平均收盘价(“VWAP”)为：(A)如果上市事件是公司任何类别普通股的首次公开发行或直接上市，则至少26.66美元；或(B)如果上市事件是首次公开募股或直接上市，则至少为26.66美元，该期间从该类别普通股的第一个交易日或之后的任何日期开始，该类别普通股的股票在上市事件后首次解除任何限制股票销售的锁定协议(下称“锁定”)后的第一个交易日(以下简称“锁定”)，则该类别普通股的成交量加权平均收盘价(“VWAP”)为至少26.66美元。每股价格等于26.66美元除以此类交易中的换股比率(即，就每股公司普通股交付的母公司或继任实体股票(加上任何现金或其他对价的股份等值)的股份数量)(根据(A)或(B)条，上市事件的适用每股价格，即“最低价格”)。

(2)本公司于2024年12月31日或之前完成上市事项，其后完成控制权变更，即与控制权变更相关的本公司每类普通股每股支付的价值至少为最低价格。如果是以股换股的收购，收购人的股票价值应以控制权变更完成前一天(包括前一交易日)结束的60天VWAP为基础进行估值。

(3)在上市活动之前，本公司向本公司出售总收益至少为100,000,000美元的可转换优先股股票，每股价格(按转换为普通股计算)至少为26.66美元。

在本协议日期之后发生股票拆分、合并等情况时，上述每股价格将自动调整。

附件B

保密协议

OpenDoor Labs Inc.

员工保密信息和发明转让协议

考虑到我受雇或继续受雇于OpenDoor Labs Inc.(“雇主”)及其子公司、父母、附属公司、继任者和受让人(以及雇主，“公司”)，考虑到我现在和在公司工作期间支付给我的补偿，以及公司同意允许我访问其保密信息(定义如下)，我与雇主签订本“员工保密信息和发明转让协议”(“协议”)，并同意如下：

1.保密信息保护。

1.1公司权利的确认；保密。我受雇于公司，就保密信息(定义如下)建立了一种信任和信任关系，公司在保密信息中享有受保护的利益。在我任职期间和之后的任何时候，我都将保密，不会披露、使用、讲授或发布任何保密信息，除非与我为公司工作相关的要求或公司管理人员的批准。在我演讲或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(书面、口头或其他)以供出版之前，我将获得公司管理人员的书面批准。我将采取一切合理的预防措施防止机密信息的泄露。尽管如此，根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会被追究刑事或民事责任：(1)是在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师做出的，且仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(2)是在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该申请是盖章的。

1.2机密信息。“机密信息”是指公司的任何和所有机密知识或数据，包括公司已从或将来从第三方收到的、公司已同意将其视为机密并仅用于某些有限目的的任何机密知识或数据。作为说明但不限于，保密信息包括(A)商业秘密、发明、想法、流程、配方、源代码或目标代码的软件、数据、技术、诀窍、设计和技术以及任何性质的任何其他工作产品，以及前述所有(统称为“发明”)中的所有知识产权(以下定义)，包括所有公司发明(在第2.1节中定义)；(B)有关研究、开发、新产品、业务和运营计划、预算、未公布的财务报表和预测、成本、利润率、折扣、信用条件、定价、报价程序、未来计划和战略、筹资计划、内部服务、供应商和供应商信息的信息；(C)有关公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或愿望，以及其他非公开信息；(D)有关公司的业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其提供的产品和服务；(E)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；以及(F)公司的竞争对手可能用来使公司处于竞争劣势的任何其他非公开信息。但是，公司同意我可以自由使用我在受雇于公司之前知道的信息，也就是在使用信息时, 我没有违反本协议，因此在业界广为人知。公司进一步同意，本协议不限制：(X)我有权讨论我在公司工作场所的雇佣或非法行为，包括但不限于性骚扰；(Y)我有权向任何联邦、州或地方政府机构举报可能违反法律或法规的行为；或(Z)在“国家劳动关系法”第7条明确允许的范围内，或在适用的“举报人”法规或其他法律或法规的保护范围内，在适用的法律不允许第(X)-(Z)项所述的任何此类权利成为保密义务的范围内，与他人讨论我的雇佣条款和条件的权利。

1.3保密限制条款。我只会使用或披露第一节中规定的保密信息，并且我同意第1.1节中的限制旨在无限期地继续存在，即使我在公司的雇佣结束后也是如此。但是，如果适用法律要求对我不得使用或披露保密信息的义务设定时间限制，并且本协议或其限制不能以其他方式执行，则公司和我同意，在我的雇佣结束之日后的两年期间将是与有争议的限制相关的时间限制；

但是，我不披露或使用受适用法律无时限保护的商业秘密的义务将无限期延续。

1.4不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或任何其他我有保密义务的人的机密信息或商业秘密(如果有)，我也不会将属于前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何未公布的文件或财产带进公司的办公场所，除非该前雇主或个人已书面同意。

2.发明转让。

2.1定义。(A)“知识产权”一词，是指根据世界任何司法管辖区的法律可以存在或创造的下列所有过去、现在和将来的权利：商业秘密、著作权、商标权和商号权、面具作品权、专利权和工业产权，以及技术或作者作品的所有专有权利；(B)“版权”是指法律承认的复制、表演、展示、发行和制作作者作品(例如文学、音乐、艺术作品)的衍生作品的专有合法权利；(B)“版权”一词是指根据世界任何司法管辖区的法律可以存在或创造的下列权利：商业秘密、著作权、商标权和商号权、面具作品权、专利权和工业产权，以及技术或作者作品的所有专有权利；(C)“精神权利”是指世界上任何司法管辖区的法律承认的所有亲子权利、完整性、披露、撤回、特殊和类似权利；以及(D)“公司发明”指我在受雇于公司期间单独或与他人合作作出、构思、准备、生产、创作、编辑、修改、付诸实践或学习的任何和所有发明(以及与发明有关的所有知识产权)，以及所有印刷、纸质和电子副本，以及发明的其他有形体现。

2.2加州有限排除通知。

(A)我承认，加州劳动法第2870(A)条规定，不能要求我在没有使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下，将我完全在自己的时间内开发的任何发明转让给公司，但以下发明除外：(I)在构思或缩减时与公司业务实践有关的发明，或实际或明显预期的研究或开发，或(Ii)我为公司所做的任何工作的结果(“不可转让的发明”)。

(B)如果本协议中的某一条款声称要求我将一项不可转让的发明转让给公司，则该条款违反加利福尼亚州的公共政策，并且不能强制执行。

(C)这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的、要求该专利或发明的完整所有权必须在美国的任何专利或发明。

2.3以前的发明。

(A)在本协议的签名页上有一份清单，描述了(I)由我拥有或拥有权益的任何发明，这些发明是我在我首次受雇于公司之日之前由我制造或获得的，(Ii)可能与公司的业务或实际或明显预期的研究或开发有关，以及(Iii)不得转让给公司(“以前的发明”)。如果未附上此类清单，我声明并保证，截至本协议日期，不存在任何被归类为在先发明的发明。

(B)我同意，如果我在我的雇佣范围内使用任何在先发明和/或不可转让发明，或者如果我在公司的任何产品或服务中包括任何在先发明和/或不可转让发明，或者如果我在任何在先发明和/或任何不可转让发明中的权利可能会阻碍或干扰公司行使本协议下转让给公司的任何权利(每个“许可事件”)，(I)我将立即书面通知公司，可转让、全额支付、免版税、不可撤销的全球许可，有权通过多个级别的从属被许可人再许可、复制、制作衍生作品、分发、公开表演和以任何形式或媒体(无论现在已知还是以后开发)公开展示、制作、制造、使用、销售、进口、要约出售以及行使此类先前发明和/或不可转让的任何和所有现有或未来权利。

发明创造。在任何第三方对任何先前的发明或任何不可转让的发明拥有任何权利的范围内，我声明并保证该第三方或这些第三方已有效且不可撤销地授予我上述许可的权利。就本款而言，“在先发明”包括将被归类为在先发明的任何发明，无论它们是否列在本协议签字页上。

2.4公司发明的转让。我特此将我对任何和所有公司发明(不可转让发明除外)的所有权利、所有权和利益转让给雇主，并同意此类转让包括所有精神权利的转让。如果此类道德权利不能转让给雇主，并且在任何存在道德权利的国家/地区的法律允许的范围内，我在此无条件且不可撤销地放弃执行此类道德权利，以及任何针对雇主或与雇主客户相关的索赔和诉讼理由。我还同意，我的利益继承人和合法继承人都没有对任何公司发明享有任何精神权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司在任何公司发明中的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。

2.5Obligation，让公司随时了解情况。在我受雇于公司期间，我将以书面形式及时、充分地向公司披露我单独或与他人合作创作、构思或付诸实践的所有发明。在每次披露时，我将以书面形式告知公司我认为构成不可转让发明的任何发明；届时，我将以书面形式向公司提供所有必要的证据，以证实我的信念。根据第2.3(B)条的规定，公司同意对我以书面形式向公司披露的与不可转让发明有关的任何机密信息保密，不用于任何目的，也不会在未经我同意的情况下向第三方披露。

2.6政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我将把我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。

2.7工作产品所有权。我承认，根据“美国版权法”(17U.S.C.，第101条)，在我的工作范围内由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品均为“出租作品”。

2.8知识产权执法和协助。我将以公司要求的每一种方式协助公司，包括签署、核实和交付任何文件以及执行任何其他行为，以在世界任何司法管辖区获得和执行与公司发明有关的美国和外国知识产权和道德权利。我在与公司发明相关的知识产权方面向公司提供协助的义务将在我的雇佣终止后继续存在，但公司将在我实际花费在此类帮助上的时间内以合理的比率补偿我。如果公司经过合理努力后，由于任何原因不能确保我在与本段规定的行动相关的任何文件上签字，我特此不可撤销地指定并指定雇主及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人(事实上，该任命伴随着利益)，代表我执行、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本协议的目的，其法律效力和效力与由我执行的相同。我特此放弃并放弃向公司提出的任何性质的任何索赔，这些索赔是我现在或今后可能对根据本协议转让给雇主的任何知识产权的侵犯而提出的。

2.9软件代码的并入。我同意不会在任何发明(包括任何公司软件)中纳入或以其他方式向公司交付根据GNU通用公共许可证、较宽松通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的任何软件代码，除非严格遵守公司关于使用此类软件的政策或公司的指示，否则根据其条款，在披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码时要求或限制使用或分发此类代码。

3.记录。我同意保留和维护我在公司工作期间开发的所有保密信息和所有公司发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司要求的任何其他形式)，这些记录将始终提供给雇主，并始终是雇主的独有财产。

4.任职期间的忠实义务。在我受雇于公司期间，未经公司书面同意，我不会直接或间接从事任何与我受雇于公司的工作直接或间接竞争或冲突的雇佣或商业活动。

5.不得招揽员工、顾问或承包商。在适用法律允许的范围内，我同意，在我任职期间及雇用结束之日后一年内，我不会以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份，直接或通过其他任何身份，以任何原因(包括但不限于我自愿终止或公司非自愿终止)招揽、诱导、鼓励任何据我所知是公司员工、顾问或独立承包人的人终止其与公司的关系。

6.限制的合理性。我已经阅读了整份协议，并理解了它。我同意(A)本协议不妨碍我谋生或追求事业，(B)本协议中包含的限制是合理、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的。我声明并同意，在了解本协议的内容和受其条款约束的情况下，我将自由订立本协议。如果法院发现本协议或其任何限制是模棱两可、不可执行或无效的，本公司和我同意，法院将整体阅读本协议，并在法律允许的最大程度上将此类限制解释为可强制执行和有效。如果法院拒绝以本节和/或第12.2节规定的方式执行本协议，公司和我同意自动修改本协议，为公司提供法律允许的对其商业利益的最大保护，我同意受修改后的本协议的约束。

7.没有冲突的协议或义务。我声明，我履行了本协议的所有条款，作为公司的一名员工，我没有也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前获得的信息保密或保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相抵触的书面或口头协议。

8.返还公司财产。当我不再受雇于公司时，我将向公司交付包含或披露任何公司发明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在我将我的公司计算机或公司设备上包含的任何信息归还给公司之前，我不会复制、删除或更改这些信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息(包括但不限于保密信息)，则我同意向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除此类信息；并且我同意根据合理要求向公司提供对我的系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。我还同意，在我受雇期间，公司人员可以随时检查位于公司办公场所并由公司所有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，无论是否事先通知。在离开之前，我特此同意：向公司提供获取根据本段退还或要求返还的任何公司财产或信息所需的任何和所有信息，包括但不限于任何登录、密码和帐户信息；配合公司参加离职面谈；如果公司要求，填写并签署公司的终止声明。

9.合法公正的补救措施。我同意：(A)可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损害，(B)任何威胁或实际违反本协议或本协议任何条款的行为都将对公司构成直接和不可弥补的损害，以及(C)公司将有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议，而不具有约束力，且不损害公司可能因违反或威胁违反本协议而拥有的任何其他权利和补救措施。如果公司通过法院命令强制执行本协议，我同意第5节的限制将自强制执行本协议的命令生效之日起12个月内继续有效。

10.注意事项。根据本协议要求或允许的任何通知将在通知发出时在公司总部位置发送给公司，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或我通过书面通知指定的其他地址发送给我。通知在收到或拒绝送货时生效。如以挂号信或挂号信送达，通知将被视为已在邮戳证明的情况下，在邮寄后五个工作日内发出。如以速递或特快专递服务递送，则视为已于快递或特快专递服务收据所反映的递送日期发出通知。

11.向随后的雇主或雇员的商业伙伴公布本协议。如果我作为业主、合伙人、顾问或其他身份获得聘用，或有机会以业主、合作伙伴、顾问或其他身份进入任何商业企业，而本协议第5节的限制仍然有效，我同意通知我的潜在雇主、合作伙伴、共同所有者和/或其他参与管理我有机会与之相关的企业的人，告知我在本协议下的义务，并向这些人提供本协议的副本。我同意告知公司我在本协议第5节规定的限制生效期间签订的所有雇佣和商业活动，我授权公司向我的雇主、合作伙伴、共同所有人和/或其他参与管理我有机会与之关联的企业的人提供本协议的副本，并让这些人了解我在本协议下的义务。

12.总则。

12.1行政法；同意属人管辖权。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑要求适用不同司法管辖区法律的任何法律冲突原则。对于公司因本协议或与本协议相关而对我提起的任何诉讼，我明确同意加州的州法院和联邦法院对我提起的任何诉讼的个人管辖权和地点。

12.2可控性。如果本协议的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的其他条款，本协议将被视为从未包含在本协议中。如果本协议的任何部分因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少来解释，以便在当时适用的法律允许的范围内可强制执行。

12.3Successors和Assigners。本协议是为了我的利益，也是为了公司及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。

12.4生存。无论出于何种原因，本协议在我的雇佣终止以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人之后仍然有效。

12.5随意就业。我理解并同意，本协议中的任何条款都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司随时终止我的雇佣的权利，无论是否有原因或事先通知。

12.6怀弗。公司放弃任何违反本协议的行为并不等于放弃之前或之后的任何违反行为。公司放弃本协议项下的任何权利不会被解释为放弃任何其他权利。公司将不会被要求发出通知以严格遵守本协议的所有条款。

12.7导出。我同意不会直接或间接出口、再出口或转让从公司获得的任何美国技术数据或使用这些数据的任何产品，这违反了美国出口法律或法规。

12.8个对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式交付，这样交付的任何交易对手将被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

12.9大律师的意见。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已阅读并理解本协议的所有条款和规定。本协议不会因起草或准备本协议而被视为对任何一方不利。

12.10最终协议。本协议第1节和第2节(第2.2节和第2.3(A)节除外)中的义务将适用于我以前担任或将来担任公司顾问期间的任何时间，如果在此期间没有其他协议管辖保密和发明转让。本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，取代并合并了我们之间之前的所有讨论，但是，如果在签署本协议之前，公司和我是关于本协议主题的任何协议的缔约方，则该协议将仅在预期中被本协议取代。除非以书面形式并由被控方签字，否则对本协议的任何修改或修改均无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。

[签名将在下一页紧随其后]

本协议自下列员工签署之日起生效。

                                            

先前的发明

1.先前发明的公开。除以下第2节所列外，以下是所有先前发明的完整列表：

☐没有以前的发明。

☐请参见下面的内容：

☐附加纸张。

2.由于事先有保密协议，我不能按照上述第一节的规定披露以下一般列出的在先发明、我对以下各方应承担的知识产权和保密义务：

☐附加纸张。