展品10.427


嘉信理财公司
[2013年度股票激励计划]
关于授予限制性股票单位的通知
(保留RSU协议)

你已被授予限制性股票单位。限制性股票单位代表在符合某些条件的情况下，获得嘉信理财公司(“嘉信理财”)普通股(以下简称“嘉信理财”)的权利。[嘉信理财2013年度股票激励计划](“计划”)。您的限制性股票单位是根据以下条款授予的：
 
收件人姓名：
总人数
限售股单位
批准：
授予日期：

归属时间表：
只要您继续良好地服务，并遵守限制性股票单位协议的条款，受本授权书约束的限制性股票单位将在以下日期和以下金额成为归属和可分派的单位，但受以下限制的限制：

归属日限售股数量：
                           


受此授权书规限的限制性股票单位将不会在退休时归属。

限制性股票单位是施瓦布的一种无资金和无担保的债务。任何归属的限制性股票单位将按照限制性股票单位协议的规定以股份支付。

您和施瓦布同意，本授权书是根据本计划和限制性股票单位协议的条款和条件发放的，这两个条款和条件都是本通知的一部分。请仔细阅读本计划和限制性股票单位协议，因为它们解释了本授权书的条款和条件。您同意施瓦布可以电子方式提交与本计划或本授权书有关的所有文件(包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)要求的招股说明书)以及施瓦布必须向其股东提交的所有其他文件。接受此授权书，即表示您同意上述限制性股票单位协议和计划中的所有条款和条件，您无权更改或协商该等条款和条件。


嘉信理财公司
[2013年度股票激励计划]
限制性股票单位协议
(保留RSU协议)


按单位付款

您收到的限制性股票单位不需要付款。限制性股票单位是嘉信理财公司(“嘉信理财”)的一项无资金和无担保债务。

归属

根据本限制性股票单位协议(“协议”)的规定，限制性股票单位从下列最早的一项开始成为既得和可分配的：
(一)限制性股票单位的适用归属日期
在限制性股票单位授权书中注明。
(2)你的死亡。
(3)你的残疾。
(4)你因遣散费离职符合条件
嘉信理财离职薪酬计划下的解雇
(或任何后续计划))。
(5)管制的改变。
未授予的单位将被视为“限制性股票单位”。如果您的服务因任何原因终止，则您的限制性股票单位将被没收，只要它们在终止日期或之前没有归属，也不会因终止而归属。这意味着限制性股票单位将立即恢复为嘉信理财。您将不会收到任何被没收的限制性股票单位的付款。为此，施瓦布决定您的服务何时终止。就本协议的所有目的而言，“服务”是指连续受雇为施瓦布或施瓦布的母公司或子公司的普通法雇员，而“附属公司”是指1986年修订的“国税法”(下称“守则”)第424(F)节所界定的子公司。
退休
受此授权书规限的限制性股票单位将不会在退休时归属。
公平的定义
市场价值

“公平市价”指于适用厘定日期在纽约证券交易所公布的股票高低价(定义见下文)的平均值。


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残疾的定义

就本协议的所有目的而言，“残疾”是指您的残疾符合本守则第409a条的规定，因此您已被确定为有资格享受施瓦布长期残疾计划下的福利，或者如果您不在施瓦布长期残疾计划的覆盖范围内，则您由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害已经持续或预计将持续不少于12个月或可预期导致的任何损害。
“严重程度”的定义
符合条件的终止
就本协议而言，“符合遣散费资格的解雇”是指当您签署嘉信理财薪酬计划(或任何后续计划)下的遣散费协议后，您有权获得遣散费福利的离职。

中更改的定义
控制
就本协议的所有目的而言，“控制变更”是指符合本规范第409a条规定的控制变更的事件，以及中定义的控制变更[嘉信理财2013年度股票激励计划] (the “Plan”).

定义
与
服务
就本协议的所有目的而言，“退役”系指守则第409a节所定义的退役。

股份的支付
任何既得的限制性股票单位将按照本协议的规定以嘉信理财普通股(“股份”)的形式支付。根据本协议已归属并可分配的股份应按如下方式分配：
(1)在归属日期归属并成为可分派的股份，须在归属日期起计30天内分派。
(2)归属并因死亡、伤残或控制权变更而成为可分派的股份，须在该事件发生后90天内可分派。
(3)因符合遣散费资格的终止而归属并在离职时可派发的股份，须在离职后90天内派发。一般来说，分配日期应为嘉信理财薪酬计划下通知中指定的“终止日期”。尽管有上述规定，如果在您离职时，您是一名“指定雇员”，您将在离职六个月后收到您的股票。“指定雇员”是指“指定雇员”

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在“守则”第409a条和根据其颁布的任何监管指南所指的范围内，如果在为此目的确定对个人的赔偿时，“待遇”中赔偿的定义。注册§1.415(C)-2(D)(2)应使用。
对以下事项的限制
限售股单位		未经施瓦布书面同意，您不得转让、出售、转让、质押、扣押或以其他方式处置任何限制性股票单位。施瓦布只会在限制性股票单位归属以及本协议中的所有其他条款和条件得到满足后，才会向您交付股票。

不得在任何与提供子女抚养费、赡养费支付、婚姻财产权或家庭财产权有关的和解、判决、法令或命令(包括财产和解协议的批准)中转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位。
股份的交付
死后

如果股票在您去世后可以分配，这些股票将交付给您的一个或多个受益人。您可以通过向施瓦布提交受益人指定表格来指定一个或多个受益人。您可以在去世前的任何时候向施瓦布提交一份新的表格，以更改您的受益人指定。如果您没有指定受益人，或者您的指定受益人先于您，那么您的股份将被交付到您的遗产中。
取消
限售股单位		在适用法律允许的最大范围内，如果施瓦布因违反施瓦布最佳利益的行为(包括但不限于违反法律或施瓦布政策的行为、欺诈、盗窃、利益冲突、不诚实或骚扰)终止您的雇佣，这些限制性股票单位将立即被取消并失效。施瓦布是否因有损施瓦布最大利益的行为而终止您的雇佣关系，应由施瓦布自行决定，并有权在任何审查后予以尊重。
转售的限制当适用法律、施瓦布的政策或施瓦布与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，在施瓦布指定的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。
预扣税金除非您已作出可接受的安排，支付任何适用的预扣税，否则股票不会被分配。

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是由于股份的归属和/或分配而到期的。这些安排可能包括扣留股份。施瓦布可以预扣支付适用预扣税所需的全部股票数量，这些股票的价值在适用日期按公允市值计算。施瓦布将四舍五入到下一整份，以支付适用的预扣税，而因四舍五入到下一整份而超出适用预扣税的任何金额都将添加到您的联邦所得税预扣中。如果您不选择以现金支付适用的预扣税，施瓦布将扣缴如上所述的股票。虽然施瓦布将扣缴适用的预扣税，但您承认，无论施瓦布采取何种行动，与您参加本计划相关且合法适用的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目的最终责任仍是您的责任，并且可能超过施瓦布实际扣缴的金额(如果有)。

除非您已作出可接受的安排，以现金支付任何适用的预扣税，否则将如上所述扣缴本奖励所涉股份分配的适用预扣税。如果您选择支付现金分派股票时到期的适用预扣税，您有责任在施瓦布经纪账户中有足够的资金支付到期的适用预扣税。
没有股东权利

您的限制性股票单位没有投票权或其他股东权利。在您的限制性股票单位通过发行股票结算之前，您没有嘉信理财股东的权利。
平价的贡献
价值		代表您，施瓦布将向其资本出资相当于向您发行的股票面值的金额。
股息等值
权利

如果施瓦布在股票上支付现金股息，你将获得相当于每股股息乘以未归属限制性股票单位数量的现金。每项该等付款须在实际股息支付后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得超过实际股息支付的翌年3月15日。
没有留下来的权利
员工

本协议中的任何条款都不会被解释为授予您在任何特定期限内或根本没有权利被保留为施瓦布及其子公司的员工、临时工或董事的权利。

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限制
付款

如果根据本守则第280G条，本计划的付款将构成超额降落伞付款，或者如果存在某些违反证券法的行为，则您的赠款可能被减少或没收，并且您可能被要求交出您从您的赠款中实现的任何利润。

如果被取消资格的个人收到本计划下的付款或转账，而这将构成守则第280G条下的超额降落伞付款，则此类付款将被减少，如下所述。一般而言，如果某人是(A)嘉信理财的高管，(B)嘉信理财薪酬最高的1%员工或(如果薪酬较低，嘉信理财薪酬最高的250名员工)，或(C)嘉信理财的1%股东，则他或她是第280G条规定的“被取消资格的个人”，即(A)嘉信理财的高管，(B)嘉信理财薪酬最高的1%员工组成的集团成员，或(C)嘉信理财的1%股东。就“付款限制”一节而言，“嘉信理财”一词将包括由董事会根据守则第280G(D)(5)条最近选定的独立审计师(“审计师”)确定的范围内的关联公司。

如果审计师认定，由于守则第280G节关于“超额降落伞付款”的规定，任何支付或转移给您或为您的利益的补偿性质的付款或转移，无论是根据本计划的条款支付或应付(或转移或可转让)的(“支付”)，对于联邦所得税而言都是不可扣除的，则所有付款的总现值将减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)；但董事局的薪酬委员会(“薪酬委员会”)可以书面指明津贴不会如此削减，亦不会根据本条削减。

为此，“减少额”将是以现值表示的金额，该金额将最大化付款的总现值，而不会导致施瓦布因本守则第280G条的规定而无法扣除任何付款。

如果审计师确定任何付款因本规范第280G条的规定而不可扣除，施瓦布将立即通知您这一点，并提供一份减少金额的详细计算副本。审计师将确定哪些付款和多少付款将被取消或减少(使付款的总现值等于减少的金额，并与根据其他协议或本计划适用的任何强制性取消或减少一致)。施瓦布会通知


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请及时告知审计师的决定。现值将根据守则第280G(D)(4)条确定。审计师的决定将对您和施瓦布具有约束力，并将在付款变得可支付或可转让之日起60天内做出。

由于审计师在初步确定准则第280G条的应用时存在不确定性，施瓦布可能已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)，或者施瓦布可能已经支付了本不应该支付的额外款项(“少付”)，在每种情况下，都与减少的金额的计算一致(“少付”)，这可能是因为施瓦布已经支付了本不应该支付的款项(“多付”)，或者施瓦布本不应该支付的额外付款(“少付”)在每种情况下都与减少的金额的计算一致。如果审计师根据美国国税局(Internal Revenue Service)认定您或施瓦布存在不足之处(审计师认为很有可能成功)，确定多付了一笔款项，您将按要求向施瓦布支付多付的金额，以及按本准则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息。但是，如果您的付款不会减少根据本守则第499条应课税的金额，您将不会向嘉信理财支付任何金额。如果审计师确定发生了少付，施瓦布将立即将少付的款项支付或转移给您或为您的利益而支付，连同守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率的利息一起支付，但与根据本协议可分配的股票相关的此类少付款项不得在根据守则第409A节支付此类款项的截止日期之后支付。

计划管理

计划管理人拥有自由裁量权，有权作出与本次授予有关的所有决定，并解释本计划、限制性股票单位授予通知和本协议的条款。计划管理人的决定是决定性的，对所有人都有约束力，他们有权在任何审查时予以尊重。
调整

如果发生股票拆分、股票分红或类似的股票变动，仍可被没收的限制性股票单位数量将进行相应调整。
可分割性

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，该无效或不可执行将不会被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

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适用法律

本协议将根据特拉华州的法律解释和执行(不考虑其法律选择条款)，因为此类法律适用于在特拉华州签订和履行的合同。
计划和其他
协议

该计划的文本通过引用并入本协议。本协议(包括针对非美国接受者的附加条款和条件以及特定国家的条款)、限制性股票单位授予通知以及本计划构成您和嘉信理财之间关于本次授予的全部谅解。关于这笔赠款的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。本协议只有经双方签署并经赔偿委员会批准的另一份书面协议方可修改。如果本协议的任何条款与本计划之间有任何不一致或冲突，以本计划的条款为准。



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针对非美国收件人的附加条款和条件

下列附加(或，如有说明，不同)条款和条件特别纳入限制股单位协议(“协议”)，适用于在美国(“美国”)以外地区授予的奖励。如果您在美国境外居住或工作，则这些条款和条件适用于根据本计划授予的限制性股票单位。由于法律、法规和税收问题的复杂性，您应就适用国家/地区的相关法律如何适用于您的个人情况寻求适当的专业意见。

此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和/或本协议中赋予它们的含义。

预扣税：以下条款是对限制性股票单位协议中预扣税部分的补充：

您承认，无论嘉信理财或您的雇主(“雇主”)采取何种行动，与您参加本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他与您参加本计划有关且在法律上适用于您的税收项目(“预扣税”)的最终责任仍是您的责任，并且可能超过施瓦布或您的雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，嘉信理财及/或您的雇主(1)不会就如何处理与限制性股票单位的任何方面有关的任何预扣税作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据该等结算获得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除该等股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除该等股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或限制股单位的任何方面以减少或消除。此外，如果您需要在多个司法管辖区预扣税款，则您承认施瓦布和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明预扣税款。

在发生任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意做出令施瓦布和/或雇主满意的充分安排，以满足所有预扣税款。

在这方面，您授权施瓦布和/或雇主或其各自的代理人通过下列一项或两项的组合来履行与所有预扣税款有关的任何适用的预扣义务：(A)从施瓦布和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣缴；(B)从您施瓦布经纪账户中的资金中扣缴；(C)要求您支付与预扣税款的预扣义务相同的金额的现金；(D)通过自愿出售或施瓦布安排的强制出售(根据本授权，未经进一步同意，代表您)从出售限制性股票单位时获得的股份的销售收益中扣留；(E)扣留将在限制性股票单位结算时发行的股份；或(F)施瓦布决定并经适用法律允许的任何其他扣缴方式。

施瓦布可能会通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率(包括您所在司法管辖区的最高适用费率)来预扣或说明预扣税款，在这种情况下，您可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值的股票，或者如果不退款，您可以寻求


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当地税务机关的退款。在扣缴不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付和附加预扣税。如果通过预扣股份来履行预扣税款的义务，出于税收目的，您将被视为已发行了全部数量的受既有限制性股票单位限制的股票，即使许多股份被预扣仅用于支付预扣税款。

赠与的性质：在接受赠与时，您承认、理解并同意：

(1)本计划是施瓦布自愿制定的，其性质是可自由支配的，施瓦布可以在本计划允许的范围内随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(2)限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去已经授予限制性股票单位；

(3)有关未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定将由施瓦布全权酌情决定；

(4)您是自愿参加本计划的；

(五)限制性股票单位、受限制性股票单位约束的股份及其收益和价值，不以取代任何养老金权利或补偿为目的；(五)限制性股票单位、受限制性股票单位约束的股份及其收益和价值不用于取代任何养老金权利或补偿；

(六)限售股和受限售股约束的股份及其收益和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括计算遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休福利或类似的强制性付款；(六)限制性股票单位及其收益和价值不属于正常或预期补偿的一部分，包括计算遣散费、辞退、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(7)除非与施瓦布另有协议，否则限售股单位和受限售股单位规限的股份及其收益和价值不得作为您作为施瓦布子公司的董事提供的服务的代价或与之相关；

(八)标的股份的未来价值未知、无法确定、不能确切预测的；

(9)就限制性股票单位而言，自您不再积极向施瓦布及其子公司提供服务之日起，您的服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也不论您受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明确规定或施瓦布另有决定，否则您根据本计划授予受限股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并将您的服务期限不包括任何合同通知期或根据司法管辖区雇佣法律规定的任何“花园假”或类似期限。

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您的受雇地点或您的雇佣协议的条款(如有)；计划管理人应拥有独家裁量权，以确定您何时不再为您的限制性股票单位授予而主动提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(10)除非本计划或施瓦布酌情另有规定，受限股票单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，使受限股票单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股票的公司交易而被交换、套现或取代；以及

(11)嘉信理财、其附属公司或你的雇主均不对你的本币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能会影响受限制股票单位的价值或根据受限制股票单位结算或其后出售结算时取得的任何股份而欠你的任何款项。

没有关于Grant的建议：嘉信理财不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售标的股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问有关您参与本计划的事宜。

遵守法律：尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则施瓦布不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律的任何登记或资格之前，或在获得任何其他政府监管机构的任何批准或其他批准之前，交付可在限制性股票单位结算时发行的任何股份。资格或批准施瓦布应行使其绝对酌情权，认为必要或可取。您理解施瓦布没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记股票或对其进行资格审查，也没有义务寻求任何政府机构对股票发行或销售的批准或许可。此外，您同意施瓦布在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，有权在未经您同意的情况下单方面修改本协议。

内幕交易/市场滥用法律：您承认，您可能受到基于股票上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，适用司法管辖区包括美国和您所在的国家或您的经纪人所在的国家(如果不同)，这可能会影响您接受、获取、出售、尝试出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，受限股票单位)或与股票价值相关的权利(例如，在此期间，您被视为拥有施瓦布的“内幕消息”(如适用司法管辖区的法律或法规所定义)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方(包括同事)披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“小费”或以其他方式导致他们买卖证券。在以下条件下的任何限制

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这些法律或法规与施瓦布任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，并建议您就此事向您的私人顾问咨询。

境外资产/账户报告：请注意，贵国可能有某些境外资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从收到的任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)。您可能需要向您所在国家的税务部门或其他机构报告此类账户、资产或交易。您承认遵守这些规定是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

数据隐私：

(一)同意声明。您特此同意本协议中描述的数据处理做法，并同意按照本协议中所述以电子或其他形式收集、处理和使用您的个人数据，并将此类个人数据传输给下面提到的收件人，包括位于从贵国数据保护法角度来看可能没有类似保护级别的国家的收件人。

(2)数据收集和使用。施瓦布和您的雇主将收集、处理和使用有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别码、工资、国籍、职务、在施瓦布持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或对您授予、取消、行使、既有、未授予或未偿还的股份的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。如有需要，处理数据的法律依据是您的同意。在适用法律要求的情况下，还可以向施瓦布证券上市或交易或提交监管备案的某些证券或其他监管机构披露数据，如果需要，此类披露的法律依据是适用法律。

(3)股票计划管理服务商。施瓦布将数据传输给其某些提供股票计划和经纪服务的子公司，或施瓦布未来可能选择的其他第三方股票计划服务提供商，后者正在协助施瓦布实施、管理和管理该计划。您可能会被要求就单独的条款和数据处理做法达成一致，这样的同意是有能力参与本计划的一个条件。

(4)其他服务提供商数据接收方。施瓦布还可以在必要时将数据传输给其他第三方服务提供商，以确保遵守适用的税收、外汇管制、证券和劳动法。此类第三方服务提供商可能包括施瓦布的法律顾问以及施瓦布的审计师、会计师或其他第三方供应商(目前为德勤会计师事务所)。只要有可能，施瓦布就会

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匿名数据，但您理解您的数据可能需要转移到此类提供商，以确保符合适用的法律和/或税收要求。

(5)国际数据传输。施瓦布及其上文第(4)款所述的其他服务提供商位于美国。美国的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。例如，欧盟委员会(European Commission)发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划(EU-U.S.Privacy Shield Program)的范围，该计划对受联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)管辖的公司开放。如有需要，施瓦布传输数据的法律依据是您的同意。

(6)数据保留。施瓦布只会在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务(包括税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。当施瓦布不再需要这些数据时，施瓦布将从其系统中删除这些数据。如果施瓦布将数据保存更长时间，这将是为了履行法律或监管义务，施瓦布的法律基础将是相关法律或法规。

(7)数据主体权利。您理解数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，并且您可能有权但不限于(I)请求访问施瓦布处理的数据或复制数据，(Ii)根据处理的基本目的更正或补充不正确、不完整或过时的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据的处理，(V)数据的可移植性，这取决于您的总部所在位置和适用法律规定的条件，但不限于：(I)请求访问或复制施瓦布处理的数据；(Ii)根据处理的目的对不正确、不完整或过时的数据进行更正或补充；(Iii)删除数据；(Iv)限制数据的处理；(V)数据的可移植性。(Vi)向您管辖范围内的主管当局提出投诉和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以联系您当地的人力资源代表。

(八)拒绝同意或者撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或者您后来试图撤销您的同意，您在雇主的雇佣状态或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是施瓦布将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维护此类奖励。

(九)同意声明。接受受限股票单位并通过施瓦布的在线验收程序表示同意，即表示您同意本文中描述的数据处理做法，并同意施瓦布收集、处理和使用数据，并同意将数据传输给上述接收者，包括位于未提供足够保护级别的欧洲(或其他非美国)的接收者的国家/地区。数据保护法视角，用于上述目的。



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针对具体国家的规定

条款和条件

这些附加条款和条件适用于根据本计划授予您的限制性股票单位(如果您是员工，并且居住和/或工作在以下列出的国家/地区之一)。

通知

这些条款还可能包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2019年9月生效的证券、外汇管制和其他法律。这些定律往往很复杂，而且经常变化。因此，您不应依赖这些附加条款和条件中的信息作为与您参与本计划相关的唯一信息来源。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，施瓦布无法向您保证特定的结果。因此，您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

您理解，如果您是您当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后移居其他国家，或者出于当地法律的目的被视为其他国家的居民，施瓦布应酌情决定本文中包含的特殊条款和条件适用于您的范围。此外，此处包含的通知可能不适用于您。


香港

条款和条件

支付方式：尽管本计划第5(D)节有任何相反的酌情决定权，但如果您居住在香港，限制性股票单位将仅以股票支付。

出售限制：在归属时收到的任何股份都被接受为个人投资。如果在授予之日起6个月内向您(或您的继承人)发行限制性股票单位背心和股票，您(或您的继承人)同意在授予之日起6个月前不会向公众发售或以其他方式出售该等股票。

通知

证券法：警告：本文件内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。根据香港法律，授予限制性股票单位或于归属限制性股票单位后发行股份均不构成公开发售证券，且仅适用于嘉信理财及其附属公司的雇员。本协议、本计划以及与本协议相关的其他附带通信材料

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限制性股票单位(I)并非根据香港适用的证券法例编制且无意构成公开发售证券的“招股说明书”，及(Ii)仅供嘉信理财或其附属公司的每名合资格员工个人使用，不得分发予任何其他人士。

计划的性质。嘉信理财明确表示，该计划不会是“职业退休计划条例”(“职业退休计划条例”)所指的职业退休计划。

新加坡
条款和条件

销售限制：如果在授予之日起6个月内向您(或您的继承人)发行了限售股背心和股票，您(或您的继承人)同意在授予日6个月前不会在新加坡出售或以其他方式处置股票，除非在新加坡的此类出售或要约是根据《新加坡证券和期货法》(2006年第289章)第XIII分部(1)第(4)分部(第280条除外)下的豁免进行的，否则您(或您的继承人)将不会在新加坡出售或以其他方式处置该等股票，除非新加坡的此类出售或要约是根据《新加坡证券和期货法》(2006年第289章)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免进行的(“SFA”)或SFA的任何其他适用条款。

通知

证券法信息。该等限制性股份单位乃根据国家证券及期货事务管理局第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而授出，并非旨在将股份其后要约出售予任何其他方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知义务。

如果您是嘉信理财新加坡子公司的董事、关联董事或影子董事，您必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在这些要求中，有义务在您收到或出售嘉信理财或任何相关公司的权益时(包括当您收购或出售根据该计划收购的股份时)以书面通知新加坡子公司。这些通知必须在收购或处置嘉信理财或任何相关公司的任何权益，或成为董事(Sequoia Capital)(如果当时存在此类权益)后的两个工作日内发出。无论您是新加坡居民还是受雇于新加坡，这些通知要求都适用。如果您是嘉信理财新加坡子公司的首席执行官(“CEO”)，并且上述通知要求已确定适用于新加坡子公司的CEO，则上述通知要求也将适用于您。


大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

预缴税金：本部分是对协议中“预扣税金”部分的补充：

在不限制本协议“预扣税”部分的情况下，您同意您对所有预扣税负有责任，并在此承诺在施瓦布或您的雇主或女王陛下的税收和海关(“HMRC”)(或

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其他税务机关或其他有关机关)。您还同意赔偿和保持施瓦布和您的雇主代表您向HMRC(或任何其他税务机构或任何其他相关机构)支付、扣缴、已经支付或将支付的任何税款。

尽管如上所述，如果您是一名高管或董事(符合“外汇法案”第13(K)节的定义)，您明白您可能无法赔偿施瓦布或您的雇主未向您收取或支付的任何所得税，因为这可能被视为贷款。如果您是董事的一名高管，并且在导致所得税的事件发生的英国纳税年度结束后90天内仍未收取到期所得税，则到期所得税的金额可能构成您的一项福利，可据此支付额外的所得税和国民保险缴费。您将负责在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付任何因此额外福利而到期的所得税，并向施瓦布或您的雇主(视情况而定)支付施瓦布或您的雇主在此额外福利上到期的任何员工国民保险缴费的价值，施瓦布或您的雇主可以通过本协议中提到的任何方式向您追回。

接受本授权书，即表示您同意所有条款和
上述情况和计划中的情况。


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