对修订和重述的保险存款账户协议的修正

本修正案(“修正案”)日期为2021年11月24日，由TD Bank USA、TD Bank、嘉信理财以及TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company和Charles Schwab&Co.，Inc.于2019年11月24日对修订和重新签署的保险存款账户协议(“IDA协议”)进行修订，并由TD Bank USA USA、TD Bank、Charles Schwab Corporation以及TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company和Charles Schwab&Co.，Inc.

因此，双方现将国际开发协会协定修改如下：

1.“国际开发协会协定”第1(A)条。现将“国际开发协会协定”第1(A)条修订和重述如下：

“(A)施瓦布将促使(I)其子公司在交易结束时是经纪-交易商，包括嘉信理财和TDA经纪-交易商，以及(Ii)任何其他实体(A)成为施瓦布的经纪-交易商子公司，或(B)是或成为施瓦布的子公司，该子公司在交易结束(第(I)和(Ii)条)集体承担TD ameritrade Trust Company在本协议项下的义务的任何其他实体，(I)和(Ii)共同承担TD ameritrade Trust Company在本协议下的义务的任何其他实体。(I)和(Ii)共同承担TD ameritrade Trust Company在本协议项下的义务的任何其他实体。“经纪交易商”)在施瓦布履行本协议项下义务所必需的范围内，向其客户提供本协议所设想的清扫计划，并将促使经纪交易商根据本协议采取要求其采取的所有其他行动；但对于TD ameritrade Trust Company(或施瓦布在本协议项下承担TD ameritrade Trust Company义务的任何子公司)，只有截至本修订之日的现有客户才能参与本协议设想的清扫计划。“

2.“国际开发协会协定”第5(H)(Iv)条。现将“国际开发协会协定”第5(H)(Iv)条修订和重述如下：

“不超过美元。[***]除在2021年11月24日之前指定的任何固定利率债务金额或设立豁免固定利率债务金额所产生的范围外，总账户中任何时间的固定利率债务金额都将在任何日历月到期。此外，(A)如果在2021年11月24日之前签订的固定利率债务金额为美元[***]如果在一个日历月内到期的固定利率债务金额达到或超过该日历月，则不会输入在该日历月到期的额外固定利率债务金额，或者(B)如果在2021年11月24日之前签订的固定利率债务金额少于美元，则不会输入任何额外的固定利率债务金额。[***](例如，美元[***])一个日历月到期的固定利率债务金额，最多不超过该金额与美元之间的差额。[***](在本例中，美元[***])可在2021年11月24日或之后签订在该日历月到期的额外固定利率债务金额。“

3.“国际开发协会协定”第12(A)条。现将“国际开发协会协定”第12(A)条修订和重述如下：

施瓦布和经纪交易商应向每个客户提供客户披露，说明客户账户的条款和条件，

包括适用的利率，以及客户资金转到主账户之前的主账户。经纪交易商同意在向客户提供任何新的客户披露或对客户披露的修订之前，向托管机构提供该等客户披露的审核和批准，以及对该建议的客户披露对每个主账户余额的预期影响(如果有的话)的善意估计；但只有在下列情况下，托管机构才被允许拒绝批准任何客户披露：(I)该等建议的客户披露将是不准确或误导性的，或(Ii)该等建议的客户披露在下列情况下才可被允许：(I)该等建议的客户披露将是不准确或误导性的；或(Ii)该等建议的客户披露在下列情况下方可予以批准：(I)该等建议的客户披露将会不准确或具误导性；或(Ii)该等建议的客户披露除非存管机构以书面形式通知施瓦布和经纪交易商，存管机构拒绝批准任何此类客户披露及其拒绝批准的理由，否则所有此类客户披露应视为在存管机构收到此类建议的客户披露后五个工作日内由存管机构批准。尽管如上所述，本条款下的任何批准或视为批准都不代表放弃托管机构在本协议项下的其他权利。“

4.“国际开发协会协定”第37条。现对IDA协议进行修正，增加新的第37条如下：

如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括对本协议解释的任何不同意见，或本协议另一方未遵守本协议条款的任何主张或指控)，在本协议一方向本协议另一方发出存在此类争议的通知(该通知应包括有关此类争议性质的合理详细信息)(“争议通知”)后，本协议各方将真诚地尝试按照下列程序解决此类争议：

 

(A)TD Parent和Schwab不时通过书面通知指定的本协议的关系经理将尝试解决争议。如果此等人士未能在发出争议通知后10个工作日内解决争议，争议将升级至双方各自首席执行官指定的TD Parent和Schwab的高管。如果这些高管不能在10个工作日内解决纠纷，那么纠纷将升级到TD Parent和嘉信理财的首席执行官。如果首席执行官们不能在15个工作日内解决纠纷，各方可以采取任何必要的措施来保护自己的利益。

 

(B)在本协议各方根据第(A)款规定的程序试图解决该争议之前，任何争议将不会成为诉讼或任何正式程序的主题；但即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方均可在争议程序结束前，在保护其权利或防止其利益受到损害的合理必要范围内，在不遵守上述程序的情况下寻求强制令或衡平法救济。“(B)在本协议各方试图根据第(A)款规定的程序解决该争议之前，任何一方均可在不遵守上述程序的情况下寻求强制令或衡平法救济，以保护其权利或防止损害其利益。”

5.IDA协议附件D(LIBOR备用语言)。现按本协定附件A的规定对《国际开发协会协定》附件D进行修改和重述：

6.国际开发协会协定的双重账户结构。

(A)除以下(B)款另有规定外，本协定附件B中提及的“国际开发协会协定”的规定现按本协定附件B所述予以修订和重述。

(B)附件B所载对IDA协议的修订应在TDA经纪-交易商首次将系统转换到施瓦布系统的同时生效(“生效时间”)，但施瓦布应至少提前60天向托管机构发出生效时间的书面通知。如果在本修正案日期之后(无论该事件是在生效时间之前还是之后发生)，交易账户(如附件B所述修正案中提及的TA)根据《联邦储备法》第19条成为准备金要求，或根据任何其他法律、法规或监管命令的类似要求，则立即生效(除非提前不到30天通知该等要求，在这种情况下，自该要求生效后第30天起生效)。附件B所列对“国际开发协会协定”的修订将终止和失效，“国际开发协会协定”的适用条款此后应恢复到生效时间之前有效的条款。

7.参考国际开发协会协定。在本修正案生效后，IDA协定中凡提及“本协定”、“本协定”或提及IDA协定的类似词语时，均指经本修正案修订的IDA协定。国际开发协会协议中凡提及“本协议日期”、“鉴于存托机构已经或将设立一个或多个货币市场存款账户(定义见第12 C.F.R.204.2(D)(2)条)(”总账户“)，并以经纪交易商(定义见下文)的名义为经纪交易商(”客户“)的客户提供代理人和托管人，以及类似的提述应指2019年11月24日。

8.修订。除非经本修正案明确修改，否则IDA协定的条款应保持不变，并继续完全有效。

9.对口支援。本修正案可以多个副本执行，包括通过传真和电子邮件，每个副本在如此执行和交付时应构成一份正本，但这些副本应共同构成一个相同的修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

自上述第一次签署之日起，下列签字人已正式签署本修正案。

附件A

附件D

基准转换事件对固定利率债务金额(FROA)的影响

2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。由于IBA的这一声明，各方希望解决2021年11月24日(“过渡日期”)之后收益率将如何计算的问题。

为进一步推进上述规定，双方特此同意，在上述规定的过渡日期发生时，FROA应确定如下：

截至过渡日的现有及新的FARA：截至过渡日(包括该日)预订的现有及新的FARA的收益率将不会调整，而根据附录A设定的收益率将继续适用于该等FARA，直至到期为止。

过渡日期后的新FRAA：过渡日期后请求的新FROA的收益率应等于彭博社掉期管理器(彭博社SWPM页面，固定与SOFR或任何后续页面)上报价的美元、月薪(固定和浮动腿)固定与浮动掉期的中端市场固定票面利率：(I)(A)一维SOFRRATE的浮动利率(如彭博社SWPM页面所定义)，加上(B)11.448%的利差及(Iii)适用于浮动利率的每日复利利率(仅供说明之用，该利率显示为等于年利率0.810186厘，详见下表D1的彭博专页SWPM截图)，因为该等中端市场固定票面利率乃于根据协议厘定各新FROA收益率之日厘定。下文(附件D2)是彭博互换经理设置的图示，该设置将用于为每个固定利率债务金额建立固定利率。如果Bloomberg SWAP Manager因任何原因无法使用，或无法计算本协议预期的中端市场固定票面利率，双方将使用双方商定的替代来源，并各自采取合理行动，根据本协议规定的参数确定收益率。双方特此确认并同意，用于Bloomberg SWAP Manager的1D SOFRRATE与2021年ISDA利率衍生品定义(以下简称2021年ISDA定义)中定义的美元-SOFR汇率相同，如果1D SOFRRATE在任何时间因任何原因不可用，则应根据2021年ISDA关于美元-SOFR利率(任何)的定义确定该利率的相关临时或永久替代, “替代率”)。为免生疑问，每个更换费率仅适用于在该更换费率生效之日或之后申请的新FROA。在任何情况下，任何现有FARA在替代率生效时的收益率不得因替代率而调整。

附件D1：

附件D2：

附件B

现对“国际开发协会协定”第三和第四部分作如下修改和重述：

鉴于，托管机构已经或将设立一个或多个综合性货币市场存款账户(该术语在12 C.F.R.204.2(D)(2)条中定义)(以下简称MMDA)，并且在本文规定的范围内，一个或多个综合交易账户(如第12 C.F.R.204.2(B)(1)条所定义)(“TA”)(每个此类账户称为“总账户”，统称为“总账户”)，以经纪交易商(定义见下文)的名义作为经纪交易商客户(“客户”)的代理人和托管人，包括作为信托代理人、代名人、托管人或其他他人代表的客户，以及以查尔斯·查尔斯的名义设立的每个MMDA公司或任何其他使用本协议第6(B)节所述双重MMDA-TA帐户结构的经纪-交易商(“双重帐户结构”)将链接到TA；

鉴于，每家经纪交易商将就其客户在总账户中的个别实益权益(每个客户分别在MMDA和TA中的权益，“客户MMDA”和“客户TA”，以及统称为“客户账户”)的某些簿册和记录担任代理人和记录保管人，并将保存其存款账户记录，以随时反映作为联邦存款保险公司(“FDIC”)对该等客户账户进行联邦存款保险的基础的关系的存在。

现将“国际开发协会协定”第2(C)条修订和重述如下：

(C)每个MMDA应遵守以下附加条款和条件：

(I)托管机构保留要求从MMDA或任何客户MMDA提取资金时提前七(7)天通知的权利；但是，如果托管机构选择要求从MMDA或客户MMDA提取资金时要求提前七(7)天通知的权利，则在符合适用的监管限制的情况下，它应对根据第12 C.F.R.204.2(D)条设立在该托管机构的所有账户行使此项权利；(I)托管机构保留要求提前七(7)天通知从MMDA或任何客户MMDA提取资金的权利；但是，如果托管机构选择要求提前七(7)天通知从MMDA或客户MMDA提取资金，则应根据第12 C.F.R.204.2(D)条对在该托管机构设立的所有账户行使该权利；

(Ii)货币市场管理局及客户货币市场管理局须受任何适用法律、规例或规则或任何政府或监管当局的任何其他决定不时施加于第12 C.F.R.204.2(D)(2)条所描述的任何货币市场存款账户的任何及所有条款及条件所规限；

现将《国际开发协会协定》第2(G)条修订和重述如下：

(G)每名电讯局长及客户电讯局长须受不时施加于第12 C.F.R.条所述任何帐户的任何及所有条款及条件所规限。

204.2(B)(1)任何适用的法律、法规或规则，或任何政府或监管当局的任何其他决定；

现将“国际开发协会协定”第6条修订和重述如下：

6.主账户的提款和关闭；客户MMDA和客户TA之间的转账。

(A)根据第5条的规定，只能由作为其客户代理的适用经纪交易商在任何营业日东部时间下午2点前从主账户提款。根据上述经纪交易商或其各自的信使发出的指示，所有提款在任何营业日每天不得超过一次，并在任何情况下均受第5节的要求所规限。该经纪交易商或信使(视何者适用而定)应收到存托机构收到当日资金的提款和转账指示的证据，该指示相当于将向该经纪交易商作为其客户的代理人进行的提款总额。如果在该经纪交易商或其各自的信使(视情况而定)的指示下，存管机构将把资金转移到另一家存管机构的账户。每名经纪交易商均同意，在收到该等提款付款后，存托机构对经纪交易商及任何代其支付该等款项的客户将不再有任何责任，并须获解除责任，而存托机构对该项提款所代表的资金，除支付与该等资金有关的任何应计及未付利息的义务外，并无其他义务。任何主账户只能由经纪交易商作为客户的代理人关闭，在每种情况下都要遵守第5节的要求。

(B)在每种情况下，除第5条另有规定外：

(I)每个经纪交易商均可在任何营业日从客户的MMDA中提取资金并将资金存入客户的MMDA中，或从客户的MMDA中提取资金并将资金存入客户的TA中；但任何超过根据以下第(Ii)条设立的客户TA的“门槛”金额的资金均应存放在该客户的MMDA中，除非有以下第(Iii)条的规定，否则每名经纪-交易商均可利用客户的MMDA与TA挂钩，作为其客户的代理。适用的经纪交易商将在其记录中记录向客户客户账户转账或从客户账户转账的情况。适用的经纪-交易商将代表其客户汇总所有此类转账(包括根据以下第(Ii)和(Iii)条进行的转账)，并通过向存托机构发出书面指示，在每个营业日、纽约市时间下午2点之前、在存托机构设立并经经纪-交易商同意的其他截止时间之前，不超过一次地将资金转账至适当的TA和关联MMDA或从适当的TA和关联MMDA转账。

(Ii)经纪交易商可酌情厘定每个客户TA须维持的最低或“门槛”金额，而该门槛金额可因客户而异。在每个月的第一个营业日，经纪交易商作为各自客户的代理人，应提取所有存入每个客户的资金。

客户TA，但经纪交易商可酌情设定的“门槛”金额除外，并将资金存入相关客户MMDA。

(Iii)如果根据上述第(I)款，在一个日历月内从客户的客户MMDA向关联客户TA的转账达到D规则及其下的相关解释所施加的适用限制，则作为该客户的代理人，适用的经纪交易商将在该日历月的剩余时间内将该客户的客户MMDA中的所有余额转账给关联客户TA。本月剩余时间的押金将支付给客户的客户TA。

现将国际开发协会协定第9(F)条修订和重述如下：

(F)每名经纪交易商均有全权及授权代表每名客户及作为其代理人接收存托机构可提供的与客户账户有关的任何资料(包括披露资料)，包括法律规定的任何披露资料，或如经纪交易商没有该等权力及授权，则该经纪交易商应在法律规定的任何适用期限内直接向客户交付该等资料。

现将“国际开发协会协定”第10(D)条修订和重述如下：

(D)该托管机构已获得联邦政府或其主要营业地所在州的任何法院、行政或监管机构或其他政府机构或向其备案或登记的任何法院、行政或监管机构或其他政府机构的同意、批准、放弃或其他授权，或向其备案或登记，而该托管机构在与托管机构签立、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易(包括但不限于要约)相关的情况下，必须获得该托管机构的任何同意、批准、放弃或其他授权(或向其备案或登记)。(D)该托管机构已就本协议的签立、交付或履行或完成本协议预期的交易(包括但不限于要约)获得托管机构要求获得的任何同意、批准、豁免或其他授权，或向其提交或登记。

现将“国际开发协会协定”第11(A)和(B)条修订和重述如下：

(A)每名经纪交易商作为存托机构的记录保管人，将根据12 C.F.R.204.2(D)(2)条中“储蓄存款”的定义以及根据该条对美联储的解释，包括其中所载的转让和提款限制，保存适用的MMDA和客户MMDA。在不限制前述规定的情况下，经纪交易商应确保根据本协议(包括本协议第6节)向MMDA和客户MMDA进行的所有转账和提款均符合D条例对“储蓄账户”的适用要求，包括与之相关的所有必要记录。

(B)每个经纪-交易商应及时按照经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)及其适用法规规定的方式编制和提交该经纪-交易商以任何身份就其各自的总账户可能要求的所有信息申报表(连同州和地方税务机关的惯例副本)，并将提供《国税法》规定并适用的所有信息申报表和通知的副本

根据本条例的规定，任何客户在存托机构持有客户账户的情况下，该经纪交易商应向客户提供该等信息；然而，如果该经纪-交易商无法获得完成该等信息申报所需的资料，而该等资料可供该等存托机构查阅，则该经纪-交易商应向该等存托机构索取该等资料，并在收到该等资料后，该经纪-交易商应及时拟备及提交该等申报单，则该经纪-交易商须在收到该等资料后，及时拟备及提交该等申报表，否则该经纪自营商须向该等客户索取该等资料，并在收到该等资料后，及时将该等申报表提交给该经纪公司。每家经纪交易商将安排从其各自的客户那里获得任何必要的豁免证书，并将其保留在其档案中，这些证书涉及提交任何信息申报表和扣缴税款。

国际开发协会协定第28条现作如下修订和重述

28.诉讼。

(A)施瓦布和每一家经纪交易商应立即将施瓦布或该经纪交易商获得的任何州或联邦法院、机构或授权所采取或威胁采取的会阻止、限制或以其他方式限制提供本协议所述客户账户的任何法律或行政行动通知存托机构。

(B)每个托管机构应立即通知施瓦布，托管机构获悉任何州或联邦法院、机构或当局采取或威胁采取的任何法律或行政行动，这些法律或行政行动将阻止、限制或以其他方式限制本协议所设想的客户账户的提供。(B)各托管机构应立即通知嘉信理财，其所采取或威胁采取的任何法律或行政行动将阻止、限制或以其他方式限制本协议所设想的客户账户的提供。